注册号/统一社会信用代码：91310000632162278D
证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2018-005
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 关于签订《股份转让意向书》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《股份转让意向书》仅为公司与交易对方经过协商达成的初步意向，该收购事项的正式实施尚需根据尽职调查、审计及评估结果等进行进一步协商和谈判，并提交协议各方相关权力机关，如董事会/股东大会审议通过，具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。因此，本次交易仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险
2、 本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
根据公司战略发展和经营需要，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“上市公司”、“受让方”）与xxx（以下简称“转让方”）于 2018
年1 月23 日签订了《关于上海中优医药高科技股份有限公司之股份转让意向书》，上市公司拟收购xxx持有的上海中优医药高科技股份有限公司（以下简称“中优医药”、“标的公司”） 38.3775%的股份，双方初步同意标的公司股份转让价格不超过人民币 55,000 万元, 采用现金方式支付。
截至本披露日，上市公司已持有中优医药 61.6225%的股份（具体详见上市公司于 2016 年 11 月 16 日发布的 2016-057 号、2016 年 12 月 2 日发布的 2016-060
号及 2017 年 1 月 10 日发布的 2017-004 号公告），如本次收购意向最终能实现，上市公司将持有中优医药 100%的股份。
二、交易对方的基本情况
xxx，中国籍自然人，身份证号码为 342623196******31，住址为上海市宝山区沪太路 1771 弄。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：上海中优医药高科技股份有限公司
住所：xxxxxxxxx 0000 x 0 x 0 x 0000 x法定代表人：庄重
注册资本：10,000 万元人民币成立日期：1996 年 11 月 6 日
注册号/统一社会信用代码：91310000632162278D
经营范围：医药、化妆品技术领域内的技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询；二类医疗器械（产品范围详见许可证表述）、电子产品、机械设备、制冷设备、环保设备、消毒剂、卫生用品、化妆品销售；商务咨询（不含经纪），企业管理服务；广告设计制作，利用自有媒体发布广告；软件技术领域内的技术开发、技术转让及相关产品（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）标的公司股权结构
截至本披露日，中优医药股东持股概况如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 鱼跃医疗 | 6,162.25 | 61.6225 |
序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
2 | xxx | 3,837.75 | 38.3775 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 |
四、交易的主要内容
下文将“江苏鱼跃医疗设备股份有限公司”称为“甲方”，将“xxx”称为“乙方”，将“上海中优医药高科技股份有限公司”称为“标的公司”
1、交易内容及定价依据
甲、乙双方初步协商，同意由甲方或其控股子公司以现金方式收购标的公司
38.3775%股份，收购完成后标的公司将成为甲方及其控股子公司全资子公司。
甲方将聘请具备证券从业资格的审计机构和评估机构对中优医药进行审计和评估, 最终转让价格将参考审计机构出具的审计报告和评估机构出具的评估报告为基础并经双方进一步协商后确定, 且受限于正式股份转让协议所约定的条款和调整，但收购价格不超过人民币 55,000 万元，以现金方式支付。
2、诚意金
x意向书签署后 10 日内, 甲方同意向乙方预付股份转让诚意金(“诚意金”)人民币 4,000 万元。
双方同意, 正式股份转让协议经签署并生效后, 诚意金自动转为股份转让款的一部分; 如本意向书签署后 180 日内转让双方未签署正式股份转让协议, 乙方应在前述 180 日届满后 10 日内将诚意金返还给甲方, 并按银行同期贷款利率向甲方支付资金占用费。
3、业绩承诺与盈利补偿
乙方同意对中优医药 2018 年度、2019 年度实现的净利润数(中优医药扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值(合并报表口径))进行承诺, 并在中优医药未实现承诺的情况下对甲方及其控股子公司进行补偿。
上述业绩承诺及盈利补偿等条款的约定将参照证券监管部门的规定和当前
市场惯例, 具体内容将于正式股份转让协议中予以明确。
4、排他
自本意向书签署后 180 日内(“排他期”), 乙方不得直接或间接与任何第三方就目标股份转让进行沟通、协商或签署意向书、备忘录、协议或达成任何形式的安排。
5、法律约束力
双方理解并确认本次股份转让的条件以最终签署的正式股份转让协议为准,本意向书中未尽事宜将在正式股份转让协议中作进一步约定。除本意向书中的诚意金、排他、终止、法律适用及争议解决条款以及本条外, 本意向书中其他条款并非具有约束力的合同或承诺。
五、交易的目的和对公司的影响
基于对传染病防控与感染控制行业发展及标的公司行业优势的充分认可，以及标的公司消毒业务在家庭护理消毒等领域与上市公司 OTC 力量结合的十足信心，上市公司决定启动对标的公司剩余股份的收购。本次收购完成后，中优医药将直接或间接成为上市公司全资子公司，这将有利于上市公司对旗下并表子公司的资源优化配置，有利于上市公司根据业务发展需要，适时加大对标的公司资源投入与业务整合。
因本协议仅为意向性协议，目前尚不会对公司经营和业绩产生重大影响。如双方最终签署正式协议，上市公司将对中优医药 100%股份并表，这对上市公司盈利能力、业绩增长等产生积极促进作用，提升公司整体可持续发展能力。
六、风险提示
x次签署的意向书属股份收购意愿和基本原则的意愿性约定，仅代表交易双方达成的初步意向，具体收购事项尚需根据尽职调查、审计、评估结果等进一步协商谈判，签署正式的股份收购协议，并履行相应的决策和审批程序后生效实施。由于目前尚未签署正式协议，本意向书及其后续正式协议的履行尚存在不确定性风险。
公司将根据事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，及时履行相关的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、《关于上海中优医药高科技股份有限公司之股份转让意向书》；
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十四日