Contract
证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2015-110
山西仟源医药集团股份有限公司
关于签署收购无锡联合利康临床检验所有限公司股权转让框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签订的《股权转让框架协议》仅为交易双方关于标的公司相关股权转让的意向性协议，具体受让价格尚待确定，框架协议的付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。
2、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次股权收购，本次股权收购最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
3、本次收购股权交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
一、交易概述
2015 年 11 月 4 日，山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”）第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于签署无锡联合利康临床检验所有限公司股权转让框架协议的议案》，公司与xx、xxx签署《无锡联合利康临床检验所有限公司股权转让框架协议》。鉴于无锡联合利康临床检验所有限公司(以下简称“联合利康”)拟通过派生分立，即联合利康存续并新设公司的方式，将下述资产与负债分立至新设公司：(a)持有的上海誉镕融资租赁有限公司股权； (b)位于无锡市xxxxxx 00 x 0 xxxx（房产证号:锡房权证字第 BH1000680051 号，土地证号：锡滨国用【2013】第 002245 号）和无锡市滨湖区融科玖玖世家 96-502 室的房产（房产证号:锡房权证字第 WX1000880965 号，土地证号：锡滨国用【2014】第 019557 号）；(c) 糖化血红蛋白分析系统对应的知识产权（含二实用新型专利，专利号：ZL 201220264798.7，及 ZL 201220264797.2）； (d)对上海领检科技有限公司的 2,000 万元负债分割至新设公司。公司拟以现金
受让分立后的联合利康 100%的股权，股权转让价格以有证券相关业务资格的评估机构给出的相应评估值为基础由双方协商确定。
二、交易对方的基本情况
（一）xx，身份证号码：34030219680229XXXX住所：上海浦东祖冲之路2277号世和中心
（二）xxx，身份证号码：52010319721212XXXX住所：xxxxxxxx0000x世和中心
x次交易xx、xxx为夫妻关系，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）公司概况
公司名称：无锡联合利康临床检验所有限公司（分立后存续）公司类型：有限责任公司
公司住所：无锡市滨湖区绣溪路59号恒华科技园12栋法定代表人：xx
营业执照注册号：320200000115371
经营范围：医学检验（凭许可证经营）；医疗设备及诊断试剂的科技研发、实验室管理软件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
联合利康位于美丽的太湖之滨的国家级太湖科技新城，是目前江苏省内规模最大的医学独立实验室之一，设有临检、生化、免疫、分子生物学、和病理等实验室和无锡市医学检验工程技术研究中心，拥有一支专业的技术人员队伍和先进的仪器设备。研究所自2006年建立以来，一直以ISO15189为标准，建立并不断完善了内部质量管理体系，确保检验结果的公正性、科学性，及时、准确地为患者提供可靠的检测报告。同时不懈致力于xx医学诊断技术和产品的研发，以技术服务及合作等多种形式相结合和，全方位提供医学检验的整体解决方案。
（二）分立前联合利康股权结构为:
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
xx | 1,275 | 1,275 | 75 |
xxx | 425 | 425 | 25 |
分立后联合利康的股权结构不变。
四、框架协议的主要内容
公司与xx、xxx签署《股权转让框架协议》，主要内容如下：
1、仟源医药拟以现金向转让方购买其持有的标的公司 100%股权，股权转让完成后，仟源医药持有标的公司 100%的股权，将控制标的公司的经营管理并将其纳入合并报表范围。
2、双方同意标的公司的整体估值不低于人民币 3,000 万元。标的股权最终转让价格以仟源医药聘请的有证券相关业务资格的评估机构给出的相应评估值为基础由双方协商确定。
双方确认对标的公司的整体估值以转让方提供的联合利康分立方案为基础。双方进一步确认，联合利康的分立决议、分立方案为本协议的附件。转让xxx，将严格按照作为本协议附件的分立决议、分立方案执行联合利康的分立工作。
3、经仟源医药同意，于签署日向转让方支付 300 万元作为本次股权转让的订约定金；双方同意，本协议签署且订约定金支付后，仟源医药聘请的中介机构可以且应该开始对联合利康尽职调查及相关工作；转让方承诺，其保证联合利康对该等事项予以全面及积极的配合。
双方确认，本次股权转让的审计基准日及评估基准日为 2015 年 10 月 31 日；标的股权所对应的联合利康在基准日与完成日之间的净利润归仟源医药享有，如有亏损，则标的股权所对应的亏损由转让方以现金补偿给仟源医药（此处安排的对价应在确定最终股权转让价格时有所体现）。
4、在联合利康审计、评估报告出具后 10 个工作日内，双方应根据本协议确定的原则及交易条件确定转让价格，并就标的股权的转让签署附条件生效的股权转让协议，该等股权转让协议届时将取代本协议；约定的订约定金于该等股权转让协议生效后即转为股权转让款的一部分，视为第一期股权转让款。
仟源医药于股权转让协议生效后 5 个工作日内支付第二期股权转让款，第二 期股权转让款加上前述 300 万元第一期股权转让款应达到股权转让总价款的 80%，剩余股权转让款于完成日后 5 个工作日内支付。
5、在本协议签署后，转让方应积极执行分立方案，力争在 2016 年 1 月 31
日前完成联合利康分立的工商变更登记，如因政府部门办事程序的原因造成分立时间延长的，双方同意相应延长转让方完成分立的期限。
6、对于因为本次分立而导致标的公司注册资本小于 1700 万元部分，仟源医药同意由其在完成本次股权转让后通过增资的方式补足，标的公司注册资本的降低不影响本次股权转让的作价。
五、对公司的影响
公司本次拟收购的联合利康作为一家持有医疗机构执业许可资质的专业医学检验机构，拥有专业的技术团队和先进的仪器设备，专注于推动医学诊断事业的发展并在专业领域提供医学检验的整体解决方案。本次收购可拓展公司在医疗产业的全新布局，通过市场资源共享、研发、管理团队的融合，可充分发挥各方
的专业优势，同时有利于加强与公司孕环境检测和婴儿基因保存业务的协同效应，使公司连锁化战略的格局得以不断扩大和巩固，将进一步增强公司的可持续发展 能力和核心竞争力。
六、风险提示
x次签订的仅为框架性协议，交易双方尚处于意向阶段，框架协议付诸实施存在一定的不确定性。公司将根据相关法律法规的要求，严格履行批准程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、《关于无锡联合利康临床检验所有限公司之股权转让框架协议》。