Contract

股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2019-009

中国航发动力控制股份有限公司 2019 年度关联租赁预计情况的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

为确保公司正常经营，不断提高公司效益和专业能力，中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）对 2019 年租赁房屋、设备等情况进行了合理预计。2019 年 1

月 7 日，公司第八届董事会第二会议审议通过了《关于公司 2019 年日常关联交易预计情况的议案》，2019 年公司预计将与中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发控制系统研究所发生关联租赁业务，预计金额 12,625 万元。详见《2019 年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临 2019-004）。

二、关联方基本情况

（一）中国航发西安动力控制有限责任公司 1.基本情况

法定代表人：xx

注册资本：33,200 万元

住所：xxxxxxxxx 000 x

经营范围：航空液压附件研制、生产、修理、设备、非标设备的制造；xx技术产品的研制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨询服务；技术成果转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；通用机械及配件制造、加工、修理、销售；各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡塑制品、工艺美术品（除金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租赁；文化体育活动（限分支机构经营）。

中国航发西安动力控制有限责任公司 2018 年 9 月 30 日资产总额 48.54 亿元，净

资产 31.18 亿元；2018 年 1-9 月，实现营业收入 0.58 亿元，净利润 0.09 万元。

2.与上市公司的关联关系

中国航发西安动力控制有限责任公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，同时为本公司控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（一）、

（二）款规定的关联关系。 3.履约能力分析

中国航发西安动力控制有限责任公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。中国航发西安动力控制有限责任公司不是失信被执行人。

（二）中国航发北京长空机械有限责任公司 1.基本情况

法定代表人：xxx

注册资本： 4,654 万元

住所：xxxxxxxxxxxx 0 x

经营范围：制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、精密机械；销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、精密机械；出租商业用房、办公用房；租赁机械设备、仪器仪表、计算机及辅助设备；软件技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国航发北京长空机械有限责任公司 2018 年 9 月 30 日资产总额 25.60 亿元，净

资产 19.17 亿元；2018 年 1-9 月，实现营业收入 0.25 亿元，净利润-136 万元。 2.与上市公司的关联关系

中国航发北京长空机械有限责任公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，同时为本公司股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）、

（四）款规定的关联关系。 3.履约能力分析

中国航发北京长空机械有限责任公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。中国航发北京长空机械有限责任公司不是失信被执行人。

（三）中国航发控制系统研究所 1.基本情况

法定代表人：xx

注册资本：4,602 万元

住所：xxxxxxxxx 000 x

经营范围：开展航空动力控制系统研究，促进航空工业发展，航空动力控制理论与控制系统工程研究，航空发动机电子控制器研制，轻型燃气轮机成套研制，机电电子产品和成套设备研制，相关专业培训与咨询服务。

中国航发控制系统研究所 2018 年 9 月 30 日资产总额 30.37 亿元，净资产 8.92 亿

元；2018 年 1-9 月，实现营业收入 7.59 亿元，净利润 0.58 亿元。 2.与上市公司的关联关系

中国航发控制系统研究所为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的关联关系。

3.履约能力分析

中国航发控制系统研究所财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。中国航发控制系统研究所不是失信被执行人。

三、关联租赁基本情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易 内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计金额	上年发生金额	2019 年预计发生数量	用途
关联租赁收入	中国航发西安动力控制有限责任公司	房屋	市场价格	4	4	165 ㎡	办公场所
	小计	— —	——	4	4	——	——
关联租赁支出	中国航发西安动力控制有限责任公司	设备	按年折旧额 及税金确定	7,400	6,339	1,718 台	日常生产经营
		无形 资产	按年摊销额 及税金确定	550	492	60 套
		房屋	市场价格	1,550	1,521	46,435.21 ㎡
	小计	— —	——	9,500	8,352	——	——
	中国航发北京长空机械有限责任公司	设备	按年摊销额 及税金确定	1,900	1,749	421 台	日常生产经营
		无形资产	按年摊销额及税金确定	300	298	28 套
		房屋	市场价格	800	763	19,046 ㎡
	小计			3,000	2,810	——	——
	中国航发控制系统 研究所	房屋	市场价格	125	114	1,200 ㎡	办公场所
	合计			12,625	11,276	——	——

注：2018 年实际发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。

四、关联租赁的定价政策和定价依据

公司关联租赁均是由公司日常生产经营所产生的。房屋租赁主要用于日常生产和办公，租金以市场价格确定。租赁设备、无形资产主要用于生产航空发动机控制系统产品，设备租金按年折旧额及税金确定，无形资产租金按年摊销额及税金确定。公司租赁业务按照《企业会计准则第 21 号-租赁》相关规定进行会计处理。公司的关联租赁定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

关联租赁业务均根据双方生产经营实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，未签订总的关联交易协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

六、关联交易目的和影响

上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、公开、公平、合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，也利于公司的经营和发展，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

公司及子公司按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等专项管理制度，制定有完善的内控措施和业务流程，关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的规定严格履行审批手续。内审人员和所聘会计师事务所定期进行审计，独立董事和监事会进行事中监督，多措并举保证关联交易程序规范性和交易内容的公允性。

中国航发动力控制股份有限公司董事会

2019 年 1 月 17 日