Contract

沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）合伙协议

根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律法规的有关规定，经协商一致订立协议。本协议未规定或与法律法规不符的，按国家法律法规的规定执行。

第一章 企业名称和经营场所

第一条合伙企业的名称：沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）。

第二条合伙企业主要经营场所：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林 3 巷。第三条本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普

通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资

额为限对合伙企业债务承担责任。

第二章 合伙目的和经营范围

第四条合伙目的：从事股权投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。第五条合伙企业经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购

非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服

务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。合伙期限为 20 年。

第三章 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所

第六条合伙企业系鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”）监事、高级管理人员投资注册的合伙企业。

合伙企业的普通合伙人（执行事务合伙人）为森远股份关联方，因此合伙企业也为森远股份关联方。

第七条合伙人的姓名或名称、住所及任职情况：

姓名或者名称	性质	住 所	任职
xxx	普通合伙人	辽宁省鞍山市铁东区建	森远股份总经理

		国南路
xx	有限合伙人	辽宁省鞍山市铁东区铁 东一道街	森远股份监事会主席
xx	有限合伙人	辽宁省鞍山市铁东区x x街	x远股份副总经 理、董事会秘书
xx	有限合伙人	辽宁省鞍山市铁东区园 林路	森远股份财务总监
xxx	有限合伙人	辽宁省鞍山市铁东区健 康街	森远股份副总经理
xxx	有限合伙人	辽宁省鞍山市立山区站 南街	森远股份副总经 理
xx	有限合伙人	辽宁省鞍山市铁东区五 一路	森远股份监事、供 应部部长
xxx	有限合伙人	辽宁省鞍山市铁东区石 东街	森远股份技术总监
xx	有限合伙人	辽宁省鞍山市立山区胜 利北路	森远股份监事、生产部部长

第四章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

合伙人	出资方式	出资数额 （万元）	缴付出资期限	占出资总额比例
xxx	货币	150	2016 年 6 月 30 日前	15.79%
xx	货币	120	2016 年 6 月 30 日前	12.63%
xx	货币	120	2016 年 6 月 30 日前	12.63%

第八条合伙人共出资 950 万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限为：

xx	货币	120	2016 年 6 月 30 日前	12.63%
xxx	货币	120	2016 年 6 月 30 日前	12.63%
xxx	货币	120	2016 年 6 月 30 日前	12.63%
xx	货币	60	2016 年 6 月 30 日前	6.32%
xx韬	货币	120	2016 年 6 月 30 日前	12.63%
闫南	货币	20	2016 年 6 月 30 日前	2.11%
	合计	950		100.00%

普通合伙人以劳务出资的，价格由全体合伙人协商确定（或者由全体合伙人协商确定评估办法）。有限合伙人不得以劳务方式出资。

合伙人应按期足额缴纳出资。以非货币形式出资需办理财产权转移的，办理完财产权转移手续方为缴付完成。

各合伙人保证森远股份本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后、发行方案于证监会备案前，合伙企业用于认购森远股份本次非公开发行股票的资金募集缴付到位。如各合伙人未按前述约定将合伙企业用于认购森远股份本次非公开发行股票的资金按时募集缴付到位，各合伙人应按照本协议第九章承担违约责任。

第五章 利润分配、亏损分担方式

第九条合伙企业的利润分配由合伙人按照其实缴出资在全体合伙人实缴出资中所占比例分配；合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第六章 合伙企业事务执行

第十条必须由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

第十一条经全体合伙人决定，委托  一 个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务。

第十二条执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十三条执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；

合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第十四条执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第十五条各合伙人均应遵守证监会关于短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。普通合伙人（执行事务合伙人）应当提醒、督促有限合伙人履行上述义务 。

合伙企业所认购森远股份本次非公开发行股份在限售期满后，为避免短线交易、利用内幕信息减持其所持森远股份股票，合伙企业在以下期间

不减持森远股份股票：

（1）森远股份定期报告公告前 30 日内；

（2）森远股份业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对森远股份股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他期间。在合伙企业或各合伙人履行森远股份重大权益变动信息披露、要约收

购等法定义务时，应将普通合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将普通合伙人直接持有的森远股份股票数量与合伙企业持有的森远股份股票数量合并计算；有限合伙人直接持有的森远股份股票数量与有限合伙人通过合伙企业间接持有的森远股份股票数量合并计算。普通合伙人应当提醒、督促各合伙人履行上述义务。

第七章 入伙、退伙

第十六条新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第十七条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第十八条在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）经全体合伙人一致同意；

（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第十九条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关

闭撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

第二十条合伙人符合本协议第十四条所列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第二十一条作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。

第二十二条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第二十三条普通合伙人退伙后，对xx退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第九条的规定分担亏损。

第八章 有限合伙人与普通合伙人的转变

第二十四条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第二十五条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业

发生的债务承担无限连带责任。

第二十六条合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第九章 争议解决办法和违约责任

第二十七条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第二十八条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照达成的仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。没有达成仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章 合伙企业的解散与清算

第二十九条合伙企业有下列情形之一的应当解散；

（一）约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）全体合伙人决定解散；

（三）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（四）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。第三十条合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第三十一条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

第三十二条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署

后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第三十三条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十一章 其他事项

第三十四条合伙企业自本次认购森远股份非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月不得对外转让所持森远股份股票，合伙人在上述非公开发行股票的锁定期内，不得部分或全部转让合伙企业财产份额或从合伙企业退伙。

第三十五条本协议经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人签署后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

修改或者补充本协议，需经全体合伙人一致同意，并经全体合伙人签署后生效。

本协议未约定的或者约定不明确的事项，由合伙人依法协商决定；协商不成的，依照法律、行政法规的规定处理。

第三十六条本协议一式 10 份，合伙人各持一份，合伙企业留存一份，并报合伙企业登记机关备案一份。

以下无正文，合伙人签字见下页。

（本页无正文，为沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）合伙协议签署

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