二、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
证券简称：英力特 证券代码：000635
宁夏英力特化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
宁夏英力特化工股份有限公司
2022 年 5 月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《宁夏英力特化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“英力特”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕 175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规
〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
1
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《宁夏英力特化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定制订。
二、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、本计划拟授予的限制性股票数量为 152.29 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 30,308.76 万股的 0.50%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
四、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
五、本计划拟授予的激励对象合计 92 人，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；所有激励对象不存在《管
理办法》第八条、《175 号文》第三十五条及《工作指引》第十八条规定的不得成为激励对象的情形。
六、本激励计划无分期实施安排。本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
八、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定以下实施本计划的条件：
（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。
近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（六）证券监督管理机构规定的其他条件。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票
的方式。
十二、公司应自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
6
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 | 指 | 释义内容 |
x力特、本公司、 公司 | 指 | 宁夏英力特化工股份有限公司 |
x计划、本激励 计划 | 指 | 宁夏英力特化工股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划 |
限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可 解除限售流通 |
激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司（含分公司 及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日 |
有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间 |
解除限售期 | 指 | x计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售日 | 指 | x计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票解除限售之日 |
授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《1 号指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号 |
——业务办理》 | ||
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《175 号文》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办 法》（国资发分配〔2006〕175 号） |
《171 号文》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有 关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号） |
《102 号文》 | 指 | 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励 工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号） |
《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
《公司章程》 | 指 | 《宁夏英力特化工股份有限公司章程》 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、深 交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1.本草案修订稿所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本草案修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施本计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同推动公司产业升级，与集团公司产业融合发展，提升公司产业竞争力，为股东、员工、社会创造更多的价值。根据《公司法》《证券法》《175 号文》《171 号文》《102 号文》《工作指引》
《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
实施方案坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和公司章程规定，完善现代企业制度，健全公司治理机制；
（二）坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益，促进上市公司持续发展，促进国有资本保值增值；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相匹配，强化股权激励水平与业绩考核双对标，充分调动上市公司核心骨干人才的积极性；
（四）坚持分类分级管理，从企业改革发展和资本市场实际出发，充分发挥市场机制，规范起步，循序渐进，积极探索，不断完善。
第三章 x计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激
励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
x计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《1 号指南》《工作指引》《管理办法》《175 号文》《171 号文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
x计划的激励对象为目前担任公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括外部董事（含独立董事）和监事。
（三）激励对象确定的考核依据
x计划的激励对象在本计划公告前一年度的绩效考核结果为基本称职及以上（或同等评价等级）。
二、激励对象的范围
x计划涉及的激励对象为 92 人，约占公司在职员工总人数 2,070
人（2021 年 12 月 31 日）的 4.44%。激励对象具体范围包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）骨干。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须于公司
（含分公司及控股子公司）任职并具有聘用或劳动关系。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条、《175 号文》第三十五条及
《工作指引》第十八条规定的不得成为激励对象的情形。
所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 x计划所涉及的股票来源、数量和分配
一、标的股票的数量
x计划拟向激励对象授予 152.29 万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 30,308.76 万股的 0.50%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
二、标的股票来源
x计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 获授的权益数量(股) | 占授予总量的比例 | 占本计划公告日股本总额比 例 |
xxx | 董事/总经理/党委副书记 | 46,500 | 3.05% | 0.02% |
xx | 党委书记/副总经理 | 46,500 | 3.05% | 0.02% |
xx | 董事 | 34,800 | 2.29% | 0.01% |
xxx | x总经理 | 40,500 | 2.66% | 0.01% |
xxx | xx | 40,500 | 2.66% | 0.01% |
xxx | 副总经理/董事会秘书/工会主席 | 40,500 | 2.66% | 0.01% |
xxx | xx书记 | 40,500 | 2.66% | 0.01% |
xxx | 总工程师 | 40,500 | 2.66% | 0.01% |
xx | 财务总监 | 40,500 | 2.66% | 0.01% |
xxx | x总经理 | 40,500 | 2.66% | 0.01% |
中层管理人员、核心业务骨干 （合计 82 人） | 1,111,600 | 72.99% | 0.37% | |
合计（92 人） | 1,522,900 | 100.00% | 0.50% | |
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%；
（3）董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定，中层管理人员及核心技术（业务）骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
第六章 x计划的时间安排
一、本计划的有效期
x激励计划无分期实施安排。本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划报经国务院国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如
公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。前述推迟的
期限不算在 60 日期限之内。
三、本计划的限售期及解除限售安排
x计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
解除限售期安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
四、本计划的禁售规定
按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%延长锁定期至其任期满后解除限售（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
x计划授予的限制性股票的授予价格为每股 7.32 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 7.32 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
x计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价的 60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（一）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
（二）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一。
第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制
度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）符合《管理办法》第八条、《上市规则》的规定，激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生以下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健
全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
未满足上述第（一）和/或（二）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销；某一激励对象未满足上述第（三）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销；某一激励对象未满足上述第（四）条规定情形之一的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时公司股
票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销，本计划另有规定的除外。
（五）公司层面业绩考核要求
x激励计划授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，考核年度为 2022-2024 年的 3 个会计年度，在解除限售期对每个考核年度进行考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的
解除限售条件之一。
1、本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 | 业绩考核条件 |
第一个解除限售期 | （1）2022 年扣非加权平均净资产收益率不低于 2.8%，且不低于对标企业 75 分位值； （2）以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润复合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位值； （3）2022 年末资产负债率不高于 30%，且不高于同行业平均水平。 |
第二个解除限售期 | （1）2023 年扣非加权平均净资产收益率不低于 3.1%，且不低于对标企业 75 分位值； （2）以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位值； （3）2023 年末资产负债率不高于 35%，且不高于同行业平均水平。 |
第三个解除限售期 | （1）2024 年扣非加权平均净资产收益率不低于 7.0%，且不低于对标企业 75 分位值； （2）以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润复合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位值； （3）2024 年末资产负债率不高于 40%，且不高于同行业平均水平。 |
注：（1）上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”、“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
（2）在本计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所
有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
2、解除限售考核同行业/对标企业的选取
公司属于中国证监会行业分类“制造业——化学原料及化学制品制造业”，同行业企业选取证监会“化学原料及化学制品制造业”分类下全部境内 A 股上市公司。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
序号 | 股票代码 | 公司简称 |
1 | 002092 | 中泰化学 |
2 | 601216 | 君正集团 |
3 | 600277 | 亿利洁能 |
4 | 600409 | 三友化工 |
5 | 000422 | 湖北宜化 |
6 | 002002 | 鸿达兴业 |
7 | 002386 | 天原股份 |
8 | 600075 | 新疆天业 |
9 | 601568 | 北元集团 |
与公司现有及未来主营业务相关且具有一定可比性的 18 家 A 股上市公司作为公司的对标企业，具体如下：
10 | 600618 | 氯碱化工 |
11 | 000818 | 航锦科技 |
12 | 000510 | 新金路 |
13 | 600929 | 雪天盐业 |
14 | 601678 | 滨化股份 |
15 | 603299 | 苏盐井神 |
16 | 603077 | 和邦生物 |
17 | 000683 | 远兴能源 |
18 | 000822 | 山东海化 |
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（六）激励对象个人层面考核
绩效评价结果 | 优秀 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
标准系数 | 100% | 80% | 0% | |
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效评价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激
励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
（七）考核指标设置的合理性说明
x激励计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
本激励计划选取净资产收益率、净利润复合增长率、资产负债率三个指标作为公司层面业绩考核指标。这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票的调整和程序
一、限制性股票数量的调整方法
x在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。二、限制性股票授予价格的调整方法
x在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
第十章 限制性股票会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支
付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股 1.74 元。三、股份支付费用对公司业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在 2022 年 6 月初，拟授予
股份支付费用 （万元） | 2022 年 （万元） | 2023 年 （万元） | 2024 年 （万元） | 2025 年 （万元） | 2026 年 （万元） |
264.98 | 56.03 | 96.06 | 69.78 | 34.01 | 9.11 |
的 152.29 万股限制性股票应确认的总成本约为 264.98 万元，该费用对各期会计成本的影响如下表所示：
注：以上系根据公司目前信息在假设条件下的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目
前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划实施程序
一、本计划审批程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议限制性股票激励计划草案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司聘请独立财务顾问（如有）对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）本激励计划在经国务院国资委审核批准同意后，将提交公司股东大会审议并实施。同时提请股东大会授权公司董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（九）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（十）公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十一）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授
出权益并完成登记、公告等相关程序。未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授出的限制性股票失效。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、本计划的授予程序
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予。具体程序如下：
（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
（二）股东大会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
（三）公司制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后，公司需按照《管理办法》完成限制性股票的授予、登记、公告。若公司未能在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划，不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
公司董事、高级管理人员作为被激励对象的，如在限制性股票授予前 6 个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交
易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（五）公司应当向深圳证券交易所提出向激励对象授予权益的申请，经深圳证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
三、本计划的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考核委员会应当对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售比例，拟订解除限售方案后提交董事会审批。
（二）董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（三）董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）除本激励计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形。
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所、独立财务顾问（如有）应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激
励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，回购的股份将按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算机构申请办理限制性股票回购注销手续。
第十二章 公司与及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购注销；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购注销等有关事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司业绩指标的考核，将采用公司年度报告披露的财务数据，并且在每个解除限售期前经董事会审议并对外披露就本激励计划中业绩考核指标完成情况予以说明。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（八）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定获取相关权益。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
（六）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动情形的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格和市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购注销。
（二）公司出现下列情形之一的，控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施本激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据本激励计划行使权益或者获得激励收益：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2、年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，并由公司按授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购注销。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象有下列情形之一的，控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)孰低值进行回购注销。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
5、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其任期考核结果为不合格的。
6、激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或者被委派到下
属分公司、子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司（含分公司及控股子公司）解除或者终止劳动关系的，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效；当年未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的职务的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购注销；
2、激励对象若因公司主观原因裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司因主观原因失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司下属其他分公司、子公司任职的，其已解除限售的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应地调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的回购价格。
（三）缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（四）派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。三、回购价格和回购数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划经国务院国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日