Contract
標準取引条件（「本規約」）
1. 定義
1.1. BMKK および受注者（またはそれぞれの関連会社）が本発注書に記載された本製品または本サービスの取引に関し基本契約書その他記名押印した合意文書を締結している場合は、当該合意文書の規定が本規約に優先して適用される。
1.2. 本規約で使用する用語は、以下の定義に従う。
「受注者」とは、本製品または本サービスを BMKK に販売または提供する者を意味する。
「BMKK」とは、ブリストル・マイヤーズ株式会社を含む、本発注書に記載される Bristol-Myers Squibb のグループ会社を意味する。
「価格」とは、本製品および本サービスの価格として本発注書に特定の通貨によって記載された金額を意味する。
「関連会社」とは、BMKK または受注者が直接または間接的に支配する法人、 BMKK または受注者を直接または間接的に支配する法人および BMKK または受注者と共同支配下にある法人を意味する。
「個人情報」とは、個人情報保護法に定める意味を有する。
「個人情報保護法」とは、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第
57 号）および関連する政令等を意味する。
「損失等」とは、あらゆる種類の損失、クレーム、賠償責任、費用、出費および損害等を意味する。
「秘密情報」とは、BMKK、受注者またはそれぞれの関連会社に帰属する事業、技術、経営、顧客または人事に関する情報であって、本製品または本サービスの提供に関連して相手方当事者に掲示されるものを意味する。
「引き渡し」とは、本仕様書または本発注書に引渡場所として記載された住所における本製品の納入および本サービスの履行後、BMKK により行われる検収の完了を意味する。
「保証期間」とは、別段の期間が本発注書上に定められている場合を除き、本製品または本サービスの引き渡し日から 12 ヵ月の期間を意味する。
「本規約」とは、本書に記載された諸条件を意味し、BMKK は随時本規約を改訂することができる。改訂後の条件は、BMKK 所定のウェブサイトに掲載され、改訂発効日より後に注文された本製品および本サービスに対して適用される。
「本サービス」とは、本発注書上に本規約に従い受注者が提供すべきサービスとして記載される各種サービスを意味し、本製品の取り付けまたは保守サービスをも含む。
「本仕様書」とは、本製品および本サービスの対象範囲および性能仕様に関する要求事項を記載した BMKK の仕様明細書を意味する。
「本製品」とは、本発注書上に本規約に従い受注者が提供すべき製品として記載または掲載される各種アイテム、物品、納入物、材料等を意味する。なお、本サービスに成果物のある場合、本規約の本製品に関する規定を準用する。
「本発注書」とは、本規約に従い納入される本製品および本サービスに関する BMKK の購買発注書を意味し、各発注書に個別の識別番号が付与される。受注者が BMKK に納入した本製品および本サービスの対価を請求する際、受注者は請求書に当該製品およびサービスに対応する本発注書の発注番号を記載する必要がある。
2. 適用範囲
2.1. 受注者は、本規約に基づき本製品および本サービスを提供することに同意する。
2.2. 第 1.1 条が適用され、かつ BMKK の書面同意または本発注書に別段の定めがある場合を除き、本規約は、受注者が提示する本規約と異なる条件、規定、確認書等のすべてに優先する。
2.3. 受注者は、本製品および本サービスを非独占的に BMKK に供給することを了解する。本規約の如何なる規定も、BMKK が本製品または本サービスと同一または類似した製品またはサービスを第三者から購入することを妨げるものではない。
2.4. 本規約の如何なる規定も、本製品または本サービスを追加または継続的に購入することを保証するものではない。
2.5. 本製品および本サービスは、BMKK およびその関連会社のために購入される。
3. 納入・履行
本発注書または本仕様書に別段の定めがない限り、受注者は本発注書の受領日から 30 暦日以内に BMKK に対し本製品を納入または本サービスを履行する。
4. 価格、支払いおよび請求
4.1. 別途 BMKK の書面合意がない限り、価格は以下の条件に従うものとする。
(a) 固定額とし、通貨変動による増額の影響を受けないこと。
(b) 包装、ラベル表示、通関、送料、輸送関税等の諸費用がすべて含まれること。
(c) 消費税その他諸税は、本発注書の記載に従って外税または内税とし、適用法令によって定められた所定の税率に基づき BMKK が支払うこと。
(d) 受注者の委託先または第三者から供給を受けた物品およびサービスに関して、料金、費用、経費等の支払い（これらを併せて「立て替え費用」とい う）が発生する場合、事前に BMKK の同意を得るものとし、受注者は BMKKの同意を得た立て替え費用を値上げまたはマージンの上乗せを行うことなく、 BMKK に請求すること。
(e) 本製品および本サービスに対するxxな市場価額に基づくものとし、法令に定められた賄賂等の不適切な誘引に該当しないこと。
4.2. 受注者は、本規約の遵守および本製品または本サービスの確実な供給を条件として、BMKK が別段の支払い条件に書面で同意した場合のほかは、本製品または本サービスの引き渡し完了後に、発注番号の記載された請求書を、本発注書に記載されたBMKK の請求先住所に送付するものとする。請求書の日付を過去に遡って記載することは認められない。また、発注番号の記載のない請求書は、受注者に返送され、受注者は発注番号を記載した請求書の再発行をしなければならない。BMKK は、法的に有効かつ正確な BMKK の請求書に基づき、異議のない請求額を月末締め３ケ月後月末までに支払う（ただし、本発注書にこれと異なる支払い期日や条件が記載されている場合は本発注書に記載されている期日と条件に従う）。支払期日が休業日にあたるときは、前営業日を支払期日とする。
4.3. BMKK は、請求書の法的有効性または正確性に関して合理的な範囲内で異議を申し立てることができ、この場合、BMKK はその疑義が解消されるまでの間、異議を申し立てた部分（請求書全体の法的有効性に関する異議申し立ての場合は、その請求全体）につき、支払いを留保することができるものとする。受注者は、BMKK に訂正後の請求書を提示すると同時に、必要ある場合は BMKK の合理的な要求に基づき、請求内容の妥当性を実証するための情報をBMKK に提供しなければならない。
5. 製品の所有権と危険負担
本発注書に別段の定めががある場合を除き、本製品の危険負担および所有権は引き渡しと同時に、第三者の担保権、その他の権利による制限を受けることなく、BMKK に移転する。
6. ドキュメンテーション
受注者は、本製品および本サービスに関し、受注者として慣習的に提供される書類または別途当事者間で合意した書類を BMKK に提供する。これらの書類には、BMKK が改めて受注者に照会せずとも本製品の操作、活用および保守が可能になるなど、BMKK が本製品および本サービスの利益を十分享受するに足る内容が記載されているものとする。
7. 取り消し、拒否その他の不具合
7.1. 本製品または本サービスが本仕様書、本発注書または受注者が技術、機能あるいは操作に関して公表している各種仕様条件等に実質的に満たない場合、または本製品の納入または本サービスの履行が期日より 7 暦日を超えて遅延した場合、BMKK は、法律上の権利に加え、以下の対応をとることができる。
(a) 当該本製品または本サービスに対する本発注書の全部または関係部分を、受注者への書面による通知をもって即時に取り消すこと。
(b) 不合格の本製品の引き取りを拒絶し、または不適合の程度が重大な場合は既納入分も含めた当該本製品の全部について引き取りを拒絶すること。
7.2. BMKK が第 7.1 条に基づき本製品または本サービスの全部または一部について引き取りの拒絶または注文の取り消しを行った場合、受注者はその返品を承諾すると同時に、支払われた価格全額を BMKK に返金し、当該本製品を受注者に返却するために BMKK が負担した費用全額を直ちに BMKK に支払うものとする。
8. 保証および補償
8.1. 適用される法令に基づく法的な権利および保証を制限することなく、受注者は、以下を保証する。
(a) 本製品および本サービスが、引き渡し時において、本仕様書および本発注書の諸条件を実質的に満たすほか、保証期間中も引き続き本仕様書および本発注書の条件を実質的に満たすこと。
(b) 本製品が製品表示に合致しており、設計、材料、加工および取り付けに関して実質上欠陥が存在しないこと。
(c) 本製品が良質で製品としての目的および使用に関して合理的な適性を有すること。
(d) BMKK が書面で同意した場合を除き、本製品は未使用の新品であること。
(e) 本製品および本サービスを供給するにあたり、適用される全ての法令を遵守すること。
(f) 本製品および本サービスが、適用される全ての法令規制および業界標準に準拠し、技術、機能または操作に関して受注者が公表した各種仕様条件等を全て満たすこと。
(g) 本サービスの全てが、適切な資格を有し十分に訓練された有能なスタッフによって履行されること。
(h) 本製品が第三者の知的財産権を侵害せず、BMKK または BMKK の関連会社による本製品の使用が第三者の知的財産権を侵害しないこと。
(i) 本規約に従って本製品および本サービスを供給する受注者としての能力に悪影響を及ぼす可能性のある利益相反が存在しないこと。
(j) 本製品および本サービスを本規約および適用される法令に基づき引き渡す権利を有し、その権利の行使にあたって如何なる制約も受けないこと。
8.2. 受注者が第 8.1 条に違反したことによって BMKK に損失等が発生した場合、受注者はそのすべてをBMKK に補償するものとする。また、保証期間中に本製品または本サービスが第 8.1 条のいずれかの保証を満たしていないことを受注者が認知した場合、またはかかる事実が存在することを BMKKが受注者に通知した場合、受注者はその保証違反を速やかに無償で是正しなければならない。
9.責任
9.1. BMKK または受注者が本製品の提供または本サービスの履行に関連して、本規約に違反し、相手方または第三者に損害を与えた場合には、その損害につき責任を負う。なお、第 10 条に基づく契約解除は、損害賠償の請求を妨げない。
9.2. BMKK および受注者は、逸失利益、顧客の喪失、期待していた節減額、ソフトウェアまたはデータの喪失、その他これらに類する派生的または間接的損失に関しては、他方当事者に対して一切責任を負わない。
9.3. 本規約の如何なる規定も、第8.1 条（ｈ）の保証違反、第11 条機密保持違反、受注者またはBMKK の過失による死亡事故または人身傷害に対する損失等、あるいは法令により補償責任の排除または制限が認められない損失等に関しては補償責任を排除または制限しない。
9.4. 本サービスまたは本製品が第三者の知的財産権を侵害するとの訴えまたは紛争等の発生した場合、受注者はその責任と負担において当該第三者との紛争等を解決し、これにより BMKK の被った損害を補償する。
10. 契約期間および契約の解除
10.1. 本規約は、本製品および本サービスに対するBMKK の発注書の発行日から有効とする。第 8 条、第 9 条、第 11 条、第 12 条、第 13 条および第
14.2 条の各規定は、本製品および本サービスの引き渡し完了後も有効に存続する。
10.2. BMKK が異議を申し立てていない請求書の価格を期日までに支払わない場合、受注者がかかる不履行の事実を指摘し、その是正を催告する通知を送達したにもかかわらず、通知の受領から 14 暦日が経過しても BMKKが不履行を是正しないとき、受注者は BMKK に書面で通知することにより、当該本製品または本サービスの以後の納入または履行を直ちに中止することができる。
10.3. 以下の事由が生じた場合、BMKK は、受注者に書面で通知することにより、未履行となっている発注済みの本製品および本サービスの注文を直ちに取り消すことができる。
(ａ) 第 7 条の事由が生じた場合
（ｂ）受注者が本規約の各条項に違反し、相当の期間を定めて是正を催告したにもかかわらず、当該期間内に是正を行わない場合。受注者が、本製品の納入および本サービスの履行にあたり、本仕様書に記載されまたは本発注書の記載に基づく納期および品質の要件を満たさず、BMKK が受注者への通知をもってその是正を催告したにもかかわらず、通知の受領から 14 暦日が経過しても受注者がその不履行を是正しない場合
（ｃ）本規約に対する重大な違反行為があった場合
（ｄ）受注者の振出に係る手形又は小切手が不渡りとなった場合
（e）受注者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行、保全処分もしくは競売の申立て又は公租公課の滞納処分を受けた場合
（ｆ）受注者が破産手続開始、民事再生手続又は会社更生手続の開始の申立てをし、又はその申立てを受けた場合
（ｇ）受注者が解散又は事業の全部もしくは重要な一部を第三者に譲渡しもしくは譲渡しようとした場合
（ｈ）受注者が監督官庁から営業許可の取り消し又は停止処分の行為を受けた場合
（i）受注者の財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由がある場合
（ｊ）その他、前各号に準じる事態が生じた場合
10.4 第 10.2 条および第 10.3 条に基づいて供給の中止または注文の取り消しが行われたとしても、その中止または取り消しが有効となる前に供給さ
れた本製品および本サービスに関して、BMKK は受注者に対する支払義務を免れるものではない。
11. 秘密の保持
11.1. 各当事者（「受領当事者」）は、他方の当事者（「開示当事者」）から受領した秘密情報を秘密として保持する義務を負い、あらかじめ開示当事者の承諾を書面で取得しない限り、その秘密情報を第 11.2 条に定める目的以外に使用することはできない。
11.2. 受領当事者は、以下の目的に限り、開示当事者から受領した秘密情報を使用、開示または保存することができる。
(a) 本規約に基づく自らの義務の履行。
(b) 適用される法令上の義務の履行。
(c) 自社の組織に属する者および自社の関連会社または下請業者のうち、知る必要のある者のみを対象とした使用、開示または保存。ただし、受領当事者は、開示当事者の秘密情報を保護するために本規約と同等以上の秘密保持義務を各者と合意していなければならない。
11.3. 以下のいずれかに該当する情報は、本条の秘密保持義務の適用対象外とする。
(a) 受領当事者による第 11.1 条の違反なく、公知となった情報。
(b) 本発注書が発行される前に受注者が第三者から正当に取得した情報、または発行時にすでに受注者が知得していた情報。
(c) 適用される法令規制よって開示を義務付けられた情報。
12. 個人情報保護
12.1. 受注者は、本製品または本サービスの供給にあたり、受注者が入手する BMKK または関連会社の顧客、従業員およびコンサルタントの個人情報（「BMKK の個人情報」）について個人情報保護法に従い取り扱う。
12.2. 受注者は、第 12.1 条に従うほか、以下の義務を負担する。
(a) BMKK の個人情報の処理は必ずBMKK の指示に従って行うものとし、また、当該個人情報を使用する場合は本規約上の受注者としての義務を履行する上で必要な範囲内に限ること。
(b) BMKK の個人情報を安全に保管し、無断または違法な処理、紛失事故、破壊、破損等を生じさせないこと。
13. 知的財産
13.1. 受注者が本発注書を受領した時点で BMKK または受注者がそれぞれ所有していた知的財産権は、各当事者に引き続き帰属し、またはライセンスされる。
13.2. 本製品または本サービスに含まれる知的財産権で本発注後に創出された権利はその創出時に BMKK に譲渡される。それらの知的財産権は、権利保護の全有効期間に亘って、全世界においてあらゆる手段、媒体、形態、形式の利用が可能な権利として譲渡されるものとし、著作xx第 27 条及び第28 条規定される権利を含む複製、使用、翻案、改変、公表、頒布、実演、翻訳等を行う権利、二次的著作物を創作する権利、およびそれらの権利について独占的または非独占的に譲渡、売却またはライセンス付与を行う権利等も譲渡の対象に含まれるものとする。
13.3. 受注者は、本製品または本サービスの一部をなし、BMKK が本製品または本サービスの利益を享受する上で必要となる受注者の既存の知的財産権または第三者の権利につき、それらを使用、複製または保存することができる、期間の定めのない（適用される法令により最長期間が定められている場合はその最長期間）、非独占的、かつ全額支払いずみのライセンスを、 BMKK およびその関連会社に付与する。
13.4. 受注者は、BMKK からの要請に応じ、BMKK が本条の利益を享受する上で必要となる行為または文書がある場合は、それらを実施または作成することに同意する。
13.5. 受注者がBMKK またはBMKK の関連会社の事業名、製品名、ロゴまたは商標を使用する場合は、事前に BMKK の書面による承諾を取得することを要件とする。これらの名称、ロゴおよび商標は、所有者たる BMKK、 BMKK の関連会社またはそれらのライセンサーに独占的に帰属する。
14. 雑則
14.1. 本規約は、従前の合意事項に代わり優先して適用され、第1.1 条に従う場合のほかは、本規約の主題に関して本規約の規定と異なるあらゆる了解、協議、合意または受注者の取引条件の適用を排除する。
14.2. 本規約は、日本法に準拠し、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。本規約は、国際物品売買契約に関する国際連合条約の適用を排除する。
14.3. 本規約は随時改定されるため、受注者は、BMKK の発注時に有効な本規約を確認するものとする。最新版の本規約はBMKK 所定のウェブサイトに掲載される。受注者の依頼に応じ本規約の写しを BMKK の購買部門から提供することもできる。
14.4. 受注者は、本規約に基づいて本製品および本サービスを供給する義務、または本規約によって与えられた自らの権利を譲渡、移転または担保に供することは認められない。BMKK は、受注者への書面通知をもって、本規
約に基づくBMKK としての権利または義務を譲渡、移転その他処分することができる。
14.5. 本規約の特定の規定が違法または執行不能となった場合、当該規定は本規約から分離されたものとみなされ、本規約の他の条項は有効に存続するものとする。
14.6. 受注者および BMKK は互いに独立した契約者であり、両当事者の間にはパートナーシップ、合弁、雇用、代理関係等の関係は一切存在しない。
14.7. BMKK および受注者は、本規約に基づく自らの義務の不履行または履行遅延を生じさせ、その原因が自らの責に帰さない事由によるときは、その不履行または履行遅延に伴う直接的または間接的な損失等に対して責任を負わないものとする。
14.8. BMKK は、法令遵守および倫理上の責任を重視しており、倫理的行動に関する甲の高度な基準を共有可能な第三者とのみ業務上の取引を行うこととして、「業務・倫理基準（第三者向け）」（以下「第三者行動基準」という 。 ） を 採 用 し て い る 。 甲 は 乙 に 対 し 、 乙 が 第 三 者 行 動 基準
（xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx_xxxxxx/Xxxxx/xxxxxxx.xxxx）を遵守することを奨励する。
以上
BMKK 2014/04