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关 于
星展测控科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法 律 意 见 书
中国 xx xxx xxx 0000 xxxxxxx 00、00 x xx：000000电话（Tel）：（0755）00000000 传真（Fax）：（0755）00000000电子邮箱（E-mail）：xxxx@xxxxxx.xx 网站（Website）：xxx.xxxxxx.xx
广东信达律师事务所
关于星展测控科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的
法 律 意 见 书
信达三板再字[2021]第 002 号
致：星展测控科技股份有限公司
广东信达律师事务所接受星展测控科技股份有限公司的委托，担任星展测控科技股份有限公司本次定向发行股票事宜的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《广东信达律师事务所关于星展测控科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》。
目 录
释 义 3
第一节 律师声明事项 5
第二节 法律意见书正文 7
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 7
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 8
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 9
四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 10
五、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见 18
六、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 18
七、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 20
八、关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的意见 24
九、律师认为应当发表的其他意见 24
十、本次发行的结论意见 25
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简 称 | 全称或含义 |
星展测控/公司/发行人 | 星展测控科技股份有限公司 |
x次定向发行/ 本次股票发行 | 星展测控科技股份有限公司本次向 7 名发行对象定向发行合计 12,243,265 股股票的行为 |
发行对象 | 陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西关中科技协同创新发展基金合伙企业（有限合伙）、紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、西安航空科技创新风险投资基金合伙企业（有限合伙）、湖州睿德股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州睿道股权投资合伙企业（有限 合伙）、湖州睿升股权投资合伙企业（有限合伙） |
现有股东 | 公司 2020 年年度股东大会的股权登记日（2021 年 5 月 12 日）登记在册的股东 |
《公司章程》 | 经公司 2020 年年度股东大会审议通过的、现行有效的《星展测控科技股份有限公司章程》 |
《定向发行说明书》 | 公司 2020 年年度股东大会审议通过的《星展测控科技股份有限公司股票定向发行说明书》及其修订 |
《法律意见书》 | 《广东信达律师事务所关于星展测控科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《定向发行指南》 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
《定向发行规则》 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《投资者适当性管理办法》 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《股份认购协议》 | 星展测控科技股份有限公司与发行对象签订的附条件生效的 《星展测控科技股份有限公司股票发行认购协议书》 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中登公司 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
民生证券/主办券商 | 民生证券股份有限公司 |
信达 | 广东信达律师事务所 |
信达律师 | 广东信达律师事务所经办律师 |
元 | 中国的法定货币，人民币元 |
第一节 律师声明事项
信达为出具本《法律意见书》特作如下声明：
一、信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
二、信达仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、评估、验资等非法律专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，信达不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性xx；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、对于《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
五、信达同意公司部分或全部在本次股票发行的相关申请文件中自行引用或按中国证监会、股转公司的要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、信达出具的《法律意见书》仅供公司为本次股票发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。
七、xx同意将《法律意见书》作为公司本次股票发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
第二节 法律意见书正文
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）本次发行的主体资格
公司系由星展有限整体变更发起设立的股份有限公司，现持有西安市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91610131797476734J 的《营业执照》，公司注册资本及实收资本均为 10,899.1791 万元，法定代表人为xx，住所为xxx
xxxxxxxxxx 0000 x中国电子西安产业园 5 号楼 601 室，经营范围为通信设备、电子产品、工业自动化设备及相应的系统工程的研制、开发、生产、销售、安装、租赁及服务；计算机软硬件及系统集成的开发、销售、相关产品的维修、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；经营电信业务；汽车及零配件的销售（不含二手车）。
公司股票挂牌并公开转让的申请已经全国股份转让系统公司同意。2014 年 10 月 30 日，公司股票在股转系统开始挂牌并公开转让，证券简称为“星展测控”，证券代码为“831244”。
综上，信达律师认为，发行人是依法设立并有效存续、股票已在股转系统挂牌并公开转让的股份有限公司，具备本次定向发行的主体资格。
（二）公司符合《定向发行规则》第九条的规定
根据《定向发行规则》第九条的规定，发行人定向发行应当符合《非上市公 众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方 面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际 控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。
经信达律师核查发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度文件，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构。根据公司提供的会议文件并经信达律师查阅公司在股转系统发布的公告文件，本次定向发行已经过发行人第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议、2020 年年度股东大会审议通过，并按照相关规定履行了信息披露义务，本次定向发行符合《管理办法》关于公司治理和信息披露的要求。
根据公司披露的《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》
《定向发行说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》并经信达律师查询证券期货市场失信记录查询平台、股转系统披露的相关公告，截至本《法律意见书》出具日，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
综上所述，信达律师认为，发行人符合《定向发行规则》第九条的规定。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司等相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据发行人及相关主体（控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员，下同）书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站公开信息，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及相关主体不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，均不属于失信联合惩戒对象。
综上，信达律师认为，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《管理办法》第四十八条规定，向特定对象发行股票后股东累计超过 200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公司转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。
《定向发行指南》规定：“‘发行股票后股东累计不超过 200 人’是指股票定向发行说明书中明确或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与本次发行
前现有股东（包括在中国证券登记结算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持有人）之和不超过 200 人。现有股东是指审议本次股票定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日的在册股东。”
根据中登公司出具的《证券持有人名册》，截至 2021 年 5 月 12 日（公司 2020
年年度股东大会的股权登记日），公司在册股东为 26 名。根据《定向发行说明书》
及《股份认购协议》，本次发行对象共 7 名，且不涉及公司在册股东参与认购的
情形。本次定向发行完成后，公司股东为 33 名，累计未超过 200 人。本次发行符合《管理办法》关于中国证监会豁免核准的规定。
综上，信达律师认为，公司本次定向发行后累计股东人数不超过 200 人，符合《管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件，无需履行向中国证监会申请核准股票发行的程序。
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《定向发行规则》第十二条的规定，发行人应当按照《管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
根据《定向发行规定》第二十六条的规定，发行人董事会应当就定向发行有关事项作出决议，并及时披露董事会决议公告和董事会批准的定向发行说明书。董事会作出定向发行决议应当符合下列规定：（一）发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购安排等事项。
经核查，公司现行有效的《公司章程》未对在册股东的优先认购权做出特殊规定，因此，本次发行现有股东是否安排优先认购由公司董事会、监事会、股东大会审议后确定。根据《定向发行说明书》以及发行人第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2020 年年度股东大会审议通过的《关于本次股票发行无优先认购安排的议案》，本次定向发行现有股东不享有优先认购权。
综上，信达律师认为，本次定向发行现有股东优先认购的相关程序和结果符合《管理办法》《定向发行规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法合
规。
四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）关于投资者适当性制度的有关规定
根据《管理办法》第四十二条的规定，《管理办法》所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。
根据《投资者适当性管理办法》第六条的规定，投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：“（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币
以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；……”
根据《投资者适当性管理办法》第八条的规定，《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项、第二项、第三项的规定，符合下列条件之一的是专业投资者：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。（二）上述机构面向投资者发行的
理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（二）本次定向发行对象
根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《定向发行说明书》以及公司与
发行对象签署的《股份认购协议》，参与公司本次定向发行的认购对象共计 7 名，均为新增投资者，具体认购情况如下：
序 号 | 发行对象 | 拟认购数量 （股） | 拟认购金额 （元） | 认购方式 |
1 | 陕西工业技改电子轻工产业投资基金 合伙企业（有限合伙） | 2,721,088 | 19,999,996.80 | 现金 |
2 | 陕西关中科技协同创新发展基金合伙企 业（有限合伙） | 2,721,088 | 19,999,996.80 | 现金 |
3 | 紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基 金合伙企业（有限合伙） | 1,360,545 | 10,000,005.75 | 现金 |
4 | 西安航空科技创新风险投资基金合伙企 业（有限合伙） | 1,360,544 | 9,999,998.40 | 现金 |
5 | 湖州睿德股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,360,000 | 9,996,000.00 | 现金 |
6 | 湖州睿道股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,360,000 | 9,996,000.00 | 现金 |
7 | 湖州睿升股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,360,000 | 9,996,000.00 | 现金 |
合 计 | 12,243,265 | 89,987,997.75 | -- | |
（三）发行对象的投资者适当性
根据本次发行对象提供的营业执照、合伙协议、私募投资基金备案证明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次发行对象的投资者适当性情况如下：
（1）陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙）
发行对象 | 陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 陕西天宏投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xx） |
统一社会信用代码 | 91611100MA6THD838P |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxx 0 x 0000-0 x |
基金管理人 | 陕西天宏投资管理合伙企业（有限合伙） |
成立日期 | 2017 年 06 月 06 日 |
营业期限 | 2017 年 06 月 06 日至 2026 年 12 月 31 日 |
经营范围 | 投资管理；股权投资；项目投资；资产管理（不得从事吸收公共存款或变相吸收存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于 2019 年 6 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记，备案编码为 SGP601，基金类型为股权投资基金，基金管理人为陕西天宏投资管理合伙企业（有限合伙）。
经核查，基金管理人陕西天宏投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2019 年
1 月 26 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1069488，基本情况如下：
企业名称 | 陕西天宏投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91611100MA6THB904F |
执行事务合伙人 | xx |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxx 0 x 1007-3 号 |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2017 年 05 月 04 日 |
营业期限 | 2017 年 05 月 04 日至 2050 年 05 月 02 日 |
经营范围 | 投资管理；股权投资；项目投资、资产管理（不得从事吸收公共存款或变相吸收存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）陕西关中科技协同创新发展基金合伙企业（有限合伙）
发行对象 | 陕西关中科技协同创新发展基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91610133MA6W9R00XK |
执行事务合伙人 | 陕西金资基金管理有限公司（万程） |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | xxxxxxxxx 0000 xxx中心 T1 栋 2405-5 室 |
基金管理人 | 陕西金资基金管理有限公司 |
成立日期 | 2018 年 12 月 11 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 基金管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
陕西关中科技协同创新发展基金合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于 2019 年 8 月 5 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记，备案编码为 SGW593，基金类型为股权投资基金，基金管理人为陕西金资基金管理有限公司。
经核查，基金管理人陕西金资基金管理有限公司已于 2017 年 2 月 22 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1061551，基本情况如下：
企业名称 | 陕西金资基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91610132MA6U0N1G53 |
执行事务合伙人 | 万程 |
类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
住所 | 西安经济技术开发区明光路 166 号西安工业设计产业园凯瑞B 座 A2402-3 室 |
法定代表人 | 万程 |
注册资本 | 10,000 万元 |
成立日期 | 2016 年 12 月 12 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 资产管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、投资咨询（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。 （上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有 效期内经营，未经许可不得经营） |
（3）紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
发行对象 | 紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440400MA54DP7J91 |
执行事务合伙人 | 珠海红塔恒辉投资管理有限公司（委派代表：xx） |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-174 号（集中办公 区） |
基金管理人 | 珠海红塔恒辉投资管理有限公司 |
成立日期 | 2020 年 03 月 16 日 |
营业期限 | 2020 年 03 月 16 日至 2030 年 03 月 16 日 |
经营范围 | 协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于 2020 年 3 月 30 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记，备案编码为 SJW263，基金类型为股权投资基金，基金管理人为珠海红塔恒辉投资管理有限公司。
经核查，基金管理人珠海红塔恒辉投资管理有限公司已于 2020 年 3 月 9 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1070750，基本情况如下：
企业名称 | 珠海红塔恒辉投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440400MA54696G6L |
执行事务合伙人 | xxx |
类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-81 号（集中办公区） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2019 年 12 月 11 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 章程记载的经营范围：股权投资、基金管理、投资管理。（私募基金管理人未完成在中国证券投资基金业协会登记的，不得开展私募基金业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
（4）西安航空科技创新风险投资基金合伙企业（有限合伙）
发行对象 | 西安航空科技创新风险投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91610137MA6W4UAW6K |
执行事务合伙人 | 西安航空城产业基金管理有限公司（xx） |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 西安市航空基地蓝天路 7 号航空科技大厦 6 楼 F-02 |
基金管理人 | 西安航空城产业基金管理有限公司 |
成立日期 | 2018 年 10 月 19 日 |
营业期限 | 2018 年 10 月 19 日至 2025 年 10 月 17 日 |
经营范围 | 创业投资；股权投资；投资咨询。（不得以公开方式募集资金，仅 限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
西安航空科技创新风险投资基金合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于 2019 年 2 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记，备案编码为 SGA679，基金类型为创业投资基金，基金管理人为西安航空城产业基金管理有限公司。
经核查，基金管理人西安航空城产业基金管理有限公司已于 2018 年 9 月 3
日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1068941，基本情况如下：
企业名称 | 西安航空城产业基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91610137MA6UUGP44E |
法定代表人 | xx |
类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
住所 | 西安市航空基地蓝天路 7 号航空科技大厦 6 楼 F02 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2018 年 04 月 27 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 基金管理（不含证券投资基金）；资产管理（不含金融资产管理及保险资产管理）；投资管理；股权投资；创业投资。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）（依法需经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
（5）湖州睿德股权投资合伙企业（有限合伙）
发行对象 | 湖州睿德股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330501MA2D4L4D3A |
执行事务合伙人 | 海宁xx投资管理有限公司（xx） |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 浙江省湖州市滨湖街道泊月湾 22 幢B 座-59 |
基金管理人 | 海宁xx投资管理有限公司 |
成立日期 | 2020 年 08 月 17 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
湖州睿德股权投资合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于 2021 年 1 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记，备案编码为 SNP587，基金类型为创业投资基金，基金管理人为海宁xx投资管理有限公司。
经核查，基金管理人海宁xx投资管理有限公司已于 2017 年 8 月 29 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1064498，基本情况如下：
企业名称 | 海宁xx投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330481MA29FK0R6K |
法定代表人 | xx |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | 浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大 楼 1 层 232 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 2,000 万元 |
成立日期 | 2017 年 05 月 10 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 投资管理，资产管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
（6）湖州睿道股权投资合伙企业（有限合伙）
发行对象 | 湖州睿道股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330501MA2D4L511D |
执行事务合伙人 | 海宁xx投资管理有限公司（xx） |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 浙江省湖州市滨湖街道泊月湾 22 幢B 座-60 |
基金管理人 | 海宁xx投资管理有限公司 |
成立日期 | 2020 年 08 月 17 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
湖州睿道股权投资合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于 2020 年 12 月 14 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记，备案编码为 SNL229，基金类型为创业投资基金，基金管理人为海宁xx投资管理有限公司。
基金管理人海宁xx投资管理有限公司基本情况详见上文“（5）湖州睿德股权投资合伙企业（有限合伙）”部分所述。
（7）湖州睿升股权投资合伙企业（有限合伙）
发行对象 | 湖州睿升股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330501MA2D1CDM3L |
执行事务合伙人 | 海宁xx投资管理有限公司（xx） |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 浙江省湖州市湖州太湖旅游度假区滨湖街道泊月湾 21 幢A 座-40 |
基金管理人 | 海宁xx投资管理有限公司 |
成立日期 | 2020 年 03 月 03 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 一般项目：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
湖州睿升股权投资合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于 2020 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协
会办理了私募投资基金备案登记，备案编码为 SLY890，基金类型为创业投资基金，基金管理人为海宁xx投资管理有限公司。
基金管理人海宁xx投资管理有限公司基本情况详见上文“（5）湖州睿德股权投资合伙企业（有限合伙）”部分所述。
经核查，信达律师认为，本次发行对象符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》等法律、法规及规范性文件关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》《股份认购协议》及本次发行对象出具的声明，本次发行对象认购本次定向发行的资金均为自有资金或合法募集资金，资金来源合法合规。
信达律师认为，本次发行对象认购资金来源合法合规。
六、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）本次发行的董事会决议
2021 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了：1、《关
于 2021 年第一次股票定向发行说明书的议案》；2、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议书>的议案》；3、《关于实控人与发行对象签署附生效条件的<股票发行认购协议书之补充协议>的议案》；4、《关于拟修订<公司章程>的议案》； 5、《关于本次股票发行无优先认购安排的议案》；6、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；7、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》；8、《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议
案》，并同意将上述第 1 至 6 项议案提交公司股东大会审议。上述议案均不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）本次发行的监事会决议
2021 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会第三次会议审议通过了：1、《关
于 2021 年第一次股票定向发行说明书的议案》；2、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议书>的议案》；3、《关于实控人与发行对象签署附生效条件的<股票发行认购协议书之补充协议>的议案》；4、《关于拟修订<公司章程>的议案》； 5、《关于本次股票发行无优先认购安排的议案》；6、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。上述议案均不涉及关联交易，无需回避表决。
（三）本次发行的股东大会决议
2021 年 5 月 19 日，公司召开 2020 年年度股东大会，出席本次股东大会的
股东（包括股东授权委托代表）共计 12 名，代表股份数 95,483,867 股，占公司股份总数的 87.61%。会议审议通过了：1、《关于 2021 年第一次股票定向发行说明书的议案》；2、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议书>的议案》；3、
《关于实控人与发行对象签署附生效条件的<股票发行认购协议书之补充协议>的议案》；4、《关于拟修订<公司章程>的议案》；5、《关于本次股票发行无优先认购安排的议案》；6、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，确定了本次股票发行的基本方案并同意授权董事会办理本次股票发行的相关事宜。
（四）本次发行是否涉及连续发行
发行人于 2014 年 10 月 30 日在股转系统挂牌以来，除本次发行外，还实施
过四次股票发行，股票发行新增股份分别于 2015 年 3 月 25 日、2016 年 1 月 25
日、2017 年 2 月 16 日、2020 年 3 月 18 日在股转系统挂牌并公开转让。根据发行人出具的声明并经信达律师核査，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，发行人不存在连续发行的情况。
（五）本次发行是否已履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
根据发行人出具的声明及中登公司出具的截止股权登记日为 2021 年 5 月 12
日的《全体证券持有人名册》并经信达律师核査，发行人不属于国有企业、国有
控股企业、外商投资企业或金融类企业，发行人本次定向发行无需履行国资、外资或金融等主管部门的审批、核准或备案程序。
根据发行对象出具的声明并经信达律师核査发行对象的合伙协议等相关资料文件，本次发行对象均属于已备案的私募基金，其参与本次定向发行由其内部投资决策委员会审议，无需履行事前的国资审批、核准或备案程序；本次发行人对象不属于外商投资企业或金融企业，不涉及外资、金融等有关部门的审批、核准或备案程序。
综上，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议及 2020 年年度股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及会议的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效；公司本次股票发行已取得公司董事会、监事会、股东大会的批准。信达律师认为，本次股票发行过程合法合规，符合股票发行的有关规定，不存在连续发行的情形，无需向国资、外资或其他有关主管部门履行审批或备案程序。
七、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
（一）普通条款
2021 年 4 月 23 日及 2021 年 4 月 25 日，公司就本次股票发行事宜与参与本次认购的发行对象签署了《股份认购协议》，xx、xxx与本次认购的发行对象签署了《星展测控科技股份有限公司股票发行认购协议书之补充协议》（以下简称《补充协议》），合同当事人主体资格均合法、有效，当事人意思真实、自愿，合同内容未违反法律、法规的强制性规定；《股份认购协议》对本次发行对象认购股份数量、认购价格及违约责任等条款进行了详细约定。根据《定向发行说明书》及《股份认购协议》，认购对象全部以现金方式认购本次发行的股份，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
（二）特殊条款
经核查，发行对象与发行人签署的《股份认购协议》未约定特殊条款；xx
（《补充协议》条款中为“乙方 1”）、xxx（《补充协议》条款中为“乙方 2”，
下文中乙方 1 和乙方 2 统称为“乙方”）与本次认购的发行对象（《补充协议》条款中为“甲方”）签署的《补充协议》中，xx、xxx与本次认购的发行对象约定了赎回权条款，主要内容如下：
“第 2 条赎回权
双方同意，甲方成为星展测控股东后享有以下股东权利：
2.1 赎回权
（1）如星展测控未能于 2022 年 12 月 31 日前向中国证券监督管理委员会或上海证券交易所、深圳证券交易所其中之一递交在境内首次公开发行 A 股股票并上市（包括主板、创业板及科创板以及届时依法设立的其他境内股票公开发行市场，下同）的申请材料，并于提交上市发行申报材料后 18 个月内获得中国证券监督管理委员会关于核准星展测控境内首次公开发行 A 股股票并上市的批文或中国证券监督管理委员会关于同意星展测控境内首次公开发行 A 股股票并注册的批文并在国内证券交易所上市交易，甲方有权向乙方发出书面通知要求乙方自甲方发出通知之日起三个月内按照约定的回购价格回购其持有星展测控的部分或全部股份。
（2）甲方要求乙方回购股份的，双方应根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》及届时有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及全国中小企业股份转让系统的相关规定执行。
（3）如果因为全国中小企业股份转让系统交易制度原因，导致本回购条款无法实现的，双方同意自行协商解决或者安排其他替代性解决方案。
2.2 回购价格
（1）当出现本补充协议第 2.1 条约定的情形时，回购价格计算标准为：按照甲方的投资本金加上自出资日（指甲方支付完毕本次投资的总金额之日）起至乙方实际支付回购价款之日按单利 10%的年收益率（1 年按照 360 天计算）计算的收益扣除星展测控已向甲方累计支付的分红款。
（2）甲方按本协议约定要求乙方回购时，乙方 1、乙方 2 均有义务 100%回
购甲方拟转让的全部或部分股权，直至甲方拟转让的股权被全部回购完毕，乙方
1、乙方 2 对前述回购义务承担连带责任。
第 3 条承诺与保证
3.1 甲方的承诺与保证
（1）甲方系根据中华人民共和国现行法律法规设立并合法存续的企业，本补充协议签字授权代表已获得甲方的合法授权。
（2）甲方对于本补充协议的签订和履行均符合法律和其合伙协议的规定，并已取得甲方权力机构的同意，其签署和履行其在本补充协议项下的义务不会导致违反其作为一方当事人、或对其有约束力的任何法律文件、法院发出的任何命令、判决或裁定。
（3）本补充协议是甲方真实意思表示，甲方保证严格遵守及履行其在本补充协议项下的义务。
（4）甲方承诺并保证，甲方将按照本补充协议的约定，支付全部增资价款，并履行其他相关义务。
3.2 乙方承诺与保证
（1）合格上市承诺：乙方确认并承诺，星展测控将于 2022 年 12 月 31 日前向中国证券监督管理委员会或上海证券交易所、深圳证券交易所其中之一递交在境内首次公开发行 A 股股票并上市的申请材料，并于提交上市发行申报材料后 18 个月内获得中国证券监督管理委员会关于核准星展测控境内首次公开发行 A股股票并上市的批文或中国证券监督管理委员会关于同意星展测控境内首次公开发行 A 股股票并注册的批文并在国内证券交易所上市交易。星展测控提交申报材料后，如遇不可抗力事件、证券监管部门系统性暂停审核申报项目等非星展测控、乙方的原因所导致的迟延期间，应在前述期限内予以扣除。
（2）乙方保证已如实告知甲方有关星展测控在本次投资前的经营状况、资产及负债状况、涉及诉讼及仲裁的情况，保证其提供给甲方的有关本次投资的所有资料均是真实、完整且合法有效的。
（3）乙方保证星展测控及其董事、监事以及核心人员均不存在未披露给甲方的任何诉讼、仲裁、行政诉讼、行政处罚等情形。
（4）乙方保证协助甲方办理本次增资的相关手续，并提供应由星展测控提供的文件、资料。
（5）乙方系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。
（6）乙方签署和履行其在本补充协议项下的义务不会导致严重违反其作为一方当事人、或对其有约束力的任何法律文件、法院发出的任何命令、判决或裁定。”
（三）经核查，《认购协议》及《补充协议》不存在以下情形：
1、挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人。
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象。
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次股票发行的条款，则相关条款自动适用于本次股票发行认购方。
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款。
7、触发条件与挂牌公司市值挂钩。
8、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊投资条款。
2021 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议书>的议案》和《关于实控人与发行对象签署附生效条件的<股票发行认购协议书之补充协议>的议案》并同意将上述议案提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。2021 年 5 月 19 日，发行人召
开 2020 年年度股东大会，会议审议通过了董事会提交的上述议案。
综上，信达律师认为，本次发行相关协议系协议各方的真实意思表示，相关
协议中特殊投资条款的内容、审议程序及披露情况符合《公司法》《中华人民共和国民法典》《管理办法》《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）—特殊投资条款》等法律、法规和规范性文件的规定。
八、关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》及《认购协议》，本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，公司全体董事、监事、高级管理人员不参与本次股票发行的认购，本次股票发行不存在法定限售情形，且发行对象无自愿限售安排。本次股票发行完成并经股转系统备案后，可以一次性进入股转系统进行公开转让。
信达律师认为，本次股票发行的新增股份限售安排符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
九、律师认为应当发表的其他意见
（一）本次发行不涉及非现金资产认购的情况
根据《定向发行说明书》《认购协议》，本次股票发行价格为每股 7.35 元，由认购对象以货币方式认购，不存在以非货币资产认购的情形，不涉及资产评估和资产过户事宜。
信达律师认为，本次股票发行不存在以非货币出资方式认购发行股份的情形，也不存在资产有重大瑕疵、需要办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。
（二）关于本次发行是否符合募集资金的专户管理要求
根据公司第一届董事会 2016 年第五次会议及 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，公司已经建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。发行人将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人拟与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，对本次
发行的募集资金进行专户管理。
信达律师认为，发行人本次发行符合募集资金的专户管理要求。
十、关于本次定向发行的结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司本次定向发行主体、发行对象合法、合规，发行过程履行了相关决策程序，本次定向发行的相关协议合法、有效。公司本次定向发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》及《投资者适当性管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，本次定向发行尚需提请股转公司履行自律审查程序。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于星展测控科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：
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xx律师：
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年 月 日