Contract
采购订单条款
1． 定义：
“货品” – 包括服务。
“客户” – 威旭半导体（上海）有限公司（以下称“威旭”），或经威旭授权的代表xx的相关采购组织。
“供应商” – 供应此订单上货品的组织，无论是单个，合作或依法合成的组织。 “到期日期” – 在此订单上指定的交付货品或部件的日期。
2． 订单
2.1 此订单上的供应货品要收到及按照订单上的条款执行。
2.2 除非另有书面明确约定订单上的这些条款是客户和供应商之间有关订单上的货品的唯一的条款和协议。任何变动和/或其他理解都要预先得到客户单独的书面批准。
3． 交货
3.1 所订货品应按订单上指定的到期日期交货。
3.2 此订单上指定的到期日期是此协议的实质性条款，任何延期交货都将构成供应商对此订单十分重要的根本违约。供应商应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿客户所受损失.
3.3 货品交货不能比订单上指定的到期日期提前，客户事先有另外的书面同意除外。
3.4 所有出货须按照订单预列的条款和目的地执行，客户另有书面指令除外。
3.5 一当供应商得知相关的交货预计会有任何延期，需立即通知客户，客户可能采取措施以便将由以上延期而造成的损失，费用由该供应商承担，并且供应商应赔偿客户在此情形下所遭受的损失。
3.6 供应商需要承担所有货物按确定的目的地和日期送到客户前的任何风险、损坏、破坏或遗失。若客户根据本协议规定向供应商全部或部分退还货物，供应商仍应承担上述责任。客户将只承担由于客户的疏忽而引起的损坏和遗失的责任。
3.7 供应商将依据适用的法律运输相关的货物。供应商应在运输前对所有货物根据客户的要求妥善包装和标识以确保货物适合运输，且除非双方另有书面约定，相关包装成本和费用应由供应商承担。
3.8 客户的订单号码和相应的货品数量必须清楚地标明在所有帐目中，包括：包装表、装货清单和运单、运输协议或包装单，供应商要在已安排的运输中附配同样的资料。如果没有附配以上文件，则客户方的计数或称重将被确认为最终的数据。供应商负责校对所附的上述文件。
3.9 包括但不损害如下的基本特性的任何生产过程和材料变动，如会影响货品的性质、货品的适用性、货品的功能、货品的可靠性、产品的生产能力、会引致货品生产结束的变动，任何使用在生产中或货品包装中原材料的变动，设计及生产地点的变动，供应商都要提前 12 个月书面通知客户。任何变动供应商都需要得到客户事先的书面批准。
尽管如此，有关的一些小变动，如生产的补充、生产制程的调整、或不引起制程或已订材料变动的供应商更改，供应商则不需获得客户的预先批准。
4． 价格和付款
4.1 规定在订单中的价格是订单中所购项目的已调整的价格，已包含税金、运输、转移、包装、出货、保险和其他任何与交货相关的直接或间接费用。
4.2 除非在此订单中标明，否则单价不能更改。任何单价的更改都必须在此订单上更改，并经双方授权者签名。
4.3 在货品交付和客户收到后，相关付款的所有帐目、发票或凭证提交到采购部后，将安排付款。
4.4 供应商的每份发票、帐目、交货证明都应标明订单号码和客户公司名称。
4.5 每次出货应提供帐户及一式两份出货证明。帐户信息的迟延、错误和疏忽是客户汇款延迟的正当理由，并且客户并不丧失享有折扣或持续供货的权利。
4.6 所有上述文件都要转送威旭电子（上海）有限公司采购部。地址在订单上。
4.7 供应商将收到与此订单上标明价格对应的付款，客户有权在此付款中扣除、减去或抵消客户在此交易或其他交易中享有的权益。
4.8 如有个别单价和总价不相称或矛盾，将使用单价。
4.9 付款日期如此订单所示。
4.10 供应商保证，在此订单未确定期间，如相似项目有较低单价提供给任何单位，那么从上述日期起，上述较低单价将替代此订单中的单价。但若相似项目以较高的价格在此期间提高给任何单位，本订单上的价格不受影响。
5． 超额出货
5.1 客户不必将超额出货通知供应商。
5.2 即使客户收到超额的货品资产，客户将不会支付超出采购单中标明的付款给供应商。
5.3 供应商声明知道所送货品的数量超出所订的数量，或所送货品的日期早于计划交期，将引致客户相当的管理费用。并且供应商应承担该管理费。
5.4 客户有资格保留任何超额货品的资产而无需另外支付供应商，且供应商须负担货品保留在客户处的所有费用，和由此而致的所有退货费用，及客户方与超额相关的其他任何成本。
5.5 超额货品是指送货数量超出此订单指定的数量的 10%。
6． 不合适
6.1 客户的货物收条、付款、与之关联的其它行为将不构成货品根据订单要求送给客户证据，包括有关的数量，日期，品质，种类等。
6.2 供应商货物送至客户处时已存在的任何不相符负责，即使该不相符是在前述日期之后才发现。
6.3 在上述日期之后发生的,由于违背货物长期品质责任而造成的不相符，违背相关的包装和运输的不相符，违背供应商应负责的在一定的时期内货物应适当保留其一般或特殊用途或货物应保留其详细的特征或特性而造成的不相符，供应商亦须负责。
6.4 供应商应提供替换货物给客户，或补救在决定原订单缺乏适应性期间而给客户造成的损失。供应商应承担所有费用，并赔偿与不适合相关的损失给客户。
7． 更改
7.1 只有经客户授权的采购人员对该订单书面更改，该订单对客户才有约束力。
7.2 客户可在订单或其中部分订单最后送货前的任何时间，更改订单的结构、一般范围或明细。更改可以推迟、冻结、延期和甚至全部或部分取消此订单，可以变更图纸、样板或规格、运输或包装方法、送货的地点和时间等相关内容。
7.3 此类更改造成的成本或执行此订单需要的时间的增加或减少，需要适当的准确的标明在此订单上。供应商需要在收到变更通知起 7 天内说明是否有关于执行此更改的任何需求。供应商疏忽同意此更改或调整，不能免除其继续执行此修改后订单的义务。
8． 测试
8.1 此订单的货物或部分货物，客户可以测试或实验，此权利不影响供应商对货物的责任。
8.2 此测试亦适用于此订单货物要生产的产品或第三方使用的情形，包括经任何有权制定标准的组织的要求。
8.3 测试或实验可以在供应商工厂进行。为了测试组的安全和方便，供应商应当提供合理的方法和协助。
8.4 一当不合格货物的通知给到供应商，不合格货物即不算为已送货物。
8.5 客户对此订单货物的测试或实验不是必须要做的。为了保证这些货物符合订单的所有要求，供应商对要交货物的允收和相关的试用的适当测试负全部责任。在xx的交货中，供应商负责对客户保证所交货物确实符合订单xx的和解释给客户的所有要求。
8.6 即使客户就货物的接收已向供应商付款或者以任何方式支付款项，不得损害客户检查货物缺陷或不合适的权利。只要未超出合理的保证期，客户实际使用货物时就享有该权
利。
9． 保证
9.1 供应商保证此订单上的货品符合客户指定的用途、要求、规格和没有不合格品。如果供应的货品不满足供应商的此承诺，不论是否引发客户后续的测试或其他方法，客户都有权采取以下其中之一的措施：(1) 要求供应商修理货物，客户不支付任何费用，或与供应商要交的其他货物换货，费用由供应商承担；(2) 坏货退回给供应商，费用由供应商承担，扣除订单相关的价钱。
9.2 供应商的批准或供应商规格的批准不免除供应商的责任，也不约束或限制客户的权利。
9.3 当任何一项或一项的部分发现在保证期内将有不合适的情形，供应商保证生产替代品。上述替代品到达客户后，替代品的保证期决不小于一年。
9.4 全部的保证可以转移，有利于客户和客户的客户的操作。
9.5 由于送交客户的货品而引起的对客户的索赔、要求、诉讼等任何伤害和/或费用，供应商保证依客户的第一要求立即赔偿。
9.6 上述保证是客户拥有的任何权利和其他保证的补充。
10. 终止或取消
10.1 若供应商违约，客户可以取消、终止或结束订单或其中部分订单或采取其他任何符合情形的方法，并且供应商对此无权要求赔偿或财务付款。
10.2 在不损害前述一般性原则的前提下，如果供应商没按期交货，和/或客户方认为供应商处于危及执行此订单相关条款的情形中，和供应商在收到客户书面要求提供保证书后，5 个工作天内（或客户同意的更长时间内）供应商不能及时提供执行此订单的适当保证给客户，客户可以取消或终止订单。
10.3 基于有利的或市场条件变化的原因，客户可以用书面通知或任何其他惯例方法，于任何时候停止、取消、终止、推迟、冻结或延迟此订单的全部或部分内容。
10.4 上述的基于有利的或市场条件变化的原因而终止的订单，供应商方将有权对由取消此订单而造成的直接费用和在通知取消之前已实际送货的货品申请客户赔偿。
10.5 对由此取消交易引起的直接损害、利润或预期利润的减少和将来收入的损失，供应商放弃任何赔偿。
10.6 任何情况下，供应商同意相关取消此订单或部分订单的最大金额都不超过订单中取消货物的指定的价钱。客户免除或补救此订单的权利将是其他任何权利的补充，补救或免除是法律准予的。
11. 保密
11.1 所有由客户提供给供应商的信息、材料、工具、样品和其他资产(下文中：“客户信息”)是客户独有财产，供应商xx并保证不会复制和/或转移和/或赠与给任何第三方，不会用于除执行此订单外的任何用途，客户有书面的和预先的批准例外。
11.2 供应商将立即按第一要求把客户提交的用于此订单货物的客户信息退回客户，供应商在任何情况下无任何权利延迟将客户信息退回客户。
11.3 供应商既不能以任何方式公布和通报公众此实在订单，也不能在没有客户预先书面同意下交出任何有关此订单内容的知识。
11.4 若供应商违反本条款下的保密义务则应承担相应的责任，包括但不限于客户在此情形下所受的直接和间接损失。
12. 独立的货物所有权
供应商确认供应商出货之前享有货物的所有权，无论是有形还是无形所有权都不属于任何第三方，并且货物的所有权于出货时即转移至客户。若由于有关货物的所有权纠纷而导致客户的损失，供应商承担由此给客户导致的所有责任、费用和赔偿。
13. 合同转包
此订单产生后，供应商不能将货物的履行或其中的包装转包，除非有客户预先书面的同意。此限制不
适用于标准商品或原材料的采购。
14. 放弃
客户放弃任一订单条款将不认为是连续放弃或随后条款违约的放弃。任何放弃、延伸、延期、宽恕、行为的节制、供应商违约的折扣、此订单按时条款的不服从，都将不是一个理由和/或索赔和/或先例，不能导致客户不索赔和/或不要求供应商旅行全部的承诺。
15. 转让
没有得到客户的书面同意，供应商不能转让或转移任何与此订单或部分订单相关的权利或保证。
16. 与法律条款相符
供应商提出遵守任何法律条款，及继续在执行此订单过程中遵守。一当接受此订单，供应商即确认在执行此订单时遵守有关安全的所有法律条款，不制造生态危险。供应商同意按客户要求提供遵守相关的法律条款的满意证据。供应商声明并保证执行此订单时没有任何违犯有关环境品质和防止环境危险的法律条款。
17．专利
17.1 供应商保证此订单供应的所有货物不受任何版税、权利、专利、商标、贸易名称、贸易机密、版权、专利权或其他任何无形财产、留置权等第三方相关权利的约束。
17.2 供应商如在生产、应用、销售或拥有供应给此订单的项目中，违反任何种类的责任或有形属性或所谓的违反无形权利、专利、发明等，供应商需要赔偿客户和/或客户的客户和/或其代表组织。
17.3 权利资料：供应商同意客户任何目的的和批准其他人亦可同样做的使用、再生产、透露其无版税的、不能取消的、全球性的、非独家的许可资料。所有数据（此条款包含但不限于的书面文件、记录、图示复制品、图纸、计算机程序和其他图解介绍和另外的类似性质工作，无论符合版权条件与否）需要提供或实际已在此订单中执行。
18. 适用法律和争议解决
x订单条款的形式，法律效力，解释，履行和与其有关的争议的解决受中华人民共和国约束。
任何与本订单条款有关或因其引起的争议应由双方友好协商解决。如协商不成，则任何一方应该将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会依其仲裁规则仲裁。仲裁语言为中文，仲裁应在上海进行，仲裁裁决或决定是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得诉诸法院或其他机关以改变该仲裁裁决。仲裁费用由败诉方承担。”
19 违约责任
如果供应商违反本条款的规定，包括但不限于违反有关货物的交付地点或时间及货物质量的任何条款时，除赔偿损失外，供应商还应该向客户支付相当于该批货物总价百分之 5%的违约金。
20 不可抗力
如任何一方延迟或未能履行本条款项下的义务，且该延迟或不履行是由于该方在订立本条款时不能预见、对其发生和后果不能避免、不能克服并且非属该方过错或疏忽的事件或事情引起的，包括但不限于不可抗力、任何政府机构行为（无论有效或无效）、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争，罢工，在受不可抗力影响的范围内，应免除该方责任，但受影响的一方应在该迟延发生起十天内就上述不可抗力事件及其造成的和预期造成的延迟或未能履行义务情况书面通知另一方。在任何情形下，双方方均应当尽合理努力以减少该等事件或事情的影响。双方承诺毫不迟疑相互给予对方合理期待的必需信息，并按照改变的情况诚意协商调整各自的义务。
21 语言
x条款用中、英两种文字写成，每种文本具有同等效力。如果两种文本发生不一致，应以中文版本为准。”