纳税人识别号：91321183MA1WEH5TXJ
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－130
岭南生态文旅股份有限公司
关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易情况概述
为促进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）文化旅游业务发展，公司于2018年6月30日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”）与句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司（以下简称“九曲文旅”）就茅山莲塘九曲无有谷项目签署相关项目承包合同，合同金额约为22,400万元（占公司最近一期经审计净资产的6.18%）。董事会提请股东大会授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同。关联董事xxxxx回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构对该关联交易表示无异议。
公司控股股东、董事长xxxxx及其配偶xxx女士间接持有九曲文旅 63.71%股权；公司间接持有九曲文旅29.70%股权。公司控股股东、董事长xxxxx间接控制九曲文旅，因此，九曲文旅是公司的参股公司，亦是公司的关联方，公司全资子公司恒润科技拟与九曲文旅签署上述合同事项构成关联交易。
上述关联交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东、董事长xxxxx将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司成立日期：2018年4月24日
纳税人识别号：91321183MA1WEH5TXJ
住所：句容市茅山风景区大茅路北侧B幢法定代表人：xx
注册资本：1,000万元
经营范围：旅游项目策划服务；休闲观光活动；游览景区管理；酒店物业管理；住宿服务；餐饮服务(限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目)；艺术表演服务；专业停车场服务；工艺品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）股权结构
公司持有上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“四次元合伙”）5%的出资份额，公司之全资孙公司、恒润科技之全资子公司上海润岭文化投资有限公司持有四次元合伙25%的出资份额。因此，公司间接持有九曲文旅 29.70%的股权，恒润科技间接持有九曲文旅24.75%股权。
公司控股股东、董事长xxxxx的配偶xxx女士通过岭南控股集团有限公司持有岭南投资有限公司76.50%的股权；xxx女士通过岭南投资有限公司持有四次元合伙22.95%的出资份额。公司控股股东、董事长xxxxx持有四次元合伙30%的出资份额；xxxxx通过公司持有四次元合伙10.63%的出资份额。因此，公司控股股东、董事长xxxxx与其配偶xxx女士间接持有九曲文旅 63.71%的股权。
（三）关联关系
公司间接持有九曲文旅29.70%股权；公司控股股东、董事长xxxxx及其配偶xxx女士间接持有九曲文旅63.71%股权。公司控股股东、董事长xxxxx间接控制九曲文旅，因此，九曲文旅是公司的关联方，本次公司全资子公司恒润科技拟与九曲文旅签署项目合同事项构成关联交易。
三、合同主要内容
（一）工程概况
工程名称：茅山莲塘九曲无有谷项目工程内容及规模：
1、景区整体规划至施工图设计
2、专项游乐产品研发策划
3、项目范围内全部建筑、安装、装饰工程建设
4、项目范围内场地官网工程建设
5、项目范围绿化景观建设
6、项目范围智慧景区建设
7、茅山主题专项大型演艺项目建设
8、项目所有设备、设施、游乐产品采购工程地址：句容市茅山景区
工期：约1年半（具体施工计划待施工图完成后另行书面约定）工程设计、施工质量标准：符合国家相关标准
（二）合同价格
本项目以“总承包任务书”所制定的工程直接投资为本合同工程总承包价格，暂定为人民币22,400万元，其中设计费总额为1,120万元。
（三）预付款
预付款的金额为：按各单项工程施工进度,支付总价款中工程款30%的预付款。
（四）工程进度款
工程进度款包括设计进度款、施工进度款、采购进度款。本合同签订后10日内支付整体合同额的30%预付款，其他按以下付款进度支付：其中设计进度款按付款计划表方式计量，计入当月申请付款；施工进度款按月工程进度申请付款；采购进度款按付款计划表方式计量，计入当月申请付款。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。
五、交易目的、对上市公司的影响及存在风险
公司“大生态+泛游乐”双主业战略目标明确，本次与九曲文旅签署茅山莲塘九曲无有谷项目合同符合公司战略发展方向，公司将传统文化景区与恒润科技高科技产品相结合，将进一步激发景区的客流量，实现“生态+经济”效益双增长。
该项目的顺利运营，将是公司文化旅游自主品牌在句容市落地的重要举措，将进一步完善公司“泛游乐”业务布局。公司努力将茅山莲塘九曲无有谷打造成为句容市文化旅游新名片，建设成岭南股份文旅品牌项目，提升公司文化旅游综合竞争力。
公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性：后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的协议履行风险；因协议各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与九曲文旅累计已发生的各类关联交易总金额为33,400万元。具体情况为公司拟为九曲文旅申请合计11,000万元授信额度提供担保，上述关联担保尚需提交公司股东大会审议；公司之全资子公司恒润科技拟与九曲文旅签署茅山莲塘九曲无有谷项目工程总承包合同，合同金额约为 22,400万元，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，本着实事求是的原则，认真审阅了公司拟于第三届董事会第三十次会议审议的《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的议案》，基于独立判断，发表事前认可意见如下：
公司全资子公司恒润科技拟与九曲文旅签署项目合同暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司文化旅游业务的发展，公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格参照市场价格来确定。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。作为公司的独立董事,我们认可本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，董事xxxxx回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司全资子公司恒润科技与九曲文旅就茅山莲塘九曲无有谷项目签署相关项目承包合同，公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，有利于公司文化旅游业务发展，符合公司发展规划。上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，关联董事xxxxx回避表决。董事会提请股东大会
授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同。本次关联交易决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司全资子公司恒润科技与九曲文旅签署相关项目承包合同暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。公司控股股东xxxxx将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司全资子公司恒润科技与九曲文旅签署项目合同暨关联交易事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意恒润科技与九曲文旅签署相关项目合同暨关联交易事项。
九、保荐机构意见
岭南股份全资子公司恒润科技与九曲文旅就茅山莲塘九曲无有谷项目签署相关项目承包合同，合同金额约为2.24亿元暨关联交易事项已经第三届董事会第三十次会议审议通过，关联董事xxxxx回避表决。岭南股份独立董事发表了事前认可及独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。九曲文旅资信状况良好，具备良好的履约能力，风险总体可控。
本保荐机构对岭南股份全资子公司恒润科技与九曲文旅就茅山莲塘九曲无有谷项目签署相关项目承包合同，合同金额约为2.24亿元暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议
2、公司第三届监事会第二十五次会议决议
3、独立董事意见
4、保荐机构专项意见
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年六月三十日