Contract
股票代码：603318 股票简称：派思股份 公告编号：2020-059上市地点：上海证券交易所
大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 摘要
交易对方 | 标的资产 |
大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙） | 山东美源辰能源有限公司 100% 股权 |
大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙） | |
大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙） | 山东豪迈新能源有限公司 100% 股权 |
大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙） | |
大连智达信企业管理中心 |
独立财务顾问
二〇二〇年八月
公司声明
x公司及董事会全体人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
x次重大资产重组的交易对方大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）、大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙）、大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）、大连智达信企业管理中心已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所有提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
证券服务机构承诺
x次重大资产重组的证券服务机构出具承诺，所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同意大连派思燃气系统股份有限公司在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读报告书及其摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
x次交易的标的资产为美源辰能源 100%股权、豪迈新能源 100%股权，两公司均为持股型公司，分别持有目标公司绿周能源 80%股权、豪佳燃气 80%股权。
本次交易系派思股份控制的本次交易实施主体上海派思（暂定名，具体以工商登记为准）以支付现金方式受让xxxxx、大连睿丰分别持有的美源辰能源 60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源 100%股权；以支付现金方式受让大连豪迈、大连锐狮、大连智达信分别持有的豪迈新能源 53.50%、44.50%、 2.00%股权，即其合计持有的豪迈新能源 100%股权。
本次交易完成后，美xx能源及豪迈新能源将成为上海派思的全资子公司，上市公司将通过上海派思、美xx能源及豪迈新能源间接控制绿周能源及豪佳燃气。
（二）本次交易对方
x次交易的交易对方为xxxxx、xxxx、大连豪迈、大连锐狮及大连智达信。
（三）标的资产的估值和定价
x次交易价格是以评估机构出具的以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日并经上市公司国资主管部门备案的《资产评估报告》确定的评估价值为定价依据，并经
交易各方协商确定的。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，美源辰能源全部股东权益价值为55,252.77 万元，豪迈新能源全部股东权益价值为54,296.80 万元。经交易各方协商一致确认，美源辰能源 100%股权交易对价为 55,200.00 万元，豪迈新能源 100%股权交易对价为 54,240.00 万元。
（四）交易对价的支付方式
根据《股权转让协议》，本次交易的交易价款以现金方式分四笔进行支付，具体支付进度如下：
1、第一笔交易价款的支付
同时满足以下先决条件后 5 个工作日内，向交易对方支付交易价款的 20%
作为定金，待交割完成后前述定金自动转为第一笔交易价款：
（1）上市公司就本次交易已履行完毕国有企业内部批准程序，包括但不限于集团内部的批复/批准、国资审批（如需）；
（2）上市公司的董事会、股东大会已审议通过本次交易并作出决议；
（3）上交所已审查并通过上市公司报送的有关本次交易的信息披露文件；
（4）交易对方、标的公司、目标公司及目标公司少数股权股东未曾严重违反其作出的任何保证；
（5）自审计基准日起，标的公司和目标公司未发生任何重大不利影响。
2、第二笔交易价款的支付
同时满足以下条件后 5 个工作日内，向交易对方支付交易价款的 31%：
（1）标的公司 100%的股权变更登记办理完成，完成法人治理结构调整并完成工商变更登记、领取变更后的营业执照；
（2）目标公司按照《股权转让协议》的约定完成法人治理结构的调整、办
理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。
3、第三笔交易价款的支付
同时满足以下条件后 5 个工作日内，向交易对方支付不低于交易价款的 19%：
（1）《股权转让协议》第五条约定的工商变更及交割事项全部完成；
（2）2020 年 12 月 25 日前。
4、第四笔交易价款的支付
同时满足以下条件后 5 个工作日内，向交易对方支付剩余交易价款：
（1）第三笔交易价款的支付条件已具备；
（2）上市公司完成 2020 年度审计报告的披露工作。
（五）标的资产交割安排
根据《股权转让协议》，标的资产的交割事项具体安排如下：
1、工商变更登记
（1）第一笔交易价款支付完毕后十个工作日内，交易对方办理完成标的公司 100%股权转让的工商变更登记手续。
（2）标的公司完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。
（3）目标公司完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。
2、公章、资产及资料等的交割
第一笔交易价款支付完毕后 30 日内，交易对方将标的公司、目标公司的财务账册（电子、手工）、账务资料、银行账户资料、现金、存款、财务专用章、票据、凭证及日常经营管理所需的资料、各种文件及公司的资产，包括但不限于：
固定资产、土地证、房产证、人事档案、各种证照（营业执照、税务登记证、组
织机构代码证及其它各种批准证书、许可证书、资质证、批复或证明等）、协议、合同、公司公章、法定代表人名章、业务记录、车辆行驶证及保险单、工程竣工结算资料、图纸等全部移交给上市公司管理（经盘点确认后，办理交接手续）。
（六）过渡期间损益归属
根据《股权转让协议》，本次交易过渡期间损益归属及安排如下：
过渡期间的损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
过渡期间，若标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；若标的公司出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方、目标公司少数股权股东连带地在上述专项审计报告出具后 30 日内以现金方式向上市公司补足。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期限
业绩承诺期限为《股权转让协议》生效后的三年（含协议生效当年），即
2020 年度、2021 年度、2022 年度。
2、承诺净利润数
交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及目标公司少数股权股东山东美源丞分别且连带地承诺绿周能源 2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 4,560.00 万元、5,130.00 万元、5,500.00 万元。
交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及目标公司少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及xxx分别且连带地承诺豪佳燃气 2020 年度、2021 年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 4,200.00 万元、
5,305.00 万元、5,605.00 万元。
3、补偿安排
业绩承诺期内，若非不可抗拒因素造成每个年度的实际净利润未能达到承诺净利润数，则首先以目标公司少数股权股东每个年度从目标公司应得的分红予以补偿；如应得分红不足以补偿的，则不足部分由交易对方、目标公司少数股权股东以现金方式进行全额补偿，补偿金额应在每个会计年度结束后 4 个月内支付完毕。
4、担保措施
自标的资产完成工商变更登记之日起 15 日内，目标公司少数股权股东将其合计持有的目标公司 20%股权质押给上市公司，作为其业绩承诺的担保。
（八）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励安排
业绩承诺期限届满后，若三个年度实现的累计净利润总额超出双方约定的业绩承诺总额，则将超过业绩承诺总额部分的 30%（不超过本次交易对价的 20%）作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员。经营管理团队成员名单及具体奖励方案由上市公司、目标公司少数股权股东确定，于目标公司 2022 年度专项审
计报告出具后 15 个工作日内报主管部门审批后按照双方确定的奖励方案进行奖励。
2、本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性
超额业绩奖励实施的前提是目标公司业绩承诺期限内实现的累计净利润数超过承诺的累计净利润数。设置超额业绩奖励条款，是为了激励目标公司届时在任的经营管理团队，保持目标公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。
超额业绩奖励是以目标公司实现超额业绩为前提，经交易各方充分考虑本次交易完成后目标公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则经充分协商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定
发展，因此具有合理性，未损害上市公司利益。
3、超额业绩奖励会计核算方式
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对目标公司的经营管理团队成员并且要求目标公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向目标公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。即，相关的费用和负债是在业绩承诺期内各年度逐步累积确认形成的。如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。
二、本次交易构成重大资产重组
根据派思股份及标的资产2019 年度或截至2019 年12 月31 日相关财务数据，本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额/成交金额 | 营业收入 | 资产净额/成交金额 |
上市公司 | 164,964.24 | 32,360.92 | 90,457.98 |
标的资产 | 109,440.00 | 60,950.76 | 109,440.00 |
占比 | 66.34% | 188.35% | 120.98% |
注：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本
次交易的成交金额为 109,440.00 万元，标的资产截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额为
25,064.36 万元，资产净额为 12,139.97 万元，因此，资产总额指标、资产净额指标以成交金额为准。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金支付，无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
x次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
x次交易为向非关联第三方现金收购资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司
2019 年度及 2020 年 1-4 月主要财务指标情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 | 2020 年 4 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||||
实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | |
资产总额 | 166,824.43 | 343,001.94 | 105.61% | 164,964.24 | 341,639.90 | 107.10% |
负债总额 | 78,723.59 | 197,793.11 | 151.25% | 74,506.25 | 194,716.30 | 161.34% |
所有者权益 | 88,100.84 | 145,208.83 | 64.82% | 90,457.98 | 146,923.60 | 62.42% |
归属于母公司 所有者净资产 | 88,100.84 | 85,249.99 | -3.24% | 90,457.98 | 90,089.17 | -0.41% |
资产负债率 | 47.19% | 57.67% | 22.20% | 45.17% | 56.99% | 26.19% |
利润表项目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | ||||
实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | |
营业收入 | 16,364.59 | 33,539.87 | 104.95% | 32,360.92 | 93,311.68 | 188.35% |
营业成本 | 15,157.91 | 29,269.65 | 93.10% | 29,614.99 | 78,122.09 | 163.79% |
利润总额 | -2,261.44 | 459.02 | -12,770.76 | -1,260.50 | ||
净利润 | -2,379.51 | -363.18 | -12,010.72 | -3,382.28 | ||
归属于母公司 所有者净利润 | -2,379.51 | -1,556.98 | -12,010.72 | -8,196.31 | ||
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模均得到一定幅度的增加。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2019 年度上市公司城镇燃气运营业务的销售收入占上市公司全部营业收入的比例为 66.91%，城镇燃气运营将成为上市公司的核心业务之一。上市公司主营业务将由目前的燃气设备、LNG业务两大核心板块变更为燃气设备、LNG 业务和城镇燃气运营三大核心板块。上市公司营业收入、盈利能力将有大幅度的提升。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司已履行的程序
（1）2020 年 8 月 12 日，水发集团就本次交易标的的资产评估结果进行了备案并取得《资产评估项目备案表》。同日，水发集团召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了关于美源辰能源、豪迈新能源的收购方案。
（2）2020 年 8 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》、《关于签署附生效条件的股权转让协议的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的程序
（1）2020 年 8 月 17 日，xxxxx通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将xxxxx持有的美源辰能源 60.48%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。
（2）2020 年 8 月 17 日，xxxx通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将大连睿丰持有的美源辰能源 39.52%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。
（3）2020 年 8 月 17 日，大连豪迈通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将大连豪迈持有的豪迈新能源 53.50%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。
（4）2020 年 8 月 17 日，大连锐狮通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将大连锐狮持有的豪迈新能源 44.50%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。
（5）2020 年 8 月 17 日，xxxxx投资人xxx作出决定，同意将大连智达信持有的豪迈新能源 2.00%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。
3、标的公司已履行的程序
（1）2020 年 8 月 17 日，美源辰能源通过股东会决议，美源辰能源的全体股东xxxxx、大连睿丰一致同意将其合计持有的美源辰能源 100%股权转让给上市公司或其指定的主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。
（2）2020 年 8 月 17 日，豪迈新能源通过股东会决议，豪迈新能源的全体
股东大连豪迈、大连锐狮、大连智达信一致同意将其合计持有的豪迈新能源 100%股权转让给上市公司或其指定的主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案。
2、本次交易实施主体尚需经工商主管部门核准设立。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司及董事、监事和高级管理人员
在本次交易过程中，本公司/本人保证与本次交易相关 的报告书及其摘要以及其他披露文件和申请文件内容 | ||
关于本次重大资产重组披露文件和申请文件的承诺函 | 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 | |
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 | ||
之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 | ||
上市公司及 董事、监事和高级管理人 员 | 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺 | 1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 2、本公司/本人最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或 者被其他有权部门调查的情形；且不存在《关于加强 |
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 | ||
行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 | ||
的其他情形。 | ||
关于不存在泄露 x次重大资产重 | 1、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相 关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为， | |
组内幕消息及利 | 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次 | |
用本次重大资产重组信息进行内 幕交易的承诺 | 重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
关于最近三年合法合规经营及诚信的承诺函 | 1、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在被证监会派出机构采取行政监管措施或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。 3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 4、本公司/本人最近三年不存在其他损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法违规行为。 | |
上市公司董 事、监事和高级管理人员 | 关于股份减持计划的承诺函 | 本人在本次重组首次披露之日起至实施完毕期间内无减持大连派思燃气系统股份有限公司股份的计划。 |
上市公司董 事和高级管 理人员 | 关于填补本次收购摊薄即期回报的承诺函 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对个人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，拟公布的公司股权激励 （如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
控股股东及董事、监事和高级管理人员
控股股东及 董事、监事和高级管理人 员 | 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 2、本公司/本人最近三年不存在曾受到行政处罚、刑 事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的其他情形。 | ||
关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他公司买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
控股股东 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | （一）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本公司及本公司控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 （二）人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。 3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的公司人事任免决定。 （三）财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度。 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公 司控制的其他企业共用一个银行账户。 | ||
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职和领取报酬。 | ||
6、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 | ||
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结 构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司 | ||
控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机构 | ||
混同的情形； | ||
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立 董事、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立 | ||
行使职权。 | ||
（五）业务独立 | ||
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； | ||
2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易 时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作， | ||
并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规 | ||
定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 | ||
1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合 法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制 | ||
的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交 | ||
易。 | ||
2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联 交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有 | ||
偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议， | ||
以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为 | ||
关于减少和规范 | 基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按 | |
关联交易的承诺 | 照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、 | |
函 | 内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信 | |
息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易 | ||
协议。 | ||
3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资 金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承 | ||
担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司 | ||
及其他股东的利益。 | ||
4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及 其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及 | ||
关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 | ||
务。 | ||
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市 | ||
公司进行关联交易而给上市公司及其投资者造成经济 | ||
损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。 | ||
关于不要求上市 | x公司及本公司的关联企业不以借款、代偿债务、代 | |
公司违规提供担 | 垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上 | |
保及不违规占用 | 市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。 | |
上市公司资金的 | 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上 | |
承诺函 | 市公司做出赔偿。 | |
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公 司利益。 | ||
关于填补本次收购摊薄即期回报的承诺函 | 2、本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 | |
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资 | ||
者的补偿责任。 | ||
关于自本次重组 | 自派思股份本次重大资产重组首次披露之日起至重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺而导致派思股份受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任；若因本公司违反本承诺 而获得的收益将全部归派思股份所有。 | |
首次披露之日起 | ||
至实施完毕期间 | ||
股份减持的承诺 | ||
函 | ||
派思股份拟通过与上海元贵资产管理有限公司或其管 | ||
理的私募基金或控制的其他主体（以下合称“元贵资 | ||
产”）共同设立控股子公司（派思股份持股 51%）， 公司名称暂定为上海派思项目管理有限公司（最终名 | ||
称以工商核准名称为准，简称“派思项目公司”）； | ||
关于本次交易实 | 派思项目公司作为实施主体、以支付现金方式购买山 | |
施主体相关事项的承诺函 | xxx辰能源有限公司 100%股权，以及山东豪迈新能 源有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。水发集团有限公司已经批复同意派思股份的本次交易 | |
行为，对于上述本次交易实施主体相关事宜，水发众 | ||
兴集团有限公司作为派思股份的控股股东，特作出承 | ||
诺如下： | ||
1. 如派思股份股东大会审议通过本次交易，但派思股 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
份最终未能与元贵资产设立派思项目公司，水发众兴集团有限公司承诺替代元贵资产与派思股份设立派思项目公司、并出资 5.4 亿元投入派思项目公司。 2. 同意按照派思项目公司章程的规定按期、足额支付 出资款，确保本次交易的顺利实施。 |
交易对方及其出资人
关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 1、本企业/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 2、本企业/本人最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或 者被其他有权部门调查的情形；且不存在《关于加强 | |
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 | ||
行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 | ||
的其他情形。 | ||
关于不存在泄露 | 1.本企业/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关 证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为， | |
本次重大资产重 | 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次 | |
交易对方及 其出资人 | 组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函 | 重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 2.本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
1、本企业/本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 | ||
关于违法违规及 | 的情况； 2、本企业/本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施 | |
诚信情况的承诺函 | 或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本企业/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在任何其他 | |
不良记录； 4、本企业/本人不存在其他可能对本次交易构成法律障碍或事实障碍的违法违规情形。 | ||
关于提供信息真 | 在本次交易过程中，本企业/本人将及时向上市公司提 供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准 | |
实、准确、完整的 | 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性x | |
xx函 | 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， | |
将依法承担个别和连带的法律责任。 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 | ||
载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 | ||
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 | ||
1、本企业或本人真实直接或间接持有本次交易涉及的 标的公司股权，合法拥有该等股权的完整权利，该等 | ||
股权权属清晰，不存在代持情形，不存在任何权属纠 | ||
纷，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不 | ||
存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在其他法律纠 | ||
关于拥有标的资产完整权利的承 | 纷； 2、标的公司股权不存在被抵押、质押等担保情形，且不存在其他第三方权利或其他限制转让的合同或约 | |
诺函 | 定；不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本 | |
企业或本人持有该等股权之情形； 3、本企业或本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍； 4、本企业及本人保证，在本次交易完成之前，不会将 x次交易的标的公司股权作为担保物（包括但不限于 | ||
抵押、质押的方式）。 | ||
绿周能源及绿周燃气的历次股本变更均履行了必须的 | ||
法律程序，历次增加的注册资本均向公司全额实缴、 | ||
关于绿周燃气及绿周能源历次股本变更相关事项之承诺函 | 资金来源合法；历次股权转让均以公允价格转让，转让价款已支付，需要交纳所得税的均已完税，不存在任何的股权转让瑕疵或争议纠纷。历次股本变更均合法、真实、有效，股权不存在股东委托投资、委托持 股、信托持股等情形。 | |
如绿周能源或上市公司因股本变更不规范而承担了相 | ||
xxxxx、大连睿丰及 其出资人 | 关责任，则承诺方连带地承担损失赔偿责任。 | |
1、承诺方确认，按照业务划分原则，绿周燃气以 2020 年 3 月 31 日为分立基准日采取存续分立方式进行分立，原公司绿周燃气存续，继续保留加气站业务；新 | ||
设立绿周能源，承接管道燃气业务。截至本说明出具 | ||
关于绿周燃气分 | 日，绿周燃气分立的相关程序均已按照相关规定依法、 | |
立相关事项之承 | 合规、完整履行完毕，包括但不限于债权人通知程序、 | |
诺函 | 报纸公告程序、工商变更程序及账务处理等事项。 | |
2、承诺方确认并承诺，除依据相关分立协议由绿周能 源承担的债务外，绿周能源不承担分立前的绿周燃气 | ||
的其他债务及负担（包括但不限于因建设、经营、劳 | ||
动用工、税务、及政府调查相关的不规范导致的潜在 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
处罚或风险、诉讼、仲裁及其他纠纷事项等），如绿 | ||
周能源或上市公司因此而承担了相关责任，则承诺方 | ||
连带地承担经营损失赔偿责任。 | ||
1、截至本承诺函出具日，绿周能源拥有的特许经营权 情况如下： | ||
2008 年 12 月 16 日，淄博市公用事业管理局下发《关 于调整、明确管道燃气企业经营区域的通知》（淄公 | ||
燃发[2008]501 号），明确淄博绿周燃气有限公司（分 立前的绿周燃气）的经营区域为周村区王村镇和萌水 | ||
镇的行政区域。 | ||
2020 年 2 月，绿周燃气通过分立方式设立绿周能源承 接其管道燃气相关业务，2020 年 3 月 11 日，淄博市住建局向新设立的绿周能源颁发《燃气经营许可证》 | ||
（编号：鲁 202003010075G），经营类别为管道天然 气；经营区域为淄博市萌水镇、王村镇；有效期限自 | ||
2020 年 3 月 11 日至 2023 年 3 月 10 日。 2010 年 8 月 9 日，淄博市煤气公司与分立前的绿周燃气签订《协议书》，约定煤气公司将属于自己经营区 | ||
域的位于滨博高速以东，周村区南郊镇苏孔村、商家 | ||
村及附近区域的工业、居民及工福用户，其中包含周 | ||
关于绿周能源特 | 村区南郊镇开河村至萌水镇xx河段天然气主管线， | |
许经营权相关事 | 转让给绿周燃气开发、建设、经营。 | |
项之承诺函 | 2020 年 3 月 19 日，淄博市住建局向绿周能源下发《关 于调整明确周村区南郊镇管道天然气经营区域问题的 | |
回复》（淄建发[2020]55 号），同意将淄博市煤气公 司管道天然气经营区域内滨博高速以东、周村区南郊 | ||
镇苏孔、商家等村及附近区域的工业、居民及工福用 | ||
户（其中包含周村区南郊镇开河村至萌水镇xx河段 | ||
天然气主管线），调整为由绿周能源负责开发经营。 | ||
2、承诺方确认并承诺，绿周能源真实、完整、有效地 拥有在上述区域内的燃气特许经营权，其在该等区域 | ||
内依法合规经营，不存在任何争议、纠纷，且不存在 | ||
任何潜在的争议、纠纷；淄博市城乡与建设部门未曾 | ||
就特许经营权相关事宜对绿周能源及分立前的绿周燃 | ||
气进行过行政处罚；绿周能源具备维持上述《燃气经 | ||
营许可证》的相关条件，不存在被相关主管部门撤销、 | ||
取消或在期限届满后不再办理续期的情形，绿周能源 | ||
未来营业期限内，承诺方将尽一切努力促使绿周能源 | ||
满足办证条件，包括但不限于人员资质条件等。 | ||
3、承诺方确认并承诺，绿周能源未就上述特许经营事 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
项与淄博市政府或其授权部门签署书面特许经营协 | ||
议，但有主管部门关于绿周能源燃气经营区域的明确 | ||
文件，该等文件合法有效，绿周能源可依据该等文件 | ||
在其特许经营范围内合法合规经营；如未来相关主管 | ||
部门要求签署书面特许经营协议，则承诺方保证尽最 | ||
大努力配合绿周能源及上市公司签署相关文件并承担 | ||
相关费用，明确绿周能源的上述特许经营区域。承诺 | ||
方保证绿周能源现有燃气经营许可或批复区域不会减 | ||
少，并为绿周能源未来业绩考虑，尽最大努力扩大绿 | ||
周能源的经营区域和业务。 4、承诺方确认并承诺，绿周能源取得的《燃气经营许可证》未涵盖其在南郊镇部分地区的特许经营区域， | ||
但有主管部门关于其在该等区域享有特许经营权的明 | ||
确文件，该等文件合法有效，绿周能源可依据该等文 | ||
件在其特许经营范围内合法合规经营；承诺方承诺未 | ||
来将尽最大努力协调主管政府机关将上述区域在其 | ||
《燃气经营许可证》上予以明确。 | ||
如本次重组完成后上述区域出现无法继续经营的障 | ||
碍，承诺方将根据该区域本次重组时的估值向上市公 | ||
司返还对应的交易价款。 5、如绿周能源因本次重组前及前述承诺期限内的特许经营权相关问题被相关主管部门处以行政处罚或责令 | ||
限制经营等，承诺方承诺连带地承担绿周能源及上市 | ||
公司因此遭受的经营损失。 | ||
1、承诺方确认，截至本承诺函出具日，绿周能源拥有 的燃气管网工程项目（包括分立前的绿周燃气及本次 | ||
重组前绿周能源已完工并投入使用的相关管网工程项 | ||
关于绿周能源管网建设相关事项之承诺函 | 目）建设或设备手续存在未完整取得的情况；承诺方分别且连带地承诺完善上述审批手续，并承担相关费用。 2、如绿周能源或上市公司因上述手续不完备问题遭受 任何行政处罚或被责令拆除任何管网设施，或遭受任 | |
何其他损失，则承诺方承诺连带地承担经营损失赔偿 | ||
责任。 | ||
大连豪迈、大 | 关于豪佳燃气剥离资产相关事项之承诺函 | 1、2020 年 4 月，豪佳燃气将其与燃气业务无关的相 关资产、债权债务、人员剥离至豪佳燃气原股东新设 |
x锐狮、大连 智达信及其 出资人 | 的高密友安能源有限公司、高密圣益能源有限公司（股 权结构均与豪佳燃气2020 年4 月增资前的股权结构一致）。 | |
剥离资产主要包括对共青城豪迈从容投资合伙企业 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
（有限合伙）、北京东方锐狮能源投资有限公司、山 | ||
东豪迈昌安绿色能源有限公司、高密市豪佳天然气有 | ||
限公司、山东豪佳能源有限公司的长期股权投资；对 | ||
北京东方锐狮能源投资有限公司、山东豪迈昌安绿色 | ||
能源有限公司、豪迈资本管理有限公司、xxx的债 | ||
权；位于xx一路以西、豪佳燃气门站北侧，东北乡 | ||
平营路西侧，东北乡海清铁路东侧的三块土地（账面 | ||
体现为土地补偿款）；汽车美容中心、车辆改装中心 | ||
相关资产；柴沟加气站及豪迈路加气站相关资产。剥 | ||
离资产转让金额合计 5,522.92 万元。 2、承诺方确认并承诺，截至本承诺函出具日，除剥离长期股权投资相关变更登记手续正在办理外，其他剥 | ||
离资产相关款项支付、账务处理等事项均已办理完成。 | ||
承诺方承诺，自本承诺函出具之日起 3 个月内，办理 完成全部剥离资产的相关工商、税务变更登记手续， | ||
保证不存在任何遗留事项，不存在任何纠纷或潜在纠 | ||
纷。 | ||
3、如豪佳燃气因上述剥离资产事项遭受任何损失，包 括但不限于因此受到处罚、发生安全事故等，承诺方 | ||
承诺由其承担豪佳燃气及上市公司因此遭受的经营损 | ||
失。 | ||
1、截至本承诺函出具日，豪佳燃气拥有的主要建设项 目包括天然气利用工程项目、LNG 调峰储配站项目及中低压管网建设项目。除上述建设项目外，豪佳燃气 | ||
未拥有任何其他重大建设项目。 | ||
2、承诺方确认并承诺，豪佳燃气天然气利用工程项目 已完整取得相关建设项目审批手续，不存在建设手续 | ||
方面的瑕疵。LNG 调峰储配站项目未完整取得建设项 目审批手续，目前正在补办过程中，相关办理不存在 | ||
关于豪佳燃气建 设项目相关事项 | 障碍，承诺方保证自本次重组完成之日起 2 年内协助 x佳燃气补办完成相关审批手续，并承担相关费用。 | |
之承诺函 | 截至本承诺函出具日，豪佳燃气已建成的中低压管网 | |
中，除前述天然气利用工程项目配套建设的中压管网 | ||
外，其他管网均未办理任何建设项目审批手续；对于 | ||
该等问题，鉴于目前潍坊市正在着手修改城市燃气专 | ||
项规划，承诺方保证在燃气专项规划修订时，协助豪 | ||
佳燃气将豪佳燃气目前拥有的管网项目全部纳入市燃 | ||
气专项规划中，并承诺尽最大努力最晚于本次重组完 | ||
成后 2 年内协助豪佳燃气补办管网项目相关审批手 续，并承担相关费用，使豪佳燃气目前的所有中低压 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
管网手续真实、完整、合法、有效。如相关建设手续 | ||
无法办理，因此产生的任何不利后果由承诺方连带地 | ||
承担，确保豪佳燃气不遭受任何损失。 | ||
3、如豪佳燃气因上述建设手续瑕疵被相关主管部门处 以行政处罚或被责令拆除相关建筑物或设施等，承诺 | ||
方承诺连带地承担豪佳燃气及上市公司因此遭受的经 | ||
营损失。 | ||
1、截至本承诺函出具日，豪佳燃气拥有的特许经营权 情况如下： | ||
豪佳燃气与高密市城市管理局于 2011 年 4 月 15 日签 署了《山东省高密市城市管道燃气特许经营协议》， | ||
对豪佳燃气的燃气特许经营权相关事宜予以约定：特 | ||
许经营期限为 30 年，自 2011 年 4 月 15 日起至 2041 年 4 月 15 日止；特许经营权地域范围为平日路以东、潍胶路以北姜庄镇、夏庄镇等部分区域，潍胶路以南、 | ||
月潭路以东夏庄镇、经济开发区、朝阳街道、胶河疏 | ||
港物流园区、xxxxxxxx，xxxxxx、x | ||
xx（xxxx）以东柏城镇、密水街道、柴沟镇等 | ||
部分区域范围内。 | ||
2017 年 12 月 28 日，高密市住建局向豪佳燃气核发《燃气经营许可证》（编号：鲁 201707090101G），经营 类别为管道天然气；经营区域为平日路以东、潍胶路 | ||
关于豪佳燃气特 | 以北姜庄镇、夏庄镇等部分区域，潍胶路以南、月潭 | |
许经营权相关事 | 路以东夏庄镇、经济开发区、朝阳街道、东北乡文化 | |
项之承诺函 | 发展区、xxxxxxxx，xxxxxx、xxx | |
（xxxx）以东柏城镇、密水街道、柴沟镇、胶河 | ||
生态发展区等部分区域范围内；有效期自 2017 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 27 日。 2020 年 5 月 11 日，高密市人民政府下发《关于明确仁和化工园天然气经营权限的批复》（高政函 | ||
[2020]172 号），同意仁和化工园内豪迈集团公司连续 流项目及其它新上控股项目由豪佳燃气负责天然气供 | ||
应。目前，该园区正在规划建设中，因此，豪佳燃气 | ||
尚未与政府就该区域特许经营权签署书面协议。 | ||
2、承诺方确认并承诺，上述特许经营协议与燃气经营 许可证中“经营区域”不一致之处仅为表述上的差异， | ||
实际所述区域为同一区域；截至本承诺函出具日，豪 | ||
佳燃气在履行与高密市城市管理局签署的特许经营协 | ||
议过程中，不存在任何争议或潜在纠纷，且不存在任 | ||
何可能导致协议终止或无效的情形，特许经营协议期 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
限届满后，豪佳燃气同等条件下享有优先续约的权利； | ||
高密市建设主管部门未曾就特许经营权相关事项对豪 | ||
佳燃气进行过行政处罚；豪佳燃气具备维持上述《燃 | ||
气经营许可证》的相关条件，不存在被相关主管部门 | ||
撤销、取消或在期限届满后不再办理续期的情形。 | ||
承诺方承诺，自本次重组完成之日起 3 年内，确保豪 佳燃气满足维持上述特许经营权的相关条件，并连带 | ||
地承担因无法满足上述特许经营权条件导致豪佳燃气 | ||
无法在上述区域内正常经营而使上市公司或豪佳燃气 | ||
遭受的经营损失。 | ||
3、承诺方确认，豪佳燃气目前向山东豪迈机械科技股 份有限公司第一产业园区供气，该等区域尚未涵盖在 | ||
x佳燃气上述特许经营区域范围内，但豪佳燃气在该 | ||
区域内经营已经各相关方及相关主管部门认可。承诺 | ||
方保证豪佳燃气可在该区域内持续经营。承诺方分别 | ||
且连带地承诺在豪佳燃气现有《燃气经营许可证》到 | ||
期换证时申请将该等区域纳入豪佳燃气《燃气经营许 | ||
可证》经营区域范围内。 | ||
4、承诺方确认，豪佳燃气尚未与政府就仁和化工园区 x的特许经营权签署书面协议，且该等区域未涵盖在 | ||
豪佳燃气《燃气经营许可证》范围内，但豪佳燃气可 | ||
依据前述高密市人民政府批复文件在其特许经营范围 | ||
x合法合规持续经营。承诺方承诺在本次交易业绩承 | ||
诺期内将该等区域纳入豪佳燃气《燃气经营许可证》 | ||
中的经营区域范围内。 | ||
5、如豪佳燃气因上述特许经营权相关问题被相关主管 部门处以行政处罚或责令限制经营等，承诺方承诺连 | ||
带地承担豪佳燃气及上市公司因此遭受的经营损失。 | ||
1、截至本承诺函出具日，高密市物价主管部门尚未就 燃气企业收取燃气设施配套费事宜出台任何官方定价 | ||
文件。豪佳燃气目前向客户收取的配套费（工程安装 | ||
关于豪佳燃气配套费定价相关事项之承诺函 | x）：集中居住区多层用户为 2,620 元/户；高层用户 为 2,780 元/户，该等价格定价公允，与高密市其他燃气公司及xx地区配套费平均价格相当，不存在定价显失公平或其他损害客户利益的情况。 2、承诺方特此承诺，在业绩承诺期内，如高密市物价 主管部门出台关于燃气设施配套费收取的相关官方定 | |
价文件，则将保证豪佳燃气按照该等规定执行。 | ||
3、如豪佳燃气因上述问题与客户发生纠纷或被相关主 管部门处以行政处罚等遭受任何损失的，承诺方承诺 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
将由其连带地承担因此给豪佳燃气及上市公司造成的 | ||
经营损失。 | ||
承诺方确认并承诺，豪佳燃气历次股本变更均履行了 | ||
必须的法律程序，历次增加的注册资本均向公司全额 | ||
实缴、资金来源合法；历次股权转让均以公允价格转 | ||
关于豪佳燃气历 | x，转让价款已支付，需要交纳所得税的均已完税， | |
次股本变更相关 | 不存在任何的股权转让瑕疵或争议纠纷。历次股本变 | |
事项之承诺函 | 更均合法、真实、有效，股权不存在股东委托投资、 | |
委托持股、信托持股等情形。 | ||
如豪佳燃气或上市公司因上述股本变更不规范而承担 | ||
了相关责任，则承诺方连带地承担损失赔偿责任。 |
八、本次交易后公司仍符合上市条件
x次交易为现金方式购买资产，不涉及发行股份，不会造成公司实际控制人的变更。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
x次交易的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披
露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
x次交易价格是以评估机构出具的以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日并经上市公司国资主管部门备案的《资产评估报告》确定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的，其中，美源辰能源 100%股权的交易对价为 55,200.00 万元；豪迈新能源 100%股权的交易对价为 54,240.00 万元。
因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。
（三）严格履行交易相关程序
x次交易按照国资监管相关法律法规及规范性文件的规定取得了水发集团审批，且本次交易的《资产评估报告》已经水发集团备案。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。
根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）股东大会及提供网络投票平台安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司和上市公司进行审计，聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的公司进行评估。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
项目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | ||
实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | |
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） | -2,382.47 | -1,558.48 | -12,200.59 | -8,383.99 |
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） | -0.06 | -0.04 | -0.30 | -0.21 |
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） | -0.06 | -0.04 | -0.30 | -0.21 |
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究。根据致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后扣除非经常性损益的每股收益对比如下：
本次交易前上市公司 2019 年度和 2020 年 1-4 月基本每股收益分别为-0.30
元/股和-0.06 元/股，本次交易后上市公司 2019 年度和 2020 年 1-4 月备考基本每股收益分别为-0.21 元/股和-0.04 元/股，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润产生的亏损将减少，每股收益有所提升，本次交易预计不会摊薄即期回报。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。
为规避本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险，公司为防范本次重大资产重组摊薄即期回报，拟采取以下措施：
1、积极加强经营管理，提高公司运营效率
x次重组完成后，公司将继续致力于实现在天然气全产业链布局的发展战略，扩大燃气运营业务。公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高 公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。
2、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
x次交易完成后，公司将建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地实现标的公司未来发展规划，同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
3、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。
5、控股股东、董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺
公司控股股东水发众兴集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对个人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十一、控股股东对本次重组的原则性意见
派思股份控股股东水发众兴集团已出具确认文件，原则性同意本次交易。
十二、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划
公司控股股东水发众兴集团出具《水发众兴集团有限公司关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间股份减持的承诺函》，承诺如下：
“自派思股份本次重大资产重组首次披露之日起至重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺而导致派思股份受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任；若因本公司违反本承诺而获得的收益将全部归派思股份所有。”
派思股份董事、监事及高级管理人员出具《关于股份减持计划的承诺函》，承诺如下：
“本人在本次重组首次披露之日起至实施完毕期间内无减持大连派思燃气系统股份有限公司股份的计划。”
目 录
十二、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划 30
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
派思股份、上市公司、公司 | 指 | 大连派思燃气系统股份有限公司 |
水发众兴集团 | 指 | 水发众兴集团有限公司，上市公司的控股股东 |
水发集团 | 指 | 水发集团有限公司 |
派思投资 | 指 | 大连派思投资有限公司 |
水发控股集团 | 指 | 山东水发控股集团有限公司 |
大连瑞隆祥 | 指 | 大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易 对方之一 |
大连睿丰 | 指 | 大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对 方之一 |
大连豪迈 | 指 | 大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对 方之一 |
大连锐狮 | 指 | 大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对 方之一 |
大连智达信 | 指 | 大连智达信企业管理中心，本次交易对方之一 |
实施主体、上海派思 | 指 | 上海派思项目管理有限公司（暂定名，具体以工商登记 为准），本次交易的实施主体，派思股份的控股子公司 |
元贵资产 | 指 | 上海元贵资产管理有限公司 |
派思新能源 | 指 | 大连派思新能源发展有限公司 |
鄂尔多斯派思 | 指 | 鄂尔多斯市派思能源有限公司 |
雅安华燃 | 指 | 雅安市华燃天然气有限责任公司 |
伊川华燃 | 指 | 伊川华燃天然气有限责任公司 |
方城华燃 | 指 | 方城县华燃天然气有限责任公司 |
正拓能源 | 指 | 江西正拓新能源科技股份有限公司 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
审计基准日 | 指 | 2020年4月30日 |
评估基准日 | 指 | 2020年4月30日 |
标的公司 | 指 | 山东美源辰能源有限公司、山东豪迈新能源有限公司 |
目标公司 | 指 | 淄博绿周能源有限公司、高密豪佳燃气有限公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | 山东美源辰能源有限公司100%股权、山东豪迈新能源 有限公司100%股权 |
美源辰能源 | 指 | 山东美源辰能源有限公司，本次交易标的公司之一 |
豪迈新能源 | 指 | 山东豪迈新能源有限公司，本次交易标的公司之一 |
绿周能源 | 指 | 淄博绿周能源有限公司，本次交易目标公司之一 |
豪佳燃气 | 指 | 高密豪佳燃气有限公司，本次交易目标公司之一 |
绿周燃气 | 指 | 淄博绿周燃气有限公司 |
华信实业 | 指 | 山东齐鲁华信实业股份有限公司，曾用名为“山东齐鲁 华信实业有限公司” |
山东美源丞 | 指 | 山东美源丞能源有限公司，曾用名为“山东美源丞市政 工程发展有限公司” |
绿博亿丰 | 指 | 淄博绿博亿丰燃气有限公司 |
xxxx | 指 | xxx睿燃气有限公司 |
宏佳燃气 | 指 | 青岛宏佳燃气有限公司 |
豪迈集团 | 指 | 豪迈集团股份有限公司，曾用名为“豪迈科技股份有限 公司” |
锐狮投资 | 指 | 高密市锐狮投资有限公司 |
友安能源 | 指 | 高密友安能源有限公司 |
x益能源 | 指 | 高密圣益能源有限公司 |
豪迈科技 | 指 | 山东豪迈机械科技股份有限公司 |
中石油 | 指 | 中国石油天然气股份有限公司 |
中石化 | 指 | 中国石油化工股份有限公司 |
中石化天然气分公司华北 营业部 | 指 | 中国石油化工股份有限公司天然气分公司华北天然气 销售营业部 |
中石油天然气销售山东分 公司 | 指 | 中国石油天然气股份有限公司天然气销售山东分公司 |
少数股权股东 | 指 | 持有绿周能源20%股权的股东山东美源丞、持有豪佳燃 气20%股权的股东豪迈集团、锐狮投资及xxx |
《公司章程》 | 指 | 《大连派思燃气系统股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定（2016年修订）》 |
《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 —上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
《重组若干问题规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （2016年修订）》 |
《报告书》 | 指 | 《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》 |
《摘要》、本摘要 | 指 | 《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）摘要》 |
《模拟审计报告》 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的《山东美源辰能源有限公司模拟审计报告》（大信审字[2020]第3-00709号）、《山东豪迈新能源有限公 司模拟审计报告》（大信审字[2020]第3-00711号） |
《资产评估报告》 | 指 | 天源资产评估有限公司为本次重大资产重组出具的《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的山东美源辰能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （天源评报字[2020]第0298号）、《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的山东豪迈新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字 [2020]第0299号） |
《备考审阅报告》 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的《大连派思燃气系统股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2020）第210ZB07968 号） |
《关于美源辰能源的股权转让协议》 | 指 | 派思股份、xxxxx、xxxx、美源辰能源、绿周 能源、山东美源丞共同签署的《关于收购山东美源辰能源有限公司100%股权的股权转让协议》 |
《关于豪迈新能源的股权转让协议》 | 指 | 派思股份、大连豪迈、大连锐狮、xxxxx、豪迈新能源、豪佳燃气、豪迈集团、锐狮投资、xxx共同签署的《关于收购山东豪迈新能源有限公司100%股权的 股权转让协议》 |
《股权转让协议》 | 指 | 《关于美源辰能源的股权转让协议》、《关于豪迈新能 源的股权转让协议》 |
中泰证券、独立财务顾问 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
天源评估、评估机构 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
大信会计师事务所 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
致同会计师事务所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
审计机构 | 指 | 大信会计师事务所、致同会计师事务所 |
德恒律师事务所、法律顾问 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
报告期 | 指 | 2018年1月1日至2020年4月30日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
住建局 | 指 | 住房和城乡建设局 |
发改委 | 指 | 发展和改革委员会 |
LNG | 指 | Liquefied Natural Gas，液化天然气 |
CNG | 指 | Compressed Natural Gas，压缩天然气 |
NG | 指 | Natural Gas，天然气 |
MG | 指 | Manufactured Gas，人工煤气 |
LPG | 指 | Liquefied Petroleum Gas，液化石油气 |
气代煤 | 指 | 政府为改善环境空气质量、打赢蓝天保卫战，敷设安装燃气管道及设施，将燃气用管网输送到千家万户，用天然气替代燃煤、秸秆等燃料取暖，实现采暖、生活的清 洁化。 |
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
x次重大资产购买尚需获得的批准包括但不限于：
上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、本摘要公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能存在本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理相关制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交
易存在终止的可能。若存在标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
5、本次交易的实施主体为上海派思（暂定名，具体以工商登记为准），公司拟与外部投资者元贵资产或其管理的私募基金或控制的其他主体共同出资设立上海派思，由上市公司持股 51%，元贵资产或其管理的私募基金或控制的其他主体持股 49%。截至本摘要出具日，公司与元贵资产已签署出资协议，但本次交易的实施主体尚未设立。若上海派思无法及时设立并取得股东的出资款，存在无法支付本次股权转让款的风险。为确保本次交易顺利实施，水发众兴集团已出具承诺函，如派思股份股东大会审议通过本次交易，但派思股份最终未能与元贵资产设立上海派思，水发众兴集团承诺替代元贵资产与派思股份设立上海派思、并出资 5.4 亿元投入上海派思，按照上海派思公司章程的规定按期、足额支付出资款，但仍存在本次股权转让款无法按时支付的风险。
（三）标的资产评估增值率较高的风险
x次交易标的公司全部股东权益价值为 109,549.57 万元，评估较标的公司所有者权益账面价值增值 96,806.07 万元，增值率 759.65%。
在本次交易中，标的公司的资产评估值增值率较高，其评估值结果是评估机构基于标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和费用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。故本次交易存在因特定评估假设、宏观经济波动和行业市场变化等因素影响标的资产盈利能力，进而影响标的资产评估价值的风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）本次收购完成后业务整合风险
x次交易前，上市公司主要包含燃气装备业务、分布式能源综合服务、城镇燃气运营业务、LNG 业务等四大业务板块，其中燃气装备业务、LNG 业务收入占比较大，为其核心业务板块。本次交易完成后，目标公司绿周能源、豪佳燃气
将纳入上市公司合并范围，城镇燃气运营业务收入占比将大幅提升，并成为公司另一核心业务。
虽然上市公司与目标公司均属于天然气产业链，但管理体系、企业文化、盈利模式等方面仍存在一定的差异，公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，但整合过程能否既保证上市公司对目标公司的控制力又保持目标公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合如果未能达到预期效果，将存在给上市公司和股东利益造成不利影响的风险。
（二）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
x次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。根据《备考审阅报告》，预计本次交易完成后上市公司合并日将新增商誉 9.45 亿元，因此，若目标公司资产在未来的经营过程中不能较好地实现预期收益，那么本次交易形成的商誉将面临减值风险，进而对上市公司的资产情况和经营业绩造成不利影响。
（三）目标公司相关风险
1、国家产业政策变动风险
目标公司主营业务属于城镇燃气行业。天然气作为一种可持续发展的清洁能源，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策或相关法律法规的变动将会对燃气行业的市场需求产生一定程度的影响，从而影响标的公司的业绩。
《天然气发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2743 号）提出“以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成主体能源之一”。
《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》（中发[2015]28 号）指出“加快推进能源价格市场化”。按照“管住中间、放开两头”总体思路，推
进电力、天然气等能源价格改革，尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格，建立主要由市场决定能源价格的机制。
近年来，国家产业政策整体鼓励天然气行业的发展，但仍不排除未来产业政策调整，公司盈利能力随之受到影响的风险。
应对措施：标的公司将积极关注我国天然气产业政策的变化，预计产业政策发生变化时，提前有针对性的调整公司经营策略，争取将产业政策的不利影响降到最低程度。
2、管道天然气采购、销售价格受物价主管部门调控的风险
目标公司主营业务为以天然气销售及燃气接驳业务为主的城镇燃气运营业务，主要供应商为中石油、中石化旗下的天然气开采、销售企业，下游为目标公司经营区域内的城镇天然气用户。
根据我国目前的天然气价格机制，上游天然气的门站价格为政府指导价，由国家发改委发布，具体价格由供需双方在国家规定的最高价格上限范围内协商确定。目标公司的天然气采购价均按照上述原则与供气单位协商确定。目标公司天然气供应商主要为中石油天然气销售山东分公司及中石化天然气分公司华北营业部，采购价格通常根据其天然气生产成本或者采购成本、目标公司客户的构成情况以及中石油、中石化内部定价标准确定，实际浮动空间较小。
目标公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，如果未来目标公司上游采购价格因国家发改委调整门站环节指导价格等原因而 提高，而各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或者下游销售价 格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致目标公司毛利空间缩小，并对 目标公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
应对措施：目标公司上游天然气采购价格及下游销售价格都一定程度受到相关政府主管部门指导价的影响，如因政府指导价格影响，导致天然气销售与采购价格价差缩窄，将对目标公司未来经营带来不利影响。对此，目标公司将对政府
指导价格保持密切关注，同时拟采取以下措施降低潜在的不利影响：
（1）积极开拓新气源。报告期内，目标公司主要从中石油采购管道天然气。目标公司豪佳燃气正在积极开发中石化气源、绿周能源正在积极开发中海油 LNG、进口 LNG 等气源，丰富的气源将可以适当降低上游采购价格上涨的风险。
（2）2020 年 4 月，山东能源局发布了《<山东省储气设施规划建设方案
（2018-2020 年）>优化调整方案》，加快补齐储气能力不足短板，系统增强调峰保供能力，保障山东省天然气的持续供应。本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并范围，可以与上市公司控股股东共同深耕山东市场，借助山东省加大储气设施规划建设的契机，降低目标公司气源的综合采购成本。
3、管网建设手续不完备风险
（1）绿周能源
截至本摘要出具日，绿周能源拥有的部分中压燃气管网存在建设审批手续不完备的情况，该等管网涉及的账面价值合计约 500.80 万元，占绿周能源全部管网账面价值的比例约为 9.49%。
根据绿周能源相关主管部门出具的证明，报告期内，分立前的绿周燃气及绿周能源不存在因违反燃气工程建设相关法律、法规、规范性文件被处罚的情形，在建设、经营活动中亦不存在重大违法违规行为。
同时，根据《关于美源辰能源的股权转让协议》及交易对方xxxxx、xxxx及其出资人出具的《承诺函》，交易对方及其出资人、绿周能源少数股权股东山东美源丞均承诺完善绿周能源管网审批手续，并承担相关费用；如绿周能源或上市公司因管网建设手续不完备问题遭受任何行政处罚或被责令拆除任何管网设施，或遭受任何其他损失，则承诺方承诺连带地承担经营损失赔偿责任。
（2）豪佳燃气
截至本摘要出具日，豪佳燃气已建成的燃气管网中，除其天然气利用工程项目配套建设的管网外，其他燃气管网均未办理任何建设项目审批手续，该等建设审批手续不完备的管网涉及的账面价值合计约 2,972.72 万元，占豪佳燃气全部管
网账面价值的比例约为 70.59%。
经高密市住房和城乡建设局、高密市自然资源和规划局等相关部门出具的
《证明》确认，豪佳燃气在报告期内不存在被相关部门处以行政处罚情形，亦不存在国土、规划、建设、经营活动中相关重大违法行为。
同时，根据《关于豪迈新能源的股权转让协议》及交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及其出资人出具的《承诺函》，鉴于目前潍坊市正在着手修改城市燃气专项规划，交易对方及其出资人保证在燃气专项规划修订时，协助豪佳燃气将豪佳燃气目前拥有的管网项目全部纳入市燃气专项规划中；交易对方及其出资人、豪佳燃气少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及xxx同时承诺尽最大努力最晚于本次重组完成后 2 年内协助豪佳燃气补办管网项目相关审批手续，并承担相关费用，使豪佳燃气目前的所有中低压管网手续真实、完整、合法、有效。如相关建设手续无法办理，因此产生的任何不利后果由上述承诺方连带地承担，确保豪佳燃气不遭受任何损失。如豪佳燃气因上述建设手续瑕疵被相关主管部门处以行政处罚或被责令拆除相关建筑物或设施等，承诺方承诺连带地承担豪佳燃气及上市公司因此遭受的经营损失。
4、不能持续取得特许经营权的风险
目标公司从事的城市天然气销售业务属于公用事业，根据《城镇燃气管理条例》、《市政公用事业特许经营管理办法（2015 年修订）》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《山东省燃气管理条例（2016 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，城市供气依法实施特许经营，获得特许经营权的企业应与政府或其授权的主管部门签署特许经营协议。
（1）豪佳燃气
目前，豪佳燃气已与主管部门签订了特许经营协议，明确其在高密市平日路以东、潍胶路以北姜庄镇、夏庄镇等部分区域，潍胶路以南、月潭路以东夏庄镇、经济开发区、朝阳街道、胶河疏港物流园区、柏城镇等部分区域，崇德大街以南、平日路（西外环路）以东柏城镇、密水街道、柴沟镇等部分区域范围内的城市管
道燃气特许经营权，特许经营期限为自 2011 年 4 月 15 日起至 2041 年 4 月 15 日止。
按照《市政公用事业特许经营管理办法（2015 年修订）》的规定，获得特许经营权的企业在特许经营期间发生相关禁止行为时主管部门有权依法终止特许经营协议、取消其特许经营权。同时特许经营协议对取得特许经营权的企业在经营管理、供气安全、供气质量和服务标准等方面有明确的要求。因此，若豪佳燃气出现《市政公用事业特许经营管理办法（2015 年修订）》所列举的应当取消特许经营权的行为或者不能满足特许经营协议的相关要求时，特许经营权存在被取消或提前终止的风险。
交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及其出资人已出具《承诺函》，确认豪佳燃气在履行与高密市城市管理局签署的特许经营协议过程中，不存在任何争议或潜在纠纷，且不存在任何可能导致协议终止或无效的情形，特许经营协议期限届满后，豪佳燃气同等条件下享有优先续约的权利。承诺方承诺，自本次重组完成之日起 3 年内，确保豪佳燃气满足维持其特许经营权的相关条件，并连带地承担因无法满足特许经营权条件导致豪佳燃气无法在其特许经营区域内正常经营而使上市公司或豪佳燃气遭受的经营损失。
（2）绿周能源
基于历史原因，绿周能源及分立前的绿周燃气未与当地政府或其授权的主管部门签署特许经营协议，不符合《市政公用事业特许经营管理办法（2015 修订）》等的相关规定。但淄博市燃气主管部门已下发明确确认文件，确认绿周能源具有在淄博市周村区王村镇、萌水镇及滨博高速以东、周村区南郊镇苏孔、商家等村及附近区域的工业、居民及工福用户，其中包含周村区南郊镇开河村至萌水镇xx河段天然气主管线的燃气经营权。根据绿周能源的燃气主管部门出具的证明，分立前的绿周燃气及绿周能源均能够遵守燃气特许经营相关法律、法规、规范性文件的规定，在许可或批复的区域范围内合法合规开展经营活动，报告期内无重大违法违规行为，亦不存在被处罚情形。
对于绿周能源未签署特许经营协议可能存在的风险，根据《关于美源辰能源的股权转让协议》及交易对方xxxxx、xxxx及其出资人出具的《承诺函》，交易对方及其出资人、少数股权股东山东美源丞均承诺如未来相关主管部门要求签署书面特许经营协议，则承诺方保证尽最大努力配合绿周能源及上市公司签署相关文件并承担相关费用，明确绿周能源的上述特许经营区域，并承诺如绿周能源因上述特许经营权相关问题被相关主管部门处以行政处罚或责令限制经营等，承诺方连带地承担绿周能源及上市公司因此遭受的经营损失。
5、超出特许经营区域经营的风险
基于历史原因，豪佳燃气自成立以来一直向山东豪迈机械科技股份有限公司第一产业园区供气，该等区域尚未涵盖在豪佳燃气签署的特许经营协议及其取得的《燃气经营许可证》中记载的特许经营区域范围内，不符合燃气特许经营的相关规定。
经豪佳燃气及相关燃气主管部门确认，豪佳燃气在上述区域范围内经营已取得各相关方及主管部门认可，不存在任何纠纷或争议，豪佳燃气可在该区域内持续经营。豪佳燃气相关燃气主管部门已出具证明，确认其在报告期内无重大违法违规行为，不存在因违反相关法律、法规、规范性文件被处罚的情形。
根据《关于豪迈新能源的股权转让协议》及交易对方大连豪迈、大连锐狮、xxxxx及其出资人出具的《承诺函》，交易对方及其出资人、豪佳燃气少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及xxx均承诺在豪佳燃气现有《燃气经营许可证》到期换证时申请将上述区域纳入豪佳燃气《燃气经营许可证》经营区域范围内，如豪佳燃气因上述特许经营权相关问题被相关主管部门处以行政处罚或责令限制经营等，承诺方承诺连带地承担豪佳燃气及上市公司因此遭受的经营损失。
6、不能持续取得经营许可证的风险
根据《城镇燃气管理条例（2016 年修订）》、《燃气经营许可管理办法（2019年修订）》、《山东省燃气经营许可管理办法》等的相关规定，国家对燃气经营实行许可制度，符合规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发
燃气经营许可证，许可证有效期原则上三年。
根据上述规定，绿周能源已取得淄博市住房和城乡建设局于 2020 年 3 月 11日核发的《燃气经营许可证》（编号：鲁 202003010075G）；豪佳燃气已取得高密市住房和城乡建设局于 2017 年 12 月 28 日核发的《燃气经营许可证》（编号：鲁 201707090101G）。
上述相关法规对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定，经交易对方确认，绿周能源及豪佳燃气目前均具备维持上述《燃气经营许可证》的相关条件，不存在被相关主管部门撤销、取消或在期限届满后不再办理续期的情形。但如果目标公司自身经营管理、安全生产等因素发生重大变化，许可证到期后无法顺利续期，将对目标公司整体业务经营造成重大不利影响。
根据《关于美源辰能源的股权转让协议》及交易对方xxxxx、大连睿丰及其出资人出具的《承诺函》，交易对方xxxxx、xxxx及其出资人、绿周能源少数股权股东山东美源丞均承诺绿周能源未来营业期限内，将尽一切努力促使绿周能源满足办证条件，包括但不限于人员资质条件等；交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及其出资人同时承诺如绿周能源因本次重组前及承诺方承诺期限内的特许经营权相关问题被相关主管部门处以行政处罚或责令限制经营等，其将连带地承担绿周能源及上市公司因此遭受的经营损失。
根据《关于豪迈新能源的股权转让协议》及交易对方大连豪迈、大连锐狮、xxxxx及其出资人的出具《承诺函》，交易对方大连豪迈、大连锐狮、xxxxx及豪佳燃气少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及xxx均保证豪佳燃气现有许可证有效期届满后，其将尽一切努力促使豪佳燃气满足办证条件；交易对方及其出资人同时承诺自本次重组完成之日起 3 年内，确保豪佳燃气满足维持其特许经营权的相关条件，并连带地承担因无法满足其特许经营权条件导致豪佳燃气无法在正常经营而使上市公司或豪佳燃气遭受的经营损失。
7、经营许可证未完整涵盖经营区域的风险
根据《燃气经营许可管理办法（2019 年修订）》的相关规定，燃气经营企
业的经营区域发生变化的，应重新申请经营许可。
2010 年 8 月 9 日，淄博市煤气公司与分立前的绿周燃气签订《协议书》，约定煤气公司将属于自己经营区域的位于滨博高速以东，周村区南郊镇苏孔村、商家村及附近区域的工业、居民及工福用户，其中包含周村区南郊镇开河村至萌水镇xx河段天然气主管线，转让给绿周燃气开发、建设、经营。2020 年 3 月 19 日，淄博市住建局向绿周能源下发《关于调整明确周村区南郊镇管道天然气经营区域问题的回复》（淄建发[2020]55 号），对绿周能源在上述区域内的经营权予以确认，但绿周能源目前取得的《燃气经营许可证》中未涵盖该区域。
根据《关于美源辰能源的股权转让协议》及交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及其出资人出具的《承诺函》，承诺方确认绿周能源可依据主管部门确认文件在其特许经营范围内合法合规经营；并承诺未来将尽最大努力协调主管政府机关将上述区域在绿周能源《燃气经营许可证》上予以明确。
8、上游供应商依赖风险
我国多数天然气企业主要向中石油、中石化、中海油等国有大型石油企业采购天然气，报告期内，目标公司采购的天然气主要来自中石油。本次评估以上游供应商能够充分保障目标公司未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量为重要假设，目标公司在长期的经营中与中石油建立了长期稳定的密切合作关系，中石油作为国内主要的天然气供应商，在天然气的供应方面具有充足性、可靠性，上游供应商依赖不会对目标公司未来的生产经营产生重大不利影响。但如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，则会对目标公司的经营业务产生重大影响，并最终影响下游客户的生产和生活。
应对措施：目标公司将继续维护好与上游供应商之间密切的合作关系，保障上游气源供应的充足性，同时积极开拓其他气源，包括中石化、中海油、进口 LNG 等气源，丰富的气源将可以适当降低上游供应商依赖的风险。
9、下游行业天然气需求不及预期的风险
城市管道燃气业务因其特点，在特许经营范围内通常由一家企业进行独家特
许经营。因此，公司的城市管道燃气业务在其拥有特许经营权的特定区域内处于一定程度上的垄断地位。目标公司已经分别取得了淄博市周村区部分区域、高密市部分区域天然气市场特许经营权，经营区域内已形成了以耐火材料、石墨、铸造、纺织等特色分明的行业集群。
但由于下游行业开工率受宏观经济环境、当地招商引资政策影响较大，特别是国内经济景气下行、国际经济局势紧张的情况下，宏观经济的下滑、出口订单的减少可能导致下游行业开工率不足，从而导致下游行业天然气需求不及预期。
应对措施：目标公司将积极开拓本区域内的天然气客户，提高服务质量，同时维护上游气源的稳定，降低天然气综合采购成本，降低下游行业对目标公司的影响。
10、绿周能源分销业务竞争风险
目标公司绿周能源所从事的天然气分销业务主要是从上游采购天然气，销售给xx的燃气运营企业。但如果目标公司不能持续维持规模优势以合理的价格持续稳定从上游采购足够天然气，或者分销客户从其他渠道采购更有竞争力、更为稳定的气源，则目标公司的分销业务将会受到较大冲击，进而影响目标公司经营业绩。
应对措施：绿周能源与分销客户建立了较为稳定的合作关系，主要分销客户短期内暂无更换天然气采购渠道的计划。绿周能源将积极开拓本区域内的天然气客户以及xx的燃气运营企业，同时积极维护上游气源的稳定，降低天然气综合采购成本，减少分销业务竞争风险。
11、安全生产风险
天然气属于易燃易爆物品，一旦发生泄漏，容易发生火灾、爆炸等事故。用户在使用过程中，可能因使用不当或者燃气用具质量问题而造成天然气泄漏从而引起各类事故。同时天然气支线管道及城市燃气管网的安全运营受多种因素的影响，管道沿线的施工作业、非法占压、部分设施落后老化、材料缺陷、施工缺陷、
自然灾害等均易导致管道毁损，造成天然气供应中断，甚至引发安全事故。
报告期内，目标公司未出现因上述问题而导致的重大安全责任事故。但是，由于目标公司的业务特性，未来仍不能完全排除因人为操作失误、用户使用不当、或者燃气用具质量问题等发生燃气使用事故和因管道毁损引发天然气泄漏等安全事故，从而对目标公司经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
应对措施：目标公司已经建立了自身的安全生产管理体系，制定了安全生产管理相关制度。本次交易完成后，上市公司将利用上市多年规范运作的经验，派驻适当人员参与到目标公司的日常经营，从安全生产的制度化、规范化、加强员工培训及考核机制等方面进一步强化对安全生产的重视程度，从而将安全生产风险的可能性尽可能降低。
12、新冠肺炎疫情影响无法及时消除的风险
自 2020 年 1 月起，新冠肺炎疫情逐渐向全国及全球蔓延，国家及各地政府采取延迟复工等措施，以阻止新冠肺炎进一步蔓延及扩散。
目标公司豪佳燃气下游客户中，部分客户处于纺织服装、制鞋劳保等劳动密集型行业，2020 年 1-3 月，受国内外疫情的影响，部分客户转型生产口罩等医用敷料产品导致天然气用气不足，部分客户受外贸订单减少影响开工率低于预期，因此豪佳燃气当期营业收入较上年同期有所下滑，短期经营业绩受到一定影响。
目标公司绿周能源下游客户中，部分客户处于石墨材料行业，2020 年 1-3月，受高速封路、下游客户订单减少影响，石墨材料客户用气量低于去年同期水平，绿周能源当期营业收入及盈利情况也受到一定影响。
2020 年 4 月国内稳步推进复工复产政策，企业开工率大幅回升，豪佳燃气、
绿周能源 2020 年 4 月燃气供应量也得到明显回升。若未来国内新冠肺炎疫情出现反复，或国外新冠肺炎疫情持续恶化，豪佳燃气、绿周能源的经营业绩将持续受到影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自然灾害等不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
（三）前瞻性xx具有不确定性的风险
x摘要所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“预期”、 “预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本摘要中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。
第一节 x次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）国家产业政策支持，天然气行业发展潜力巨大
国务院办公厅于 2014 年 6 月 7 日发布《能源发展战略行动计划（2014－2020
年）》，计划提出要大力发展天然气，提高天然气消费比重，到 2020 年，天然
气在一次能源消费中的比重提高到 10%以上；实施气化城市民生工程，到 2020年，城镇居民基本用上天然气；在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染重点防控区，有序发展天然气调峰电站，结合热负荷需求适度发展燃气—蒸汽联合循环热电联产。
同时，《天然气发展“十三五”规划》指出，“十三五”期间要抓好大气污染治理重点地区等气化工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节约替代工程等四大利用工程，培育天然气市场和促进其高效利用；城镇人口天然气气化率将由 2015 年的 42.8%提升至 2020 年的 57%，气化人口将由 2015 年
的 3.3 亿人提升至 2020 年的 4.7 亿人，并要求 2020 年国内天然气综合保供能力
达到 3,600 亿立方米以上，比 2015 年消费量增加 1,670 亿立方米。天然气作为一种优质、高效、清洁的低碳能源，是能源供应清洁化的重点方向。目前，我国正在努力改善能源消费结构，提高天然气在一次能源消费中的比重，我国天然气行业正处于快速发展的成长期，市场前景广阔，未来发展潜力巨大。
（二）天然气消费需求旺盛，供求关系持续紧张
随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，能源需求将持续增长。我国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占比相对较小。根据国家统计局数据，2019 年，煤炭消费量占据能源消费总量的 57.7%，石油消费量占据能源消费总量的 18.9%，天然气消费量仅占据能源消费总量的 8.1%。目前全球天然气消费比例平均水平为 24%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。从能源消费结构数据来看，天然气消费比重具有较大提升空间。
我国天然气生产量与消费量逐年递增，与此同时，天然气消费量日益超过生产量，且供需缺口逐渐扩大。根据《BP 世界能源统计年鉴（2019）》数据，2012年至 2018 年，我国天然气总产量由 1,115 亿立方米增长至 1,615 亿立方米，年均
复合增长率为 6.37%；我国天然气总消费量由 1,509 亿立方米增长至 2,830 亿立方米，年均复合增长率为 11.05%。
（三）山东省大力推进天然气业务发展，提高天然气在能源消费结构中的比重
根据国家统计局数据，山东省 2015 年度、2016 年度、2017 年度天然气消费量分别为 82.32 亿立方米、98.61 亿立方米、131.06 亿立方米，天然气消费量呈快速增长态势。根据山东省发改委《关于印发<加快推进天然气利用发展的指导意见>的通知》（鲁发改能源〔2017〕84 号）要求，通过合理组织气源、提高天然气管网覆盖率，进一步拓展天然气在城镇、乡村、工业、交通和天然气发电等领域的应用范围，扩大市场容量，提高天然气在能源消费结构中的比重。
山东省天然气利用总体目标为：到 2020 年，省内建成“五横五纵三枢纽”
天然气主网架，长输天然气管道总里程达到 1 万公里，实现“县县通”，镇镇通达率达到 70%以上，全面推广天然气村村通，城镇天然气管网里程达到 6 万公里；形成以东部海上气和西部、北部管输气为主的供应格局，初步建立省级天然气运营管理平台，实现资源统筹调控。
根据山东省发改委印发的《山东省石油天然气中长期发展规划（2016-2030年）》，预计 2020 年，山东省天然气需求量为 250 亿立方米，占全省能源消费
总量的 8%；到 2030 年，山东省天然气需求量为 470 亿立方米，占全省能源消费总量的 13%。
（四）国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合和发展
近年来，我国各部委先后出台一系列政策文件和行政措施鼓励企业兼并重组，充分利用资本市场的融资渠道和便利条件促进产业发展，发挥市场经济活力。
2014 年 3 月 7 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发〔2014〕14 号），提出发挥市场机制作用，优化政策环境，取消和下放一大批行政审批事项，简化审批程序，推进并购重组市场化改革。
2014 年 5 月 8 日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61 号），进一步简政放权，提高并购效率，大力推进并购重组市场化改革。
2018 年 10 月 30 日，证监会发布声明，正在按照国务院金融稳定发展委员会的统一部署，围绕资本市场改革，包括提升上市公司质量。加强上市公司治理，规范信息披露和提高透明度，创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组。
公司本次重组符合上述文件的指导精神。通过本次交易，上市公司主营业务将由目前的燃气设备、LNG 业务两大核心板块变更为燃气设备、LNG 业务和城镇燃气运营三大核心板块，行业拓展到下游的城市天然气销售行业，能够增强公司抵御经营风险的能力，并提升公司的盈利水平。
（五）上市公司制定了布局天然气全产业链的战略规划
公司主要从事天然气相关设备设计、生产、销售及其应用领域服务，主要业务包括燃气设备制造业务、燃气运营业务和天然气分布式能源业务，系天然气输配压力调节系统和天然气发电预处理系统的成套设备供应商，天然气终端用户供应商和天然气分布式能源的投资运营商。
根据公司“深耕燃气设备制造业，布局天然气全产业链，积极拓展新领域”的发展战略，在原有燃气设备制造业务的基础上，公司业务逐渐向上下游细分行业拓展：2015 年新设全资子公司派思新能源，其下属项目公司专门从事天然气分布式能源服务；2017 年，公司收购了雅安华燃、伊川华燃及方城华燃，开展
燃气运营业务。此外，公司于 2016 年新设控股子公司鄂尔多斯派思专门开展天
然气液化工厂项目，相关业务已于 2019 年 11 月投产试运行。
公司本次收购美源辰能源、豪迈新能源，可以充分发挥公司与目标公司在天然气产业上的协同效应，提升公司的抗风险能力和盈利水平。
二、本次交易方案概述
（一）交易概述
x次交易的标的资产为美源辰能源 100%股权、豪迈新能源 100%股权，两公司均为持股型公司，分别持有目标公司绿周能源 80%股权、豪佳燃气 80%股权。
本次交易系派思股份控制的本次交易实施主体上海派思（暂定名，具体以工商登记为准）以支付现金方式受让xxxxx、大连睿丰分别持有的美源辰能源 60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源 100%股权；以支付现金方式受让大连豪迈、大连锐狮、大连智达信分别持有的豪迈新能源 53.50%、44.50%、 2.00%股权，即其合计持有的豪迈新能源 100%股权。
本次交易完成后，美xx能源及豪迈新能源将成为上海派思的全资子公司，上市公司将通过上海派思、美xx能源及豪迈新能源间接控制绿周能源及豪佳燃气。
（二）本次交易对方
x次交易的交易对方为xxxxx、xxxx、大连豪迈、大连锐狮及大连智达信。
（三）标的资产的估值和定价
x次交易价格是以评估机构出具的以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日并经上市公司国资主管部门备案的《资产评估报告》确定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，美源辰能源全部
股东权益价值为55,252.77 万元，豪迈新能源全部股东权益价值为54,296.80 万元。经交易各方协商一致确认，美源辰能源 100%股权交易对价为 55,200.00 万元，豪迈新能源 100%股权交易对价为 54,240.00 万元。
（四）交易对价的支付方式
根据《股权转让协议》，本次交易的交易价款以现金方式分四笔进行支付，具体支付进度如下：
1、第一笔交易价款的支付
同时满足以下先决条件后 5 个工作日内，向交易对方支付交易价款的 20%
作为定金，待交割完成后前述定金自动转为第一笔交易价款：
（1）上市公司就本次交易已履行完毕国有企业内部批准程序，包括但不限于集团内部的批复/批准、国资审批（如需）；
（2）上市公司的董事会、股东大会已审议通过本次交易并作出决议；
（3）上交所已审查并通过上市公司报送的有关本次交易的信息披露文件；
（4）交易对方、标的公司、目标公司及目标公司少数股权股东未曾严重违反其作出的任何保证；
（5）自审计基准日起，标的公司和目标公司未发生任何重大不利影响。
2、第二笔交易价款的支付
同时满足以下条件后 5 个工作日内，向交易对方支付交易价款的 31%：
（1）标的公司 100%的股权变更登记办理完成，完成法人治理结构调整并完成工商变更登记、领取变更后的营业执照；
（2）目标公司按照《股权转让协议》的约定完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。
3、第三笔交易价款的支付
同时满足以下条件后 5 个工作日内，向交易对方支付不低于交易价款的 19%：
（1）《股权转让协议》第五条约定的工商变更及交割事项全部完成；
（2）2020 年 12 月 25 日前。
4、第四笔交易价款的支付
同时满足以下条件后 5 个工作日内，向交易对方支付剩余交易价款：
（1）第三笔交易价款的支付条件已具备；
（2）上市公司完成 2020 年度审计报告的披露工作。
（五）标的资产交割安排
根据《股权转让协议》，标的资产的交割事项具体安排如下：
1、工商变更登记
（1）第一笔交易价款支付完毕后十个工作日内，交易对方办理完成标的公司 100%股权转让的工商变更登记手续。
（2）标的公司完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。
（3）目标公司完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。
2、公章、资产及资料等的交割
第一笔交易价款支付完毕后 30 日内，交易对方将标的公司、目标公司的财务账册（电子、手工）、账务资料、银行账户资料、现金、存款、财务专用章、票据、凭证及日常经营管理所需的资料、各种文件及公司的资产，包括但不限于：固定资产、土地证、房产证、人事档案、各种证照（营业执照、税务登记证、组织机构代码证及其它各种批准证书、许可证书、资质证、批复或证明等）、协议、合同、公司公章、法定代表人名章、业务记录、车辆行驶证及保险单、工程竣工
结算资料、图纸等全部移交给上市公司管理（经盘点确认后，办理交接手续）。
（六）过渡期间损益归属
根据《股权转让协议》，本次交易过渡期间损益归属及安排如下：
过渡期间的损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
过渡期间，若标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；若标的公司出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方、目标公司少数股权股东连带地在上述专项审计报告出具后 30 日内以现金方式向上市公司补足。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期限
业绩承诺期限为《股权转让协议》生效后的三年（含协议生效当年），即
2020 年度、2021 年度、2022 年度。
2、承诺净利润数
交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及目标公司少数股权股东山东美源丞分别且连带地承诺绿周能源 2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 4,560.00 万元、5,130.00 万元、5,500.00 万元。
交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及目标公司少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及xxx分别且连带地承诺豪佳燃气 2020 年度、2021 年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 4,200.00 万元、
5,305.00 万元、5,605.00 万元。
3、补偿安排
业绩承诺期内，若非不可抗拒因素造成每个年度的实际净利润未能达到承诺净利润数，则首先以目标公司少数股权股东每个年度从目标公司应得的分红予以
补偿；如应得分红不足以补偿的，则不足部分由交易对方、目标公司少数股权股东以现金方式进行全额补偿，补偿金额应在每个会计年度结束后 4 个月内支付完毕。
4、担保措施
自标的资产完成工商变更登记之日起 15 日内，目标公司少数股权股东将其合计持有的目标公司 20%股权质押给上市公司，作为其业绩承诺的担保。
（八）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励安排
业绩承诺期限届满后，若三个年度实现的累计净利润总额超出双方约定的业绩承诺总额，则将超过业绩承诺总额部分的 30%（不超过本次交易对价的 20%）作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员。经营管理团队成员名单及具体奖励方案由上市公司、目标公司少数股权股东确定，于目标公司 2022 年度专项审
计报告出具后 15 个工作日内报主管部门审批后按照双方确定的奖励方案进行奖励。
2、本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性
超额业绩奖励实施的前提是目标公司业绩承诺期限内实现的累计净利润数超过承诺的累计净利润数。设置超额业绩奖励条款，是为了激励目标公司届时在任的经营管理团队，保持目标公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。
超额业绩奖励是以目标公司实现超额业绩为前提，经交易各方充分考虑本次交易完成后目标公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则经充分协商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发展，因此具有合理性，未损害上市公司利益。
3、超额业绩奖励会计核算方式
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对目标公司的经营管理团队成员并且要求目标公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向目标公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。即，相关的费用和负债是在业绩承诺期内各年度逐步累积确认形成的。如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。
三、本次交易构成重大资产重组
根据派思股份及标的资产2019 年度或截至2019 年12 月31 日相关财务数据，本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额/成交金额 | 营业收入 | 资产净额/成交金额 |
上市公司 | 164,964.24 | 32,360.92 | 90,457.98 |
标的资产 | 109,440.00 | 60,950.76 | 109,440.00 |
占比 | 66.34% | 188.35% | 120.98% |
注：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易的成交金额为 109,440.00 万元，标的资产截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额为
25,064.36 万元，资产净额为 12,139.97 万元，因此，资产总额指标、资产净额指标以成交金额为准。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金支付，无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
x次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
x次交易为向非关联第三方现金收购资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司
2019 年度及 2020 年 1-4 月主要财务指标情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 | 2020 年 4 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||||
实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | |
资产总额 | 166,824.43 | 343,001.94 | 105.61% | 164,964.24 | 341,639.90 | 107.10% |
负债总额 | 78,723.59 | 197,793.11 | 151.25% | 74,506.25 | 194,716.30 | 161.34% |
所有者权益 | 88,100.84 | 145,208.83 | 64.82% | 90,457.98 | 146,923.60 | 62.42% |
归属于母公司 所有者净资产 | 88,100.84 | 85,249.99 | -3.24% | 90,457.98 | 90,089.17 | -0.41% |
资产负债率 | 47.19% | 57.67% | 22.20% | 45.17% | 56.99% | 26.19% |
利润表项目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | ||||
实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | |
营业收入 | 16,364.59 | 33,539.87 | 104.95% | 32,360.92 | 93,311.68 | 188.35% |
营业成本 | 15,157.91 | 29,269.65 | 93.10% | 29,614.99 | 78,122.09 | 163.79% |
利润总额 | -2,261.44 | 459.02 | -12,770.76 | -1,260.50 | ||
净利润 | -2,379.51 | -363.18 | -12,010.72 | -3,382.28 | ||
归属于母公司 所有者净利润 | -2,379.51 | -1,556.98 | -12,010.72 | -8,196.31 | ||
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模均得到一定幅度的增加。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2019 年度上市公司城镇燃气运营业务的销售收入占上市公司全部营业收入的比例为 66.91%，城镇燃气运营将成为上市公司的核心业务之一。上市公司主营业务将由目前的燃气设备、LNG业务两大核心板块变更为燃气设备、LNG 业务和城镇燃气运营三大核心板块。上市公司营业收入、盈利能力将有大幅度的提升。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司已履行的程序
（1）2020 年 8 月 12 日，水发集团就本次交易标的的资产评估结果进行了备案并取得《资产评估项目备案表》。同日，水发集团召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了关于美源辰能源、豪迈新能源的收购方案。
（2）2020 年 8 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》、《关于签署附生效条件的股权转让协议的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的程序
（1）2020 年 8 月 17 日，xxxxx通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将xxxxx持有的美源辰能源 60.48%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。
（2）2020 年 8 月 17 日，xxxx通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将大连睿丰持有的美源辰能源 39.52%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。
（3）2020 年 8 月 17 日，大连豪迈通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将大连豪迈持有的豪迈新能源 53.50%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。
（4）2020 年 8 月 17 日，大连锐狮通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将大连锐狮持有的豪迈新能源 44.50%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。
（5）2020 年 8 月 17 日，xxxxx投资人xxx作出决定，同意将大连智达信持有的豪迈新能源 2.00%股权转让给上市公司或其指定主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。
3、标的公司已履行的程序
（1）2020 年 8 月 17 日，美源辰能源通过股东会决议，美源辰能源的全体股东xxxxx、大连睿丰一致同意将其合计持有的美源辰能源 100%股权转让给上市公司或其指定的主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。
（2）2020 年 8 月 17 日，豪迈新能源通过股东会决议，豪迈新能源的全体
股东大连豪迈、大连锐狮、大连智达信一致同意将其合计持有的豪迈新能源 100%股权转让给上市公司或其指定的主体，并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议，按照协议相关条款执行。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易正式方案。
2、本次交易实施主体尚需经工商主管部门核准设立。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（此页无正文，为《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
大连派思燃气系统股份有限公司
2020 年 8 月 17 日