Contract

科佩（苏州）特种材料有限公司采购通用条款和条件

1. 适用性

1.1 科佩（苏州）特种材料有限公司（“我司”、“我方”或“买方”）向采购订单接收一方（“贵司”、“你方”或“卖方”）采购货物和服务应排他适用买方下达的采购订单及本条款条件之规定。若交货及付款条款与采购订单和本条款条件违背或不相符，除非我司另行书面批准，否则我司不予接受。

1.2 若我司毫无保留地接受了贵司的交付且没有明确认可与本条款条件违背或不相符的交货和付款条款，则本条款条件仍应适用

。

1.3 卖方已阅读并理解本条款条件。卖方同意，卖方接受或履行采购订单（定义见第2条）亦应构成卖方接受本条款条件。

2. 订单

2.1 贵司免费提交邀约，应不收取任何费用。

2.2 任何订单、协议或修订唯经我方书面确认后方可有效。

2.3 除非另有约定，贵司应自订单（“采购订单）之日起7个工作日内书面通知我司是否接受我司的订单。否则，我司保留撤销采购订单的权利。

2.4 无论何种情况，卖方任何履行采购订单的行为即构成接受订单。若卖方未能于收到采购订单起7个工作日内发送书面接受确认或开始履行，买方应有权利，但无义务，撤销采购订单而无须承担任何责任。

2.5 卖方接受订单应明确受采购订单条款和本条款条件的约束。任何对本条款条件的增加或与本条款条件不一致之处应明确被排除，视为买方已拒绝该等变更而无须买方进一步书面通知，且除非双方另有约定外不具有任何效力。

2.6 买方有权在任何方面修改或调整采购订单，或因任何原因取消订单。在此情况下，买方应补偿卖方由于该等变化、调整或取消订单所产生的实际发生的成本。无论何种情况，卖方应采取合理一切措施尽最大可能降低该等成本。

3. 装运、风险及所有权转移

3.1 卖方同意，根据买方的指示适当包装货物、对货物加以标示标签，装运货物至买方指定地址。对于运至各交付地点的各批货物，卖方都应于发货当天向买方提交发货通知单副本。

3.2 卖方应妥为提供所有必要的文件、批准和/或证明以向我方完成货物交付。装运通知、货物备注和包装唛头都应标注我司提供的采购订单号、收货单位和其他采购订单所要求的内容。

3.3 因不符合买方的包装和装运指示而给买方造成任何额外费用，或任何货物损失损坏；以及因文件、批准或证明错误、不完整或延迟导致的损失损害，都应由卖方承担。

3.4 若卖方未能遵守买方的包装及装运指示，我方除享有其他权利外，可取消采购订单而无须承担任何责任。

3.5 除非双方另有约定，在货物于采购订单所规定的地点（根据中华人民共和国合同法）被交付，且买方的授权代表签署确认收到货物前，货物的所有权和风险由卖方承担，之后，货物的风险和所有权转移至买方。在完成货物交付前，货物损失损坏的风险由卖方承担，且所购货物的损失损坏不应解除卖方在此应有的任何义务。

4. 交付期、交付日期

4.1 采购订单所显示的交货条件对贵司具有约束力。

4.2 货物未被实际接收和接受前，交付未完成。

4.3 交付时间、交付数量和准确性是关键。卖方同意，采取任何必要和适当的行动保证买方按照采购订单的要求收到货物。若你方已明显无法满足约定交付期或交付日期，你方应立即书面通知我方，说明迟延理由及预计迟延交付期限，以及卖方采取的减少由此造成的后果的改正措施。我方可全权决定拒绝或同意上述延迟交付。

4.4 若卖方因任何理由未能按采购订单确定的交付日期实行交付，买方有权利就所有实际、间接、偶然的损失、成本、费用和损害自卖方处获得赔偿，包括但不限于与增加劳动力成本、运输、生产变化和仓储成本相关或由此产生的损失损害，除非（1

）迟延是由于暴乱、战争、政府法律、法令或法规、贸易禁运、不可抗力、火灾或其他卖方无法合理控制的相似因素引起的

，且（2）卖方通知买方上述情形。若卖方不能满足交付时间表，除买方享有的其他救济权利，买方可终止采购订单，或取消任何货物运输而无须向卖方承担任何责任。

4.5 若为遵守买方所要求的交付日期，卖方有必要使用比采购订单约定方式更贵的运输方式，任何因此增加的运输费用应由卖方承担并支付，除非重新安排运输路线或加快办理手续是由于买方的原因造成的。

5. 价格

5.1 卖方保证在类似订购量基础上的同类或相似货物，销售给其他客户的价格不会优惠于销售给买方的价格。

5.2 价格如采购订单所示，且对你方具有约束力。

5.3 除非另有书面约定，采购订单所列价格包括所订购货物或服务的全部费用，包括采购价格、保险、运费、包装费、装盒装箱费、特殊操作费、运费和任何适用税费。未经买方签署书面协议，所列价格不得变更或调整。

5.4 若卖方要求返还包装，双方应另行签订协议。

5.5 若双方同意价格为“工厂前交货”“仓库前交货”或“不含包装”，我司则仅负责依据自身判断所决定的最优惠运输费和/或包装费

6. 发票和付款

6.1 付款条款规定于采购订单内。若未明确付款条款，则付款于货物交付或发票日期（以较后发生的为准）后30天内到期。[若

货物被拒收，则所有付款可相应调整。]

6.2 交付前，不应开具发票或付款。

6.3 发票副本应随每次订单单独提交，且应载明下述信息：

6.3.1 买方的采购订单号；

6.3.2 交付货物或服务的详细规格；

6.3.3 卖方指明的交付单据编号，装运日期；

6.3.4 数量，规格单位；

6.3.5 货物价值（每件货物价格及总价）-如适用；

6.3.6 价格单位，货币单位；

6.3.7 包装价格（单件货物）；

6.3.8 包装数量、重量（毛重/净重）；

6.3.9 交付地址/卸货地点；

6.3.10 增值税率；和

6.3.11 卖方的公司名称、注册地址和注册号

6.4 你方应为不遵守上述义务所导致的后果承担责任。

6.5 付款应根据采购订单的条款支付。

6.6 支付发票金额并不表示放弃对货物瑕疵的索赔权利。该等付款并不排除将来因货物瑕疵行使通知的权利。.

6.7 若货物未按照采购订单或本条款和条件供应，在相关法律允许的最大限度内，买方有权利暂停支付相应款项或从其他对卖方的应付欠款中直接抵扣相应款项直至卖方完全履行其义务。

6.8 未经买方书面同意，卖方不得擅自转让其收款的权利。

6.9 买方对货物的付款不代表也不构成接受该货物。

7. 责任转移

未经我方事先书面同意，你方无权向任何第三方转让任何为采购所签署的采购订单、契约、和修订协议下权利和义务、或上述文件下的合同赔偿权，无论全部或部分。

8. 质量

8.1 卖方应符合其所在当地所有的有关化学品安全使用、工人健康和安全及环境污染和保护的适用法律法规。

8.2 卖方应允许一名买方指定的代表访问卖方场所检查和监督货物的开发及生产，以核实是否符合相关质量标准。

8.3 应买方要求，卖方应提供与买方所有特定要求和卖方质量体系效力有关的所有记录。

9. 保证

9.1 卖方保证所有货物均可交易，在材质、工艺和设计上无任何瑕疵；符合相应的规格、图纸、样本和描述；符合所有货物生产或销售地、涉及该货物的其他货物或服务的生产或销售地的全部可适用的法律；适合买方和其客户使用目的。卖方保证其会转让货物所有权给买方，且该权利无任何留置、保留和第三方权利。不符合上述标准的交付物将视为“瑕疵货物”。

9.2 以上保证为法律规定的其他保证或买方可享有的保护外的额外保证，且不得被视为对法律规定的其他保证或买方可享有的保护进行限制。履约应在各个方面符合所有可适用的联邦、州和地方的法律法规。

9.3 对于瑕疵货物，我司享受全部法定索赔权利。我司可全权决定主张修理任何瑕疵货物和/或退回任何瑕疵货物，费用由贵司承担，并主张交付非瑕疵的替代货物。我司明确保留对瑕疵货物的求偿权利。

9.4 若发生紧迫危险或特别紧急事件，我司有权对任何瑕疵采取补救措施，所产生的费用由你方承担。

9.5 处理严重瑕疵的时限为36个月，自风险转移之时开始。

9.6 若需纠正瑕疵，则对于纠正后的货物应重新计算新的保证期，自纠正完成之日起。若交付零部件以纠正瑕疵，则新的保证期仅适用该等零件，除非该零件为你方所生产的整体货物的关键部分，。在此情况下，整件货物的保证期应自纠正后的货物交付至买方之日起重新开始计算。

9.7 在开始使用货物前，买方无义务对进货进行检验。在正常经营过程中，买方一旦发现任何缺陷，则应书面通知卖方该等交付货物的缺陷。卖方在此放弃拒收有关缺陷产品迟延通知的权利。

10. 赔偿责任

卖方应为之抗辩、赔偿和确保买方及其代理、管理人员、董事、员工、经销商、贸易商和销售含有该等货物的产品的所有企业，以及其客户（“受偿方”）免予遭受任何因采购货物或服务的瑕疵，或卖方及其代理、员工或分包商的行为或疏忽导致的损害、赔偿、责任或费用（包括律师费）。赔偿责任为除卖方保证责任外的额外责任，且在采购订单和本条款和条件终止或失效后仍有继续有效。

11. 知识产权

因货物本身或受偿方使用货物侵犯第三方知识产权，导致任何索赔或诉讼，由此需向第三方补偿或支付任何责任、成本、损失、索赔和费用（包括法律费用），应由卖方赔偿。除非卖方是按照买方指示生产货物且卖方采取任何合理措施仍无法得知该等指示会导致侵犯第三方知识产权。任何一方发现该等侵权或可疑侵权应立即通知另一方。

12. 保密

12.1卖方应对买方提供或代表买方提供的所有信息、规格、数据、工艺、报告或技术、商务信息（统称“买方信息”）严格保密且不得自己使用或允许他人使用。买方拥有所有买方信息的权利，应买方要求或在完成采购订单后，卖方应返回或交付买方所有买方信息。未经买方书面同意，卖方不得擅自出售、或拆分处理任何含有买方信息的未完工或部分完工货物或瑕疵货物，为审核是否符合采购订单，买方有权审计卖方的全部相关记录。

12.2

未经买方书面同意，卖方不得擅自向第三方披露任何有关买方或其业务、客户有关的信息，包括采购订单的存在、或非为履行订单目的而自己使用该等信息。未经买方书面同意，卖方不得在广告宣传中使用买方的名称或买方的商标。

12.3第12条在采购订单失效或终止后仍有继续有效。

13. 保险

卖方应自费向信誉良好资金可靠的保险公司投保包括货物运输险在内的各类保险，保险范围应足以涵盖卖方对买方和第三方的责任。买方有权要求卖方投保一定的保险范围和金额。买方不负责承担任何保险费用。

14. 履行地，管辖地和使用法律

货物交付的履行地为我方指定的货物xxxxxxx。xx（xx，xx，xxxxx）xxxxxxxxxxxxx人民法院为排他性的管辖法院。我方与你方的法律关系适用中华人民共和国法律。