序号 发行股份及支付现金购买资产交易对方 1 新余德坤投资合伙企业（有限合伙） 2 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED 3 共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）
上市地：深圳证券交易所 证券代码：300521 股票简称：爱xx
爱xx科技股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 |
1 | 新余德坤投资合伙企业（有限合伙） |
2 | I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED |
3 | 共青城摩云投资合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
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（xxxxxxxxxxxxxx 000 x）二〇二〇年十月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供 或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市 公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向 深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本 承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记 结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的审核通过和同意注册。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事 会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信 息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、xx森（北京）国际资产评估有限公司及相关经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份及支付现金购买资产；（四）募集配套资金。
其中重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）重大资产置换
公司将其依法持有的全部资产、负债及业务作为拟置出资产，与交易对方持有的金云科技100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产先由交易对方指定的主体承接，并最终由爱数特指定的主体承接。
根据xx森出具的xx森评报字（2020）第1422号评估报告，以2020年6月 30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为54,576.43万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为54,600.00万元。
根据xxx出具的xx森评报字（2020）第1421号评估报告，以2020年6月 30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司的评估值为255,866.34万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为254,600.00万元。
（二）股份转让
上市公司控股股东爱数特向德同（上海）转让12,268,800股爱xx股票，占本次交易前上市公司总股本的8.52%。股份转让价格为9.30元/股，交易对价合计
为11,409.98万元。
股份受让方德同（上海）、交易对方新余德坤均为公司股东DT CTP的关联
方。
（三）发行股份及支付现金购买资产
爱xx拟以向特定对象发行股份、支付现金的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产最终作价为54,600.00万元，标的公司最终作价为254,600.00万元，上述差额200,000万元由爱xx以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为50%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为爱xx第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若爱xx发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019年度现金分红除外），发行价格将按照相关规定进行调整。
本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上海），上市公司的实际控制人变更为xx、xxx、xx、xxx。
（四）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途，不足部分由上市公司自筹解决。
募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份购买资产的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易评估及作价情况
公司将其依法持有的全部资产、负债及业务作为拟置出资产。以2020年6月 30日为评估基准日，根据xx森出具的xx森评报字（2020）第1422号评估报告，经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产的交易价格为54,600.00万元。
本次重大资产重组拟置入资产为金云科技100%的股权。以2020年6月30日为评估基准日，根据xx森出具的xx森评报字（2020）第1421号评估报告，经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为254,600.00万元。
三、本次交易的股份发行情况
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为持有金云科技100%股权的新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云等3名交易对方。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为爱xx第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若爱xx发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019年度现金分红除外），发行价格将按照相关规定进行调整。
（三）发行数量
本次交易中，拟置出资产最终作价为54,600.00万元，拟置入资产的最终作价为254,600.00万元，上述差额200,000.00万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为50%。
本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）×50%
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
特定交易对方所获得的股份数= 本次发行的股份总数×其在标的公司持有的股权比例。
各方同意，置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与
上市公司。
根据本次发行股份金额及发行价格9.30元/股计算，上市公司拟向交易对方发 行新股的数量合计为107,526,881股，根据交易对方持有金云科技的股权比例分配，上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：
名称 | 本次交易前在金云科 技的出资额（万元） | 本次交易前在金云科 技的出资比例 | 所获得的发行股份数 量（股） |
新余德坤 | 4,000.00 | 40.0000% | 43,010,752 |
I-SERVICES | 3,999.95 | 39.9995% | 43,010,215 |
共青城摩云 | 2,000.05 | 20.0005% | 21,505,914 |
合计 | 10,000.00 | 100.0000% | 107,526,881 |
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019年度分红除外），发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册的发行数量为准。
（四）锁定期
根据《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
1、本承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在上述股份上市起满36个月时，如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）。
3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
6、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会将根据股东大会授权按新的规定进行调整。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行对象
本次向特定对象发行股份募集配套资金拟向不超过35名特定投资者募集不超过10亿元，不超过拟发行股份购买资产部分对价的100.00%。
（二）发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
（三）发行数量
发行股票数量=募集配套资金金额/该部分股票发行价格。且拟发行的股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期
本次向特定对象发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规的相关规定。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会将根据股东大会授权按新的规定进行调整。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与本次交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺的各年度金云科技业绩指标为经审计的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度，交易对方承诺金云科技各年扣非前后孰低的归母净利润分别不低于11,000万元、16,000万元、28,000万元。
（二）计算及补偿方式
若金云科技在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则就其差额部分，由乙方对甲方进行补偿。具体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
如交易对方需向公司补偿的，应首先以股份进行补偿，计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方应以其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前持有金云科技股权的相对比例进行补偿。当期应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
当交易对方累计补偿股份超过其在本次交易获得的上市公司发行股份数量 90%后，交易对方可以继续使用其在本次交易中获得的上市公司股份，或直接支付现金，按照其在本次交易前持有金云科技股权的相对比例进行补偿。
（三）期末减值的补偿方式
在业绩承诺期届满时，公司应对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>（乙方已补偿股份总数×本次发行价格+乙方已补偿现金总数），则交易对方需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（乙方已补偿股份总数×本次发行价格+乙方已补偿现金总数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次发行价格
六、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为金云科技100%股权，金云科技截至2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 | 上市公司 | 金云科技 | 交易价格 | 计算依据 | 计算比例 |
资产总额 | 58,922.14 | 115,129.74 | 254,600.00 | 254,600.00 | 432.10% |
资产净额 | 51,640.69 | 110,529.86 | 254,600.00 | 254,600.00 | 493.02% |
营业收入 | 16,489.37 | 21,470.39 | - | 21,526.09 | 130.21% |
注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需提交深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让 等。其中：资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司 控股股东爱数特或其指定的第三方，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；发行股份及支付现金部分，本次重大资产重组交易对方新余德坤为DT CTP（公 司持股5%以上的股东）同一控制下的关联方，因此本次交易的发行股份及支付 现金购买资产构成关联交易；
同时，本次重大资产重组完成后，xxxx及德同（上海）、DT CTP将成为公司的控股股东，共青城摩云为xxxx的一致行动人，xx、xxx、xx、xxxx成为上市公司的实际控制人，I-SERVICES和共青城摩云预计将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，新余德坤、I-SERVICES和共青城摩云为公司潜在的关联方。
综上所述，本次重组构成关联交易。
本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为爱数特，实际控制人为xx、xxx、xx。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上
海），实际控制人变更为xx、xxx、xx、xxx。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
拟购买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。
本次交易完成后，上市公司将转型进入互联网数据中心领域，主营业务变更为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务。
未来本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续盈利能力得到增强。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，xx科技将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
交易对方已与上市公司签订了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。根据金云科技的盈利预期，本次交易预计会有效改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力及持续经营能力，符合公司全体股东的根本利益。
根据天职国际出具的审计报告及备考审计报告，上市公司的主要备考财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
备考前 | 备考 | 备考前 | 备考 | |
资产总额（万元） | 56,653.65 | 120,561.87 | 58,922.14 | 115,129.74 |
资产净额（万元） | 50,282.71 | 15,304.11 | 52,699.95 | 10,529.86 |
营业收入（万元） | 5,009.01 | 11,981.25 | 16,489.37 | 21,470.39 |
利润总额（万元） | -2,897.29 | 5,709.64 | 531.68 | 8,533.46 |
净利润（万元） | -2,339.79 | 4,774.25 | 576.38 | 7,086.17 |
归母净利润（万元） | -2,339.80 | 4,774.25 | 576.78 | 7,086.17 |
基本每股收益（元/股） | -0.16 | 0.19 | 0.04 | 0.28 |
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为爱数特，实际控制人为xx、xxx、xx。
截至本报告书签署日，上市公司总股本为144,000,000股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | |||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
爱数特 | 49,136,580 | 34.12% | 36,867,780 | 14.66% | |
同一控制 | DT CTP | 16,257,083 | 11.29% | 16,257,083 | 6.46% |
xxxx | - | - | 43,010,752 | 17.10% | |
德同（上海） | - | - | 12,268,800 | 4.88% | |
合计 | 16,257,083 | 11.29% | 71,536,635 | 28.44% | |
I-SERVICES | - | - | 43,010,215 | 17.10% | |
共青城摩云 | - | - | 21,505,914 | 8.55% | |
其他股东 | 78,606,337 | 54.59% | 78,606,337 | 31.25% | |
合计股本 | 144,000,000 | 100.00% | 251,526,881 | 100.00% | |
上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，xxxx、德同（上海）及DT CTP将成为公司的控股股东，共青城摩云为新余德坤的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司的实际控制人。
本次交易将导致上市公司控制权变更。
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额不超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已经履行的审批程序
1、2020年5月19日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议决议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
2、2020年9月25日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
3、2020年10月1日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易。
2、上市公司股东大会审议通过豁免新余德坤及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务。
3、本次交易经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注
册。
上述批准、审核、注册属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、通过审核或注册存在不确定性，而最终取得批准、通过审核或取得注册的时间也存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
上市公司控股股东 | 股份减持计划的承诺函 | 1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资 产重组实施完毕期间，除按照《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》的安排并根据 《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司与德同（上海）股权投资管理有限公司之股份转让协议》约定进行股份转让外，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致本承诺人新增公司股票。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，在股票锁定期届满后逐步减持。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 股份减持计划的承诺函 | 1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资 产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致本承诺人新增公司股票。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，在股票锁定期届满后逐步减持。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
上市公司；金云 科技；金云科技全体董事、监事、高级管理人员 | 所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和 文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个 别和连带的法律责任。 | ||
上市公司控股 股东；上市公司全体董事、监 事、高级管理人员；新余德坤、 I-SERVICES、 共青城摩云 | 所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个 |
交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
上市公司；上市公司控股股东、实际控制人；上市公司全体董 事、监事、高级 管理人员 | 不存在内幕交易行为的承诺函 | 本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
新余德坤、 I-SERVICES、 共青城摩云；金云科技；金云科技全体董事、监 事、高级管理人员 | 不存在内幕交易行为的承诺函 | 本承诺人及本承诺人之主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
上市公司；上市公司控股股东、实际控制人；上市公司全体董 事、监事、高级管理人员；金云科技、金云科技全体董事、监 事、高级管理人 员 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函 | 截至本承诺出具日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
上市公司 | 符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》第十条规定的承诺函 | 1、本承诺人本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 3、本承诺人最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、本承诺人控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、本承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； |
上市公司；上市 公司控股股东、实际控制人；上 | 无违法违规 行为的承诺函 | 1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行 政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其 |
市公司全体董 | 他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 | |
事、监事、高级 | 者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情 | |
管理人员；金云 | 形。 | |
科技 | 2、本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三 年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 | |
违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在 | ||
受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴责的 情形，亦不存在其他重大失信行为。 | ||
3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在 | ||
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 | ||
国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明 | ||
确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证 | ||
券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过 | ||
深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第 | ||
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 | ||
4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公 | ||
平、公正原则的其他情形。 | ||
1、本承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该 | ||
等资产有效的占有、使用、受益及处分权。 | ||
2、本承诺人拟置出资产权属清晰，不存在潜在纠纷。 3、本承诺人已就拟置出资产中的股权资产（如有）履行了 | ||
出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出 | ||
资等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行 | ||
拟置出资产 | 为。 | |
上市公司 | 权属完整、 不存在纠纷 | 4、本承诺人拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任 何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不 |
的承诺函 | 存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本说明人持有的 | |
该等资产的情形。 | ||
5、本承诺人不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉 | ||
讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本 | ||
说明人持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、 | ||
冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行 | ||
政或司法程序。 | ||
1、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人 | ||
作为控股股东、实际控制人或其一致行动人之一的相关企 | ||
业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名 | ||
义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营 | ||
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或 | ||
给予该等业务或活动任何支持。 | ||
上市公司控股 | 2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成 | |
股东、实际控制 人；邵俊、田立新、汪莉、张孝 | 避免同业竞争的承诺函 | 后： （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 |
义 | （2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人 | |
的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活 | ||
动。 | ||
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业 | ||
机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可 | ||
能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公 | ||
司，并应促成将将该等商业机会让与上市公司及其子公司， |
避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或 潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。 （4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。 | ||
上市公司控股股东、实际控制人；邵俊、田立新、汪莉、张孝义 | 减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本承诺人在作为上市公司控股股东、实际控制人或其一 致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 2、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，不利用控股股东、实际控制人或其一致行动人地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4、本承诺人在作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 |
新余德坤、 I-SERVICES、 共青城摩云 | 最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良 好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 |
上市公司控股 股东、实际控制 | 保证上市公 司独立性的 | 一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本 |
人；邵俊、田立新、汪莉、张孝义 | 承诺函 | 承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。 五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司 |
与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易； 对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。 4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司 的业务经营活动的决策。 | ||
上市公司控股股东 | 本次重大资 产重组的原则性意见 | 宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司作为上市公司控股 股东，原则性同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。 |
上市公司控股股东 | 股份锁定的承诺函 | 1、本次重大资产重组完成后本承诺人持有的上市公司股票， 自本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理上述股份。 2、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
新余德坤、 I-SERVICES、 共青城摩云 | 股份锁定期的承诺函 | 1、本承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份， 自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在上述股份上市起满36个月时，如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）。 3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。 4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身 |
份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 6、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
德同（上海） | 股份锁定期的承诺函 | 1、本承诺人通过本次股份转让取得的上市公司股份，自取 得之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 3、如前述关于本次股份转让中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定执行。 |
DT CTP | 股份锁定期的承诺函 | 1、本承诺人在本次重大资产重组前所持有的上市公司股份， 自上市公司在本次重大资产重组中发行的股份上市之日起 36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 3、如前述关于本次重大资产重组前所持有的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定执行。 |
共青城摩云 | 主体资格、所持有金云科技股权清晰、不存在权利瑕疵的承诺函 | 1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的合伙企业。本承 诺人不存在根据法律、法规或根据合伙协议的约定需要终止或解散的情形;本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金云科技 20.0005%的股权。该等股权的出资义务已依法履行。经与该等股权的出让方协商一致，本承诺人尚未支付该等股权的受让价款，本承诺人与出让方就该等股权的权属不存在任何现时或潜在争议。本承诺人作为金云科技的股东，合法持有金云科技股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金云科技股权存在质押情形，具体如下：基于本承诺人与新余德坤投资合伙 |
企业（有限合伙）（以下简称“新余德坤”）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED （ 以 下 简 称 “I- SERVICES）及相关方于2019年5月签署的《股权转让协议》及《股权质押协议》，本承诺人依约受让新余德坤持有的金云科技10%股权以及I- SERVICES持有的金云科技10.0005%股权，为保证本承诺人履行相关股权转让价款支付义务，本承诺人将自身持有的金云科技10%股权、10.0005%分别质押给新余德坤、I- SERVICES。 4、本承诺人保证，将在上市公司与本承诺人就本次重大资产重组签署正式交易协议前解除上述股权质押。除上述事项外，本承诺人持有的金云科技股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 5、除前述情形外，在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持金云科技的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 6、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实受让形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。 7、本承诺人在所知范围内保证金云科技或本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金云科技股权的限制性条款。 8、本承诺人在所知范围内保证金云科技《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金云科技股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺 人转让所持金云科技股权的限制性条款。 | ||
新余德坤 | 主体资格、所持有金云科技股权清晰、不存在权利瑕疵的承诺函 | 1、本承诺人是依法设立且合法有效存续的合伙企业。本承诺人不存在根据法律、法规或根据合伙协议的约定需要终止或解散的情形；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金云科技40%的股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金云科技股权不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 4、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的 权属纠纷。 |
5、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 6、基于2019年5月共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城摩云”）与本承诺人签署的《股权转让协议》及《股权质押协议》，共青城摩云将其持有的10%金云科技股权质押给本承诺人，作为共青城摩云履行相关股权转让价款支付义务的担保。截至本承诺出具日，共青城摩云尚未向本承诺人支付该等股权的对价，本承诺人与共青城摩云就该等股权的权属不存在任何现时或潜在争议。本承诺人保证，在上市公司与本承诺人就本次重大资产重组签署正式交易协议前解除上述股权质押。 7、本承诺人在所知范围内保证金云科技或本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金云科技股权的限制性条款。 8、本承诺人在所知范围内保证金云科技《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金云科技股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺 人转让所持金云科技股权的限制性条款。 | ||
I-SERVICES | 主体资格、所持有金云科技股权清晰、不存在权利瑕疵的承诺函 | 1、本承诺人是依法在中国香港设立并合法存续的公司。本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约定需要终止或解散的情形；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金云科技 39.9995%的股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金云科技股权不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 4、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。 5、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 6、基于2019年5月共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城摩云”）与本承诺人签署的《股权转让协议》及《股权质押协议》，共青城摩云将其持有的10.0005%金云科技股权质押给本承诺人，作为共青城摩云履行相关股权转让价款支付义务的担保。截至本承诺出具日，共青城摩云尚 |
未向本承诺人支付该等股权的对价，本承诺人与共青城摩云就该等股权的权属不存在任何现时或潜在争议。本承诺人保证，在上市公司与本承诺人就本次重大资产重组签署正式交易协议前解除上述股权质押。 7、本承诺人在所知范围内保证金云科技或本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金云科技股权的限制性条款。 8、本承诺人在所知范围内保证金云科技《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金云科技股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持金云科技股权的限制性条款。 |
注：截至本报告书签署日，共青城摩云质押的股权已完成解质押。
十一、本次交易对中小投资者利益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟置入资产及拟置出资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易批准程序合法、合规。
（四）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投资者的合法权益。
（五）本次重组期间损益的归属
拟置出资产及拟置入资产均应于交割日进行审计，并根据《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
拟置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。
拟置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按持有的置入资产持股比例承担，并以现金或法律法规允许的其他方式补足。
（六）业绩承诺及补偿的安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺的各年度金云科技业绩指标为经审计的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度，交易对方承诺金云科技各年扣非前后孰低的归母净利润分别不低于11,000万元、16,000万元、28,000万元。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东及董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东爱数特出具的书面说明，原则性同意本次重组。
（二）控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《股份减持计划说明》，除本次交易拟转让的股份外，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
十三、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
截至本报告书签署日，金云科技最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。
十四、独立财务顾问保荐资格
本次交易的独立财务顾问招商证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准标的公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、通过深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册等。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准与授权前，不会实施本次交易。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得上述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注相关风险。
（三）拟置入资产估值的相关风险
本次交易的评估基准日为2020年6月30日，拟置入资产金云科技100.00%股权，截至评估基准日2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者的账面净资产值为 116,928.39万元，拟置入资产的评估值为255,866.34万元，评估增值138,937.95万 元，增值率118.82 %。参考评估值，上市公司与拟置入资产交易对方协商的交易 价格为254,600.00万元。在此提请投资者关注本次交易拟置入资产交易价格较账 面净资产值增值较大的风险。
（四）拟置入资产承诺业绩的相关风险
业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度，交易对方承诺金云科技各年
扣非前后孰低的归母净利润分别不低于11,000万元、16,000万元、28,000万元。
上述业绩承诺是综合考虑了政策、市场环境因素，针对标的公司现有的主营 业务、产品线储备以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏 观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或标的公司在业绩承诺 期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣非归母净利润未达到截 至当期期末累计承诺的扣非归母净利润数额，则交易对方将按照《盈利预测补偿 协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。
二、业务与经营风险
（一）市场竞争风险
对于快速增加的第三方数据中心服务商而言，竞争主要集中在服务和专业技术、安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、所提供服务的广度和深度以及价格上。公司作为国内主要的第三方数据中心服务商之一，未来可能将面临更为激烈的市场竞争。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
（二）标的公司主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险
虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力造成不利影响。
1、未来主要客户或终端服务用户因经营策略、经营状况变化；
2、标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；
3、标的公司数据中心所在地区新增大量高质量数据中心，导致该区域资源
4、竞争对手的数据中心成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力不足；
5、标的公司的数据中心规模不再满足主要用户或终端用户经营需求。
三、政策风险
（一）产业政策调整的风险
数据中心产业的运行、发展受多个部门监管，包括国家工业和信息化部、国家发展和改革委员会、国家市场监督管理总局等。
数据中心行业作为新一代信息技术行业的重要分支，属于国家战略性新兴产业的范畴。作为推动数字经济发展的算力基础设施和重要支撑，数据中心承担了数据存储、数据流通的关键职能，是目前国家重点鼓励发展的领域，也在被作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。
但是数据中心高耗电的行业特点，也使得其在能源稀缺地区会受到节能审查的限制。广东省发改委最新发布的粤发改能源函[2020]1717号文《关于广东省发展改革委关于明确数据中心项目节能审查办理要求的通知》就明确了“对两年内未开工建设的项目不再续期节能审查意见”、“2022年不再办理新建或扩建3000个机架以上数据中心”等要求。虽然粤发改能源函[2020]1717号文相关政策不会影响公司目前的生产经营和已取得节能审查的在建项目，但如果未来国家或地方相关产业政策发生重大变化，将会对数据中心行业的投融资及市场供求关系、 IDC行业的经营模式、生产经营、技术研发及定价模式等产生较大影响。如果标的公司未来不能采取有效措施应对数据中心行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）所得税优惠政策变动风险
根据《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税 [2014]26号），报告期内，金云科技享受企业所得税税率15%的优惠。
若金云科技税收优惠政策到期后，前海发生税收优惠的政策调整，且届时金云科技未能成功申请成为国家高新技术企业，金云科技或不能享受所得税优惠税
目 录
声 明 1
一、公司声明 1
二、交易对方声明 1
三、相关证券服务机构及人员声明 2
重大事项提示 3
一、本次交易方案概述 3
二、本次交易评估及作价情况 4
三、本次交易的股份发行情况 5
四、发行股份募集配套资金 7
五、业绩承诺及补偿安排 8
六、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 9
七、本次交易对上市公司影响 11
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 13
九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 13
十、本次交易相关方作出的重要承诺 13
十一、本次交易对中小投资者利益保护的安排 24
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东及董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 25
十三、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 26
十四、独立财务顾问保荐资格 26
重大风险提示 27
一、本次交易相关的风险 27
二、业务与经营风险 28
三、政策风险 29
目 录 31
释 义 38
一、一般性释义 38
二、行业术语释义 41
第一章 本次交易的背景和目的 44
一、本次交易的背景 44
二、本次交易的目的 45
第二章 本次交易概况 46
一、本次交易方案概述 46
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 47
三、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 49
四、本次交易对上市公司影响 49
第三章 上市公司基本情况 52
一、基本信息 52
二、设立及股本变动情况 52
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 60
四、主营业务发展情况和主要财务指标 60
五、控股股东及实际控制人概况 61
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 62
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 62
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 62
第四章 交易对方及股份受让方基本情况 63
一、交易对方基本情况 63
二、股份受让方基本情况 76
三、交易对方其他事项说明 77
第五章 拟置出资产基本情况 79
一、拟置出资产的资产基本情况 79
二、拟置出资产的债务基本情况 87
三、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 88
四、拟置出资产相关的人员安置情况 88
第六章 拟购买资产基本情况 89
一、金云科技概况 89
二、金云科技历史沿革 90
三、最近三年的重大资产重组情况 95
四、股权结构及产权控制关系 96
五、持有金云科技 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 98
六、金云科技的内部架构及公司治理 100
七、标的公司董事、监事、高级管理人员及核心人员 101
八、员工情况 104
九、最近三年及一期主要财务数据 106
十、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 107
十一、交易标的最近三年资产评估、股权转让、增减资事项 110
十二、标的资产为股权的说明 110
十三、拟购买资产涉及的债权债务转移情况 110
十四、拟购买资产涉及的员工安置 111
十五、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 111
十六、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项 111
第七章 交易标的的业务与技术 112
一、拟购买资产所处行业的基本情况 112
二、拟购买资产在行业中的竞争地位 139
三、拟购买资产的主营业务具体情况 144
四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产 154
五、拟购买资产的主要经营资质情况 157
六、拟购买资产的技术研发情况 158
七、拟购买资产的安全环保情况 159
八、拟购买资产的质量控制情况 166
九、拟购买资产的境外经营情况 167
第八章 本次交易评估情况 168
一、拟置出资产的评估情况 168
二、拟置入资产的评估情况 178
三、董事会对拟置入资产交易定价的合理性及公允性分析 193
四、董事会对本次交易评估事项的意见 197
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 198
第九章 本次交易的发行股份情况 200
一、发行种类和面值 200
二、发行方式及发行对象 200
三、发行股份的定价及依据 200
四、发行数量 202
五、本次发行股份锁定期 203
六、上市地点 204
七、本次交易前后上市公司股本结构变化 204
八、交易前后主要财务数据 204
第十章 本次交易合同的主要内容 206
一、重大资产重组框架协议 206
二、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议 211
二、业绩承诺补偿协议 218
三、股份转让协议 221
第十一章 本次交易的合规性分析 223
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 223
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 227
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 227
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 229
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 229
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 229
七、标的公司符合《创业板首发注册办法》相关规定 230
八、本次重组符合《创业板重组审核规则》第十条之规定 231
九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定 231
十、本次交易符合《创业板发行注册办法》的相关规定 232
十一、本次交易符合《创业板重组审核规则》的相关规定 234
十二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 235
第十二章 管理层讨论与分析 236
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 236
二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 241
三、本次交易对上市公司的影响 283
四、本次交易后上市公司的业务发展目标 284
第十三章 财务会计信息 289
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 289
二、拟置入资产的财务会计信息 292
三、上市公司备考财务报表审计情况 346
第十四章 同业竞争与关联交易 351
一、独立运行情况 351
二、同业竞争 352
三、关联交易 353
第十五章 风险因素分析 366
一、本次交易相关的风险 366
二、业务与经营风险 368
三、政策风险 369
四、其他风险 370
第十六章 其他重要事项 372
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 372
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 372
三、上市公司最近十二个月重大资产交易与本次交易的关系 373
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 373
五、本次重大资产重组事项公告前公司股票价格的波动情况 377
六、对相关人员买卖公司股票情况的自查 378
七、本次交易对中小投资者利益保护的安排 379
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 385
九、利润分配政策 385
十、重大合同 388
第十七章 独立董事及中介机构意见 392
一、 独立董事意见 392
二、独立财务顾问意见 394
三、法律顾问意见 395
第十八章 本次交易的相关证券服务机构 397
一、独立财务顾问 397
二、法律顾问 397
三、审计机构 397
四、评估机构 398
第十九章 全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 399
第二十章 备查文件 406
一、备查文件 406
二、备查地点 407
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般性释义
公司/本公司/爱司凯/上市公司 | 指 | 爱司凯科技股份有限公司 |
Amsky | 指 | Amsky Technology Limited，上市公司原母公司，曾持 有上市公司100%股权 |
爱司凯有限 | 指 | 广州市爱司凯机械设备有限公司 |
爱数特 | 指 | 宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司 |
交易对方 | 指 | 新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云 |
新余德坤 | 指 | 新余德坤投资合伙企业（有限合伙） |
I-SERVICES | 指 | I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED |
共青城摩云 | 指 | 共青城摩云投资合伙企业（有限合伙） |
德同（上海） | 指 | 德同（上海）股权投资管理有限公司 |
DT CTP、德同（香港） | 指 | DT CTP Investment Limited |
西藏德同 | 指 | 西藏德同创业投资管理有限公司 |
芜湖德融 | 指 | 芜湖德融投资管理中心（有限合伙） |
新余德敏 | 指 | 新余市德敏投资中心（有限合伙） |
德同合心 | 指 | 苏州市德同合心股权投资基金中心（有限合伙） |
新余德晶 | 指 | 新余市德晶投资管理中心（有限合伙） |
新余德胜 | 指 | 新余市德胜投资中心（有限合伙） |
杭州德驭 | 指 | 杭州德驭投资合伙企业（有限合伙） |
新余德言 | 指 | 新余市德言投资中心（有限合伙） |
保利特 | 指 | 广州市保利特企业发展有限公司 |
集富亚洲 | 指 | JAFCO ASIA TECHNOLOGY FUND IV |
盈联（香港） | 指 | Super Link Holdings Limited |
凯数投资 | 指 | 广州凯数投资咨询有限合伙企业（有限合伙） |
柏智方德 | 指 | 上海柏智方德投资中心（有限合伙） |
豪洲胜 | 指 | 深圳市豪洲胜投资有限公司 |
容仕凯 | 指 | 上海容仕凯投资中心（有限合伙） |
德金投资 | 指 | 深圳市德金投资有限公司 |
金云科技/标的公司 | 指 | 鹏城金云科技有限公司、深圳中兴金云科技有限公司 （鹏城金云科技有限公司的曾用名） |
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 | 指 | 爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
重组预案 | 指 | 爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
报告书、本报告书、草案 | 指 | 爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
拟购买资产/交易标的/ 拟置入资产/标的公司 | 指 | 金云科技100%股权 |
拟置出资产 | 指 | 上市公司依法持有的全部资产、负债及业务 |
扣非归母净利润 | 指 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 |
招商证券/独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
国枫律师/律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
天职国际/会计师 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
沃克森评估/评估机构 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
亚洲评估 | 指 | 亚洲（北京）资产评估有限公司 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 |
业绩承诺期 | 指 | 2021年度、2022年度和2023年度 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正） |
《创业板首发注册办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》2020 年6月12日颁布 |
《创业板发行注册办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》2020 年6月12日颁布 |
《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核 规则》2020年6月12日颁布 |
《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2020年修订） |
《重大资产重组框架协议》 | 指 | 《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数 特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青 城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产重组框架协议》 |
指 | 《爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数 特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青 城摩云投资合伙企业（有限合伙）之重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》 | |
《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 爱司凯科技股份有限公司与新余德坤投资合伙企业（有 限合伙）、 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）关于鹏城金云科技有限公司之业绩承诺补偿协议 |
《股份转让协议》 | 指 | 《宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司与德同（上 海）股权投资管理有限公司之股份转让协议》 |
中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司 |
中兴云服务 | 指 | 深圳市中兴云服务有限公司 |
中兴技服 | 指 | 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 |
中兴视通 | 指 | 深圳市中兴视通科技有限公司 |
中兴财务公司 | 指 | 中兴通讯集团财务有限公司 |
中兴保理 | 指 | 深圳市中兴金控商业保理有限公司 |
中兴和泰酒店 | 指 | 深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司 |
中兴宜和投资 | 指 | 深圳市中兴宜和投资发展有限公司 |
三亚中兴软件 | 指 | 三亚中兴软件有限责任公司 |
广东奇智 | 指 | 广东奇智网络科技有限公司 |
金云杭州 | 指 | 金云数据服务（杭州）有限公司 |
上海金云 | 指 | 上海金云致新数据服务有限公司 |
金云广州 | 指 | 金云（广州）数据服务有限公司 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
CNNIC/中国互联网络信息中心 | 指 | 中国互联网络信息中心，是经国家主管部门批准，于 1997年6月3日组建的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责。 |
中国电信/电信 | 指 | 中国电信集团有限公司 |
中国联通/联通 | 指 | 中国联合通信集团有限公司 |
中国移动/移动 | 指 | 中国移动通信集团有限公司 |
上海联通 | 指 | 中国联合网络通信有限公司上海市分公司 |
北京联通 | 指 | 中国联合网络通信有限公司北京市分公司 |
青岛联通 | 指 | 中国联合网络通信有限公司青岛市分公司 |
深圳联通 | 指 | 中国联合网络通信有限公司深圳市分公司 |
广东电信 | 指 | 中国电信股份有限公司广东分公司 |
深圳电信 | 指 | 中国电信股份有限公司深圳分公司 |
广州电信 | 指 | 中国电信股份有限公司广州分公司 |
扬州电信 | 指 | 中国电信股份有限公司扬州分公司 |
南京电信 | 指 | 中国电信股份有限公司南京分公司 |
青岛电信 | 指 | 中国电信股份有限公司青岛分公司 |
上海电信 | 指 | 中国电信股份有限公司上海分公司 |
北京电信 | 指 | 中国电信股份有限公司北京分公司 |
前海人寿 | 指 | 前海人寿保险股份有限公司 |
微众银行 | 指 | 深圳前海微众银行股份有限公司 |
九州证券 | 指 | 九州证券股份有限公司 |
深圳西丽IDC | 指 | 金云科技深圳西丽数据中心 |
上海金桥IDC | 指 | 金云科技上海金桥数据中心 |
深圳坪山二期及扩容IDC/ 坪山二期IDC、坪山二期扩容IDC | 指 | 金云科技深圳坪山数据中心 |
青岛IDC/青岛滨海IDC | 指 | 金云科技青岛数据中心 |
扬州IDC/扬州电信IDC | 指 | 金云科技扬州数据中心 |
北京东小口IDC | 指 | 金云科技北京东小口数据中心 |
北京四季青IDC | 指 | 金云科技北京四季青数据中心 |
东莞IDC、东莞数字园区 | 指 | 金云科技东莞数据中心 |
二、行业术语释义
IDC | 指 | IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心（或简称数据中心），指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供 |
放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。 | ||
IDC业务 | 指 | IDC业务，指数据中心业务，即将IDC机房（即配电、 制冷、管控、消防构成的基础环境），租赁给客户或向客户提供类似业务从而收取租金、服务费或类似费用的 业务。 |
机柜 | 指 | 机柜一般是冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和 相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及全面兼容不同厂商机架式设备的难题，从而使数据中心能够 在高稳定性的环境下运行。 |
带宽 | 指 | 带宽是指在单位时间（一般指的是1秒钟）内能传输的 数据量，在计算机网络、IDC 机房中，其网络传输速率的单位用 b/s（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选择互联网接入服务商的主要因素之一。 |
ISP | 指 | ISP（Internet Service Provider）,即互联网服务提供商， 指面向公众提供下列信息服务的经营者：一是接入服务，即帮助用户接入互联网；二是导航服务，即帮助用户在互联网上找到所需要的信息；三是信息服务，即建立数据服务系统，收集、加工、存储信息，定期维护更新，并通过网络向用户提供信息内容服务。 |
CDN | 指 | CDN（Content Delivery Network），即内容分发加速网 络业务，指利用分布在不同区域的节点服务器群组成流量分配管理网络平台，为用户提供内容的分散存储和高速缓存，并根据网络动态流量和负载状况，将内容分发到快速、稳定的缓存服务器上，提高用户内容的访问响应速度和服务的可用性服务。 |
PUE | 指 | PUE（Power Usage Effectiveness），是国际上比较通行 的评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与 IT 负载使用的能源之比。 |
网络中立 | 指 | Network Neutrality，是指在法律允许范围内，所有互联 网用户都可以按自己的选择访问网络内容、运行应用程序、接入设备、选择服务提供商。这一原则要求平等对待所有互联网内容和访问，防止运营商从商业利益出发控制传输数据的优先级，保证网络数据传输的“中立性”。 |
UPS | 指 | UPS（Uninterruptible Power Supply），即不间断电源， 是将蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备，主要用于给单台计算机、计算机网络系统或其它电力电子设备等提供稳定、 不间断的电力供应。 |
云计算 | 指 | 一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟 化的资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。 |
SLA | 指 | SLA（Service Level Agreement），即服务等级协议。 |
CTP | 指 | CTP（Computer to Plate），即计算机直接到印版，指采 用激光打印技术将数字化信息直接记录到印版上的设备 |
胶印CTP | 指 | 主要用于胶版印刷制版环节的CTP设备，有热敏胶印 CTP和UV 胶印CTP两种 |
柔印CTP | 指 | 主要用于柔版印刷制版环节的CTP设备 |
热敏胶印CTP | 指 | 通过红外光源曝光制版的胶印CTP，激光波长一般为 830nm |
UV胶印CTP | 指 | 通过UV光源曝光制版的胶印CTP，激光波长一般为 400-410nm |
喷墨打印头 | 指 | 能够将油墨、染液、金属分散剂及高分子材料等打印介 质以一定速度从喷孔喷射到承印物，从而实现图文信息输出的装置，为公司未来重点推出的新产品 |
3D打印 | 指 | 增材制造的俗称，是指通过逐层增加材料的方式将数字 模型制造成三维 实体物件的过程。 |
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）行业发展机遇
随着我国互联网普及率的不断提高，国内互联网用户数量不断增加，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级。大量企业日益增长的互联网数据管理和计算需求对数据中心提出了更高要求，IDC的市场需求不断增加。在未来发展过程中，随着5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心的需求持续增加，IDC产业有望继续保持高速增长。
同时，IDC作为数据流量的存储和计算中心，深度受益于数据流量的增长。 2014年中国进入4G时代，网速的提升带来移动生态环境的变更，推动移动互联网接入流量呈指数式持续飙升；2019年，中国5G正式商用，进一步推动互联网接入流量的爆发。根据中国产业信息网，2019年中国移动互联网接入流量消费达 1,220亿GB，比2018年增长71.6%，超过了前五年流量数总和。随着5G时代的全面到来，数据流量的爆发将推动数据中心需求的大幅增长，IDC产业的增长具备较强的长期增长性和确定性。
（二）新基建政策引导
从国家推出的一系列政策来看，IDC行业作为新一代信息技术行业的重要分支，国家政策明确支持其发展，属于国家战略性新兴产业的范畴。作为推动数字经济发展的算力基础设施和重要支撑，数据中心承担了数据存储、数据流通的关键职能，是目前国家重点鼓励发展的领域。
2020年以来国家发改委、工信部等部委多次在公开会议上表示，要贯彻落实高层的决策部署，进一步加快数据中心的建设力度，同时强调民间资本的参与。 2020年4月20日，发改委对新基建所涉及的内容进行全面解读，互联网数据中心作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。
（三）标的公司拟借助A股平台实现进一步发展
金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维
及互联网接入等服务。
作为大型第三方数据中心服务商，金云科技投资建设数据中心，向客户提供机柜出租、运维服务以及必要的IDC增值服务，终端客户（如大型互联网企业、金融机构、政企客户等）在租赁机柜后可将服务器放置在数据中心内，用于承载云计算业务及大数据存储等。
本次交易完成后，金云科技将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接，这将进一步推动金云科技业务发展，提升综合竞争力和行业地位，增强抗风险能力，提升产业整合能力，助力上市公司持续健康发展。
二、本次交易的目的
本次交易的目的旨在通过注入优质资产的方式提高上市公司盈利能力和核心竞争力，改善上市公司的经营状况。
本次交易对方将盈利状况良好的互联网数据中心业务资产注入上市公司，使上市公司成为具有较强竞争力和长期发展潜力的第三方IDC服务商。2017年度、 2018年度、2019年度及2020年1-6月份，金云科技经审计归属于母公司所有者的净利润分别为-1,020.51万元、3,101.38万元、7,086.17万元、4,774.25万元。
预计本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提高，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
第二章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份及支付现金购买资产；（四）募集配套资金。
其中重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）重大资产置换
爱司凯以截至评估基准日的全部资产、负债及业务作为置出资产，与交易对方持有的金云科技100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产先由交易对方指定的主体承接，并最终由爱数特指定的主体承接。
根据沃克森出具的沃克森评报字（2020）第1422号评估报告，以2020年6月 30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为54,576.43万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为54,600.00万元。
根据沃克森出具的沃克森评报字（2020）第1421号评估报告，以2020年6月 30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司的评估值为255,866.34万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为254,600.00万元。
（二）股份转让
上市公司控股股东爱数特向德同（上海）转让12,268,800股爱司凯股票，占本次交易前上市公司总股本的8.52%。股份转让价格为9.30元/股，交易对价合计为11,409.98万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
爱司凯拟以向特定对象发行股份、支付现金的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产最终作价为54,600.00万元，标的公司最终作价为254,600.00万元，上述差额200,000万元由爱司凯以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为50%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019年度现金分红除外），发行价格将按照相关规定进行调整。
本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上海），上市公司的实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。
（四）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途，不足部分由上市公司自筹解决。
募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份购买资产的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
本次交易的拟置入资产为金云科技100%股权，金云科技截至2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 | 上市公司 | 金云科技 | 交易价格 | 计算依据 | 计算比例 |
资产总额 | 58,922.14 | 115,129.74 | 254,600.00 | 254,600.00 | 432.10% |
资产净额 | 51,640.69 | 110,529.86 | 254,600.00 | 254,600.00 | 493.02% |
营业收入 | 16,489.37 | 21,470.39 | - | 21,526.09 | 130.21% |
注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让、募集配套资金。其中：资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司控股股东爱数特或其指定的第三方，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；发行股份及支付现金部分，本次重大资产重组交易对方新余德坤为 DT CTP（公司持股5%以上的股东）的关联方，因此本次交易的发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
同时，本次重大资产重组完成后，新余德坤及德同（上海）、DT CTP将成为公司的控股股东，共青城摩云为新余德坤的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司的实际控制人，I-SERVICES和共青城摩云预计将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，新余德坤、I-SERVICES和共青城摩云为公司潜在的关联方。
综上所述，本次重组构成关联交易。
本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、朱凡。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上海），实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
拟购买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，同时本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，且上市公司实际控制人变更，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
三、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已经履行的审批程序
1、2020年5月19日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议决议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
2、2020年9月25日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
3、2020年10月1日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司召开股东大会审议通过豁免新余德坤及其相关一致行动人因本次发行触发的要约收购义务。
3、本次交易需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。本次重组方案的实施以深圳证券交易所、中国证监会审核通过或同意注册为前提，未通过审核或取得注册前不得实施。
4、交易各方根据届时最新法律法规及相关主管部门意见履行必要的批准或备案程序。
上述批准或注册属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。
本次交易完成后，上市公司将转型进入互联网数据中心领域，主营业务变更为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务。
本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续盈利能力得到增强。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，金云科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于为上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
上市公司已与交易对方签订了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。根据交易对方做出的业绩承诺，本次交易预计会有效改善公司的财务状况、提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力及持续经营能力，符合公司全体股东的根本利益。
根据天职国际出具的天职业字[2020]34415-5号《备考审计报告》、天职业字 [2020]34415号《审计报告》、天职业字[2020]21122号《审计报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
备考前 | 备考 | 备考前 | 备考 | |
资产总额（万元） | 56,653.65 | 120,561.87 | 58,922.14 | 115,129.74 |
资产净额（万元） | 50,282.71 | 15,304.11 | 52,699.95 | 10,529.86 |
营业收入（万元） | 5,009.01 | 11,981.25 | 16,489.37 | 21,470.39 |
利润总额（万元） | -2,897.29 | 5,709.64 | 531.68 | 8,533.46 |
净利润（万元） | -2,339.79 | 4,774.25 | 576.38 | 7,086.17 |
归母净利润（万元） | -2,339.80 | 4,774.25 | 576.78 | 7,086.17 |
基本每股收益（元/股） | -0.16 | 0.19 | 0.04 | 0.28 |
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、朱凡。
截至本报告书签署日，上市公司总股本为144,000,000股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | |||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
爱数特 | 49,136,580 | 34.12% | 36,867,780 | 14.66% | |
同一控制 | DT CTP | 16,257,083 | 11.29% | 16,257,083 | 6.46% |
新余德坤 | - | - | 43,010,752 | 17.10% | |
德同（上海） | - | - | 12,268,800 | 4.88% | |
合计 | 16,257,083 | 11.29% | 71,536,635 | 28.44% | |
I-SERVICES | - | - | 43,010,215 | 17.10% | |
共青城摩云 | - | - | 21,505,914 | 8.55% | |
其他股东 | 78,606,337 | 54.59% | 78,606,337 | 31.25% | |
合计股本 | 144,000,000 | 100.00% | 251,526,881 | 100.00% | |
上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，新余德坤及德同（上海）、DT CTP将成为公司的控股股东，共青城摩云为新余德坤的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司的实际控制人。
本次交易将导致上市公司控制权变更。
第三章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 | 爱司凯科技股份有限公司 |
股票简称 | 爱司凯 |
股票代码 | 300521 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
注册地址 | 广州市黄埔区工业园红卫路15号 |
法定代表人 | 李明之 |
公司住所 | 广州市越秀区东风东路745号东山紫园商务大厦1505室 |
注册资本 | 1.44亿元 |
统一信用社会代码 | 914401017955406240 |
经营范围 | 材料科学研究、技术开发;机械工程设计服务;通用机械设备销售;机械配件批发;电气机械检测服务;新材料技术咨询、交流服务;机械技术开发服务;机械技术咨询、交流服务;通用设备修理;技术进出口;机械配件零售;照片扩印及处理服务;通用机械设备零售;新技术有色金属材料生产：化合物半导体材料（砷化镓、磷化镓、磷化锢、氮化镓），高温超导材料，记忆合金材料(钛镍、铜基及铁基记忆合金材料)，超细（纳米）碳化钙及超细（纳米）晶硬质合金，超硬复合材料，贵金属复合材料，轻金属复合材料及异种材结合，散热器用铝箔，中高压阴极电容铝箔，特种大型铝合金型材，铝合金精密模锻件，电气化铁路架空导线，超薄铜带，耐蚀热交换器铜合金材，高性能铜镍、铜铁合金带，铍铜带、线、管及棒加工材，耐高温抗衰钨丝，镁合金铸件，无铅焊料，镁合金及其应用产品，泡沫铝，钛合金冶炼及加工，原子能级海绵锆，钨及钼深加工产品;电子元器件批发;电子元器件零售;电子元件及组件制造;机械设备租赁;房屋租 赁; |
营业期限 | 2006年12月18日至长期 |
二、设立及股本变动情况
（一）爱司凯有限成立
爱司凯有限成立于2006年12月18日，由境外法人股东Amsky以货币资金美元投资设立，注册资本100万美元，公司类型：有限责任公司（外国法人独资）。爱司凯有限成立时，未设立董事会，设执行董事一名，执行董事为公司最高权力机构。
2006年12月4日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发的越外经贸复[2006]292号《关于设立外商投资广州市爱司凯机械设备有限公司的批复》。
2006年12月13日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资证字[2006]0113号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401020450）。
2006年12月18日，爱司凯有限获得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，营业执照号：企独粤穗总字第009785号。
爱司凯有限成立时股权结构如下表：
股东名称 | 认缴出资额（美元） | 股权比例 | 出资方式 |
Amsky | 1,000,000 | 100.00% | 货币 |
合计 | 1,000,000 | 100.00% | - |
（二）爱司凯有限第一次增资
2008年7月7日，爱司凯有限执行董事做出决定：爱司凯有限注册资本增加50万美元，由100万美元增加至150万美元，股东Amsky以货币形式向爱司凯有限增资50万美元，增资价格为1美元／美元注册资本。
2008年7月14日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发的越外经贸复[2008]103号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资的批复》。
2008年7月21日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资证字[2006]0113号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401026904）。
2008年10月29日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，爱司凯有限股权结构如下表：
股东名称 | 认缴出资额（美元） | 股权比例 | 出资方式 |
Amsky | 1,500,000 | 100.00% | 货币 |
合计 | 1,500,000 | 100.00% | - |
（三）爱司凯有限第二次增资
2008年12月25日，爱司凯有限执行董事做出决定：爱司凯有限注册资本增加
250万美元，由150万美元增加至400万美元，股东Amsky以货币形式向爱司凯有限增资250万美元，增资价格为1美元／美元注册资本。
2009年1月9日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发的越外经贸复[2009]001号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资的批复》。
2009年1月16日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资证字[2006]0113号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401028677）。
2009年3月10日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，爱司凯有限股权结构如下表：
股东名称 | 认缴出资额（美元） | 股权比例 | 出资方式 |
Amsky | 4,000,000 | 100.00% | 货币 |
合计 | 4,000,000 | 100.00% | - |
（四）爱司凯有限第三次增资
2009年12月10日，爱司凯有限执行董事做出决定：爱司凯有限注册资本增加
40万美元，由400万美元增加至440万美元，股东Amsky以货币形式向爱司凯有限增资40万美元，增资价格为1美元／美元注册资本。
2010年1月25日，爱司凯有限获得广州市越秀区对外贸易经济合作局核发的越外经贸复[2010]001号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资的批复》。
2010年2月23日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗越外资证字[2010]0024号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401031981）。
2010年3月16日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，爱司凯有限股权结构如下表：
股东名称 | 认缴出资额（美元） | 股权比例 | 出资方式 |
Amsky | 4,400,000 | 100.00% | 货币 |
合计 | 4,400,000 | 100.00% | - |
（五）爱司凯有限第一次股权转让
为实现爱司凯有限境内上市目标，各股东开始将爱司凯有限之股权陆续转入境内。2011年12月9日，Amsky分别与爱数特、集富亚洲和德同（香港）签订《股权转让协议》，将其持有的爱司凯有限86.59%的股权分别转让给上述三家企业，其中：
Amsky将其持有爱司凯有限48.37%的股权以人民币20,004,010.97元或其等值美元的价格转让给爱数特，转让价格为人民币9.40元／美元注册资本；
Amsky将其持有爱司凯有限18.29%的股权以人民币7,564,055.41元或其等值美元的价格转让给集富亚洲，转让价格为人民币9.40元／美元注册资本；
Amsky将其持有爱司凯有限19.93%的股权以人民币8,242,297.68元或其等值美元的价格转让给德同（香港），转让价格为人民币9.40元／美元注册资本。
2011年12月9日，爱司凯有限执行董事作出决定：同意上述股权转让，并设立董事会，爱司凯有限最高权力机构变更为董事会。
2011年12月28日，爱司凯有限获得广州高新技术产业开发区管理委员会核发的穗开管企[2011]889号《关于外资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股权转让及设立董事会的批复》。
2011年12月29日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资证字[2011]0042号《外商投资企业批准证书》（发证序号：4401038561）。
2011年12月30日，公司在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局完成工商变更登记，获得广州市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的注册号为 440101400026282的《企业法人营业执照》，公司类型由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（中外合资）。
本次股权转让后，爱司凯有限的股权结构如下表：
股东名称 | 认缴出资额（美元） | 股权比例 | 出资方式 |
爱数特 | 2,128,280 | 48.37% | 货币 |
德同（香港） | 876,920 | 19.93% | 货币 |
集富亚洲 | 804,760 | 18.29% | 货币 |
Amsky | 590,040 | 13.41% | 货币 |
合计 | 4,400,000 | 100.00% | - |
（六）爱司凯有限第二次股权转让
在Hu Yan之100%持股公司盈联（香港）、爱司凯有限之员工持股公司凯数 投资相继成立后，Amsky将其持有属于Hu Yan 的13.41%股权转让给盈联（香港）；德同（香港）、集富亚洲分别将其持有的用于员工股权激励的1.82%股权、1.68% 股权转让给凯数投资。2012年4月20日，转让各方分别签订股权转让协议，其中：
Amsky将其持有爱司凯有限13.41%的股权以人民币7,118,550.41元或其等值美元价格转让给盈联（香港），转让价格为人民币12.06元／美元注册资本；
德同（香港）将其持有爱司凯有限1.82%的股权以人民币966,126.90元或其等值美元的价格转让给凯数投资，转让价格为人民币12.06元／美元注册资本；
集富亚洲将其持有爱司凯有限1.68%的股权以人民币891,809.45元或其等值美元的价格转让给凯数投资，转让价格为人民币12.06元／美元注册资本；
2012年4月20日，爱司凯有限董事会作出决定，同意上述股权转让。
2012年5月21日，爱司凯有限获得广州经济技术开发区管理委员会核发的穗开管企[2012]220号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股权转让及变更经营范围的批复》。
2012年5月22日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资证字[2011]0042号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401039810）。
2012年5月31日，爱司凯有限在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局完成工商变更登记。
本次股权转让后，爱司凯有限的股权结构如下表：
股东名称 | 认缴出资额（美元） | 股权比例 |
爱数特 | 2,128,280 | 48.37% |
德同（香港） | 796,840 | 18.11% |
集富亚洲 | 730,840 | 16.61% |
盈联（香港） | 590,040 | 13.41% |
凯数投资 | 154,000 | 3.50% |
合计 | 4,400,000 | 100.00% |
（七）爱司凯有限第四次增资
2012年7月13日，爱司凯有限董事会作出决议，审议通过了爱司凯有限注册资本增加27.7864万美元，由440万美元增加至467.7864万美元，豪洲胜以1,200万元向爱司凯有限增资，占注册资本2.97%，柏智方德以1,200万元向爱司凯有限增资，占注册资本2.97%，此次增资价格为人民币86.37元/美元注册资本。
2012年7月27日，爱司凯有限获得广州高新技术产业开发区管理委员会核发的穗开管企[2012]364号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司增资转股的批复》。
2012年7月30日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资证字[2011]0042号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401040597）。
2012年8月7日，爱司凯有限在广州工商行政管理局经济技术开发区分局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，爱司凯有限的股权结构如下表：
股东名称 | 认缴出资额（美元） | 股权比例 |
爱数特 | 2,128,280 | 45.50% |
德同（香港） | 796,840 | 17.04% |
集富亚洲 | 730,840 | 15.62% |
盈联（香港） | 590,040 | 12.61% |
凯数投资 | 154,000 | 3.29% |
柏智方德 | 138,932 | 2.97% |
豪洲胜 | 138,932 | 2.97% |
合计 | 4,677,864 | 100.00% |
（八）爱司凯有限第三次股权转让
2012年8月9日，集富亚洲分别与容仕凯、豪洲胜、柏智方德签署《股权转让协议》，将其持有爱司凯有限15.62%的股权分别转让给上述三家企业，其中：
集富亚洲将其持有爱司凯有限10.04%的股权以7,069,931.91美元的价格转让给容仕凯，转让价格为人民币95.42元／美元注册资本；
集富亚洲将其持有爱司凯有限3.35%的股权以2,356,626.80美元的价格转让给柏智方德，转让价格为人民币95.42元／美元注册资本；
集富亚洲将其持有爱司凯有限2.23%的股权以1,571,084.54美元的价格转让给豪洲胜，转让价格为人民币95.42元／美元注册资本。
2012年8月9日，爱司凯有限董事会作出决定，同意上述股权转让。
2012年8月16日，爱司凯有限获得广州高新技术产业开发区管理委员会核发的穗开管企[2012]412号《关于中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司股权转让的批复》。
2012年8月19日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资证字[2011]0042号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401040978）。
2012年8月28日，爱司凯有限在广州工商行政管理局经济技术开发区分局完成了工商变更登记。
本次股权转让后，爱司凯有限的股权结构如下表：
股东名称 | 认缴出资额（美元） | 股权比例 |
爱数特 | 2,128,280 | 45.50% |
德同（香港） | 796,840 | 17.04% |
盈联（香港） | 590,040 | 12.61% |
容仕凯 | 469,759 | 10.04% |
柏智方德 | 295,674 | 6.32% |
豪洲胜 | 243,271 | 5.20% |
凯数投资 | 154,000 | 3.29% |
合计 | 4,677,864 | 100.00% |
（九）爱司凯整体变更为股份公司
2012年9月11日，爱司凯有限董事会作出决议，同意爱司凯有限全体股东作为股份公司发起人，爱司凯有限以截至2012年8月31日经天职国际审计出具天职深ZH[2012]T64号《审计报告》确认的净资产值108,997,621.86元为基准，按1： 0.5505的比例折合成股本6,000万股，余额48,997,621.86元计入资本公积，爱司凯有限整体变更设立为股份公司。
2012年11月9日，爱司凯有限获得广州市对外贸易经济合作局核发的穗外经贸知资批[2012]12号《关于同意中外合资企业广州市爱司凯机械设备有限公司转制为股份有限公司的批复》。
2012年11月9日，爱司凯有限获得广州市人民政府核发的商外资穗开合资证字[2011]0042号《台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4401041698）。
2012年12月24日，天职国际出具《验资报告》（天职深ZH[2012]T123号），对本次整体变更出资进行了查验。
2012年12月26日，公司在广州工商行政管理局完成变更登记并取得注册号为
440101400026282的《企业法人营业执照》。股份公司成立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例 |
爱数特 | 2,729.8100 | 45.50% |
德同（香港） | 1,022.0562 | 17.04% |
盈联（香港） | 756.8070 | 12.61% |
容仕凯 | 602.5301 | 10.04% |
柏智方德 | 379.2423 | 6.32% |
豪洲胜 | 312.0283 | 5.20% |
凯数投资 | 197.5261 | 3.29% |
合计 | 6,000.0000 | 100.00% |
（十）爱司凯首次公开发行股票
2016年6月17日，公司首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）
的申请获中国证券监督管理委员会证监许可核准《关于核准广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1300号）；2016年7月1日，深圳证券交易所《关于广州市爱司凯科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕422号）同意公司自2016年7月5日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“爱司凯”，证券代码为“300521”。自2016年7月5日首次公开发行完成后，公司总股本为8,000万股。
（十一）爱司凯资本公积转增股本
2017年9月，公司以截至2017年6月30日公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。资本公积转增股本完成后，公司总股本为14,400万股。
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，公司控股股东和实际控制人未发生变动，公司的控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、朱凡。
（二）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。产品包括平面打印和3D打印，主导产品为计算机直接制版机（CTP），涵盖了胶印直接制版机（胶印CTP）和柔印直接制版机（柔印 CTP），是国内产品线最齐全的 CTP厂商之一。
（二）主要财务指标
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
资产总额 | 56,653.65 | 58,922.14 | 58,412.50 | 54,617.13 |
负债总额 | 6,370.94 | 6,222.19 | 6,723.52 | 5,193.98 |
所有者权益 | 50,282.71 | 52,699.95 | 51,688.98 | 49,423.15 |
归属于母公 司所有者权益 | 49,223.43 | 51,640.69 | 51,261.32 | 49,423.15 |
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
营业收入 | 5,009.01 | 16,489.37 | 17,390.03 | 18,018.78 |
营业利润 | -2,813.32 | 556.76 | 2,554.69 | 3,962.77 |
利润总额 | -2,897.29 | 531.68 | 2,658.98 | 4,145.91 |
净利润 | -2,339.79 | 576.38 | 2,543.99 | 3,668.03 |
归属于母公 司所有者的 净利润 | -2,339.80 | 576.78 | 2,544.33 | 3,668.03 |
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
经营活动产 生的现金流 量净额 | 958.75 | 898.22 | 3,158.43 | 3,451.50 |
投资活动产 生的现金流量净额 | -3,156.94 | -6,060.62 | 2,271.19 | -4,820.43 |
筹资活动产 生的现金流量净额 | -72.00 | 424.94 | -310.74 | -640.69 |
现金及现金 等价物净增加额 | -2,266.06 | -4,725.58 | 5,135.24 | -2,322.90 |
五、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，爱司凯控股股东及实际控制人为唐晖、李明之、朱凡；
控制结构图如下：
30%
40%
爱数特
朱凡
唐晖
李明之
30%
34.12%
爱司凯科技股份有限公司
六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第四章 交易对方及股份受让方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为：新余德坤、I-SERVICES、 共青城摩
云。
序号 | 股东名称 | 本次交易前在金云科技 的出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 新余德坤 | 4,000.00 | 40.0000% |
2 | I-SERVICES | 3,999.95 | 39.9995% |
3 | 共青城摩云 | 2,000.05 | 20.0005% |
合计 | 10,000.00 | 100.0000% | |
（一）新余德坤
1、基本情况
企业名称 | 新余德坤投资合伙企业（有限合伙） |
企业住所 | 江西省新余市渝水区康泰路21号1164室 |
注册资本 | 50,500万元人民币 |
执行事务合伙人 | 西藏德同创业投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2017年7月13日 |
统一社会信用代码 | 91360502MA363X2J29 |
经营范围 | 资产管理、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、 实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、出资结构及实际控制人
经查验新余德坤的工商登记资料，新余德坤的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙企业性质 |
1 | 西藏德同创业投资管理有限 公司 | 10.10 | 0.02 | 普通合伙人 |
2 | 芜湖德融投资管理中心（有 限合伙） | 14,994.25 | 29.69 | 有限合伙人 |
3 | 新余市德敏投资中心（有限 合伙） | 11,760.65 | 23.29 | 有限合伙人 |
4 | 苏州市德同合心创业投资合 伙企业（有限合伙） | 10,100.00 | 20.00 | 有限合伙人 |
5 | 新余市德晶投资管理中心 （有限合伙） | 5,050.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
6 | 新余市德胜投资中心（有限 合伙） | 5,050.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
7 | 新余市德言投资中心（有限 合伙） | 2,020.00 | 4.00 | 有限合伙人 |
8 | 杭州德驭投资合伙企业（有 限合伙） | 1,515.00 | 3.00 | 有限合伙人 |
合计 | 50,500.00 | 100.00% | ||
根据新余德坤及其合伙人的合伙协议及公司章程、德同（北京）投资管理有限公司及上海智映企业管理有限公司的公司章程、相关主体的工商登记资料，新余德坤的出资结构穿透情况具体如下：
根据《新余德坤投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的相关约定，新余德坤及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于其普通合伙人西藏德同创业投资管理有限公司；此外，新余德坤的有限合伙人均依据相应合同协议分别归于各自普通合伙人广州德同投资管理有限公司或西藏德同创业投资管理有限公司控制、管理（具体详见上图所示）。
同时，西藏德同创业投资管理有限公司、广州德同投资管理有限公司均系德
同（北京）投资管理股份有限公司之全资子公司，本次交易对方新余德坤实际由德同（北京）投资管理股份有限公司间接控制、管理。
自然人汪莉直接持有德同（北京）投资管理股份有限公司33%股权，并通过上海智映企业管理有限公司间接持有德同（北京）投资管理股份有限公司20.17%股权，自然人张孝义持有德同（北京）投资管理股份有限公司26%股权，汪莉、张孝义两人合计直接或间接持有德同（北京）投资管理股份有限公司79.17%股权。根据汪莉、张孝义签署的《一致行动人协议》，两人在德同（北京）投资管理股份有限公司股东大会行使提案权及表决权时均保持一致，如双方无法达成一致意见，则以直接或间接持有公司股权较多的一方意见为准。
邵俊、田立新分别系汪莉、张孝义之子，邵俊担任上海智映企业管理有限公司执行董事、德同（北京）投资管理股份有限公司董事长，田立新担任德同（北京）投资管理股份有限公司董事、广州德同投资管理有限公司执行董事兼总经理、新余德坤执行事务合伙人委派代表，两人实际共同负责上海智映企业管理有限公司、德同（北京）投资管理股份有限公司、西藏德同创业投资管理有限公司、广州德同投资管理有限公司、新余德坤的日常经营管理并对重大事务进行决策。同时，汪莉、张孝义确认，其二人在行使上述德同（北京）投资管理股份有限公司、上海智映企业管理有限公司股东表决权前均充分听取邵俊、田立新意见。
基于上述汪莉与张孝义的一致行动关系，汪莉与邵俊、张孝义与田立新的母子关系，以及邵俊与田立新基于长期共同管理合作所形成的事实上共同控制、管理关系，邵俊、田立新、汪莉、张孝义在新余德坤的管理控制中构成共同控制，邵俊、田立新、汪莉、张孝义系新余德坤之实际控制人。
3、普通合伙人情况
企业名称 西藏德同创业投资管理有限公司 | |
企业住所 | 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡小区8栋1单元1404室 |
注册资本 | 5,000万元人民币 |
法定代表人 | 唐晓婉 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2017-06-21 |
统一社会信用代码 | 91540125MA6T39YT9N |
经营范围 | 受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募 或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至本报告书签署日，西藏德同的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 德同（北京）投资管理股 份有限公司 | 5,000 | 100.0% |
合计 | 5,000 | 100.00% | |
4、有限合伙人情况
（1）芜湖德融
企业名称 | 芜湖德融投资管理中心（有限合伙） |
企业住所 | 安徽省芜湖市镜湖区汇金广场A座1606室 |
注册资本 | 100万元人民币 |
执行事务合伙人 | 广州德同投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2017-05-24 |
统一社会信用代码 | 91340202MA2NMU29XU |
经营范围 | 投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
截至本报告书签署日，芜湖德融的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙企业性质 |
1 | 广州德同投资管理 有限公司 | 1 | 0.01% | 普通合伙人 |
2 | 兆赫（上海）投资 | 5,000 | 31.47% | 有限合伙人 |
有限公司 | ||||
3 | 宁波梅山保税港区 泽羽投资合伙企业 （有限合伙） | 5,350 | 33.68% | 有限合伙人 |
4 | 余子豪 | 535 | 3.37% | 有限合伙人 |
5 | 平潭坤盛使命股权 投资基金合伙企业 （有限合伙） | 5,000 | 31.47% | 有限合伙人 |
合计 | 15,886 | 100.00% | ||
（2）新余德敏
企业名称 | 新余市德敏投资中心（有限合伙） |
企业住所 | 江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼 |
注册资本 | 12,109.9738万元人民币 |
执行事务合伙人 | 广州德同投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2018-09-28 |
统一社会信用代码 | 91360502MA385KL72G |
经营范围 | 企业管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本报告书签署日，新余德敏的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙企业性质 |
1 | 广州德同投资管理 有限公司 | 60 | 0.50% | 普通合伙人 |
2 | 上海国际集团资产 管理有限公司 | 6,023.8056 | 49.74% | 有限合伙人 |
3 | 兆赫（上海）投资 有限公司 | 5,540.1869 | 45.75% | 有限合伙人 |
4 | 宏信置业有限公司 | 485.9813 | 4.01% | 有限合伙人 |
合计 | 12,109.9738 | 100.00% | ||
（3）德同合心
企业名称 | 苏州市德同合心股权投资基金中心（有限合伙） |
企业住所 | 苏州市吴江区黎里镇南新街118号 |
注册资本 | 200,000万元人民币 |
执行事务合伙人 | 西藏德同创业投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2017-06-12 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL43230 |
经营范围 | 一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产 管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本报告书签署日，德同合心的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙企业性质 |
1 | 西藏德同创业投资 管理有限公司 | 5,000 | 2.50% | 普通合伙人 |
2 | 平潭坤盛鼎兴股权 投资基金合伙企业 （有限合伙） | 21,000 | 10.50% | 有限合伙人 |
3 | 国投创合国家新兴 产业创业投资引导基金（有限合伙） | 20,000 | 10.00% | 有限合伙人 |
4 | 上海科创中心一期 股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 10.00% | 有限合伙人 |
5 | 前海股权投资基金 （有限合伙） | 15,000 | 7.50% | 有限合伙人 |
6 | 苏州工业园区元禾 招商股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 5.00% | 有限合伙人 |
7 | 上海青浦投资有限 公司 | 10,000 | 5.00% | 有限合伙人 |
8 | 新余市晟创投资管 理有限公司 | 7,000 | 3.50% | 有限合伙人 |
9 | 上海世丞股权投资 基金管理有限公司 | 5,000 | 2.50% | 有限合伙人 |
10 | 东渡丰汇投资发展 集团有限公司 | 2,500 | 1.25% | 有限合伙人 |
11 | 上海灿辉投资发展 有限公司 | 2,500 | 1.25% | 有限合伙人 |
12 | 北京京北时代投资 中心（有限合伙） | 1,000 | 0.50% | 有限合伙人 |
13 | 宁波京北未来成功 投资中心（有限合伙） | 1,000 | 0.50% | 有限合伙人 |
14 | 南通江海产业发展 投资基金（有限合伙） | 5,000 | 2.50% | 有限合伙人 |
15 | 远海明晟（苏州） 股权投资合伙企业 （有限合伙） | 6,000 | 3.00% | 有限合伙人 |
16 | 平阳箴言德同投资 管理合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 1.00% | 有限合伙人 |
17 | 护生医疗（武汉） 发展有限公司 | 2,000 | 1.00% | 有限合伙人 |
18 | 上海德心股权投资 基金管理有限公司 | 8,370 | 4.19% | 有限合伙人 |
19 | 横琴宏帷股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 2.50% | 有限合伙人 |
20 | 宁波海威同心股权 投资中心（有限合伙） | 1,000 | 0.50% | 有限合伙人 |
21 | 共青城乾堃荣福投 资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 0.50% | 有限合伙人 |
22 | 苏州娄城国发高新 技术产业投资企业 （有限合伙） | 3,000 | 1.50% | 有限合伙人 |
23 | 苏州市吴江产业投 资有限公司 | 20,000 | 10.00% | 有限合伙人 |
24 | 江西省发展升级引 导基金（有限合伙） | 10,000 | 5.00% | 有限合伙人 |
25 | 上海平颐投资管理 有限公司 | 5,000 | 2.50% | 有限合伙人 |
26 | 上海德槃资产管理 有限公司 | 630 | 0.32% | 有限合伙人 |
27 | 杭州易盛投资合伙 企业（有限合伙） | 11,000 | 5.50% | 有限合伙人 |
合计 | 200,000 | 100.00% | ||
（4）新余德晶
企业名称 | 新余市德晶投资管理中心（有限合伙） |
企业住所 | 江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼 |
注册资本 | 5051万元人民币 |
执行事务合伙人 | 西藏德同创业投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2018-09-11 |
统一社会信用代码 | 91360502MA384JGX5T |
经营范围 | 企业管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本报告书签署日，新余德晶的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙企业性质 |
1 | 西藏德同创业投资 管理有限公司 | 1 | 0.0198% | 普通合伙人 |
2 | 上海辉锴企业管理 中心（有限合伙） | 5050 | 99.9802% | 有限合伙人 |
合计 | 5,051 | 100.00% | ||
（5）新余德胜
企业名称 | 新余市德胜投资中心（有限合伙） |
企业住所 | 江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼 |
注册资本 | 5050万元人民币 |
执行事务合伙人 | 西藏德同创业投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2018-09-11 |
统一社会信用代码 | 91360502MA384JJX43 |
经营范围 | 企业管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本报告书签署日，新余德胜的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙企业性质 |
1 | 西藏德同创业投资 管理有限公司 | 50 | 0.9901% | 普通合伙人 |
2 | 上海科创中心壹号 | 5,000 | 99.0099% | 有限合伙人 |
股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | ||||
合计 | 5,050 | 100.00% | ||
（6）杭州德驭
企业名称 | 杭州德驭投资合伙企业（有限合伙） |
企业住所 | 杭州市滨江区长河街道江晖路1930号东和时代大厦2802室 |
注册资本 | 8,800万元人民币* |
执行事务合伙人 | 广州德同投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2016-12-20 |
统一社会信用代码 | 91330108MA280TGK2H |
经营范围 | 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、私募股权投资（未 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
截至本报告书签署日，杭州德驭的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙企业性质 |
1 | 广州德同投资管理 有限公司 | 100 | 1.00% | 普通合伙人 |
2 | 爱司凯科技股份有 限公司 | 2,000 | 20.00% | 有限合伙人 |
3 | 深圳市德爱管理咨 询合伙企业（有限 合伙） | 1,500 | 15.00% | 有限合伙人 |
4 | 刘峰 | 500 | 5.00% | 有限合伙人 |
5 | 卢华峰 | 500 | 5.00% | 有限合伙人 |
6 | 马臣 | 500 | 5.00% | 有限合伙人 |
7 | 宁波梅山保税港区 茗静投资管理中心 （有限合伙） | 3,900 | 39.00% | 有限合伙人 |
8 | 广州鹏誉商务服务 有限公司 | 1,000 | 10.00% | 有限合伙人 |
合计 | 10,800 | 100.00% | ||
（7）新余德言
企业名称 | 新余市德言投资中心（有限合伙） |
企业住所 | 江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼 |
注册资本 | 2,021万元人民币 |
执行事务合伙人 | 西藏德同创业投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2018-09-28 |
统一社会信用代码 | 91360502MA385L0H3K |
经营范围 | 企业管理，投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本报告书签署日，新余德言的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙企业性质 |
1 | 西藏德同创业投资 管理有限公司 | 1 | 0.0495% | 普通合伙人 |
2 | 南京尚尚科技咨询 合伙企业（有限合伙） | 2,020 | 99.9505% | 有限合伙人 |
合计 | 2,021 | 100.00% | ||
（二）I-SERVICES
1、基本情况
企业名称 | I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED |
香港公司类别 | Private company limited by shares |
成立日期 | 2007年6月5日 |
香港公司编号 | 1138416 |
公司注册地址 | 新界粉岭叶丰街20号利亨中心2楼16-17室 |
经营范围 | 电脑和电脑配件的贸易，以及提供相关的技术支持活动 |
公司主要办公地点 | 新界粉岭叶丰街20号利亨中心2楼16-17室 |
公司已发行股份股数以及类别 | 490,245股普通股 |
公司董事 | 高煜（Gao Yu）；陈国劲（Chan Kwok King, Kingsley） |
公司秘书 | 周建文（Chau Kin Man） |
2、股权结构图
截至本报告书签署日，I-SERVICES股权控制关系如下：
3、主要股东情况
（1）NPHEA Idea (HK2) Limited
企业名称 | NPHEA Idea (HK2) Limited |
香港公司类别 | Private company limited by shares |
成立日期 | 2017年12月4日 |
香港公司编号 | 2617752 |
NPHEA Idea (HK2) Limited系一家于2017年12月4日根据香港法律注册成立的私人有限公司，最终股东为North Haven Private Equity Asia IV, L.P.（“North Haven”）。North Haven是一家设立于开曼群岛的有限合伙制基金，主要从事有
关上市公司、私人非上市公司的股权投资及在亚洲有重要业务的实体的私募基金证券投资。
（2）Perfect Wealth Investments Limited
企业名称 | Perfect Wealth Investments Limited |
香港公司类别 | Private company limited by shares |
成立日期 | 2002年5月24日 |
香港公司编号 | 0167060 |
（三）共青城摩云
1、基本情况
企业名称 | 共青城摩云投资合伙企业（有限合伙） |
企业住所 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
注册资本 | 1,000万元人民币 |
执行事务合伙人 | 深圳市德金投资有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2019-04-15 |
统一社会信用代码 | 91360405MA38J6LG4W |
经营范围 | 项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、股权结构
截至本报告书签署日，共青城摩云的出资比例及其对应在金云科技中的持股比例如下：
序号 | 合伙人名称 | 在共青城摩云中的认缴出资额（万元） | 在共青城摩云中的出资比例 | 对应在金云科技中的持股比例 |
1 | 杨光富 | 807.85 | 80.79% | 16.16% |
2 | 黄振东 | 50.00 | 5.00% | 1.00% |
3 | 李昕 | 50.00 | 5.00% | 1.00% |
4 | 罗利权 | 20.00 | 2.00% | 0.40% |
5 | 杨海涛 | 20.00 | 2.00% | 0.40% |
6 | 陈鸿亮 | 15.00 | 1.50% | 0.30% |
7 | 邓先华 | 15.00 | 1.50% | 0.30% |
8 | 李曼淇 | 15.00 | 1.50% | 0.30% |
9 | 徐远助 | 3.50 | 0.35% | 0.07% |
10 | 汤丰兵 | 1.65 | 0.17% | 0.03% |
11 | 黄淦 | 0.50 | 0.05% | 0.01% |
12 | 秦海平 | 0.50 | 0.05% | 0.01% |
13 | 德金投资 | 1.00 | 0.10% | 0.02% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | 20.00% | |
3、主要合伙人情况
（1）杨光富
姓名 | 杨光富 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 420115198103****** |
住所 | 广东省深圳市南山区****** |
是否拥有其他国家或 地区永久居留权 | 否 |
（2）德金投资
企业名称 | 深圳市德金投资有限公司 |
企业住所 | 深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路3333号中铁南方总部大 厦602 |
注册资本 | 10万元人民币 |
法定代表人 | 杨光富 |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2019-04-10 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5FK1255H |
经营范围 | 一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报)。许可经营项目 是:无 |
截至本报告书签署日，德金投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 杨光富 | 8.00 | 80.00% |
2 | 杨海涛 | 1.00 | 10.00% |
3 | 罗利权 | 0.50 | 5.00% |
4 | 李曼淇 | 0.50 | 5.00% |
合计 | 10.00 | 100.00% | |
二、股份受让方基本情况
本次交易的股份受让方为德同（上海）。
1、基本情况
企业名称 | 德同（上海）股权投资管理有限公司 |
企业住所 | 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88号5幢8层B819室 |
注册资本 | 200万美元 |
企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
成立日期 | 2010年3月15日 |
统一社会信用代码 | 91310000698753660T |
经营范围 | 受股权投资企业委托，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权情况
截至本报告书签署日，德同（上海）的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
1 | DT Capital Management Company Limited | 200.00 | 100.00% |
3、主要股东情况
企业中文名称 | 德同资本管理有限公司 |
企业英文名称 | DT Capital Management Company Limited |
香港公司类别 | Private company limited by shares |
成立日期 | 2006年1月11日 |
香港公司编号 | 1018564 |
德同（上海）系香港德同资本管理有限公司（DT Capital Management Company Limited）之全资子公司，邵俊、田立新系其董事，负责其日常经营管理；德同资本管理有限公司的最终出资人为邵俊、田立新。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系，交易对方之间的关联关系、一致行动关系
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的标的资产的股东新余德坤，与上市公司控股股东爱数特的股权受让方德同（上海）、上市公司第二大股东DT CTP存在关联关系。
2、交易对方之间的关联关系、一致行动关系
交易对方之间不存在关联关系；根据新余德坤与共青城摩云签订的《一致行动人协议》，共青城摩云为新余德坤的一致行动人。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人
员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方及股份受让方私募股权投资基金备案情况
交易对方及股份受让方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
第五章 拟置出资产基本情况
爱司凯将其依法持有的全部资产、负债及业务作为拟置出资产，与交易对方持有的金云科技100%股权中的等值部分进行资产置换。在本次交易交割过程中，上市公司拟将拟置出资产转入子公司后，再将该子公司100%股权过户。上市公司将遵循“人随资产走、业务随资产走”的原则，置出相关资产及债务。爱司凯拟将全部资产及业务置出。
一、拟置出资产的资产基本情况
截至2020年6月30日，上市公司（母公司口径）的资产基本情况如下：
科目 | 金额（万元） | |
货币资金 | 2,740.31 | |
交易性金融资产 | 1,000.71 | |
应收票据 | 1,100.29 | |
应收账款 | 12,423.35 | |
应收款项融资 | 294.71 | |
预付款项 | 525.62 | |
其他应收款 | 5,562.42 | |
应收股利 | 4,200.00 | |
存货 | 6,517.37 | |
其他流动资产 | 301.98 | |
流动资产合计 | 30,466.77 | |
长期股权投资 | 15,856.51 | |
投资性房地产 | 4,833.16 | |
固定资产 | 9,545.33 | |
在建工程 | - | |
无形资产 | 374.73 | |
长期待摊费用 | 172.72 | |
递延所得税资产 | 2,226.08 | |
其他非流动资产 | 211.93 |
非流动资产合计 | 33,220.46 |
资产总计 | 63,687.22 |
截至2020年6月30日，上市公司（母公司口径）账面资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产、长期股权投资、固定资产、递延所得税资产构成。
（一）拟置出资产中股权资产的情况
截至2020年6月30日，上市公司（母公司口径）持有的股权类资产主要如下所示：
序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | |
直接 | 间接 | ||||
1 | 杭州数腾科技有限公司 | 软件开发、销售 | 500.00 | 100.00% | - |
2 | 广州市保利特企业发展有限公司 | 设备租赁、销售 | 100.00 | 100.00% | - |
3 | 杭州爱数凯科技有限公司 | 设备生产、销售 | 6,000.00 | 100.00% | - |
4 | 杭州爱新凯科技有限公司 | 设备生产、销售 | 8,000.00 | 100.00% | - |
5 | 合肥特泽信息技术有限公司 | 软件开发、销售 | 500.00 | 100.00% | - |
6 | 广州市爱微特科技有限公司 | 技术研究、开发 | 1,840.78 | 54.32% | - |
7 | 北京爱数新科技有限公司 | 技术服务 | 228.57 | 42.88% | 4.43% |
8 | 杭州德驭投资合伙企业 （有限合伙） | 投资管理 | 10,000.00 | 20.00% | - |
9 | 嘉兴为真鑫元投资合伙企业 （有限合伙） | 投资管理 | 2,505.00 | 19.96% | - |
10 | 洛阳易普特智能科技有限公司 | 生产制造 | 3,500.00 | 20.00% | 2.85% |
11 | 爱司达智能制造（江苏）有限公司 | 生产制造 | 1,500.00 | 20.00% | - |
12 | 无锡惠思特快速制造科技有限公司 | 生产制造 | 1,250.00 | 20.00% | - |
13 | 佛山市迅纬智能制造有限公司 | 生产制造 | 500.00 | 20.00% | - |
14 | 南京博司凯智能科技有限公司 | 生产制造 | 1,000.00 | 20.00% | - |
（二）拟置出资产中非股权资产的情况
截至2020年6月30日，拟置出资产中非股权资产包括上市公司持有的土地使用权、房屋所有权、商标、专利、域名、软件著作权等。
1、土地使用权及房屋所有权
截至本报告书签署日，上市公司（母公司口径）持有土地使用权如下：
序号 | 权利人 | 证书号 | 权利 性质 | 使用期限 | 地址 | 用途 | 面积 （㎡） |
1 | 爱司凯 | 粤2018广州市不动产权第 06860315号 | 出让 | 至 2062.12.27 终止 | 广州市萝岗区广 州中新知识城凤凰红卫路以北, JLGY-C-4地块 | 工业 | 10765 |
截至本报告书签署日，上市公司（母公司口径）持有房屋所有权如下：
序号 | 权利人 | 证书号 | 权利 类型 | 地址 | 用途 | 建筑面积 （㎡） |
1 | 爱司 凯 | 京2019石不动产权 第0014489号 | 房屋所 有权 | 石景山区鲁谷路136号院 1号楼15层1510 | 办公 | 55.77 |
2 | 爱司 凯 | 京2019石不动产权 第0014488号 | 房屋所 有权 | 石景山区鲁谷路136号院 1号楼15层1511 | 办公 | 55.66 |
3 | 爱司 凯 | 京2019石不动产权 第0014490号 | 房屋所 有权 | 石景山区鲁谷路136号院 1号楼15层1512 | 办公 | 55.87 |
4 | 爱司 凯 | 粤2018广州市不动 产权第00096924号 | 房屋所 有权 | 越秀区东风东路745号 510房 | 办公 | 62.83 |
5 | 爱司 凯 | 粤2018广州市不动 产权第00096925号 | 房屋所 有权 | 越秀区东风东路745号 511房 | 办公 | 66.00 |
6 | 爱司 凯 | 粤2018广州市不动 产权第00096922号 | 房屋所 有权 | 越秀区东风东路745号 1505房 | 办公 | 144.46 |
7 | 爱司 凯 | 粤2018广州市不动 产权第00096923号 | 房屋所 有权 | 越秀区东风东路745号 1506房 | 办公 | 165.36 |
8 | 爱司凯 | 浙2018杭州市不动产权第0229277号 | 房屋所有权 | 滨江区西兴街道江陵路 1916号兴祺大厦1幢1903 室 | 非住宅 | 250.25 |
9 | 爱司凯 | 浙2018杭州市不动产权第0229271号 | 房屋所有权 | 滨江区西兴街道江陵路 1916号兴祺大厦1幢1904 室 | 非住宅 | 236.80 |
2、专利权
截至本报告书签署日，上市公司（母公司口径）拥有的专利情况如下：
序 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利 | 有效期 |
号 | 申请日期 | ||||
1 | 2009100392613 | 计算机直接制版机的光头装置 | 发明专利 | 2009/5/7 | 自申请日起20年 |
2 | 2013102973769 | 一种256光栅光头装置 | 发明专利 | 2013/7/16 | 自申请日 起20年 |
3 | 2014108394069 | 一种喷墨打印机喷头的墨 腔结构 | 发明专利 | 2014/12/30 | 自申请日 起20年 |
4 | 2016109346108 | CTP制版机的版材上版到 位检测电路及检测方法 | 发明专利 | 2016/10/25 | 自申请日 起20年 |
5 | 2017101451257 | 基于FPGA的电机控制系统及方法 | 发明专利 | 2017/3/13 | 自申请日起20年 |
6 | 2019302337704 | 3D打印机 | 外观设计 | 2019/5/15 | 自申请日起10年 |
7 | 2012203228961 | 柔性线路板曝光机 | 实用新型 | 2012/7/5 | 自申请日起10年 |
8 | 2012203232670 | 用于制版机的取纸装置 | 实用新型 | 2012/7/5 | 自申请日起10年 |
9 | 2012203265782 | 版头版尾过桥曝光系统 | 实用新型 | 2012/7/7 | 自申请日起10年 |
10 | 2012203265975 | 双胶辊搓纸机 | 实用新型 | 2012/7/7 | 自申请日起10年 |
11 | 201220326608X | 用于上版机的钢丝绞盘联动结构 | 实用新型 | 2012/7/7 | 自申请日起10年 |
12 | 2012204816706 | 制版机上的取版取纸机构 | 实用新型 | 2012/9/20 | 自申请日起10年 |
13 | 2012204818769 | 冲版机显影循环冷热交换恒温装置 | 实用新型 | 2012/9/20 | 自申请日起10年 |
14 | 2012204818947 | 制版机上的版纸分离机构 | 实用新型 | 2012/9/20 | 自申请日起10年 |
15 | 2012204819051 | 一种快速夹紧装置 | 实用新型 | 2012/9/20 | 自申请日起10年 |
16 | 201420548027X | 一种喷头墨腔流道结构 | 实用新型 | 2014/9/23 | 自申请日起10年 |
17 | 2015208180159 | 一种用于3D打印成型的装置 | 实用新型 | 2015/10/21 | 自申请日起10年 |
18 | 2016204321877 | 取版取纸机构 | 实用新型 | 2016/5/14 | 自申请日 起10年 |
19 | 2016204322649 | 一种取版取纸机构 | 实用新型 | 2016/5/14 | 自申请日 起10年 |
20 | 2016211573425 | 一种CTP制版机的音圈马 达 | 实用新型 | 2016/10/25 | 自申请日 起10年 |
21 | 2016211587752 | 制版机分立双通道自动上下版装置 | 实用新型 | 2016/10/25 | 自申请日起10年 |
22 | 2016211589207 | 喷绘打印机工作平台 | 实用新型 | 2016/10/25 | 自申请日起10年 |
23 | 2016211615362 | 基于打印喷头电容一致性的检测装置 | 实用新型 | 2016/10/25 | 自申请日起10年 |
24 | 2016213417188 | 一种不同表面属性介质的检测装置 | 实用新型 | 2016/12/8 | 自申请日起10年 |
25 | 2017202369062 | 一种制版机吸尘真空装置 | 实用新型 | 2017/3/13 | 自申请日起10年 |
26 | 2017202369109 | 一种3D砂模打印梁系统装置 | 实用新型 | 2017/3/13 | 自申请日起10年 |
27 | 2017202369306 | 一种基于TEC的激光器温度控制系统 | 实用新型 | 2017/3/13 | 自申请日起10年 |
28 | 2017202369378 | 一种基于FPGA的多电机控制系统 | 实用新型 | 2017/3/13 | 自申请日起10年 |
29 | 2017202422007 | 一种CTP设备多通道开关驱动系统 | 实用新型 | 2017/3/13 | 自申请日起10年 |
30 | 2017202423777 | 一种CTP制版机分体式上下版装置 | 实用新型 | 2017/3/13 | 自申请日起10年 |
31 | 2017202433800 | 一种具有位置及电流反馈功能的音圈电机驱动系统 | 实用新型 | 2017/3/13 | 自申请日起10年 |
32 | 2017202433919 | 一种激光器恒流高速开关驱动系统 | 实用新型 | 2017/3/13 | 自申请日起10年 |
33 | 2017202433957 | 一种多个激光器散热装置 | 实用新型 | 2017/3/13 | 自申请日起10年 |
34 | 201721804077X | 一种液体计量称取装置 | 实用新型 | 2017/12/21 | 自申请日起10年 |
35 | 201721804091X | 一种打印机喷头堵孔自动检测装置 | 实用新型 | 2017/12/21 | 自申请日起10年 |
36 | 2017218040939 | 一种基于3D打印机的下料出料装置 | 实用新型 | 2017/12/21 | 自申请日起10年 |
37 | 2017218051789 | 一种用于3D打印设备的加砂发送装置 | 实用新型 | 2017/12/21 | 自申请日起10年 |
38 | 201721805218X | 一种3D打印机气砂分离装置 | 实用新型 | 2017/12/21 | 自申请日起10年 |
39 | 2017218058595 | 一种3D打印粉末颗粒铺平装置 | 实用新型 | 2017/12/21 | 自申请日起10年 |
40 | 201721820614X | 一种3D打印机的单一砂处理系统 | 实用新型 | 2017/12/21 | 自申请日起10年 |
41 | 2017218206154 | 一种3D打印的混合砂处理系统 | 实用新型 | 2017/12/21 | 自申请日起10年 |
42 | 2018200908405 | 一种3D打印机双横梁驱动结构 | 实用新型 | 2018/1/19 | 自申请日起10年 |
43 | 2018200909573 | 一种喷绘打印机气动系统 | 实用新型 | 2018/1/19 | 自申请日起10年 |
44 | 2018200913263 | 一种防压力波动的墨盒 | 实用新型 | 2018/1/19 | 自申请日起10年 |
45 | 2018200913827 | 一种循环式喷绘打印机气动系统 | 实用新型 | 2018/1/19 | 自申请日起10年 |
46 | 2018200917052 | 一种喷头刮墨装置 | 实用新型 | 2018/1/19 | 自申请日起10年 |
47 | 2018200917283 | 一种喷绘打印刮平升降机构 | 实用新型 | 2018/1/19 | 自申请日起10年 |
48 | 2018200917565 | 一种3D打印设备的工作箱 | 实用新型 | 2018/1/19 | 自申请日起10年 |
49 | 2018201131193 | 一种3D打印余料回收再利用装置 | 实用新型 | 2018/1/19 | 自申请日起10年 |
50 | 2018202038581 | 一种3D打印机的主体驱动结构 | 实用新型 | 2018/2/6 | 自申请日起10年 |
51 | 2018220416973 | 一种陶瓷片喷胶机 | 实用新型 | 2018/12/6 | 自申请日起10年 |
52 | 2019200398958 | 一种喷头残墨清洗装置 | 实用新型 | 2019/1/10 | 自申请日起10年 |
53 | 2019202348741 | 一种颗粒物料分选回收装置 | 实用新型 | 2019/2/25 | 自申请日起10年 |
54 | 2019202354210 | 一种带磨损补偿的低压球阀装置 | 实用新型 | 2019/2/25 | 自申请日起10年 |
55 | 2019203557710 | 一种粘接两段式磁铁的直线电机定子工装 | 实用新型 | 2019/3/20 | 自申请日起10年 |
56 | 2019203557848 | 一种直线电机定子工装 | 实用新型 | 2019/3/20 | 自申请日起10年 |
57 | 2019203592786 | 一种直线电机动子封装工具 | 实用新型 | 2019/3/20 | 自申请日起10年 |
58 | 2019205735318 | 一种斗式提升机 | 实用新型 | 2019/4/25 | 自申请日起10年 |
59 | 2019205735695 | 一种用于3D打印机的轮流供砂系统 | 实用新型 | 2019/4/25 | 自申请日起10年 |
60 | 2019205735708 | 一种砂型3D打印机 | 实用新型 | 2019/4/25 | 自申请日起10年 |
61 | 2019205735712 | 一种采用双框架升降装置的砂型3D打印机 | 实用新型 | 2019/4/25 | 自申请日起10年 |
62 | 2019205757177 | 一种带搅拌装置的存砂桶 | 实用新型 | 2019/4/25 | 自申请日起10年 |
63 | 2019206275862 | 一种注射泵 | 实用新型 | 2019/5/5 | 自申请日起10年 |
64 | 2019208329049 | 一种用于喷墨打印头驱动 的128位串并转换器 | 实用新型 | 2019/6/4 | 自申请日 起10年 |
65 | 2019214014296 | 一种涂敷机废气过滤系统 | 实用新型 | 2019/8/27 | 自申请日 起10年 |
66 | 2019214014741 | 一种双面曝光机掩膜版的 对准安装系统 | 实用新型 | 2019/8/27 | 自申请日 起10年 |
67 | 2019214014775 | 一种多工位自动热压机 | 实用新型 | 2019/8/27 | 自申请日 起10年 |
68 | 2019214014807 | 一种高精度全自动双面曝 光机 | 实用新型 | 2019/8/27 | 自申请日 起10年 |
69 | 2019214014811 | 一种多工位紧凑型高真空 高压热压装置 | 实用新型 | 2019/8/27 | 自申请日 起10年 |
70 | 2019214021092 | 一种用于曝光机的大幅面 LED平行光阵列 | 实用新型 | 2019/8/27 | 自申请日 起10年 |
71 | 2019214060985 | 一种可调节喷雾阀 | 实用新型 | 2019/8/27 | 自申请日 起10年 |
3、商标
截至本报告书签署日，公司拥有的注册商标如下：
序号 | 商标名称 | 注册号 | 类别 | 有效期 | 发证机关 |
1 | Amsky | 10042368 | 7 | 2013.1.28-2023.1.27 | 中国商标局 |
2 | 爱司凯 | 10734981 | 7 | 2013.6.14-2023.6.13 | 中国商标局 |
3 | Amsky | 10770682 | 7 | 2013.6.28-2023.6.27 | 中国商标局 |
4 | 致捷 | 11390745 | 7 | 2014.1.21-2024.1.20 | 中国商标局 |
5 | 印捷通 | 11406549 | 7 | 2014.1.28-2024.1.27 | 中国商标局 |
6 | AUSETTER | 11406684 | 7 | 2014.1.28-2024.1.27 | 中国商标局 |
7 | 致胜 | 11390723 | 7 | 2014.3.7-2024.3.6 | 中国商标局 |
8 | 智印通 | 11660899 | 7 | 2014.3.28-2024.3.27 | 中国商标局 |
9 | Printop | 11660865 | 7 | 2014.7.14-2024.7.13 | 中国商标局 |
10 | Amsky AURA | 19070619 | 7 | 2017.3.14-2027.3.13 | 中国商标局 |
11 | Flexjoint | 19070649 | 9 | 2017.3.14-2027.3.13 | 中国商标局 |
12 | AMSKY | 29601270 | 9 | 2019.3.14-2029.3.13 | 国家知识产权局 |
13 | 爱司凯 | 29590313 | 9 | 2019.4.14-2029.4.13 | 国家知识产权局 |
14 | AMSKY爱司 凯 | 34068877 | 40 | 2019.6.14-2029.6.13 | 国家知识产权局 |
15 | AMSKY爱司 凯 | 34071877 | 35 | 2019.9.7-2029.9.6 | 国家知识产权局 |
16 | Sandstorm | 38318846 | 7 | 2020.5.21-2030.5.20 | 国家知识产权局 |
4、计算机软件著作权
截至本报告书出具日，爱司凯（母公司口径）现持有的计算机软件著作权情况如下：
序 号 | 著作 权人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日 | 权利 范围 | 取得 方式 |
1 | 爱司 凯 | 爱司凯CTP 表格软件[简 称:排版软件]V1.0 | 2010SR038757 | 2010/7/16 | 全部 权利 | 原始 取得 |
2 | 爱司 凯 | 爱司凯CTP 棋牌排版系统 [简称:排版软件]V1.0 | 2010SR038763 | 2010/7/16 | 全部 权利 | 原始 取得 |
3 | 爱司 凯 | 爱司凯CTP 艺术字排版软 件[简称:排版软件]V1.0 | 2010SR038760 | 2010/7/16 | 全部 权利 | 原始 取得 |
4 | 爱司 凯 | 爱司凯印章图文排版系统 V1.0 | 2010SR038765 | 2010/7/16 | 全部 权利 | 原始 取得 |
5 | 爱司 凯 | 爱司凯机械行业信息管理 系统V1.0 | 2010SR038766 | 2010/7/16 | 全部 权利 | 原始 取得 |
6 | 爱司 凯 | 爱司凯监管码数码印刷管 理软件V1.0 | 2010SR039333 | 2010/7/16 | 全部 权利 | 原始 取得 |
7 | 爱司 凯 | 爱司凯自动版盒控制系统 软件[简称：MAT800]V1.0 | 2013SR125264 | 未发表 | 全部 权利 | 原始 取得 |
8 | 爱司 凯 | 爱司凯自动供版应用系统 软件[简称：RMSIE]V1.0 | 2013SR125267 | 未发表 | 全部 权利 | 原始 取得 |
9 | 爱司 凯 | 爱司凯高功率皮秒激光打 孔控制系统软件V1.0 | 2017SR135160 | 2016/11/25 | 全部 权利 | 原始 取得 |
5、集成电路布图设计专有权
截至本报告书出具日，爱司凯（母公司口径）现持有的集成电路布图设计专有权情况如下：
序 号 | 权利人 | 名称 | 布图设计登记号 | 申请日 | 颁证日期 |
1 | 爱司凯 | HV128 芯片 | 第 27205 号 | 2019/11/27 | 2020/1/7 |
6、域名
截至本报告书出具日，爱司凯（母公司口径）现持有的域名情况如下：
序号 | 著作权人 | 域名 | 网站备案/许可证号 | 到期日 |
1 | 爱司凯 | POLYTE.COM | 粤ICP 备 11024847 号-1 | 2021 年 7 月 1 日 |
2 | 爱司凯 | AMSKY.CC | 粤ICP 备 11024847 号-1 | 2029 年 6 月 3 日 |
3 | 爱司凯 | AMSKY.CN | 粤ICP 备 11024847 号-2 | 2021 年 6 月 20 日 |
4 | 爱司凯 | HZCTP.CN | 粤ICP 备 11024847 号-5 | 2021 年 5 月 14 日 |
二、拟置出资产的债务基本情况
截至2020年6月30日，上市公司（母公司口径）的负债基本情况如下：
项目 | 金额（万元） |
应付账款 | 13,863.61 |
预收款项 | 3.63 |
合同负债 | 502.86 |
应付职工薪酬 | 339.69 |
应交税费 | 143.12 |
其他应付款 | 2,161.30 |
其他流动负债 | 709.92 |
递延收益 | 195.05 |
递延所得税负债 | 309.07 |
负债合计 | 18,228.25 |
截至2020年6月30日，上市公司（母公司口径）负债主要为应付账款、合同负债等。
鉴于上市公司将截至2020年6月30日的全部资产、负债及业务作为拟置出资产，上市公司已向截至2020年6月30日的债权人陆续发出关于债务转移的债权人征询函，并陆续取得债权人关于同意债务转移的同意函。截至2020年9月28日，已取得债权人同意函的债务情况如下：
项目 | 金额（元） | 截至2020年9月28日 已获得债权人同意的债务金额（元） | 截至2020年9月28日已 获得债权人同意的债务金额占比（%） |
应付账款 | 9,852,825.28 | 8,766,285.79 | 88.97 |
预收账款 | 4,881,408.58 | 3,580,385.63 | 73.35 |
合计 | 14,734,233.86 | 12,346,671.42 | 83.80% |
根据交易对方与上市公司签订的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》，在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，置出资产承接方将向上市公司支付与该等负债等额的现金。
三、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况
截至2020年6月30日，爱司凯拟置出资产均不存在抵押、质押、对外担保情
况。
截至2020年6月30日，爱司凯不存在重大未决诉讼纠纷或潜在纠纷情况。
2017年1月1日至2020年6月30日，爱司凯不存在受到重大行政处罚的情况。
四、拟置出资产相关的人员安置情况
2020年9月25日，爱司凯召开职工代表大会，听取并审议通过《爱司凯科技股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意根据"人随资产走“的原则，爱司凯全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及爱司凯与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体。
第六章 拟购买资产基本情况
本次交易中，拟购买资产为金云科技100%股权。
一、金云科技概况
公司名称 | 鹏城金云科技有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91440300359708697F |
成立日期 | 2015 年 12 月 28 日 |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
实收资本 | 10,000 万元人民币 |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室 （入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
法定代表人 | 杨光富 |
经营范围 | 一般经营项目是：互联网数据系统集成（不含限制项目）；信息系统 集成；互联网应用软件研发；信息咨询（不含限制项目）；供应链管理及相关配套服务；网络工程的设计、施工；通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售、租赁（不含融资租赁）；进出口相关配套业务 （涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。许可经营项目是：互联网接入服务业务；互联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务)；内容分发网络业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
营业期限 | 2015 年 12 月 28 日至永久经营 |
企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
公司章程 | 股东于 2020 年 3 月 9 日签署公司章程 |
金云科技的主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务。金云科技能提供全面的数据中心服务，涵盖数据中心规划、设计、交付及运营管理等，确保终端用户的业务应用得到连续可靠的服务，同时能满足终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。金云科技与基础电信运营商、大型互联网及金融机构等已形成良好且长期的合作关系，能提供全生命周期的数据中心服务。
作为大型第三方数据中心服务商，金云科技的数据中心主要坐落于以粤港澳大湾区为主，北京、上海、青岛等地为辅的国内一、二线城市，区域优势显著。
金云科技主要服务的终端用户涵盖银行、券商、保险、基金、互联网等企业。截至本报告书签署日，金云科技可投入使用的机柜如下：
数据中心名称 | 业务模式 | 机柜数量 （个） | 终端用户 | 定价方式 | 是否承 担电费 | 是否承 担房租 |
深圳西丽 | 零售 | 1,631 | 金融机构等 | 协议定价 | 是 | 是 |
上海金桥 | 批发 | 1,729 | 金融机构等 | 协议定价 | 否 | 是 |
深圳坪山二期 及扩容 | 批发 | 1,204 | 大型互联网 企业 | 协议定价 | 否 | 否 |
青岛 | 批发 | 907 | 大型互联网 企业 | 协议定价 | 否 | 否 |
扬州 | 批发 | 1,536 | 大型互联网 企业 | 协议定价 | 否 | 否 |
北京东小口 | 批发 | 557 | 互联网企业 等 | 协议定价 | 否 | 否 |
北京四季青 | 批发 | 382 | 互联网企业 等 | 协议定价 | 否 | 否 |
东莞 1 号楼 | 零售 | 554 | 金融机构等 | 协议定价 | 是 | 是 |
合计 | 8,500 | |||||
二、金云科技历史沿革
（一）金云科技设立
鹏城金云科技有限公司，原名深圳中兴金云科技有限公司，于2015年12月28日成立，为深圳市中兴云服务有限公司设立的有限责任公司。
根据深圳市市场监督管理局于2015年12月28日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300359708697F），以及设立时的公司章程，金云科技设立时的基本情况如下：
公司名称
统一社会信用代码
成立日期注册资本
住所
法定代表人
深圳中兴金云科技有限公司
91440300359708697F
2015 年 12 月 28 日
3,000 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
韦在胜
经营范围 一般经营项目：互联网数据系统集成；信息系统集成；互联网应用软
件研发；信息咨询（不含限制项目）；供应链管理及相关配套服务； 网络工程的涉及、施工；通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售、租赁（不含融资租赁）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | |
营业期限 | 2015 年 12 月 28 日至永久经营 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
公司章程 | 股东于 2015 年 12 月 28 日签署公司章程 |
金云科技设立时的股权结构及控股股东情况如下：
西安微电子技术研究所 | 深圳市航天广宇工业有限公司 | 深圳市中兴维先通讯设备有限公司 | |||
深圳市中兴新通讯设备有限公司 | |||||
中兴通讯股份有限公司 | |||||
100% | |||||
深圳中兴云服务有限公司 | |||||
100% | |||||
深圳中兴金云科技有限公司 | |||||
金云科技设立时的出资额情况如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
中兴云服务 | 3,000 | - | 100% |
（二）2016年11月，金云科技第一次增加注册资本
2016年11月1日，金云科技股东深圳市中兴云服务有限公司作出决定，将金云科技注册资本由3,000万元变更为10,000万元，新增注册资本由原股东认缴。
2016年11月3日，金云科技就该次增加注册资本事宜完成工商变更登记。该次增加注册资本后，金云科技的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
中兴云服务 | 10,000 | - | 100% |
根据金云科技提供的银行回单和深圳惠恒会计师事务所（普通合伙）2018
年10月19日出具的《验资报告》（深惠恒所验字[2018]020号），截至2016年11月14日，金云科技已收到深圳市中兴云服务有限公司以货币出资缴纳的注册资本第一期合计人民币3,000万元。
（三）金云科技第一次实缴注册资本
2016年11月，标的公司实收资本由人民币0元增加至3,000万元，由中兴云服务以现金方式出资。深圳惠恒会计师事务所（普通合伙）对标的公司本次实收资本到位情况进行了审验，并出具了深惠恒所验字[2018]020号《验资报告》，验证：“截止2016年11月14日，金云科技已收到深圳市中兴云服务有限公司以货币出资缴纳的注册资本第一期合计人民币3,000万元。”
本次增加实收注册资本后，标的公司的股东、出资持股比例如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
中兴云服务 | 10,000 | 3,000 | 100% |
（四）2018年1月，金云科技第一次股权转让
2018年1月31日，金云科技与深圳市中兴云服务有限公司、中兴通讯股份有限公司、摩云投资管理（杭州）有限公司以及新余德坤签署了股权转让协议，约定新余德坤及摩云投资管理（杭州）有限公司分别受让深圳市中兴云服务有限公司持有的金云科技50%股权。
2018年7月26日，中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会作出《关于摩云投资管理（杭州）有限公司境内再投资的批复》（深外资前复 [2018]0007号，同意摩云投资管理（杭州）有限公司境内再投资，以846万元的价格收购金云科技50%股权。
2018年8月31日，金云科技股东深圳市中兴云服务有限公司作出股东决定，同意将其持有的金云科技50%股权转让给摩云投资管理（杭州）有限公司，持有的金云科技50%股权转让给新余德坤。
2018年9月25日，金云科技就该次股权转让事宜完成工商变更登记。该次股权转让后，金云科技的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
新余德坤 | 5,000 | 1,500 | 50% |
摩云投资 | 5,000 | 1,500 | 50% |
合计 | 10,000 | 3,000 | 100% |
（五）2018年12月，金云科技第二次实缴注册资本
2018年12月，标的公司实收资本由人民币3,000万元增加至9,000万元，由新余德坤及摩云投资以现金方式出资。深圳惠恒会计师事务所（普通合伙）对标的公司本次实收资本到位情况进行了审验，并出具了深惠恒所验字[2018]028号《验资报告》，验证：“截止2018年11月29日，金云科技已收到新余德坤投合伙企业
（有限合伙）以货币出资缴纳的注册资本人民币3,000.00万元，摩云投资管理（杭州）有限公司以货币出资缴纳的注册资本人民币3,000.00万元， 合计人民币 6,000.00万元”。
本次增加实收注册资本后，标的公司的股东、出资持股比例如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
新余德坤 | 5,000 | 4,500 | 50% |
摩云投资 | 5,000 | 4,500 | 50% |
合计 | 10,000 | 9,000 | 100% |
（六）2019年2月，金云科技第三次实缴注册资本
2019年2月，标的公司实收资本由人民币9,000万元增加至10,000万元，由新余德坤及摩云投资以现金方式出资。深圳惠恒会计师事务所（普通合伙）对标的公司本次实收资本到位情况进行了审验，并出具了深惠恒所验字[2019]002号《验资报告》，验证：“截止2019年2月18日，金云科技已收到新余德坤投合伙企业
（有限合伙）以货币出资缴纳的注册资本人民币500.00万元，摩云投资管理（杭州）有限公司以货币出资缴纳的注册资本人民币500.00万元，合计人民币1,000.00万元”。
本次增加实收注册资本后，标的公司的股东、出资持股比例如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
新余德坤 | 5,000 | 5,000 | 50% |
摩云投资 | 5,000 | 5,000 | 50% |
合计 | 10,000 | 10,000 | 100% |
（七）2019年5月，金云科技第二次股权转让
2019年3月13日，摩云投资管理（杭州）有限公司与I-SERVICES签署了股权转让协议，摩云投资管理（杭州）有限公司拟将其持有的金云科技50%股权以 50,000万元转让给I-SERVICES。
2019年5月8日，中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会作出《关于同意深圳中兴金云科技有限公司股权并购变更设立为中外合资企业的批复》（深外资前复[2019]0002号，同意摩云投资管理（杭州）有限公司将其持有的金云科技50%股权以50,000万元转让给I-SERVICES，金云科技变更为中外合资企业。
2019年5月9日，金云科技取得深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深前合资证字[2019]0001号）。
就该次股权转让事项，金云科技股东会作出股东会决议，同意摩云投资管理
（杭州）有限公司将其持有的金云科技50%股权以50,000万元转让给I-SERVICES。
2019年5月10日，金云科技就该次股权转让事宜完成工商变更登记。该次股权转让后，金云科技的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
新余德坤 | 5,000 | 5,000 | 50% |
I-SERVICES | 5,000 | 5,000 | 50% |
合计 | 10,000 | 10,000 | 100% |
（八）2019年7月，金云科技第三次股权转让
2019年5月31日，金云科技与I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富签署了《关于深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》，约定新余德坤、 I-SERVICES分别将其持有的金云科技10%、10.0005%股权分别以10,000万元、
10,000.50万元转让给共青城摩云。
2019年5月31日，金云科技董事会作出决议，同意股东I-SERVICES将其持有的金云科技10.0005%的股权以10,000.50万元转让给共青城摩云，同意股东新余德坤将其持有的金云科技10%的股权以10,000万元转让给共青城摩云。
2019年7月3日，中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会作出《关于中外合资企业深圳中兴金云科技有限公司投资者股权变更的批复》（深外资前复[2019]0003号，同意I-SERVICES将其持有的金云科技10.0005%的股权以10,000.50万元转让给共青城摩云，同意新余德坤将其持有的金云科技10%的股权以10,000万元转让给共青城摩云。
2019年7月4日，金云科技取得深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深前合资证字[2019]0001号）。
2019年7月4日，金云科技就该次股权转让事宜完成工商变更登记。该次股权转让后，金云科技的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
新余德坤 | 4,000.00 | 4,000.00 | 40.0000% |
I-SERVICES | 3999.95 | 3999.95 | 39.9995% |
共青城摩云 | 2,000.05 | 2,000.05 | 20.0005% |
合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.0000% |
（九）2020年4月，金云科技名称变更
2020年3月9日，金云科技董事会作出决议，同意金云科技公司名称由“深圳中兴金云科技有限公司”变更为“鹏城金云科技有限公司”。
2020年4月10日，经深圳市市场监督管理局同意，深圳中兴金云科技有限公司的名称变更为鹏城金云科技有限公司。
三、最近三年的重大资产重组情况
2018年1月31日，中兴通讯、中兴集团财务、中兴技服、中兴云服务与金云科技签订了《资产转让协议》，约定金云科技向中兴通讯及其关联方以73,554万元收购包括北京联通四季青数据中心项目、北京联通东小口数据中心项目、青岛
联通滨海数据中心项目、上海联通金桥三期数据中心项目、广东电信西丽一期数据中心项目、深圳联通坪山机房一期项目、深圳联通坪山机房一期扩容项目、深圳联通坪山机房二期项目以及深圳联通坪山机房二期扩容项目在内的9个数据中心资产。
因增值税率由17%变为16%的原因，交易各方与2018年9月签订了补充协议，购买9个IDC资产的价格由7.36亿元变更为7.29亿元，再由于坪山一期及扩容IDC资产最终未进行转让，剩余7个IDC的总价格为5.40亿元，再根据协议内容扣除 2018年1月至9月之间7个IDC的租赁费0.68亿元，金云科技共计需向中兴通讯等卖方合计支付4.73亿元（含税）。2018年10-11月，金云科技向中兴通讯等卖方支付了转让款4.73亿元。
四、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，金云科技的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）标的公司的子公司情况
截至本报告书签署日，金云科技共有四家全资子公司。
1、广东奇智
企业名称 | 广东奇智网络科技有限公司 |
企业住所 | 广东省东莞市谢岗镇谢曹路 601 号 1 号楼 101 室 |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
法定代表人 | 杨光富 |
企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
成立日期 | 2017-07-25 |
统一社会信用代码 | 91441900MA4WWM8Q1P |
经营范围 | 网络空间安全的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务；智慧城市信息化的技术研发与咨询服务；计算机系统集成及技术服务；大数据、物联网、信息化产业方面的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；增值电信业务经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、杭州金云
企业名称 | 金云数据服务（杭州）有限公司 |
企业住所 | 浙江省杭州市莫干山路 1418-23 号 3 幢（上城科技工业基地） |
注册资本 | 3,000 万元人民币 |
法定代表人 | 杨光富 |
企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
成立日期 | 2019-05-23 |
统一社会信用代码 | 91330102MA2GMHQ31T |
经营范围 | 服务：数据处理技术、计算机软硬件、网络技术、通讯技术的技术 开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，供应链管理，承接网络工程，通讯设备租赁，房屋租赁，物业管理；销售：计算机软硬件，通讯设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、上海金云
企业名称 | 上海金云致新数据服务有限公司 |
企业住所 | 上海市青浦区五厍浜路 203 号 13 幢五层A 区 559 室 |
注册资本 | 3,000 万元人民币 |
法定代表人 | 杨光富 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2019-12-09 |
统一社会信用代码 | 91310118MA1JNDHU0G |
经营范围 | 计算机数据处理,计算机系统集成,计算机软硬件开发,信息科技、互 联网科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让, |
供应链管理,计算机网络工程（除专项审批）,销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货 物和技术进出口除外),电信业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、广州金云
企业名称 | 金云（广州）数据服务有限公司 |
企业住所 | 广州市黄埔区科汇一街 16 号 601 房90 青创社办公卡位A639 |
注册资本 | 1000 万元 |
法定代表人 | 杨光富 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2020-6-23 |
统一社会信用代码 | 91440101MA9UMY011J |
经营范围 | 信息系统集成服务;供应链管理;计算机硬件的研究、开发;软件开发; 通信技术研究开发、技术服务;技术服务(不含许可审批项目);计算机技术开发、技术服务;网络安全信息咨询;房屋租赁;物业管理;数据处理和存储服务;计算机及通讯设备租赁;计算机技术转让服务;计算机零售;计算机批发;计算机零配件零售;计算机零配件批发;数据处理和存储产品设计;通讯设备及配套设备批发;科技信息咨询服务;信息系统安全服务;货物进出口（专营专控商品除外）;跨地区增值电信服务 （业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准） |
五、持有金云科技5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有金云科技5%以上股份的主要股东
金云科技的股东分别为新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云。截至本报告 书签署日，新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云分别持有金云科技40%、39.9995%、 20.0005%的股权。新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云的具体情况详见本报告 书“第四章 交易对方及股份受让方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
（二）金云科技的实际控制人基本情况
金云科技的实际控制人为邵俊、田立新、汪莉、张孝义，具体请参见本重组报告书“第四章 交易对方及股份受让方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）新余德坤”之“2、出资结构及实际控制人”。