甲方：上海煜芩信息科技有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91310104MA1FRGB38A，其注册地址为中国（ 上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼，其法定代表人为徐立；
关于上海商汤科技开发有限公司
之
独家购买权协议
2020-10-10
本《独家购买权协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2020年10月 10日在中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区，以下简称“中国”）上海市签署：
甲方：上海煜芩信息科技有限公司，一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91310104MA1FRGB38A，其注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区xxxxx000xXx，其法定代表人为xx；
乙方：xx，其国籍为中国，其身份证号为610114198302131035，其住址为xxxxxxxxxxxxx0x0000x；
xx，x国籍为中国，其身份证号为610104197203058330，其住址为xxxxxxxxxxxxxxxXx00xxxx000；
x方：上海商汤科技开发有限公司（“上海商汤”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为 91310115MA1HB3LY4M，其注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区xxxxx000xXx，其法定代表人为xx；
xxxxxxxxxx（“xxxx”），xx依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91310000MA1H392D4E，其注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区xxx000x0x；
在本协议中，甲方、乙方和丙方统称为“各方”，各自被称为“一方”。乙方各主体单独称为一名“乙方”，合称为“乙方”。
鉴于：
1 上海阡伦为上海商汤登记在册的唯一股东，依法持有丙方100%的股权，xx及xx为上海阡伦全体股东，依法合计持有上海阡伦100%的股权
（本协议签署之日上海商汤及上海阡伦的股东名册见本协议“附件一”）；
2 乙方及丙方同意按照本协议约定的条件和条款，共同及个别地、不可撤销地且无任何附加条件地授予甲方一项购买乙方所直接或间接持有的丙方全部或部分股权（以下简称“标的股权”）及丙方届时全部或部分资产
（以下简称“标的资产”）的专有选择权（以下简称“独家购买权”），甲方亦愿意接受此独家购买权；
3 根据该等独家购买权，在中国法律允许的前提下，乙方及丙方应根据甲方的要求，由乙方将标的股权或由丙方将标的资产按照本协议规定转让给甲方和/或其指定的任何第三人（以下简称“被指定方”）持有；
4 甲方与乙方、丙方拟就乙方及丙方授予甲方独家购买权事宜签署本协议。
为此，各方在自愿、平等的基础上，经友好协商，并经各主体内部合法有效批准（如需），达成并签署本协议如下：
第一条 定义
在本协议中，除非文义另有所指，以下简称应具有如下含义：
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区以及台湾地区。 |
中国法律 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。 |
标的股权 | 指 | 乙方所直接或间接持有的丙方全部或部分股权（本协议签署之日丙方的股权结构见本协议“附件一”）。 |
标的资产 | 指 | 在甲方选择行使独家购买权时，丙方的全部或部分资产。 |
独家购买权 | 指 | 乙方及丙方同意按照本协议约定的条件和条款，共同及个别地、不可撤销地且无任何附加条件地授予甲方一项购买乙方所直接或间接持有的丙方全部或部分股权及丙方全部或部分资产的专有选择权。 |
行权 | 指 | 甲方行使其独家购买权。 |
被指定方 | 指 | 甲方指定的任何第三人。本协议所称的“第三人”指个人、公司、合营企业、合伙企业、信托或非公司组织。 |
拟受让股权 | 指 | 甲方在行权时，根据本协议第三条 3.1 款的规定，有权要求乙方向甲方或被指定方转让其直接或间接持有的丙方股权，其数量可以为其直接或间接持有的标的股权的全部或者部分，具体数额由甲方根据届时中国法律的规定及其自身的商业考虑而自由酌定。 |
拟受让资产 | 指 | 甲方在行权时，根据本协议第三条 3.1 款的规定，有权要求丙方向甲方或被指定方转让的丙方资产，该等资产可以为标的资产的全部或者部分，具体体量由甲方根据届时中国法律的规定及其自身的商业考虑而自由酌定。 |
担保权益 | 指 | 包括担保、抵押、第三方权利或权益、股票期权、购买权、优先受让权、抵销权、所有权留置或其他担保安排；但为明确起见，不包括本协议、《关于上海商 汤科技开发有限公司之股权质押协议》和《关于上海 |
阡伦之股权质押协议》（以下合称“《股权质押协议》”） 设立的任何担保权益。 | ||
《股权质押协议》 | 指 | 指甲方与上海阡伦、上海商汤于本协议签署之日签订的《关于上海商汤科技开发有限公司之股权质押协 议》及甲方与xx及xx、上海阡伦于本协议签署之日签订的《关于上海阡伦之股权质押协议》，系乙方为担保本协议、《关于上海商汤科技开发有限公司之 独家业务合作协议》（以下简称“《独家业务合作协 议》”）、《关于上海商汤科技开发有限公司之授权委托协议》（以下简称“《授权委托协议》”）项下乙方、丙方的全部义务及责任，而向甲方质押其直接或间接所 持有丙方的全部股权。 |
第二条 独家购买权
2.1 授予权利
乙方共同及个别地、不可撤销地且无任何附加条件地授予甲方一项在中国法律允许的前提下，在本协议有效期内，按照甲方自行决定的行权方式，并按照本协议4.1条所述的价格，由甲方和/或被指定方随时一次或多次通过直接或间接方式购买乙方所直接或间接持有的丙方全部或部分股权的专有选择权（以下简称“股权购买权”）。丙方特此同意乙方向甲方授予股权购买权。
丙方不可撤销地且无任何附加条件地授予甲方一项在中国法律允许的前提下，在本协议有效期内，按照甲方自行决定的行权方式，并按照本协议4.1条所述的价格，由甲方和/或被指定方随时一次或多次从丙方购买其全部或部分资产的专有选择权（以下简称“资产购买权”，与股权购买权合称“独家购买权”）。xxxx同意丙方向甲方授予资产购买权。
2.2 甲方享有的独家购买权为排他性的，除甲方和被指定方外，任何第三人 均不得享有购买权或其他与乙方持有丙方股权及丙方之资产有关的权利。
第三条 行权方式
3.1 甲方行使其独家购买权须以符合中国法律的规定为前提。在中国法律允许的前提下，甲方有权决定其行权的具体时间、方式和次数。
3.2 甲方根据第二条第2.1条行使独家购买权时，应向乙方和/或丙方发出书面通知
（以下简称“股权购买通知”或“资产购买通知”，统称“行权通知”，格式见本协议“附件二”），股权购买通知和/或资产购买通知应载明以下事项：（a）甲方关于行使独家购买权的决定；（b）甲方和/或被指定方拟购买的丙方股权（以下简称“被购买的股权”）和/或甲方和/或被指定方拟从丙方
的丙方股权（以下简称“被购买的股权”）和/或甲方和/或被指定方拟从丙方购买的资产（以下简称“被购买的资产”）；和（c）被购买的股权和/或被购买的资产的购买日/转让日。
3.3 乙方和/或丙方在收到股权购买通知和/或资产购买通知后，应依据该通知按本协议4.1条所述方式将被购买的股权和/或被购买的资产全部转给甲方和/或被指定方。
3.4 按本协议向甲方或被指定方转让标的股权或标的资产以前，未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让其直接或间接持有的标的股权，且丙方不得向任何第三方转让标的资产。
3.5 转让被购买的股权和/或被购买的资产甲方每次行使独家购买权时：
(a) 丙方应当，且乙方应促使丙方及时召开股东会会议，在该等会议上，应批准乙方和/或丙方向甲方和/或被指定方转让被购买的股权和/或被购买的资产的决议；
(b) 乙方和/或丙方应与甲方和/或被指定方按照本协议及股权购买通知和/或资产购买通知的约定和要求，就每次转让签订股权转让合同和/或资产转让合同及其他相关法律文件；
(c) 如甲方选择受让标的股权，且届时存在乙方之外的其他股东直接或间接持有丙方的股权，则本协议项下的乙方和丙方应促使该其他股东做出书面说明，同意向甲方和/或被指定方转让拟受让股权，并放弃与之相关的任何优先购买权；
(d) 有关各方应签署所有其他必要合同、协议或文件（包括但不限于丙方公司章程），取得全部必要的内部批准、授权、政府批准、执照、同意和许可，并采取所有必要行动，在不附带任何担保权益（如定义表所附定义）的情况下，将被购买的股权和/或被购买的资产的有效所有权转移给甲方和/或被指定方并促使甲方和/或被指定方成为被购买的股权的登记在册所有人（以完成相应工商登记为准）或被购买的资产的所有人。
第四条 转让价款
4.1 当甲方或被指定方根据本协议决定行使独家购买权时，被购买的股权和/或被购买的资产的购买价（以下简称“购买价”）应为名义价格或甲方认可的其他价格，但若相关政府部门或中国法律要求购买价为其他价格，则购买价应为符合该要求的最低价格或甲方认可的其他价格。但无论如何，在符合当时中国法律的规定和要求的前提下，甲方和/或被指定方以任何价格支付给乙方和/或丙方的价款均应由乙方和/或丙方分别且不连带地返还甲方和/或被指定
方。
在依据中国法律对购买价进行必要的税务代扣代缴以后，购买价由甲方和/或被指定方在被购买的股权和/或被购买的资产正式转让至甲方和/或被指定方名下之日起十（10）日或甲方允许的其他期限内支付至乙方和/或丙方指定的账户。
4.2 转让标的股权产生的全部税费、费用和杂费应由各方按照中国法律各自承担。
4.3 若由于丙方的任何股东或丙方未能履行其于适用法律项下的纳税义务，导致甲方行使独家购买权受阻，甲方有权要求丙方或其股东履行该纳税义务，或要求丙方或其股东支付该税金给甲方，由甲方代为支付。
第五条 承诺
5.1 乙方（作为丙方的直接及间接股东）与丙方在此分别且不连带地、不可撤销地承诺如下：
(a) 未经甲方的事先书面同意，自本协议生效之日起，乙方不得，且丙方之股东会和/或董事会（或执行董事）不得批准乙方出售、转让、抵押或以其他方式处置其直接或间接持有的丙方股权的任何合法或受益权益，或允许在其上设置任何担保权益的产权负担，但根据《股权质押协议》或其他交易协议在丙方股权上设置的质押则除外；
(b) 未经甲方的事先书面同意，丙方将不得、且乙方将促使丙方避免在本协议签署之日起的任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处置丙方的任何资产（有形资产或无形资产）、业务或收入的合法权益，或允许在其上设置任何担保权益的产权负担；
(c) 乙方及丙方应当按照良好的财务和商业标准及实务，审慎地及有效地经营其业务和处理其事务，履行其在业务合作协议项下的义务，不进行可能对业务状况、资产价值和/或声誉产生任何不利影响的任何行为
/不作为；
(d) 丙方应当保持存续，且乙方应当尽最大努力保持丙方的存续，除非中 国法律强制要求，未经甲方书面同意，丙方不得解散或清算；但是，如在丙方解散或发生法定清算之前，甲方（或被指定方）已向乙方支 付股权购买价、但有关工商变更尚未完成，则在丙方解散或发生法定 清算之时或之后，乙方应将持有丙方股权而收到的剩余财产分配所得，及时全部无偿交付甲方（或被指定方），在此情况下，乙方不得对有 关剩余财产分配所得主张任何权利（按甲方指示而行使者除外）；
(e) 丙方应当，且乙方应当尽最大努力促使丙方维持其全部经营证照的合法、有效，并依法按时续期；
(f) 应甲方的要求，丙方应当，且乙方应当促使丙方委任、更换由其指定的一方担任董事、监事及/或高级管理人员以及/或者罢免、更换在任的董事、监事及/或高级管理人员并履行相关全部决议及备案程序；
(g) 丙方应当，且乙方应当并促使丙方的股东会及董事会通过与甲方的指示一致的股东会决议及董事会决议，包括但不限于按照本协议规定的被购买的股权和/或被购买的资产的转让并采取甲方可能要求的任何及所有其他行动；
(h) 应甲方的要求，丙方应当，且乙方应当促使丙方定时向甲方提供所有关于丙方的营运和财务状况的资料，并且，甲方将有权对丙方的资产进行监管并评估，以确认其是否对丙方的资产拥有控制权，如甲方认为丙方的经营活动影响其资产的价值或影响甲方对丙方的控制权，则丙方及乙方将无条件接受甲方聘请法律顾问或其他专业人员处理该等问题；
(i) 未经甲方事先书面同意，丙方将不得、且乙方将促使丙方避免以任何形式派发股息予其股东，但一经甲方书面要求，丙方应立即将所有可分配利润分配给其股东；并且，乙方不得要求丙方就乙方直接或间接持有的丙方股权进行分红或其他形式的利润分配，不得提起与此相关的董事会决议事项。无论如何，如乙方收到任何丙方的收益、分红，乙方应在中国法律允许的范围内，放弃收取该等收益、分红，并立即向甲方或被指定方支付或转账该等收益、分红；
(j) 未经甲方的事先书面同意，丙方将不得、且乙方将促使丙方避免与任何人合并、合伙、合资或联合，或对任何人进行收购或投资，或以任何形式补充、更改或修订丙方章程和规章，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构，或做出任何分立、解散或任何变更丙方公司形式的行为；
(k) 如丙方发生资不抵债、进入或拟进入破产清算程序、决定解散或被解散、停止经营或被吊销营业执照或任何业务资质证书、被提起诉讼或仲裁或股东与第三方发生任何有关资产方面的争议，或乙方将发生或可能发生的与丙方的资产、业务或收入相关的、与乙方所直接或间接持有的丙方股权有关的任何诉讼、仲裁或行政程序的，丙方及乙方应在其意识到该等情况可能发生时立即将相关详情书面通知甲方，并配合甲方采取一切行动、签署必要的法律文件以维护甲方在本协议项下的权利；
(l) 未经甲方事先书面同意，丙方将不得、且乙方将促使丙方避免签署任何重大合同，但在正常业务过程中签订的合同及丙方与甲方全资母公
司或其全资母公司直接或间接控制的子公司签订的合同除外（就本段而言，如果一份合同的价值超过人民币10 万元，即被视为重大合同）；
(m) 为保持丙方对其所有资产的所有权，丙方应当，且乙方将促使丙方签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动和提出所有必要或适当的申诉或对所有索偿进行必要和适当的抗辩；
(n) 丙方及乙方应当将发生的或可能发生的与丙方的资产、业务或收入相关的、与乙方所持丙方股权有关的任何诉讼、仲裁或行政程序立即通知甲方，并根据甲方的合理要求采取一切必要措施；
(o) 未经甲方的事先书面同意，丙方将不得、且乙方将促使丙方避免发生、继承、保证或允许存在任何债务，但（i）在正常业务过程中而不是通过贷款产生的债务；和（ii）已向甲方披露并得到甲方书面同意的债务除外；
(p) 未经甲方的事先书面同意，丙方将不得、且乙方将促使丙方避免向任何人提供贷款、财务资助或抵押、质押等任何形式的担保，或容许第三方在其资产或股权上设置抵押或质押。
5.2 就第5.1条下适用xxx的承诺，丙方应促使丙方的下属子公司在适用的情况下同样遵守该等承诺，就如同该等子公司为相应条款项下的丙方一样。
第六条 xx和保证
乙方和丙方特此在本协议签署之日和被购买的股权和被购买的资产的每一个转让日向甲方分别且连带地xx和保证如下第6.1条至第6.4条，且丙方特此在本协议签署之日和被购买的股权和被购买的资产的每一个转让日向甲方xx和保证如下第6.7条至第6.9条：
6.1 其具有适当及完整的授权以签订和交付本协议和其为一方的、关于其所持有的被转让的股权和/或被购买的资产的任何转让合同（合称为“转让合同”），并具有履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权利和能力。乙方和丙方同意在甲方行使独家购买权时，签署与本协议条款一致的转让合同。本协议和其是一方的转让合同自签署后即构成或将构成其合法、有效及具有约束力的义务并应按照其条款针对其可强制执行；
6.2 无论是本协议或其是一方的转让合同的签署和交付，还是本协议或其是一方的转让合同项下的义务，其均不得或不会：（i）导致其违反任何适用的中国法律；（ii）与其章程、合资合同、规章或其他组织文件相抵触；（iii）导致对其是一方或对其有约束力的任何合同或文书的违反，或者构成其是一方或对其有约束力的任何合同或文书项下的任何违约；（iv）导致违反向其颁发的任何执照或许可的授予和/或继续生效的任何条件；或（v）导致向其颁发的任何执照或许可的中止或撤销或施加附加条件；
6.3 乙方对其在丙方直接或间接持有的股权拥有良好和可出售的所有权。除《股权质押协议》或其他交易协议外，乙方在该等股权上没有设置任何担保权益；
6.4 没有悬而未决的与乙方所直接或间接持有的丙方股权、丙方资产或丙方有关的诉讼、仲裁或行政程序；
6.5 丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且在上述资产上没有设置任何担保权益；
6.6 丙方没有任何未偿还债务，但（i）在正常业务过程中发生的债务；及（ii）已向甲方披露并得到甲方书面同意的债务除外；
6.7 如果丙方应中国法律要求解散或清算，丙方应在中国法律许可的范围内，按中国法律允许的最低价格将其所有的资产出售予甲方或甲方指定的其他被指定人。丙方在届时有效的中国法律适用范围内豁免甲方或其指定之被指定人因此而产生的任何支付义务；任何该交易产生之收益应在届时有效的中国法律适用的范围内，作为业务合作协议下之服务费之一部分而支付予甲方或甲方指定的被指定人；
6.8 丙方遵守适用于股权或资产收购的中国所有法律和法规；
6.9 没有正在进行或悬而未决的或可能发生的与在丙方的股权、丙方资产或丙方有关的诉讼、仲裁或行政程序。
第七条 股权质押
x协议各方在此同意并确认，为了保证本协议、《独家业务合作协议》、《授权委托协议》项下乙方及丙方履行其各自义务及责任和维护甲方的合法权益，乙方同意依法将其持有的丙方股权全部质押给甲方，具体事宜由本协议各方另行签署《股权质押协议》约定。
第八条 保密义务
8.1 各方同意，对本协议的签署、条款和履行，就本协议而交换的任何口头或书面资料，以及任何一方在履行本协议中了解或接触到的其他方的资料和信息均属机密资料（以下简称“保密信息”），其应尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经保密信息提供方事先书面同意，不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。一旦本协议终止，该方应将载有保密信息的任何文件、资料或软件，按另一方要求归还另一方，或予以自行销毁，并从任何有关记忆装置中删除任何保密信息，并且不得继续使用（自用或许可他人使用）这些保密信息。
8.2 上述限制不适用于：
(a) 在披露时已成为公众一般可取得的资料；
(b) 并非因协议一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；
(c) 协议一方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从本协议其他方直接或间接取得的资料；
(d) 各方同意，各方如依据适用的法律、法规、规章、法律程序、或按政府部门、司法部门、证券交易所规则的要求就本协议项下的信息进行披露的，披露信息的一方应在前述要求所允许的范围内，于披露或提交信息之前的合理时间与其他方商讨有关信息披露和提交，且应在他方要求披露或提交信息情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理；
(e) 各方可以为本协议的目的将保密信息在必要的范围内披露给各自的关联方、董事、高级职员、股东或专业顾问，但应在披露信息时保证获知信息的个人或者机构承担本条所述的保密义务。
8.3 各方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。第九条 违约责任
9.1 除本协议另有规定外，如果协议任何一方（“违约方”）未全部履行或暂停履行其在本协议的义务或以其他方式违反本协议，或者其他方（以下简称“受损害方”）发现违约方之xx与保证不真实、不准确、不完整的，则受损害方可以：
(a) 向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救（以下简称“补救期”）；并且如果违约方未在补救期内予以补救，则受损害方有权要求违约方承担因其违约行为所导致的一切责任，并且赔偿因其违约行为给受损害方造成的一切损失，包括但不限于因与该等违约事项相关的诉讼或仲裁程序而产生的律师费用、诉讼或仲裁费用，此外受损害方还有权利要求违约方强制履行本协议，受损害方还有权请求相关仲裁机构或法院判令对本协议约定的条款实际履行和/或予以强制执行；
(b) 终止本协议，并要求违约方承担因其违约行为所导致的一切责任，并给予全部的损害赔偿；或
(c) 按照《股权质押协议》的约定以质押股权折价、拍卖或者变卖，并以折价、拍卖或者变卖的价款优先受偿，并要求违约方承担由此造成的全部损失。受损害方行使前述救济权利并不影响其依据本协议的约定和法律规定行使其他救济权利。
9.2 各方同意并确认，除中国法律另有强制性规定或本协议其他条款另有规定外，若乙方或丙方为违约方，甲方有权单方面立即终止本协议并要求违约方给予损害赔偿。若甲方为违约方，乙方及丙方应豁免甲方的损害赔偿义务，且除非法律另有规定，乙方及丙方在任何情况均无任何权利终止或解除本协议。
9.3 各方同意本协议终止或失效时，本条仍然有效。第十条 法律适用及争议解决
10.1本协议的签署、生效、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决应受中国法律管辖。
10.2如果因解释和履行本协议发生任何争议，各方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方要求其他各方通过协商解决争议后三十（30）日之内各方未能就该等争议的解决达成一致，则任何一方均可将有关争议提交给上海国际经济贸易仲裁委员会，由其按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁应在上海进行，仲裁使用的语言应为中文。仲裁裁决应是终局性的并对各方均有约束力。
10.3仲裁机构有权以其职权裁决对乙方持有丙方的股权以及丙方的资产采取措施及/或裁决（包括颁令、禁制令或清盘令）以对甲方进行补救、补偿或救济。为抵偿甲方因乙方的违约行为而遭受的损失，仲裁机构有权以其职权作出裁决要求解散丙方：必要情况下，仲裁机构在对各当事方的争议作出最终裁决前，有权先裁决乙方立即停止违约行为或裁决乙方不得进行可能导致甲方所受损失进一步扩大的行为。
10.4在适用的中国法律允许的前提下，在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，协议各方均有权诉诸有管辖权法院寻求临时性禁令救济或其它临时性救济或措施，以支持仲裁的进行。就此，各方达成共识，香港法院、开曼群岛法院、丙方住所所在地法院和丙方主要资产所在地的法院均应被视为具有管辖权。
10.5仲裁进行期间，除提交仲裁的争议事项外，各方均应继续履行本协议项下的其他各项义务。
第十一条 通知
11.1 本协议要求任何一方发出的通知或其他通讯应以书面形式，并应以中文书写，以传真、专人派送（包括特快专递）、航空挂号信件或电子邮件之形式发送。 未经书面通知更改通讯地址，所有的通知及通讯均应发至如下地址：
甲方：上海煜芩信息科技有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
电子邮件：xxxx@xxxxxxxxx.xxxxxx：xx
乙方：xx
地址：xxxxxxxxxxxxx0x0000x电子邮件：xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
电话：00000000000
收件人：xx
xx
地址：深圳市南山区后海大道广博星海华庭F栋1401室电子邮件：xxxx_xx@xxxxxxxxx.xxx
电话：00000000000
收件人：xx
丙方：
上海商汤科技开发有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼电子邮件：xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
电话：00000000000
收件人：xx
上海阡伦科技有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼电子邮件：xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
收件人：xx
11.2 通知之送达
通知及通讯应依如下规定被认定为已送达：
(a) 如为传真形式，应以传送记录所显示之时间为准，如上述传真发送于下午五时之后，或如收件人所在地之时间并非营业日，则收件日期应为接收地时间之下一个营业日。
(b) 由专人派送（包括特快专递）时，按收件之一方签收日期为准。
(c) 以挂号邮件递送时，按邮局出具收据之日第3日为准。
(d) 以电子邮件方式送达时，在所发出电子邮件已进入收件人邮箱服务器时为送达。
第十二条 协议生效、期限
12.1 本协议经各方盖章或签字后于本协议文首列示之日成立并生效，有效期为十
（10）年。甲方可以选择续期，直至标的股权和/或标的资产全部转让给甲方和/或被指定人之日（以工商变更登记完成之日为准）并且甲方及其子公司、分公司可以合法从事乙方的业务时终止。如果甲方在本协议期满时未能确认本协议的续期，本协议应自动续展，直至甲方交付确认函，确定本协议的续展期限。尽管有上述规定，甲方有权随时向乙方及丙方发出书面通知单方面立即终止本协议，且无需就其单方终止本协议的行为承担任何违约责任。除非中国法律另有强制性规定，乙方和丙方无权单方面终止本协议。
12.2 本协议可以根据本协议第十三条的约定予以变更和终止。除非各方另有约定，本协议第八条、第九条、第十条、第十二条和第15.3条不受本协议终止的影 响。
第十三条协议的修改、变更、终止
13.1 对本协议的任何修改应以书面方式作出，并仅在本协议各方签署后生效。经各方正式签署的修改协议和补充协议构成本协议的组成部分，并与本协议具有同等法律效力。
13.2 未经甲方以书面形式明示同意，乙方及丙方不得单方擅自修改、变更和终止本协议。
13.3 在本协议有效期内，甲方有权在任何时候通过提前30日向乙方及丙方发出书面通知的方式终止本协议。
第十四条 权利和/或义务的转让
14.1 未经甲方事先书面同意，乙方和丙方不得转让其于本协议项下的任何权利和义务。
14.2 乙方和丙方特此同意，甲方可以其完全自主判断自行转让其在本协议项下的权利和义务，且仅需向乙方和丙方发出转让本协议下权利义务的书面通知。
14.3 各方同意，在乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产、解散、清算或发生其他可能影响其行使其持有丙方股权的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）/继受人或当时持有丙方股权的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承及承担乙方在本协议下的所有权利与义务，并根据届时适用的法律及本协议转让相关股权予甲方或被指定人。
14.4 本协议对各方各自之合法继受者及受让人具有相同约束力。
第十五条 附则
15.1 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
15.2 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
15.3 如果本协议的任何条款和约定因适用的法律而被视为非法或不能执行，那么该条款应被视为已从本协议中删除并且失效，且该条款应被视为自其因适用法律而被视为非法或不能执行时就未包含在本协议中；本协议其他条款仍然有效执行，并不予以终止。各方应相互协商，以各方都能接受的、合法和有效的条款来取代被视为已删除的条款。
15.4 各方在此确认，本协议为各方在平等互利的基础之上达成的公平合理的约定。本协议签署前协议各方关于本协议所涉内容进行的所有讨论、协商及书面约 定，若与本协议不一致，以本协议为准。
15.5 本协议任何一方未能行使或延迟行使在本协议项下的任何权利时，不应视为弃权，而任何权利的单独行使并不妨碍日后任何其他权利之行使。
15.6 附件是本协议的必要组成部分，与本协议的其他部分具有同等法律效力。
15.7 本协议以中文签订，一式五（5）份，每方各执一（1）份，所有原件具有同等法律效力。
（本页以下无正文，为签署页）
附件一-1：股东名册
上海商汤科技开发有限公司股东名册
（截至2020 年 10 月 10 日）
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （人民币/万元） | 出资比例 | 出资日期 |
上海阡伦科 技有限公司 | 货币 | 200000 | 100% | 2050 年9 月17 日前 |
合计 | 货币 | 200000 | 100% |
公司：上海商汤科技开发有限公司（盖章）
日期： 年 月 日
附件一-2：股东名册
上海阡伦科技有限公司股东名册
（截至2020 年 10 月 10 日）
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（人民币/万 元） | 出资比例 | 出资日期 |
xx | 货币 | 25 x | 50% | 2070 年 9 月 14 日前 |
xx | 货币 | 25 x | 50% | 2070 年 9 月 14 日前 |
合计 | 货币 | 50 x | 100% |
公司：上海阡伦科技有限公司（盖章）日期： 年 月 日
附件二-1：行权通知（拟受让股权版本）致：【股东姓名】/上海阡伦
鉴于本公司于【】年【】月【】日与贵司/阁下、上海商汤科技开发有限公司（以下简称“上海商汤科技”）及【其他股东姓名】签署了一份《独家购买权协议》，约定在中国法律法规允许的条件下，贵司/阁下应根据本公司的要求，向本公司或本公司指定的任何第三方转让贵司/阁下在上海商汤科技/上海阡伦中持有的股权。
因此，本公司特此向贵司/阁下发出本通知如下：
本公司兹要求行使股权购买权，由【本公司】/本公司指定的【公司/个人名称】受让贵司/阁下持有的占上海商汤科技/上海阡伦注册资本【】%的股权（以下简称“拟受让股权”）。请贵司/阁下在收到本通知后【】日内，向【本公司】/本公司指定的【公司/个人名称】转让所有的拟受让股权。
此致
上海煜芩信息科技有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：