公司拟非公开发行A股股票，本次发行股票数量合计不超过28,722,044股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币449,499, 989元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。哈富矿业拟认购本次发行的全部A股股票，并与公司签署了《股票认购协议》、《补充协议》。 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H 统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2022-039
厦门万里石股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
重要提示：
1、2021年9月29日、2022年4月25日，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）分别与厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）签署了《关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》(以下简称“《股票认购协议》”)、《关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”)。
公司本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次关联交易及签署的《关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》、《关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议》尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票的发行对象为厦门哈富矿业有限公司，本次非公开发行涉及关联交易事项。具体情况如下：
一、关联交易基本情况
公司拟非公开发行A股股票，本次发行股票数量合计不超过28,722,044股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币449,499,989元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。哈富矿业拟认购本次发行的全部A股股票，并与公司签署了《股票认购协议》、《补充协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，哈富矿业认购本次发行的股票构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本项关联交易尚须获得股东大会审议通过，与本项关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议以及获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：厦门哈富矿业有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
法定代表人：xxx
统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2019年6月3日
经营期限：2019年6月3日 至2069年6月2日
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；矿产资源勘查；各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；电气机械设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）哈富矿业2021年简要会计报表
单位：元
项目 |
2021年12月31日 |
总资产 |
26,553,021.15 |
总负债 |
8,586,437.44 |
股东权益合计 |
17,966,583.71 |
项目 |
2021年度 |
营业收入 |
81,566.05 |
营业利润 |
-1,373,841.16 |
净利润 |
-1,373,841.16 |
经营活动产生的现金流量净额 |
-12,436,547.47 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-6,339,365.46 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
18,704,000.00 |
现金及现金等价物净增加额 |
-71,912.93 |
注：2021年度财务数据经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司审计。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行A股股票，本次发行股票数量合计不超过28,722,044股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币449,499,989元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。公司发行对象哈富矿业认购本次非公开发行的全部股票数量。
四、《关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议》的主要内容
2022年4月25日，哈富矿业已与公司签订了《补充协议》。现将协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：厦门万里石股份有限公司
乙方：厦门哈富矿业有限公司
签订时间：2022年4月25日
（二）对原协议的修改
1、原协议中约定的“乙方认购甲方本次发行的人民币普通股股票30,000,000股（含本数）”修改为“乙方认购甲方本次发行的人民币普通股股票28,722,044股（含本数）”；
2、原协议中约定的“本次认购完成后，乙方将因本次发行而持有上市公司股票30,000,000股（含本数），占届时上市公司总股本的比例为13.04%”修改为“本次认购完成后，乙方将因本次发行而持有上市公司股票28,722,044股（含本数），占届时上市公司总股本的比例为12.56%”。
五、关联交易定价政策及定价依据
x次发行股票的价格为15.65元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行价格定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，程序合法、合规，定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易的审批程序
（一）董事会审议情况
2022年4月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司对2021年度非公开发行A股股票募集资金总额及发行股票数量进行了调整，调整后的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规的相关规定。
我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理，包括定价方式在内的交易安排符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于修订公司<2021年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺>的议案》、《关于公司与特定对象签署<关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。
2、独立董事意见
哈富矿业作为本次非公开发行股票的发行对象，与公司签署了《股票认购协议》。鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量进行了调整，公司与哈富矿业签署《补充协议》。目前哈富矿业的实际控制人xxx先生为万里石的第一大股东、董事长及法定代表人，因此，本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量进行了调整，调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规的规定。我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，且已经我们事前认可，相关决策程序合法、有效。本次非公开发行股票的关联交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
因此，我们同意本次关联交易，并同意公司与哈富矿业签署《关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议》。
（三）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
x次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2022年4月26日
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