经查阅元普 6 号、元普 5 号及其管理人上海元普投资管理有限公司的私募投资基金及私募投资基金管理人登记备案资料，并通过查询中国证券投资基金业协会网站（htt p://www.amac.org.cn/），元普 6 号、元普 5 号已完成私募投资基金登记备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及

北京康达（杭州）律师事务所

关于意欧斯仓储设备股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书

北京康达（杭州）律师事务所二〇一五年九月

目 录

释 义 3

正 文 7

一、意欧斯的基本情况与本次发行方案 7

二、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 7

三、发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定 8

四、发行过程及结果合法合规性的说明 12

五、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规 13

六、本次股票发行现有股东优先认购安排 13

七、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 14

八、结论意见 15

释 义

在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司、股份公司、意欧斯	指	意欧斯仓储设备股份有限公司
x次定向发行	指	定向发行人民币普通股 95 万股
发行对象	指	经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，参与公司《股权激励计划》的监事、高级管理人员、核 心员工，共计 19 名自然人
元普 6 号	指	元普新三板领军 6 号
元普 5 号	指	元普新三板领军 5 号
骥元 3 号管理计划	指	南xxx-新三板 3 号专项资产管理计划
骥元 2 号管理计划	指	南xxx-新三板 2 号专项资产管理计划
《公司章程》	指	《意欧斯仓储设备股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《业务指南》	指	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》
《投资者适当性管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则（试行）》
《股票发行情况报告书》	指	《意欧斯仓储设备股份有限公司股票发行情况报告 书》
《认购合同》	指	《关于意欧斯仓储设备股份有限公司股权激励定向 发行股票认购合同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
x所	指	北京康达（杭州）律师事务所
财通证券	指	财通证券股份有限公司
立信事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国	指	中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台 湾地区
元、万元	指	中国法定货币人民币元、人民币万元

北京康达（杭州）律师事务所

关于意欧斯仓储设备股份有限公司定向发行股票合法合规的法律意见书

致：意欧斯仓储设备股份有限公司

根据本所与公司签订的《专项法律顾问合同》，本所作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统定向发行项目（以下简称“本次定向发行”）的专项法律顾问，为公司本次定向发行提供法律服务，出具本法律意见书。

本所律师依据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《非上市公众公司监督管理办法》 、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令[2007]第 41 号）、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会[2010]第 33 号公告）、全国股份转让系统公司颁发的《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《业务规则》、《业务指南》及《投资者适当性管理细则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书， 本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及其相关人员、财通证券（主办券商）或其他有关单位出具的证明文件、说明以及与本次定向发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

3、本法律意见书仅就与本次定向发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、

投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴含本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

4、本所同意公司在其关于本次定向发行的申请资料中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次定向发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本法律意见如下：

正 文

一、意欧斯的基本情况与本次发行方案

意欧斯依法设立且于 2015 年 1 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司，证券代码 831758。意欧斯现持有 330424000015694号《企业法人营业执照》，法定代表人：xxx，注册资本为人民币 7,370 万元，经营范围：一般经营项目：仓储设备、起重运输机械、液压和气压动力机械及元件、铸造机械、手工具、模具、金属丝绳及其制品、电力电子元器件制造、加工、销售及其技术服务；仓储管理软件销售；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围涉及许可经营的凭有效许可证件经营）。

本次股票发行的方案为：本次股票发行主要目的为向公司监事、高级管理人员、核心员工，按照经公司股东大会审议通过的《股权激励计划》相关安排进行股票发行。总计拟发行人民币普通股不超过 95 万股（含 95 万股），发行价格为

3.00 元/股，融资额不超过 285 万元（含 285 万元）。发行对象为经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，参与公司《股权激励计划》的监事、高级管理人员、核心员工，共计 19 名自然人。本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金，保障公司长期稳定发展。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，意欧斯经营活动处于有效持续状态；意欧斯不存在股东大会决议解散或因合并、分立而解散的情形；不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形；意欧斯依法有效存续。

二、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为 109 名，其中包括自然人股东 95 名、机构投资者 14

名；公司本次发行后股东为 128 名，其中包括自然人股东 114 名、机构投资者

14 名，股东人数累计未超过 200 人。

综上，本所律师认为，意欧斯本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

三、发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定

（一）法律法规规定

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。

证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

（二）本次股票发行对象的基本情况

1. xxxxx定向发行对象共 19 名自然人，系经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过、参与公司《股权激励计划》的监事、高级管理人员、核心员工，分别是xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx。

2. 本次定向发行新增投资者基本情况：

（1）xxx

x，中国国籍，身份证号码：33042419711017****，住所：浙江省海盐县武原街道古城路****。

（2）xxx

x，中国国籍，身份证号码：33042419730109****，住所：xxxxxxxxxxxxxxxx****。

（3）xx

x，中国国籍，身份证号码：34010219761204****，住所：安徽省合肥市瑶海区裕溪路钢南村****。

（4）xxx

女，中国国籍，身份证号码：33042419861107****，住所：xxxxxxxxxxxxx长浜****。

（5）xx

x，中国国籍，身份证号码：33050119800306****，住址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx****。

（6）xxx

女，中国国籍，身份证号码：33038119870608****，住址：xxxxxxxxxxxxxxxxx****。

（7）xxx

x，中国国籍，身份证号码：33042419880828****，住址：浙江省海盐县武原镇盐北村王家木桥****。

（8）xxx

女，中国国籍，身份证号码：33042419821224****，住址：浙江省海盐县武原街道教工路****。

（9）xxx

男，中国国籍，身份证号码：33041119880502****，住址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx****。

（10）xxx

女，中国国籍，身份证号码：43018119780129****，住址：浙江省海盐县武原镇河滨东路****。

（11）xxx

x，中国国籍，身份证号码：33042419900915****，住址：浙江省海盐县武原街道南环村xxx桥****。

（12）xxx

x，中国国籍，身份证号码：33042419870222****，住址：浙江省海盐县干城镇八字村东陈兜****。

（13）xxx

x，中国国籍，身份证号码：34212419781004****，住址：安徽省淮北市烈山区烈山镇土型村****。

（14）xxx

x，中国国籍，身份证号码：33052219591029****，住址：xxxxxxxxxxxx 000 x****。

（15）xxx

男，中国国籍，身份证号码：33042419880101****，住址：浙江省海盐县通元镇通元村马家浜****。

（16）xxx

x，中国国籍，身份证号码：33042419870718****，住址：浙江省海盐县秦山镇新联村山后桥****。

（17）xxx

x，中国国籍，身份证号码：33042419821113****，住址：浙江省海盐县秦山镇庆丰村乔里****。

（18）xx

女，中国国籍，身份证号码：33042419690619****，住址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx****。

（19）xx

女，中国国籍，身份证号码：33012219870506****，住址：xxxxxxxxxxxxxx****。

（二）本次股票发行对象符合投资者适当性规定的说明

经核查，xxxx意欧斯财务总监，xxx系意欧斯监事，xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx系由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准的公司核心员工，系符合《投资者适当性管理细则》规定的适格投资者。本次新增投资者具有认购意欧斯本次定向发行股票的主体资格，是意欧斯本次发行股票的适格投资人。本次股票发行除在册股东外的发行对象不超过 35 人，符合《管理办法》第三十九条、《投资者细则》第六条之规定。

序号	认购人名称	认购数量 （万股）	认购金额 （万元）	股东性质	认购方式	备注
1	xxx	00.00	45.00	境内自然人	货币	新增投资者
2	张小凤	15.00	45.00	境内自然人	货币	新增投资者
3	xx	4.00	12.00	境内自然人	货币	新增投资者
4	顾玉花	6.00	18.00	境内自然人	货币	新增投资者
5	x x	6.00	18.00	境内自然人	货币	新增投资者

（三）根据公司提供的《发行方案》、《认购合同》及《验资报告》等，并经本所律师核查，本次发行股票认购数量及认购具体情况如下：

6	吴媛媛	6.00	18.00	境内自然人	货币	新增投资者
7	xxx	3.00	9.00	境内自然人	货币	新增投资者
8	黄小娟	3.00	9.00	境内自然人	货币	新增投资者
9	王凯卉	5.00	15.00	境内自然人	货币	新增投资者
10	邵国华	3.00	9.00	境内自然人	货币	新增投资者
11	曹佳希	1.00	3.00	境内自然人	货币	新增投资者
12	徐麟超	6.00	18.00	境内自然人	货币	新增投资者
13	张晓东	2.00	6.00	境内自然人	货币	新增投资者
14	孙月荣	3.00	9.00	境内自然人	货币	新增投资者
15	xxx	2.00	6.00	境内自然人	货币	新增投资者
16	黄跃斌	6.00	18.00	境内自然人	货币	新增投资者
17	吴群辉	6.00	18.00	境内自然人	货币	新增投资者
18	xx	1.00	3.00	境内自然人	货币	新增投资者
19	xx	2.00	6.00	境内自然人	货币	新增投资者
合计		95.00	285.00	-	-	-

综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

四、发行过程及结果合法合规性的说明

（一）本次股票发行的过程

1、2015 年 8 月 2 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，全体董事一致审议并通过了《关于公司股票发行方案（三）的议案》、《关于签署股票发行认购协议的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2015 年第四次临时股东大会

的议案》，并决议将前四项议案提交 2015 年第四次临时股东大会审议。上述议案均不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。次日，公司在全国中小企业股份转让系统网站就上述相关内容进行了披露。

2、2015 年 8 月 18 日，公司召开 2015 年度第四次临时股东大会，出席本

次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 16 人，持有有表决权的股份

50,940,000 股，占公司股份总数的 69.12%，经表决，会议审议并通过了《关于公司股票发行方案（三）的议案》、《关于签署股票发行认购协议的议案》、《关于

修改<公司章程>的议案》、《于提请召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》等议案。上述议案均不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。同日，公司在全国中小企业股份转让系统网站就上述相关内容进行了披露。

（二）缴款及验资的相关情况

2015 年【】月【】日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对意欧斯本次定向发行进行了验资，并出具了信会师报字[2015]第 151589 号《验资报告》，对本次发行对象已将其认购的股份金额足额打入意欧斯专项验资账户予以验资。

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。

五、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规

经核查，公司已与认购对象签订了《关于意欧斯仓储设备股份有限公司股权激励定向发行股票认购合同》，本次股票发行中签订的《认购合同》当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《认购合同》主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据认购协议及股票发行方案，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《认购合同》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。

六、本次股票发行现有股东优先认购安排

经本所律师核查，根据公司章程，公司在册股东对新增股份无优先认购权。综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合

法合规。

七、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

根据发行人的股东名册，并经本所律师核查，本次发行完成后，公司股东人数共计 128 名，其中，自然人股东 114 名，非自然人股东 14 名。非自然人股东均系公司原有股东，包括嘉兴市xx贸易有限公司、元普 6 号、xxxxxxxxxxxx、xx 0 x、骥元 3 号管理计划、骥元 2 号管理计划、财通证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、大连中鼎投资管理有限公司、赣州市南康区建红文化用品有限公司、东吴证券股份有限公司、广州证券股份有限公司、广州正中信息技术有限公司、青岛云投信息科技有限公司。

根据中国证券投资基金业协会网站、全国企业信用信息公示系统检索公开信息以及部分股东提供的文件资料，公司原股东嘉兴市xx贸易有限公司、上海永裕实业发展有限公司、财通证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、大连中鼎投资管理有限公司、赣州市南康区建红文化用品有限公司、东吴证券股份有限公司、广州证券股份有限公司、广州正中信息技术有限公司、青岛云投信息科技有限公司均不属于私募投资基金或基金管理人，无需办理私募投资基金等相关备案手续；骥元 3 号管理计划、骥元 2 号管理计划属于资产管理产品，需要办理资产管理计划财产备案登记手续；元普 6 号、元普 5 号属于私募投资基金，需要办理私募投资基金的相关备案手续。

经查阅元普 6 号、元普 5 号及其管理人上海元普投资管理有限公司的私募投资基金及私募投资基金管理人登记备案资料，并通过查询中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），元普 6 号、元普 5 号已完成私募投资基金登记备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的相关规定。根据x元 2 号、骥元 3 号管理计划的资产管理人南方资本管理有限公司提供

的《资产管理计划财产备案登记表》，骥元 2 号管理计划已于 2015 年 3 月 13 日

在中国证监会完成资产管理计划财产备案登记；骥元 3 号管理计划已于 2015 年

4 月 8 日在中国证监会完成资产管理计划财产备案登记。

综上，本所律师认为，本次发行对象均系具有《中华人民共和国民法通则》等法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的相应资格和能力的自然人，不存在私募投资基金、私募投资基金管理人，无需向基金业协会备案；公司原股东中涉及私募投资基金的，履行了私募投资基金登记备案程序；公司原股东中涉及资产管理计划的，已在中国证监会完成备案登记。

八、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务指南》和《投资者适当性管理细则》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定。公司本次定向发行的《股票发行情况报告书》所引用的本所出具的法律意见书的内容是适当的。

本法律意见书正本一式两份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）