Contract
開曼群島公司法（修訂版）股份有限公司
修訂及重述章程大綱 鈺齊國際股份有限公司
（經 2020 年 6 月 12 日特別決議通過）
1. 公司名稱為鈺齊國際股份有限公司。
2. 公司註冊所在地為開曼群島 Maples Corporate Services Limited, 位於開曼群島 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104，或董事會日後決議之開曼群島其他地點。
3. 公司設立之目的未受限制，公司有權實行未受開曼公司法（修訂版）及其日後修正之版本或任何其他開曼群島法律所禁止之任何目的。
4. 各股東對公司之義務限於繳清其未繳納之股款。
5. 公司授權資本額為新台幣 3,000,000,000 元，分為 300,000,000 股，每股面額新台幣
10 元。
6. 公司有權依開曼群島外之其他準據法登記為股份有限公司而繼續存續，並註銷在開曼群島之登記。
7. 本章程大綱中未定義的專有名詞應與公司章程中的定義一致。
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開曼群島公司法（修訂版）股份有限公司
修訂及重述章程
鈺齊國際股份有限公司
（經 2020 年 月 日特別決議通過）
1 解釋
1.1 開曼公司法附件一表格 A 不適用於公司，本章程中，除與本文有不符之處：
"公開發行公司規則" | 指相關主管機關隨時針對公開發行公司或任何在臺灣之證券交易所或證券市場上市或上櫃公司訂定之中華民國法律、規則和規章（包括但不限於公司法、證券交易法、金管會發布之法令規章，或證交所發布之規章制度），而經相關主管機關要求應適用公司者。 |
"章程" | 指公司章程。 |
"審計委員會" | 指董事會轄下之審計委員會，由公司之獨立董事組成。 |
"董事會" | 指依本章程指派或選任之董事會，並依本章程於達法定出席人數之董事會會議行使權限。 |
"股東名冊停止過戶期間" | 指董事會為(ⅰ)確定有權收受股東會召集通知、出席股東會及投票之股東； (ⅱ)確定有權收受股利其他分派之股東；(ⅲ)任何其他事由須確定股東名單，而按公開發行公司規則停止股東名冊過戶登記之一定期間。 |
"資本贖回準備金" | 為開曼公司法第 37(4)條規定之目的，除依開曼公司法第 37(5)(e)條及其他條文應予扣減者外，資本贖回準備金應包括：(i)以公司盈餘為全部對價而買回或贖回股份，且該等贖回或買回之股份經銷除之情形，即指公司依開曼公司法第 37(3)(g)條之規定減除之金額；(ii)除應適用開曼公司法第 37(4)(c)條之情形外，以公司發行新股之收益為全部或一部買回或贖回股份，且該發行新股收益較贖回或買回股票之票面價值總額為少之情形，指其差額；(iii)於符合開曼公司法第 37(5)(f)條之前提下，以公司資本為 對價而買回或贖回股份，較該買回、贖回及銷除股份之票面價值為少之情形，即指其差額。 |
"資本公積" | 指發行股份之溢價及受領贈與之所得。 |
"開曼法合併" | 指開曼公司法定義之合併。 |
"董事長" | 指由所有董事間選任擔任董事會主席之董事。 |
"公司" | 指鈺齊國際股份有限公司。 |
"薪資報酬委員會" | 指董事會轄下之薪資報酬委員會，依公開發行公司規則之規定由專業人士組成，並具有所規定之各項職能。 |
"董事" | 指公司當時之董事，包括任一和全部獨立董事。 |
"股利" | 指依章程決議就股份支付之股利（包括期中及期末）。 |
"電子記錄" | 與電子交易法中之定義相同。 |
"電子交易法" | 指開曼群島之電子交易法（2003 年修訂）。 |
"金管會" | 指中華民國行政院金融監督管理委員會。 |
"獨立董事" | 指依公開發行公司規則要求選任之“獨立董事”。 |
"上市公司" | 指公開發行公司將其股票於證交所上市並進行交易買賣者。 |
"股東" | 與開曼公司法中之定義相同。 |
"章程大綱" | 指公司章程大綱。 |
"公開資訊觀測站" | 指證交所維護之公開發行公司申報系統。 |
"普通決議" | 指由有表決權股東親自或經由代理人（如允許委託）於公司股東會以簡單多數決所為之決議。於投票表決計算多數決時，應包含股東依章程有權行使之表決權數。 |
"上櫃公司" | 指公開發行公司將其股票掛牌於櫃買中心並進行交易買賣者。 |
"股東名冊" | 指依開曼公司法備置之股東名冊，並包括（除另有規定外）股東名冊之副本。 |
"註冊處所" | 指公司目前註冊處所。 |
"中華民國" | 指中華民國。 |
"印章" | 指公司通用圖章，包括複製之印章。 |
"股份" | 指公司股份。 |
"特別決議" | 與開曼公司法中之定義相同。 |
"開曼公司法" | 指開曼群島之公司法（修訂版）及所有對現行法之修正、重新制定或修訂。 |
"從屬公司" | 指就任一公司而言，(i)被該公司直接或間接持有超過半數已發行有表決權之股份總數或全部資本總額之公司； (ii)該公司對其人事、財務或業務經營有直接或間接控制權之公司；(iii)公司之執行業務股東或董事半數（含）以上與該公司相同者；(iv)與該公司已發行有表決權之股份總數或全部資本總額有半數（含）以上為相同股東持有之公司。 |
"重度決議" | 指由代表公司已發行股份總數三分之二（含）以上之股東出席之股東會，出席股東表決權過半數同意通過的決 |
議；或若出席股東會之股東代表股份總數雖未達公司已發行股份總數三分之二，但超過公司已發行股份總數之半數時，由出席股東表決權三分之二以上之同意通過之決議。 | |
"集保結算所" | 指台灣集中保管結算所股份有限公司。 |
"櫃買中心" | 指財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。 |
"庫藏股" | 指本公司依開曼公司法規定以本公司名義持有之庫藏股。 |
"證交所" | 指台灣證券交易所股份有限公司。 |
1.2 於本章程中：
(a) 單數詞語包括複數含義，反之亦然；
(b) 陽性詞語包含陰性含義，反之亦然；
(c) 表述個人之詞語包含公司；
(d) “書面”和“以書面形式”包括所有以可見形式呈現之重述或複製之文字模式，包括電子記錄之形式；
(e) 所提及任何法律或規章之規定應解讀為包括該等規定之修正、修改、重新制定或替代規定；
(f) 帶有“包括”、“尤其”或任何類似之表述應解讀為具有說明性質，不應限制於該等表述前所描述之詞語之意義；
(g) 標題僅供參考，於解讀該等條款時應予忽略；且
(h) 電子交易法第 8 部分不適用於本章程。
2 營業開始
2.1 公司設立後，得於董事會認為適當之時點開始營業。
2.2 董事會得以公司資本或公司其他之款項支付因公司成立和設立所生之費用，包括登記費用。
3 股份發行
3.1 根據章程大綱及章程之規定（如有）（以及股東會上公司給予之指示），於未損及現有股份之權利之情況下，董事會得按其認為適當的條件、於其認為適當的時間、向其認為適當的人為分配、發行、授與認股權或以其他方式處分股份，無論該股份是否就股利或其他分派、表決權、資本返還或其他事項具有優先權、遞延權或其他權利或限制。且董事會得（根據開曼公司法及章程）改變該等權利；但除開曼公司法另有規定外，股份不得折價發行。
3.2 公司發行新股應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並限於公司之授權資本內為之。
3.3 公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除經金管會或證交所認為公司無須或不適宜對外公開發行外，公司應提撥發行新股總額百分之十，在中華民國境內對外公開發行。惟若股東會另有較高比率之決議者，從其決議。公司亦得保留該等發行新股總額中之不超過百分之十五的部分供公司及其從屬公司之員工認購。
3.4 除經股東會另以普通決議為不同決議外，公司辦理現金增資發行新股時，應公告及通知原有股東，按其持股比例儘先分認新股（於依本章程第 3.3 條提撥公開發行及員工認購部分後)。公司應在前開公告中聲明，若任何股東未於規定期間依其原持股比例認購新股者，視為喪失其權利。如股東依其原持股比例不足分認一新股
者，得依公開發行公司規則合併共同認購或歸併一人認購。若原有股東未於前述期間認足者，公司得依公開發行公司規則公開發行或就未認購部分洽特定人認購。
3.5 公司得經股東會重度決議發行限制員工權利之新股（下稱「限制型股票」）予本公司及從屬公司之員工，不適用本章程第 3.3 條及第 3.4 條之規定。於股份於證交所上市期間，限制型股票發行之約款，包括但不限於發行數量、發行價格、發行條件及其他相關事項，應符合公開發行公司規則之規定。
3.6 本章程第 3.4 條規定之股東優先認股權，於因下列事由發行新股時不適用：
(a) 公司重整；
(b) 公司為履行認股權憑證及／或選擇權下之義務，包括本章程第 3.8 條及第 3.10
條所規定者；
(c) 公司依本章程第 3.5 條規定發行限制型股票；
(d) 公司為履行可轉換公司債或附認股權公司債下之義務；
(e) 公司為履行附認股權特別股下之義務；或
(f) 公司進行私募有價證券。
3.6.1 本章程第 3.3 條規定之員工認購權及第 3.4 條規定之股東優先認股權，於因下列事由發行新股時不適用：
(a) 公司合併、為子公司與他公司之合併或分割；
(b) 發行之新股全數用於被收購；
(c) 發行之新股全數用於收購他公司已發行之股份、營業或財產；或
(d) 因進行股份轉換而發行新股。
公司依本條發行之新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資。
3.7 公司不得發行任何未繳納股款或繳納部分股款之股份。公司發行新股之股份總數募足時，公司應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。認股人延欠本條應繳之股款時，公司應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。公司已為前述之催告，認股人不照
繳者，即失其權利，所認股份另行募集。如致公司受有損害者，公司仍得向認股人請求賠償。
3.8 縱有本章程第 3.5 條之規定，公司得經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，通過一個以上之激勵措施並得發行股份或選擇權、認股權憑證或其他類似之證券予公司及其從屬公司之員工。
3.9 依前述第 3.8 條發行之選擇權、認股權憑證或其他類似之證券不得轉讓，但因繼承者不在此限。
3.10 公司得與其員工及其從屬公司之員工就前述第 3.8 條所定之激勵措施簽訂契約，約定於一定期間內，員工得認購特定數量之公司股份。此等契約之條款對相關員工之限制不得低於其所適用之激勵措施所載條件。
3.11 公司不得發行無記名股票。
3.12 公司得經董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意之決議及股東會特別決議之同意，發行相對於公司普通股份之特別股（下稱「特別股」）。於依本條發行特別股前，本章程應修訂規定特別股之權利及義務，包括但不限於下列各款事項，且該等特別股之權利及義務應不違反公開發行公司規則有關於特別股權利及義務之強制規定，特別股權利變動時亦同：
(a) 特別股之股息及紅利分配之順序、固定額度或固定比率；
(b) 公司盈餘分配之順序、固定額度或固定比率；
(c) 特別股股東表決權之順序或限制（包括宣佈無表決權）；
(d) 公司經授權或被迫贖回特別股之方式或不適用贖回權之聲明；及
(e) 特別股權利及義務之其他附隨事項。
3.13 於不違反開曼公司法及公開發行公司規則之前提下，公司擬發行員工認股權憑證予本公司或其從屬公司之員工，且認股價格低於發行日本公司股份於證交所之收盤價時，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意，並得於股東會決議之日起一年內分次辦理。該次股東會召集事由中應列舉並說明下列事項，且不得以臨時動議提出：
(a) 員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數或依公開發行公司規則須買回之庫藏股股數；
(b) 認股價格訂定之依據及合理性；
(c) 認股員工之資格條件及得認購股數；
(d) 辦理本次員工認股權憑證之必要理由；及
(e) 對股東權益影響事項：
(i) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形；及
(ii) 以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負擔。
4 股東名冊
4.1 董事會應於其所認為適當之處所備置一份股東名冊，若董事會未決定該適當處所者，則應置於公司登記所在地。
4.2 如果董事會認為必要或適當，公司得於開曼群島境內或境外董事會認為適當之處所備置一份或數份股東分冊。股東總名冊和分冊應一同被視為本章程所稱之股東名冊。
4.3 於股份於證交所上市期間，上市股份所有權之證明及轉讓，得依上市股份所適用之法律及證交所頒布並適用於上市股票之法令為之；且經載明開曼公司法第 40 條所定應記載事項，公司得以書面以外之其他形式備置該等上市股份之股東名冊，如該形式符合上市股份應適用之法律及證交所頒布並適用於上市股份之法令。
5 股東名冊停止過戶或認定基準日
5.1 為決定得收受股東會開會或延會通知，或於股東會行使表決權之股東，或得收受股利或其他分派之股東，或為其他事由決定股東名單，董事會得按公開發行公司規則所定期間，停止股東名冊之過戶登記。
5.2 除股東名冊變更之停止外，或為取代股東名冊變更之停止，董事會得預先或延後指定一日為基準日，以決定得收受股東會開會或延會通知，或於股東會行使表決權之股東，或得收受股利或其他分派之股東，或為其他事由決定股東名單。
5.3 若股東名冊並未停止變更，且未指定基準日用以決定得收受股東會開會通知，或於股東會行使表決權之股東，或得收受股利或其他分派之股東，則會議通知寄送日或董事會決議分派股利或其他分配之日，即係決定該等股東名單之基準日。已依本章程決定有權於股東會投票之股東名單時，該決定亦適用於股東會延會。
6 股票
6.1 除開曼公司法另有規定外，公司發行之股份應以無實體發行。於股份於證交所上市期間，不論本章程如何規定，於不違反開曼法律之情形下，公司應依公開發行公司規則洽集保結算所登錄發行股份之相關資料，且對於任何經集保結算所提供予公司之紀錄載明為公司股份持有人者，公司應承認其為股東，上述紀錄並應構成股東名冊之一部。於董事會決議印製股票時，每一股東僅有權獲得一張股票。表彰股份之股票（如有）應根據董事會決定之格式製作。股票應由董事會授權之一位以上董事或其他經授權之人簽署。董事會得授權以機械程序簽發其有權簽署的股票。所有股票應連續編號或以其他方式識別之，並註明其所表彰的股份。為轉讓之目的交付予公司之股票應依本章程規定予以註銷。於繳交並註銷與所表彰股份相同編號之舊股票前，不得簽發新股票。
6.2 公司就超過一人共同持有之股份毋須簽發超過一張之股票。交付股票予股份共同持有人任一人即完成交付。
6.3 若股票經塗汚、磨損、遺失或損壞，得於提出證據證明、賠償之條件下（如有）並支付公司在調查證據過程中所產生之合理費用以換發新股票，該相關費用由董事會定之，並於交付舊股票時（在塗汚或磨損的情況下）支付之。
6.4 交付股票依本章程規定將由股東或其他有權取得股票之人負擔風險。公司對於交付過程中股票之遺失或延誤，毋須負責。
6.5 若董事會決議印製股票，公司應依公開發行公司規則，於得發行股票之日起三十日內，對認股人或應募人交付股票，並依公開發行公司規則於交付股票前公告之。
7 股份轉讓
7.1 於不違反本章程第 3.1 條之規定下，公司發行之股份得自由轉讓。
7.2 股份轉讓文件應為書面，並經讓與人或讓與人之代表人簽署（如董事會要求，並經受讓人或受讓人之代表人簽署）。於受讓人之名稱登記於公司股東名冊之前，讓與人仍應被視為股份持有者。
7.3 縱有前述規定，於證交所上市之股份之轉讓，得依公開發行公司規則之規定及董事會決議，透過證交所允許之有價證券轉讓或交易方式辦理。
8 股份買回與贖回
8.1 於不違反開曼公司法之情形下，公司得發行由公司或股東行使贖回權之股份。贖回股份之方式應以發行股份前，公司以股東會特別決議所訂之方式為之。
8.2 於不違反開曼公司法、本章程規定及公開發行公司規則之情形下，公司得依董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意買回其股份（包括可贖回股份），惟買回之方式應經股東會普通決議通過或依本章程第 8.4 條規定辦理。
8.3 公司如依前條規定買回於證交所上市之股份者，應依公開發行公司規則之規定，將董事會決議及執行情形，於最近一次之股東會報告；其因故未買回於證交所上市之股份者，亦同。
8.4 於股份於證交所上市期間內，公司有權依下列買回方式以買回任何於證交所上市之股份：
(a) 公司買回股份之總金額，不得逾保留盈餘減除公司董事會或股東會已決議分派之盈餘及下列已實現之資本公積之金額：
(i) 尚未轉列為保留盈餘之處分資產之溢價收入；
(ii) 發行股份之溢價及公司受領贈與所得之總金額。
(b) 公司買回股份之總數量，不得超過公司已發行股份總數百分之十；
(c) 買回之時點、價格及其他條件應由董事會自行決定，惟：
(i) 相關買回交易應依公開發行公司規則辦理；
(ii) 相關買回交易應符合開曼公司法。
8.5 公司得以依開曼公司法允許之任何方式，支付買回股份之股款（包括自資本中撥款支付）。
8.6 於不違反開曼公司法及公開發行公司規則之前提下，公司得經普通決議，以減少公司資本之方式，買回或贖回公司股份。除開曼公司法及公開發行公司規則另有規定外，前述以公司資本買回或贖回股份，應按全體股東所持股份比例為之。於依本條規定通過普通決議前，公司應(i)編造資產負債表及財產目錄；(ii)向各債權人分別通知及公告擬通過之議案內容；並(iii)指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內就議案內容提出異議。經普通決議通過後，公司得按股東持股比例返還現金或特定資產，但如以現金以外之資產返還者，財產之種類、價值及所對應之抵充數額，應(a)於提呈股東會決議前，經中華民國會計師查核簽證；(b)經普通決議通過；且(c)經該收受財產股東之同意。
8.7 公司得以無償方式受領已繳足股款之股份。
8.8 董事會得於買回、贖回或被要求買回任何股份前，決定以庫藏股之名義持有該股份。
8.9 於不違反開曼公司法、章程及公開發行公司規則之前提下，董事會得依其認為適當之條件（包括但不限於無償轉讓），辦理庫藏股之銷除或轉讓。
8.10 公司買回證交所上市之股份後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予公司及其從屬公司之員工之任何議案，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：
(a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；
(b) 轉讓股數、目的及合理性；
(c) 受讓員工之資格條件及得買受之股數；與
(d) 對股東權益之下列影響：
(i) 可能費用化金額及對公司股份之稀釋效果；及
(ii) 以低於實際買回股份之平均價格移轉股份予員工，對公司造成之財務負擔。
8.11 歷次股東會轉讓予員工之股數，累計不得超過公司已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工買受股數累計不得超過公司已發行股份總數之千分之五。公司買回自己之股份轉讓予員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。
9 股份權利變更
9.1 若公司資本被劃分為不同類別之股份，無論公司是否已清算，除該類股份發行條件另有規定外，該類股份之權利得經該類股份持有人之股東會特別決議變更之。縱有前述規定，如本章程之修改或變更將損及任一類別股份之優先權，則相關之
修改或變更應經該類受損股份股東另行召開之股東會特別決議通過。該等會議應準用本章程有關股東會之規定。
9.2 持有發行時具優先權或其他權利之股份持有人，除該類別股份之發行條件另有明文規定外，其權利不因創設或發行與其股份順位相同之其他股份而被視同變更。
10 不承認信託
除股東名冊所載股東對股份所有之絕對權利外，就任何人持有信託之股份，公司無須承認亦不受拘束，或被迫以任何方式承認（即使已受通知）任何衡平、或有、未來利益或部分之股份權益（除非本章程或開曼公司法另有規定）或任何其他股份上之權利。
11 股份移轉
11.1 如股東死亡，其共同持有股份之他尚存共同持有人，或如單獨持有股份者，其法定代理人，為公司唯一承認有權享有股東權益之人。死亡股東之財產就其所共同或單獨持有之股份所生之義務不因死亡而免除。
11.2 因股東死亡、破產、清算及解散（或因轉讓之外其他情形）而對股份享有權利之人，於董事會認為證據充足時，得以書面通知公司登記為股東或選擇提名他人為股份受讓人。縱有上述規定，如董事會於該喪失權利之股東尚未死亡、破產、清算或解散時，即有權利拒絕或暫停股份移轉登記，董事會應有拒絕或暫停上述登記之權利。
11.3 因股東死亡、破產、清算及解散（或因轉讓之外其他情形）而對股份享有權利之人，有權取得如同其係股份持有人之股利或其他利益。惟對股份享有權利之人，於成為公司股東前，不得行使股東於股東會之權利。董事會得隨時通知要求該對股份享有權利之人登記為股東或選擇提名他人為股份持有人（縱有上述規定，如董事會於該喪失權利之股東尚未死亡、破產、清算或於轉讓以外之任何情形，即有權利拒絕或暫停股份移轉登記，董事會應有拒絕或暫停上述登記之權利。)。若未於九十日內遵循通知上之要求，其後董事得拒絕給付就該股份之股利、紅利或其他金錢，直到符合通知之要求。
12 章程大綱和章程之修改和資本變更
12.1 公司得以普通決議：
(a) 根據公司於股東會之決定，增加依普通決議所定之股本以及此等股本所得享有的權利、優先權和特權；
(b) 將全部或部分股本合併且分割為較現有股份面額為大之股份；
(c) 將全部或一部已繳納股款之股份轉換為股票，並再將該股票轉換為任何面額之已繳納股款之股份；及
(d) 註銷任何於普通決議通過之日未為任何人取得或同意取得之股份，並減少與已註銷之股份數額相對應之授權資本額。
12.2 所有依前條規定創設之股份，應受本章程中關於原股本之股份轉讓、移轉或其他規定之限制。
12.3 在不違反開曼公司法和章程所定應經普通決議之事項之相關規定下，公司得以特別決議：
(a) 變更其名稱；及
(b) 減少資本及資本贖回準備金。
12.4 (A) 在不違反開曼公司法之情形下，公司得隨時經重度決議：
(a) 修改或增加章程；
(b) 修改或增加章程大綱有關宗旨、權力或其他特別載明的事項；
(c) 分派股息及/或紅利及/或其他本章程第 35 條所定款項以撥充資本；
(d) 解散、合併（開曼法合併以外之合併）、股份轉換或分割；
(e) 締結、變更或終止關於公司出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之協議；
(f) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(g) 取得或受讓他人的全部營業或財產而對公司營運有重大影響者；或
(h) 解除董事所為之與公司業務範圍相同行為之競業禁止。
(B) 章程之變更如有損害特別股股東之權利者，另須經特別股股東之決議。
12.4.1 在不違反開曼公司法之情形下，公司應經公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意通過之決議：
(a) 參與合併後消滅，且存續公司為非上市(櫃)公司者；
(b) 概括讓與而致終止上市，且受讓公司為非上市(櫃)公司者；
(c) 以股份轉換方式被他既存或新設之非上市(櫃)公司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市，且既存或新設之公司為非上市（櫃）公司者；或
(d) 分割而致終止上市，且分割後受讓營業之既存公司或新設公司非上市（櫃）公司者。
12.5 在不違反開曼公司法之情形下，公司得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，依公開發行公司規則之規定，在中華民國境內對符合下列條件之特定人進行具股權性質有價證券（包括選擇權、認股權憑證及可轉換公司債）之私募：
(a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經中華民國證券主管機關核准之法人或機構。
(b) 符合中華民國證券主管機關所定條件之自然人、法人或基金。
(c) 公司或其從屬公司之董事、監察人及經理人。
惟第(b)款及第(c)款之應募人總數，不得超過三十五人。而公司依第(b)款之人之合理請求，於私募完成前負有提供與本次私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。
12.6 依本章程第 12.5 條規定進行具股權性質有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：
(a) 價格訂定之依據及合理性。
(b) 特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係。
(c) 辦理私募之必要及理由。
12.7 公司依本章程及公開發行公司規則之規定進行具股權性質有價證券之私募，得於股東會決議之日起一年內，分次辦理。
13 營業處所
在不違反開曼公司法規定之情形下，公司得經董事會決議變更其註冊處所之地點。除註冊處所外，公司得經董事會決定設置營業處所。
14 股東會
14.1 公司應於每一會計年度終了後六個月內召開年度股東常會。
14.2 公司應每年舉行一次年度股東常會。
14.3 除年度股東常會外之股東會均為股東臨時會。
14.4 於股份於證交所上市期間，除開曼公司法另有規定外，股東會應於中華民國境內召開。如董事會決議在中華民國境外召開股東會，公司應於董事會決議後二日內向證交所申請核准。於中華民國境外召開股東會時，公司應委任中華民國境內之專業股務代理機構，處理該等股東會行政事宜（包括但不限於受理股東委託投票事宜）。
14.5 董事會得召集股東會。
14.6 審計委員會之獨立董事除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。
14.7 繼續一年（含）以上持有已發行股份總數百分之三（含）以上股份之股東得請求董事會召集股東臨時會，董事會收到前述請求後應立即召集之。
14.8 股東請求須以書面記明提議事項及理由，並由提出請求者簽名，交存於註冊處所，且得由格式相似的數份文件構成，每一份由一個或多個請求者簽名。
14.9 如董事會於股東提出請求日起十五天內未為股東臨時會召集之通知，則提出請求之股東得自行召集股東臨時會。
14.10 繼續三個月（含）以上持有已發行股份總數過半數（含）以上股份之股東得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。
14.11 股東或審計委員會之獨立董事應以與董事會召開股東會之相同方式（盡量近似），召開前述之股東臨時會。
15 股東會通知
15.1 年度股東會之召開，應至少於三十天前通知各有權出席及表決之股東，並載明會議召開之地點、日期、時間及召集事由。
15.2 股東臨時會之召開，應至少於十五天前通知各有權出席及表決之股東，並載明會議召開之地點、日期、時間及召集事由。
15.3 董事會得依公開發行公司規則擇定基準日以決定得收受股東會通知及得表決之股東，並停止股東名冊記載之變更，惟除董事會已依此擇定外，以通知發出日為收受會議通知或其他事項通知之基準日，就表決權及休會事宜，以原始開會日為基準日。
15.4 縱使股東會召開之通知期間較本章程所定期間為短，如經全體得出席年度股東常會或股東臨時會（視情形而定）之股東同意，該等股東會視為經合法召開。
15.5 倘公司偶然漏發股東會通知予有權獲通知之人，或有權獲通知之人未收到股東會通知，股東會之程序不因之而無效。
15.6 股份於證券交易所上市期間內，公司應依公開發行公司規則，於年度股東常會開會三十日前（於股東臨時會之情形，則於股東臨時會十五日前），於公開資訊觀測站公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料。公司股東會採行書面行使表決權者，並應將前述資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。董事會並應於年度股東常會二十一日前（於股東臨時會之情形，則於股東臨時會十五日前），依公開發行公司規則準備股東會議事手冊和補充資料，寄發予股東或以其他方式供所有股東取得，並傳輸至公開資訊觀測站。
15.7 下列事項，應載明於股東會召集通知並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容應置於金管會、櫃買中心、證交所或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知：
(a) 選任或解任董事；
(b) 變更章程；
(c) (i)公司解散、合併、股份轉換或分割；(ii)締結、變更或終止關於公司出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之協議；(iii)讓與公司全部或主要部分營業或財產；(iv)取得或受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者；
(d) 解除董事所為之與公司業務範圍相同行為之競業禁止；
(e) 以發行新股之方式分派全部或部分盈餘股息或紅利之全部或一部；
(f) 依本章程第 35 條規定，將法定公積、資本公積或其他金額，以發行新股或現金之方式，按持股比例分配與原股東者;
(g) 公司私募發行具股權性質之有價證券；
(h) 減資；及
(i) 申請停止公開發行。
15.8 董事會應在公司之登記機構（如有適用）及公司位於中華民國境內之股務代理機構之辦公室備置公司章程、股東會議事錄、財務報表、股東名冊以及公司發行之公司債存根簿。股東得檢具利害關係證明文件，指定查閱範圍，隨時請求檢查、查閱、抄錄或複製前述文件，公司並應令股務代理機構提供。
15.9 公司應依公開發行公司規則，將董事會準備之所有表冊，以及審計委員會準備之報告書，於股東常會十天前備置於其註冊處所（如有適用）及其於中華民國境內之股務代理機構之辦公室。股東可隨時檢查和查閱前述文件，並可偕同其律師或會計師進行檢查和查閱。
15.10 董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名冊。
15.11 董事會得依本章程規定，於會議開始前發出股東會延期通知。該延會通知應依原股東會通知之規定送達予股東。
15.12 董事有權收受股東會通知、出席股東會及於股東會發言。
16 股東會議事程序
16.1 除非出席股東代表股份數已達法定出席股份數，股東會不得為任何決議。除本章程另有規定外，代表已發行股份總數過半數之股東親自或委託代理人出席，應構成股東會之法定出席股份數。
16.2 董事會應依公開發行公司規則之要求，提交其為年度股東常會所準備之營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議案供股東承認或同意。經股東會承認後，董事會應將經承認的財務報表及公司盈餘分派或虧損撥補決議之副本分發或公告各股東。
16.3 除本章程另有規定外，於股東會中交付表決之議案應以投票為之，不得以舉手表決之方式為之。
16.4 章程之內容不得妨礙任何股東於決議之日起三十日內向有管轄權之法院提起訴訟，就股東會召集程序之不當或不當通過決議尋求適當救濟。因前述事項所生之爭議 並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。繼續六個月以上，持有已發行股份 總數百分之一以上股份之股東，得以書面請求審計委員會之獨立董事為本公司對 董事提起訴訟，並得以具備管轄權之法院（包括臺灣臺北地方法院）為管轄法院。 於收到股東之請求後 30 日內，審計委員會之獨立董事不提起訴訟時，於不違反開 x法律之情況下，股東得為本公司提起訴訟，並得以具備管轄權之法院（包括臺 灣臺北地方法院）為管轄法院。
16.5 除開曼公司法、章程大綱或本章程另有明文規定外，任何提經股東決議、核准、確認或採行之事項應以普通決議為之。
16.6 於相關之股東名冊停止過戶期間前持有已發行股份總數百分之一（含）以上股份之股東，得以書面或電子方式向公司提出一項股東常會議案。除有下列情形者外，董事會均應列為議案：(a)提案股東持股未達已發行股份總數百分之一者；(b)該議案事項非股東會所得決議者；(c)該提案股東提案超過一項者；(d)該議案於公告受理期間外提出者；或(e)該議案超過三百字者。惟如股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
16.7 除經出席並有表決權之股東以過半數另為同意外，董事長如有出席，應擔任股東會主席。如其未出席，應由出席並有表決權之股東指派或選舉出會議主席。
16.8 董事會應訂定股東會之議事規則，經股東會普通決議通過後施行，且該議事規則應符合章程及公開發行公司規則之規定。
17 股東投票
17.1 在不影響其股份所附有之任何權利或限制下，每一親自出席或委託代理人出席之股東，或經由其合法授權之代表親自出席或委託代理人出席之法人或其他非自然人股東，就其所持有的每一股份均有一表決權。除公開發行公司規則另有規定者外，持股超過一股之股東就股東會同一議案不得分割行使表決權；股東依公開發行公司規則得分別行使表決權者，其表決權之行使應遵循公開發行公司規則之規定。
17.2 除於相關股東會或特定類別股份股東會基準日已登記為該股份之股東，且已繳納相關股款或其他款項者外，任何人均無權在股東會上行使表決權。
17.3 股東得親自或透過代理人行使表決權。股東得以公司準備之委託書，載明委託範圍委託代理人出席股東會行使表決權；惟一股東僅得以一份委託書指定一個代理人出席股東會並行使表決權。
17.4 董事會得決定股東於股東會之表決權得以書面投票或電子方式行使之，但公司規模、股東人數及型態或其他事項符合公開發行公司規則所定要件者，董事會應允許股東於股東會以書面或電子方式行使表決權。惟股東會於中華民國境外召開者，公司應使股東得以書面投票或電子方式行使表決權。如表決權得以書面投票或電子方式行使時，行使表決權之方式應載明於寄發予股東之股東會通知。股東依前開規定以書面投票或電子方式行使其於股東會之表決權時，應視為指派股東會主席為其代理人，於股東會上依其書面或電子文件指示之方式行使表決權，惟此種指派不應構成公開發行公司規則之委託代理人。股東會主席基於代理人之地位，就書面或電子文件中未載明之事項及該股東會上所提出對原議案之修正或臨時動議，皆無權行使該股東之表決權。為免疑義，股東以書面或電子方式行使表決權者，應視為其就該次股東會之臨時動議及/或原議案之修正，業已放棄行使表決權。如股東會主席未依該等股東之指示代為行使表決權，則該股數不得算入已出席股東之表決權數，惟應算入計算股東會最低出席人數時之股數。
17.5 股東擬以書面投票或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，將其意思表示送達於公司。意思表示有重複時，以最先送達者為準；但以與行使表決權相同之方式聲明撤銷先前意思表示者，不在此限。
17.6 倘股東依第 17.5 條之規定向公司送達其以書面或電子方式行使表決權之意思表示後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日，以與行使表決權相同之方式，另向公司送達其欲撤銷之前行使表決權之意思表示。倘股東逾前述期限始撤銷其意思表示，仍以書面或電子方式行使之表決權為準。
18 代理
18.1 委託書應以董事會同意之格式為之，並載明僅為特定股東會使用。委託書應以書面為之，由委託人或其合法授權之代理人書面簽署。如委託人為公司時，由其合法授權之職員或代理人簽署。委託代理人毋庸為公司之股東。
18.2 於不違反公開發行公司規則之情況下，除股東依章程第 17.4 條以書面或電子方式行使行使表決權而指派股東會主席為其代理人或根據中華民國法律組織的信託事業或經公開發行公司規則核准之股務代理機構外，一人同時受兩人（含）以上股東委託時，其代理的表決權數不得超過股票停止過戶前，公司股東名冊停止過戶期間，已發行股份總數表決權之百分之三；超過時其超過的表決權，不予計算。
18.3 倘股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會，以委託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
18.4 委託書應至少於委託書所載受委託人代理投票之股東會或其延會至少五天前送達公司在中華民國之股務代理機構辦公室，或送達於股東會召集通知或公司寄出之委託書上指定之處所。除非股東於後送達之文件中明確以書面聲明撤銷先前之委託，否則如公司收到同一股東之數份委託投票文件時，以最先送達之文件為準。
18.5 於股份於證交所上市期間內，委託書之使用與徵求應遵循公開發行公司規則，包括但不限於「中華民國公開發行公司出席股東會使用委託書規則」。
19 法人股東
任何公司組織或其他非自然人為股東時，其得根據其組織文件，或如組織文件無相關規範時以董事會或其他有權機關之決議，授權其認為適當之人作為其在公司會議或任何類別股東會的代表，該被授權之人有權代表該法人股東行使如係作自然人股東所得行使之相同權利。法人為股東者，亦得由其代表人當選為本公司董事；其代表人有數人者，得分別當選。
20 異議股東股份收買請求權
20.1 股東會決議通過下列事項之一時，於會議前已以書面通知公司其反對該項議案之意思表示，並在股東會提出反對意見的股東，可請求公司以當時公平價格收買其所有之股份：
(a) 公司締結、變更或終止有關出租公司全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(b) 公司轉讓其全部或主要部分的營業或財產，但公司因解散所為之轉讓不在此限；或
(c) 公司受讓他人全部營業或財產，對公司營運產生重大影響者。
20.2 在公司營業之任一部分被分割或公司進行合併、收購或股份轉換之情況下，於股東會前或股東會中，以書面或以口頭（並經記錄）表示異議，放棄表決權之股東，得要求公司以當時公平價格收買其所有之股份。
20.3 股東為第 20.1 條和第 20.2 條之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。
20.4 股東依第 20.2 條所訂事由向公司請求收買其所有之股份者，股東與公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
21 無表決權股份
21.1 公司持有下列股份者不得在任何股東會上行使表決權，亦不得算入已發行股份之總數：
(a) 以公司為受益人之股份；
(b) 直接或間接被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有公司之股份；或
(c) 公司、從屬公司及公司為其從屬公司之控股公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司，所持有公司之股份。
21.2 股份於證交所上市期間，董事如將其所持有之股份設質，應通知公司；如其設定質權之股份超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一，則其所持有之股份中，超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一之部分無表決權，亦不算入已出席股東之表決權數。
21.3 股東對於股東會討論之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，其不得行使表決權之股份仍應算入法定出席股份數。上述股東亦不得代理他股東行使表決權。
22 董事
22.1 公司董事會，設置董事人數 5 至 9 人，每一董事任期三年，倘該任期屆滿將致公司無董事，該任期得延長至任期屆滿後次一選任董事之股東會召開之日止。董事
得連選連任。於符合相關法令要求（包括但不限於對上市公司之要求）之前提下，公司得於前述董事人數範圍內隨時以特別決議增加或減少董事的人數。
22.2 除經證交所核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。
22.3 公司召開股東會選任董事者，當選人不符第 22.2 條之規定時，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，於符合第 22.2 條規定之必要限度內，其當選失效。已充任董事違反前述規定者，當然解任。
22.4 除公開發行公司規則另有規定者外，公司應設置獨立董事，人數不得少於三人。於公開發行公司規則要求範圍內，獨立董事其中至少一人應在中華民國境內設有戶籍，且至少一名獨立董事應具有會計或財務專業知識。
22.5 獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應依公開發行公司規則之規定。
23 董事會權力
23.1 於符合開曼公司法規定、章程大綱和章程以及股東會依章程通過之決議所作指示之前提下，公司之業務應由董事會執行。董事會於章程大綱或章程之變更或股東會作出指示前所為之行為仍屬有效，不因該等變更或指示而歸於無效。合法召集且達法定出席人數之董事會，得行使一切董事會得行使之權力。
23.2 於不違反本章程之前提下，董事會得行使公司之一切權力進行借款，對公司之保證、財產和未催繳之股本設定全部或一部之抵押或負擔，或發行債券、債券股票、設定抵押、公司債券或其他相關證券，並以之作為公司或任何第三人債務、責任或義務之擔保。
24 董事選任及解任
24.1 公司得於股東會選任任何人為董事，其投票應依下述第 24.2 條計票。有代表公司已發行股份總數過半數之股東出席（親自出席或委託出席）者，即構成選舉一席以上董事之股東會之法定出席股份數。
24.2 董事之選舉應依投票制度採行累積投票制，每一股東得行使之投票權數為其所持之股份乘以應選出董事人數之數目（以下稱「特別投票權」），任一股東行使之特別投票權總數得由該股東依選票所指集中選舉一名董事候選人，或分配選舉數董事候選人。與董事應選人數相當獲得最多選票之候選人，當選為董事。於股份於證交所上市期間，(a) 董事之選舉應採用符合公開發行公司規則之候選人提名制度；(b)獨立董事之選舉應採用公開發行公司規則之候選人提名制度。候選人提名
的規則和程序應符合董事會並經股東會普通決議通過後所隨時制定的辦法，該辦法應符合開曼公司法、章程大綱、章程和公開發行公司規則之規定。
24.3 獨立董事因故辭職或解任，致人數不足三人時，公司應於最近一次股東會補選之。所有獨立董事均辭職或解任時，董事會應於六十日內，召開股東臨時會補選獨立董事以填補缺額。
24.4 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
24.5 不論本章程如何規定，公司得於董事任期屆滿前，隨時以重度決議解任任何董事，並得依章程第 24.2 條選任繼任董事。公司並得逕依本章程第 24.5 條及第 24.2 條之規定，經股東會改選全體繼任董事，而毋庸於改選前先經決議改選全體董事，除當次股東會另有決議者外，在任董事視為於改選當日提前解任。
24.6 董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項者，股東會未為重度決議將其解任者，持有公司已發行股份總數百分之三（含）以上之股東，得於股東會後三十日內訴請法院裁判解任之，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
25 董事解任
董事如有下列情事之一者，應被解任：
(a) 依本章程被解任；
(b) 以書面通知公司辭任董事；
(c) 死亡、破產、經法院裁定開始清算程序或與全體債權人為協議或和解；
(d) 現為或將為精神失常；
(e) 經相關管轄法院或官員裁決其為或將為心智失常，或因其他原因無法處理自己事務，或行為能力依所適用之法令受有限制；
(f) 經相關管轄法院或官員裁決其應受輔助宣告，尚未撤銷。
(g) 曾犯中華民國法規禁止之組織犯罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後尚未逾五年；
(h) 曾犯詐欺、背信或侵占經受有期徒刑一年以上宣告確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後，尚未逾二年；
(i) 曾犯中華民國貪污治罪條例之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後尚未逾二年；或
(j) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者。
如董事候選人有前項第(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i)及(j)款情事之一者，該董事候選人應被取消董事候選人之資格。
董事（不含獨立董事）在任期中轉讓股份超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時，當然解任。
董事（不含獨立董事）當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。
26 董事會議事程序
26.1 於股份於證交所上市前，董事會得因執行業務、休會及其認為有必要事由而開會
（不論係於開曼群島境內或境外）。於股份於證交所上市期間，董事會之召集應至少於七日前載明召集事由通知各董事，但遇有董事會多數成員同意之緊急情事時，得以較短之召集通知、或於通知每位董事後、或經每位董事同意無需事前通知後，而為召集。董事會會議中之決議投票通過應有多數贊成票之支持，票數相同時則為不通過。
26.2 除經董事會另為決定外，董事會執行業務之法定出席人數應為董事人數之過半數。於計算是否已達法定出席人數時，由代理董事代為出席者計入法定出席人數；如代理董事本身亦為董事，而其代理之董事未出席董事會時，法定出席人數應計入二席。
26.3 董事得以視訊會議參與董事會或委員會，以此種方式參與董事會之董事應視為親自出席。
26.4 縱董事有缺額，在任之董事得繼續執行職務，然於董事缺額已使董事會開會無法達到本章程所訂之法定出席人數時，在任之董事得行使召開股東會之權，但不得為其他目的而行使相關權利。
26.5 董事會應訂定董事會之議事規則，且該議事規則應符合章程及公開發行公司規則之規定。
26.6 縱嗣後發現董事或代理董事選任程序有瑕疵、相關董事不適格、已解任及/或無表決權，董事會或董事委員會成員（包括代理董事）先前所為行為仍與經正當程序選任之董事及/或具備相關董事資格、未解任及/或有表決權之董事相同。
26.7 代理董事外之董事得以書面委託代理人出席董事會。代理人應計入法定出席人數，其所進行之表決視為原委託董事之表決。
27 董事利益
27.1 董事或代理董事在其擔任董事期間，可同時擔任本公司任何其他職位，其任期與約款（例如報酬及其他）由董事會決定。
27.2 董事或代理董事得親自或透過其事務所為本公司提供專業服務，且該董事或其公司，得如同其非為董事或代理董事般就所提供之專業服務收取報酬。
27.3 除本章程另有規定者外，董事或代理董事得擔任本公司發起設立或本公司係該他公司之股東、契約相對人或其他關係人之其他公司之董事、經理人或其他關係人，且董事或代理董事基於該等身分取得之報酬或利益毋須歸於本公司。
27.4 於不牴觸開曼普通法下董事對公司所負之義務及不違反開曼公司法之情形下，董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。該行為若係為自己或他人所為時，股東會得以普通決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。董事對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
27.5 董事或代理董事如擔任他公司或事務所之股東、董事、經理人或員工，而就公司與該他公司或事務所之交易事項具利害關係者，應依相關法令對公司說明其自身利害關係之情形。
27.6 縱本章程第 27 條有相反規定，董事對於董事會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容；於公司進行併購時，董事應向董事會及股東會說明其與併購交易自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。董事就其有利害關係之董事會議案，如該利害關係與公司利益相衝突致有害於公司利益之虞者，不得行使表決權或代理其他董事行使表決權。前述不得行使投票權之董事，不算入已出席董事之表決權數。
27.7 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就本章程第 27.6
條之會議事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
28 議事錄
董事會應將會議記錄納入為以下目的所備置之表冊：
(a) 董事會所為經理人之選任；及
(b) 各股東會、特別股股東會、董事會、委員會之議事程序及決議，包括出席之董事及代理董事之姓名。
29 董事會權力之委託
29.1 董事會得依公開發行公司規則將其任一權力委託予由一位或多位董事組成之委員會行使。如有需要由常務董事或擔任其他行政職位之董事行使相關權利，亦得委託該等董事行使之，惟受委託之董事喪失董事身分時，委託即應撤回。任一委託得依董事會所定條件為之，且得附屬於或獨立於其本身之權力，並得撤回或變更。依該等條件限制，本章程所定關於董事會議事程序，於可適用之情況下，亦適用於委員會議事程序。
29.2 董事會得設置任何委員會或委任任何人為經理人或管理公司事務之代理人。任一委任得依董事會所定條件為之，且得附屬於或獨立於其本身之權力，並得撤回或變更。於不違反相關條件之情形下，委員會之議事程序於得適用之範圍內應準用本章程有關董事會之議事程序。
29.3 董事會得依其訂定之相關條件，以授權或其他方式指定任何人作為公司代理人，但該指定並不排除董事自身權力，並得由董事會隨時撤回。
29.4 董事會得以授權或其他方式，直接或間接，依其認為適當者指定任何公司、事務所、人或團體，擔任公司之代理人，並決定其權力、職權與權限（限董事會依本
章程規定享有或得行使者）、期間及條件。該等授權得涵蓋董事會認為適當之條款，以保護或方便與該代理人處理事務之人，並得授權該代理人複委任其權力、職權或權限。
29.5 董事會得任命公司之經理人（為避免疑義，包括但不限於秘書），並決定其任期、報酬及職權，並適用相關資格喪失及解任之規定。除其任命條件另有規定外，董事會得決議解任該經理人。於經理人以書面向公司為辭任之意思表示時，其辭任即生效。公司之經理人在執行職務範圍內，應與公司董事負擔相同責任。
29.6 於股份於證交所上市期間，董事會應依公開發行公司規則設置薪資報酬委員會，其成員不得少於三人，且至少有一人為獨立董事。薪資報酬委員會成員之專業資格、所定職權之行使及相關事項，應符合公開發行公司規則之規定。薪資報酬委員會一經設置，董事會應依其決議訂定薪資報酬委員會組織規程，且該規程應符合本章程及公開發行公司規則之規定。
29.7 前條所定應由薪資報酬委員會議定之薪酬，包括公司董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。
30 代理董事
30.1 代理董事以外之董事得隨時以書面指派其他人（包括其他董事）為其代理董事，且得隨時終止該項指派。
30.2 代理董事有權收受董事會或相關委員會（如其指派代理董事者為該委員會之成員）之召集通知，於其指派人未出席時，出席該會議並行使表決權，並執行指派董事之職權，惟其不得再行指派代理董事或代理人。
30.3 指派代理董事者如喪失董事身分，該代理董事亦隨同失去代理董事資格。
30.4 代理董事之指派或解任應由為指派或解任者簽署通知書或以其他董事會核准之方式通知公司。
30.5 代理董事應被視為董事，且應單獨就其行為及違約行為負責，不應視為指派代理董事者之代理人。
31 公開收購
31.1 董事會於公司或公司依公開發行公司規則指派之訴訟及非訟代理人接獲公開收購申報書副本及相關書件後 7 日內，應對建議股東接受或反對本次公開收購做成決議，並公告下列事項：
(a) 董事及持有公司已發行股份超過百分之十之股東自己及以他人名義目前持有之股份種類、數量。
(b) 就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形，對股東提供建議，並應載明對本次公開收購棄權投票或持同意或反對之明確意見及其所持理由。
(c) 公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化說明（如有）。
(d) 董事及持有公司已發行股份超過百分之十之股東自己及以他人名義持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額。
31.2 董事會就第 31.1(b)進行之查證，須完整揭露已採行之查證措施及相關程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。
32 董事報酬
董事報酬僅得以現金支付。董事報酬由董事會參考其他同業水準決定，且不論公司盈虧均應支付。因往返董事會、董事會下之委員會、公司股東會或與公司業務相關或為董事一般職務而適當支出之差旅費、住宿費及其他費用，董事得請求支付。董事有權依開曼公司法、公開發行公司規則、服務協議或其他與公司簽訂之相似契約，分配公司利潤。
33 印章
33.1 經董事會決定，公司得備置印章一式，其僅能依董事會或董事會授權之委員會依授權範圍使用之；公司印章所蓋印之文件，亦應由董事或經理人或其他董事會指定之人於其上簽名。
33.2 公司得於開曼群島境內或境外之其他地區備置複製之公司印章，且董事會得決定於複製之印章表面上加註其使用之地區。
33.3 印章得於未經授權下，為應檢送予開曼群島公司登記處之文件驗證，並得由任一公司董事、秘書或助理秘書或其他有權檢送前述文件之人或機構蓋印。公司董事、經理人、代表人或代理人得為證實文件內容之真實性或為提呈開曼群島或其他公司登記機關，於該等文件上加蓋公司印章於其簽名之上。
34 股利、分派及公積
34.1 依開曼公司法及本章程規定，且除任一股份所附之權利另有規定外，公司得依董事會決議通過，並經股東會普通決議通過盈餘分派之議案，就已發行股份發放股利或為其他分派，並授權以公司合法可用資金支付股利或其他分派。本公司所處產業深受消費市場及景氣循環影響，無法區分成長階段，故於會計年度終了時，董事會應以下述方式擬訂該盈餘分派議案：公司應(i)就年度淨利先彌補歷年虧損，
並得提撥剩餘利潤之 10%作為法定盈餘公積，直至累積法定盈餘公積相當於本公
司之資本總額；(ii)依公開發行公司規則規定或依主管機關要求提撥特別盈餘公積； (iii)得提撥不超過所餘盈餘之3%作為董事酬勞以及不超過所餘利潤之3%作為本公司及從屬公司員工之員工紅利；(iv)任何所餘盈餘得在考量財務、業務及營運因素後，依開曼公司法及公開發行公司規則，以現金或發行新股方式（代表股東將此
等金額用以繳足供分派之未發行股份股款，以轉記為付清股款之股份，並按比例配發予股東）作為股利分派予股東、或綜合前二者或以紅利形式分派，惟依本款分派予股東之股利不得低於當年度所餘盈餘扣除前二款之餘額之 20%，其中現金股利之比例不應低於當年度全部股利之 20%。現金股利配發至元為止，配發不足
一元之畸零款部分之合計數，轉列入公司其他收入。本公司依本條分派盈餘而以發行新股方式為之時，應經股東會重度決議；以發放現金者，應經董事會決議。
34.1.1 本公司得於每半會計年度終了後為盈餘分派，本公司前半會計年度盈餘分派之議案，應連同營業報告書及財務報表交審計委員會查核後，提董事會決議之。本公司依前段規定分派盈餘時，應先提繳稅款，彌補歷年虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。本公司依本條分派盈餘而以發行新股方式為之時，應經股東會重度決議；發放現金者，應經董事會決議。本公司依本條分派盈餘時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。
34.2 除以公司已實現或未實現利益、股份發行溢價帳戶或以開曼公司法允許之其他款項支付股利或為其他分派外，公司不得發放股利或為其他分派，但法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五者，僅得以法定盈餘公積為上述分派，並以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。除股份所附權利另有規定者外，所有股利及其他分派應依股東持有股份之比例計算之。如股份發行條件係從一特定日期開始計算股利，則該股份之股利應依此計算。
34.3 股東如因任何原因應向公司支付任何款項，董事會得從應支付予該股東之股利或其他分派中扣抵之。
34.4 董事會得決定全部或部分之股利或其他分派以特定資產為之（得為他公司之股份、債券或有價證券），或以其中一種或多種方式支付；倘此一分派方式有所困難，董事會得以其認為便捷之方式解決，並決定就特定資產分派之價值或其一部之價值，且得依其所確定之價值向股東支付現金，以調整所有股東的權利，並得就特定資產設立信託。
34.5 董事會於發放股利或其他分派前，自公司盈餘或利潤中提撥部分其認為適當之準備金支應公司所有目的或用於公司業務。
34.6 任何股利、分派、利息或與股份有關的其他現金支付款項得以匯款轉帳給股份持有者，或以支票或認股權憑證直接郵寄到股份持有者的登記地址。每一支票或認股權憑證應憑收件人的指示支付。於共同持有股份之情形，任何股利、分派、利息或股份相關之現金得支付給股東名冊所載第一列名之持有人或共同持有人書面指示之其他人之其他地址。如二人以上之人登記為股份共同持有人，任一人得於收迄該等股息後出具有效收據。
34.7 任何股利或分派不得向公司要求加計利息。
34.8 董事會應擇定基準日決定有權獲配股利或其他分派之股東。股東名冊之變更於相關基準日前五日或公開發行公司規則或開曼公司法所定之其他期間內，不得為之。
34.9 不能支付給股東之股利或其他分派及/或在發放公告日起 6 個月之後仍無人主張的股利或其他分配，董事會的得決定支付到以公司名義開立的獨立帳戶，惟公司不構成該帳戶的受託人，且該股利或其他分配仍屬應支付予股東之債務。如自發放公告日起 6 年之後仍無人請求之股利或其他分配將視為股東已拋棄其可請求之權利，並轉歸公司所有。
35 公積資本化
除本章程另有規定者外，在不違反開曼公司法之情形下，經股東會重度決議後，董事會可將列入公司準備金帳戶（包括股份溢價帳戶和資本贖回準備金）的任何餘額，或列入損益帳戶的任何餘額，或其他可供分配的款項予以資本化，依據如以股利分配盈餘時之比例分配予股東，並代表股東將此等金額用以繳足供分配之未發行股份股款，記為付清股款之股份並依前述比例分配予股東。於此情況下，董事會應採取相關行動，俾使資本化生效，董事會並有全權制定其認為適當的規範，使股份不會以畸零股之方式分配（包括規定就該等畸零股份之權利應歸公司所有，而非該股東所有）。董事會可授權任何人代表所有就此具利益關係之股東與公司訂立契約，以規定資本化及其相關事項。任何依此授權所簽訂之契約均屬有效且對所有相關股東及公司具有拘束力。
36 會計帳簿
36.1 董事會就公司所有收支款項、收支產生之事由、供銷貨、資產及負債，應備置適當之會計帳簿予以紀錄並保存。如會計帳簿未能正確公平反映公司之事務及說明相關交易，視同未予妥善保存。
36.2 依章程與相關法規製作之委託書、文件、表冊、媒體資料，應保存至少一年。但與股東提起之訴訟相關之委託書、文件、表冊及/或媒體資料，如訴訟超過一年時，應保存至訴訟終結為止。
37 審計委員會
37.1 公司應設立審計委員會。審計委員會僅得由獨立董事組成，其委員會人數不得少於三人，其中一人為召集人，負責不定期召集審計委員會會議，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之ㄧ（含）以上之同意。審計委員會之議事規則應由董事會依本章程及公開發行公司規則之規定予以訂定。
37.2 下列事項應經審計委員會全體成員二分之ㄧ（含）以上同意，並提董事會決議：
(a) 訂定或修正公司內部控制制度；
(b) 內部控制制度有效性之考核；
(c) 訂定或修正重要財務或業務行為之處理程序，例如取得或處分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人，或為他人背書或保證；
(d) 涉及董事自身利害關係之事項；
(e) 重大之資產或衍生性商品交易；
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；
(j) 年度及半年度財務報告之核可；及
(k) 公司隨時決定或公司監理主管機關所要求之其他事項。
除上述第(j)款以外，其他任何事項如未經審計委員會成員二分之一（含）以上同意者，得經全體董事三分之二（含）以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
37.3 審計委員會之獨立董事應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求公司董事會或經理人提出報告。
37.4 公司於召開董事會決議併購事項前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。審計委員會之審議結果及獨立專家意見，應於發送股東會召集通知時，一併發送股東。應發送股東之文件，經公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱者，對於股東視為已發送。
38 通知
38.1 通知應以書面為之，且得由公司親送予股東個人，或透過快遞、郵寄、越洋電報、電傳、傳真或電子郵件發送給股東，或發送到股東名冊中所載位址或其指定地址，或以公告方式為之。
38.2 於透過快遞發出通知時，通知提交快遞公司之日應視為通知寄送生效日，且通知提交快遞後之第三日（不包括週六、週日或開曼群島國定假日）應視為通知送達之日。於通知透過郵寄發出通知時，如已適當填寫地址、預付郵資並郵寄包含通知之郵件，則寄送郵件之日應視為通知寄送生效日，且通知寄送後之第五日（不包括週六、週日或開曼群島國定假日），應視為通知送達之日。於透過越洋電報、電傳或傳真發出通知時，如已適當填寫地址，則發出通知之日應視為通知寄送生效日，且傳輸當日應視為通知送達之日。於透過電子郵件發出通知時，電子郵件傳送至指定接受者所提供的電子郵件位址之日應視為通知寄送生效日，電子郵件發送當日應視為通知送達之日，無須接受者確認收訖電子郵件。
38.3 公司得依與本章程所定發出通知相同之方式，向因股東死亡或破產而被公司認為有權享有股份權利之人發出通知，並載明其姓名、死亡股東之代理人或破產管理人身分或其他類似說明，寄送至主張權利之人提供之地址，或公司有權以如同未發生死亡或破產情事下之相同方式發送通知。
38.4 股東會通知應依本章程規定，發送予在基準日有權收受該等通知之股東；於共同持有股份之情形，通知僅須寄送予股東名冊所載第一列名之持有人；或於股份因股東死亡或破產而移交予法定代理人或破產管理人時，向法定代理人或破產管理人為之，其他人無權接受股東會通知。
39 清算
39.1 如公司應清算，且可供分配之資產未達股本時，虧損儘量由股東依其持股比例分擔之。如於開始清算時，可供分配之資產超過股本時，盈餘應依各股東於開始清算時之持股比例分配予各股東。本條文並不限制持有特別股股東之權利。
39.2 如公司應清算，依各股份所附權利並經股東會特別決議或其他開曼公司法要求之其他許可後，清算人得依股東持股份比例將公司全部或部分之財產（無論其是否為性質相同之財產）分配予股東，並以其所認公平方式，決定應分配之財產價值及股東或不同股別股東間之分配方式。如經上述決議同意及許可，清算人得於認為適當時，為股東之利益將此等財產之全部或一部交付信託。惟股東不應被強迫接受存有負債之任何財產。
40 補償及保險
40.1 除本章程另有規定者外，公司董事及經理人及各前任董事、前任經理人（下稱「被補償人」），除因其自身之詐欺、故意行為或違反本章程第 27.4 條或第 29.5 條所負義務而致者，因執行或不執行其職務所生之責任、訴訟、程序、主張、請求、成本、損害賠償或費用（包括律師費），得以公司之資產為賠償。被補償人除因其自身之詐欺、故意行為或違反本章程第 27.4 條或第 29.5 條所負義務所致者外，毋須就其執行職務直接或間接所致之損失或損害對公司負責。本章程所述詐欺、故意行為或違反本章程第 27.4 條或第 29.5 條所負義務，須以有管轄權法院所為裁決為準。
40.2 本公司應墊付被補償人於相關訴訟、程序或調查中所生之合理律師費及其他成本費用，如被補償人有權請求公司補償。就上述費用墊付，被補償人應出具承諾書以承諾如經終局判決或其他裁判認定被補償人無權依本章程請求補償時，被補償人應償還公司墊付款項。如經終局判決或其他裁判認定被補償人無權就相關判決、成本、費用請求補償時，被補償人應無息返還公司墊付之款項。
40.3 董事會得代表公司為其董事或經理人就與本公司有關之董事或經理人行為所生之過失、違約、違反職責或背信等責任購買保險或續保。
41 會計年度
除董事會另有規定，公司會計年度應於每年 12 月 31 日結束，於公司設立當年度
後，於每年 1 月 1 日開始。
42 存續登記
倘公司根據開曼公司法為一豁免公司，得依開曼公司法規定並經股東會特別決議，依開曼群島外之其他準據法進行公司實體登記而繼續存續，並註銷在開曼群島之登記。
43 訴訟及非訴訟代理人之指定
於股份於證交所上市期間，公司應依公開發行公司規則，經董事會決議選任或解任訴訟及非訴訟代理人，就中華民國證券交易法及其相關法令所定事務，擔任本公司在中華民國境內之負責人。
44 企業社會責任
公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。