公司經雲南省人民政府國有資產監督委員會以《雲南省國資委關於雲南省建設投資控股集團有限公司發起設立雲南建投綠色高性能混凝土股份有限公司批覆》（雲國資規劃 [20 17]397號）批准，於2017年12月19日以發起方式由雲南建投綠色高性能混凝土有限公司整體變更設立，於2017年12月22日在昭通市工商行政管理局註冊登記 ，取得公司《營業執照》。公司的統一社會信用代碼為：9153010066261663X5。
雲南建投綠色高性能混凝土股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
章程
二零二二年十二月三十日經雲南建投綠色高性能混凝土股份有限公司第十四次臨時股東大會審議通過
目 | 錄 | |
第一章 | 總則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1 |
第二章 | 經營宗旨和範圍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3 |
第三章 | 股份和註冊資本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4 |
第四章 | 股份增減和回購. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 9 |
第五章 | 購買公司股份的財務資助. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 12 |
第六章 | 股票和股東名冊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 14 |
第七章 | 股東的權利和義務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 19 |
第八章 | 股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 24 |
第九章 | 類別股東表決的特別程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 40 |
第十章 | 董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 43 |
第十一章 | 董事會秘書. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 54 |
第十二章 | 總經理和其他高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 55 |
第十三章 | 監事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 57 |
第十四章 | 公司黨委和紀委. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 61 |
第十五章 | 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務 . . . . | 65 |
第十六章 | 財務會計制度與利潤分配. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 73 |
第十七章 | 會計師事務所的聘任. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 77 |
第十八章 | 信息披露. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 80 |
第十九章 | 公司的合併、分立、解散與清算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 81 |
第二十章 | 修改公司章程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 84 |
第二十一章 | 通知和公告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 85 |
第二十二章 | 爭議解決. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 87 |
第二十三章 | 附則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 88 |
第一章 總則
第一條 為維護雲南建投綠色高性能混凝土股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批復》（國函[2019]97號）、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱「《必備條款》」）、《上市公司章程指引》（以下簡稱「《章程指引》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港聯交所上市規則》」或「《上市規則》」）以及其他有關規定制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》、《特別規定》和中華人民共和國其他有關法律法規成立的股份有限公司。
公司經雲南省人民政府國有資產監督委員會以《雲南省國資委關於雲南省建設投資控股集團有限公司發起設立雲南建投綠色高性能混凝土股份有限公司批覆》（雲國資規劃 [2017]397號）批准，於2017年12月19日以發起方式由雲南建投綠色高性能混凝土有限公司整體變更設立，於2017年12月22日在昭通市工商行政管理局註冊登記，取得公司《營業執照》。公司的統一社會信用代碼為：9153010066261663X5。
公司的發起人為：雲南省建設投資控股集團有限公司、雲南省海外投資有限公司、昆明經濟技術開發區投資開發（集團）有限公司。
第三條 公司註冊名稱：
中文全稱：雲南建投綠色高性能混凝土股份有限公司
英文全稱：YCIH Green High-Performance Concrete Company Limited
第四條 公司住所：雲南省昭通市昭陽區昭通大廈旁（雲南建投昭通發展xx）xxxx：000000
xx：x(00)00-00000000000
傳真：+(00)00-(0)000-00000000
第五條 公司的法定代表人為公司董事長。
第六條 公司的營業期限為五十年，公司具有獨立的法人資格。
第七條 x章程由公司股東大會特別決議通過，於公司境外上市外資股在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）掛牌交易之日起生效，取代公司原在市場監督管理局登記備案的章程。
自本章程生效之日起，本章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的文件。
第八條 x章程對公司及其股東、黨委成員、董事、監事和高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。
在不違反本章程第二百六十四條規定的前提下，依據本章程，股東可以起訴股東；股東可以起訴公司黨委成員、董事、監事、經理和其他高級管理人員；股東可以起訴公司；公司可以起訴股東、黨委成員、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
前款所稱「起訴」，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第九條 x章程所稱「高級管理人員」是指公司的總經理、副總經理、財務總監、總經濟師、總工程師、董事會秘書。
第十條 公司的全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十一條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司或其他實體投資，並以該出資額為限對其所投資實體承擔責任。但是，除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第十二條 根據《中國共產黨章程》《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》規定，公司設立中國共產黨的組織，開展黨的活動，建立黨的工作機構，配齊配強黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。
第二章 經營宗旨和範圍
第十三條 公司的經營宗旨是：以經營為龍頭，以市場為導向。
第十四條 許可項目：再生資源回收（除生產性廢舊金屬）；建築智能化系統設計；道路貨物運輸（不含危險貨物）；施工專業作業；發電業務、輸電業務、供（配）電業務；供電業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）。
一般項目：水泥製品製造；非金屬礦物製品製造；石灰和石膏製造；砼結構構件製造；輕質建築材料製造；建築砌塊製造；新型建築材料製造（不含危險化學品）；再生資源加工；水泥製品銷售；非金屬礦及製品銷售；建築材料銷售；砼結構構件銷售；合成材料銷售；輕質建築材料銷售；建築砌塊銷售；再生資源銷售；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；機械設備銷售；機械設備租賃；非居住房地產租賃；土地使用權租賃；建築用石加工；國內貿易代理；新材料技術研發；專用化學產品製造（不含危險化學品）；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；化工產品生產（不含許可類化工產品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；固體廢物治理；建築廢棄物再生技術研發；軟件開發；電動汽車充電基礎設施運營；電池銷售；節能管理服務；合同能源管理（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
公司可根據國內外市場變化、業務發展和自身能力，調整經營範圍，按有關程序修改本章程，並按規定辦理工商變更手續。
第三章 股份和註冊資本
第十五條 公司發行的所有股份均為普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。公司的股份採取股票形式。
第十六條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。前款所稱「人民幣」，是指中國的法定貨幣。
第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
公司發行的內資股和境外上市外資股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。
第十八條 經國務院證券監督管理機構（以下簡稱「中國證監會」）批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱「境外投資人」是指認購公司發行股份的外國投資人和香港特別行政區、澳門特別行政區、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。
第十九條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
前款所稱「外幣」是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。
公司在香港上市的境外上市外資股，簡稱為「H股」。H股指經批准後在香港聯交所上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購及交易的股票。
經國務院或國務院授權的機構批准，並經香港聯交所同意，內資股可轉換為H股。經中國證監會批准，公司內資股股東可將其持有的全部或部分股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易；全部或部分內資股可以轉換為外資股，且經轉換的外資股可於境外證券交易所上市交易。所轉讓或經轉換的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。所轉讓或經轉換的股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開股東大會或類別股東會表決。內資股轉換為境外上市外資股後與原境外上市外資股為同一類別股份。
第二十條 公司發行的內資股股份，在中國證券登記結算有限公司集中存管。公司在香港發行的境外上市外資股，主要在香港的證券登記結算公司託管，也可由股東以個人名義持有。
第二十一條 公司成立時向發起人發行普通股總數為31,239萬股。公司各發起人姓名（名稱）、持有公司的股份數額、持股比例、出資方式如下：
序號 | 發起人姓名╱名稱 | 認購股份數 （萬股） | 持股比例 (%) | 出資方式 |
1 | 雲南省建設投資控股集團有限公司 | 22,860 | 73.18 | 貨幣╱實物 |
2 | 雲南省海外投資有限公司 | 5,145 | 16.47 | 貨幣 |
序號 發起人姓名╱名稱
認購股份數
（萬股）
持股比例
(%) 出資方式
3 昆明經濟技術開發區投資開發
（集團）有限公司
3,234 10.35 貨幣
第二十二條 經中國證監會批准，公司可首次向境外投資者公開發行境外上市外資股普通股15,396.43萬股（含超額配售2,008.23萬股）。該等普通股全部為H股。
在上述境外上市外資股發行完成後，如不行使超額配售權，公司股本結構為：普通股44,627.20萬股，其中發起人雲南省建設投資控股集團有限公司持有22,860萬股，佔普通股總股本51.22%；發起人雲南省海外投資有限公司持有5,145萬股，佔普通股總股本 11.53%；發起人昆明經濟技術開發區投資開發（集團）有限公司持有3,234萬股，佔普通股總股本7.25%；H股股東持有13,388.2萬股，佔普通股總股本30%。
如悉數行使超額配售權，公司股本結構為：普通股46,635.43萬股，其中發起人雲南省建設投資控股集團有限公司持有22,860萬股，佔普通股總股本49.02%；發起人雲南省海外投資有限公司持有5,145萬股，佔普通股總股本11.03%；發起人昆明經濟技術開發區投資開發（集團）有限公司持有3,234萬股，佔普通股總股本6.93%；H股股東持有15,396.43萬股，佔普通股總股本33.01%。
第二十三條 經中國證監會批准的公司發行內資股和境外上市外資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定發行內資股和境外上市外資股的計劃，可以自中國證監會批准之日起十五個月內分別實施。
第二十四條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行內資股和境外上市外資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經中國證監會批准，也可以分次發行。
第二十五條 公司發行H股前的註冊資本為人民幣312,390,000元。公司發行H股前各股東姓名（名稱）、持有公司的股份數額、持股比例、出資方式如下：
序號 | 發起人姓名╱名稱 | 認購股份數 （萬股） | 持股比例 (%) | 出資方式 |
1 雲南省建設投資控股集團有限公司 | 22,860 | 73.18 | 貨幣、實物 | |
2 雲南省海外投資有限公司 | 5,145 | 16.47 | 貨幣 | |
3 昆明經濟技術開發區投資開發 | 3,234 | 10.35 | 貨幣 | |
（集團）有限公司
在上述H股股份發行完成後，公司的註冊資本為人民幣446,272,000元。公司發行H股後各股東姓名（名稱）、持有公司的股份數額、持股比例、出資方式如下：
序號 | 股東姓名╱名稱 | 認購股份數 （萬股） | 持股比例 (%) | 出資方式 |
1 雲南省建設投資控股集團有限公司 | 22,860 | 51.22 | 貨幣、實物 | |
2 雲南省海外投資有限公司 | 5,145 | 11.53 | 貨幣 | |
3 昆明經濟技術開發區投資開發 | 3,234 | 7.25 | 貨幣 | |
（集團）有限公司
序號 股東姓名╱名稱
認購股份數
（萬股）
持股比例
(%) 出資方式
4 流通股（H股) 13,388.2 30 貨幣公司註冊資本變更需在市場監督管理局辦理變更登記。
第二十六條 除法律、行政法規及香港聯交所另有規定外，公司股份可以依法自由轉讓，並不附帶任何留置權。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司同一種類股份總數的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。若此款轉讓限制涉及H股，則需遵守《香港聯交所上市規則》及有關適用法律法規的相關規定。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份百分之五以上的股東，將其持有的公司股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。若此款轉讓限制涉及H股，則需遵守《香港聯交所上市規則》及有關適用法律法規的相關規定。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間的限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股份增減和回購
第三十條 公司根據經營和發展的需要，按照法律、法規的規定，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。公司增加資本可以採用下列方式：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股或配售新股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規許可的其他方式以及國務院證券主管部門批准的其他方式。 公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律法規規定的程序
辦理。
第三十一條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第三十二條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在公司股票上市地有關監管機構認可的報紙上公告，並按公司股票上市地的要求刊登於公司網站及相關的證券交易所網站。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第三十三條 公司在下列情況下，可以經法律、行政法規、部門規章和本章程規定的程序通過，購回公司發行在外的股份：
（一）為減少公司註冊資本而註銷股份；
（二）與持有公司股票的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）為維護公司價值及股東權益所必需；
（七）法律、行政法規規定和國務院授權的審批部門批准的其他情形。除上述情形外，公司不得進行買賣公司股票的活動。
公司回購本公司股份的，應當依照《證券法》及《香港聯交所上市規則》的規定履行信息披露義務。
第三十四條 公司回購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回；
（四）法律、行政法規和國務院授權的審批部門批准的其他方式。
公司因本章程第三十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第三十五條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱「購回股份的合同」，包括但不限於同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
對公司有權購回的可贖回股份，如非經市場或以招標方式購回，則購回價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則必須以同等條件向全體股東招標。
第三十六條 公司因本章程第三十三條第（一）項、第（二）項的原因收購公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第三十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因收購公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照第三十三條規定收購公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。
公司回購H股，應當遵守《香港聯交所上市規則》的相關規定。
公司註銷股份，應向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記並依法作出相關公
告。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
第三十七條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守
下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
(1) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；
(2) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
(1) 取得購回其股份的購回權；
(2) 變更購回其股份的合同；
(3) 解除其在購回合同中的義務。
（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。
第五章 購買公司股份的財務資助
第三十八條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人（以下簡稱「義務人」）。
公司或者其子公司，在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第四十條所述的情形。
第三十九條 本章所稱「財務資助」，包括但不限於下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、墊資、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱「承擔義務」，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第四十條 下列行為不視為本章第三十八條禁止的行為：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第六章 股票和股東名冊
第四十一條 公司股票採用記名式。
公司股票應當載明的事項，除《公司法》和《特別規定》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
在H股在香港聯交所上市的期間，公司必須確保其所有上市文件（包括H股股票）包括以下聲明，並須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括以下聲明：
（一）股份購買人與公司及其每名股東以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》及其他有關法律、《特別規定》及本章程的規定；
（二）股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事、總經理及其他高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事、總經理及其他高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，將就本章程或《公司法》或其他中國有關法律、行政法規所規定的權利或義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，x根據本章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決，該仲裁是終局裁決；
（三）股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓；
（四）股份購買人授權公司代其與每名董事、總經理及其他高級管理人員訂立合約，由該等董事、總經理及其他高級管理人員承諾遵守及履行本章程規定的其對股東應盡之責任。
第四十二條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋公司印章後生效。在股票上加蓋公司印章或以印刷形式加蓋印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構的另行規定。
第四十三條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
所有境外上市外資股的行為或轉讓將登記在根據本章程的規定存放於上市地的境外上市外資股股東名冊。與任何H股所有權有關的或會影響任何H股所有權的轉讓文件及其他文件，均需登記。如有關登記須收取任何費用，則該等費用不得超過香港聯交所不時規定的最高費用。
當兩位或以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限制：
（一）公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；
（二）任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任；
（三）如聯名股東其中之一死亡，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件；及
（四）就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，在公司股東大會中出席或行使有關股份的全部表決權，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
第四十四條 公司可以依據中國證監會與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。H股股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第四十五條 公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；在香港聯交所上市的境外上市股份股東名冊正本的存放地為香港；
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第四十六條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第四十七條 除法律法規和公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定和規則另有規定外，所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：
（一）與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記；如有關登記需收取任何費用，則費用為二點五元港幣（每份轉讓文據計），或香港聯交所規定的費用（如更高的話）；
（二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；
（三）轉讓文據已付應繳香港法律要求的印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超過四名；以及
（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
若公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內，給轉讓人和受讓人作出通知。
所有境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據，該轉讓文件可以採用手簽方式，無須蓋章。如公司股份的轉讓人或受讓人為香港法律所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可用手簽或機器印刷形式簽署。所有轉讓文據必須置於公司之法定地址、股份過戶處或董事會不時可能指定的其他地方。
第四十八條 法律、法規、公司股票上市地證券監督管理機構對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。
第四十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權登記日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。
第五十條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第五十一條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。
內資股股東股票被盜、遺失或者滅失、申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。境外上市外資股股東股票被盜、遺失或者滅失、申請補發的，可以依照境外上市外
資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規則或者其他有關規定處理。
H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明；
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明；
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次；
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為九十日；
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東；
（五）本條第（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票；
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上；
（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
第五十二條 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第五十三條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第七章 股東的權利和義務
第五十四條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的
人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，
享有同等權利，承擔同種義務。
除其他類別股份股東外，內資股股東與H股股東為不同類別的股東。公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」字樣。如股本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。
法人作為公司股東時，應當由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表行使權利。
公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第五十五條 公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使相應的表決權；
（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
1. 在繳付成本費用後得到本章程；
2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印下述文件：
(1) 所有各部分股東的名冊；
(2) 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：
(a) 現在及以前的姓名、別名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 國籍；
(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；
(e) 身份證明文件及其號碼。
(3) 公司已發行股本狀況報告；
(4) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告（按內資股及外資股進行細分）；
(5) 股東大會的會議記錄（僅供股東查閱）及公司的特別決議副本、董事會及監事會會議決議副本；
(6) 公司最近一期經審計的財務報表、董事會、會計師事務所及監事會報告；
(7) 已呈交中國市場監督管理局或其他主管機關備案的最近一期的申報表副本（如適用）；
(8) 公司債券存根。
公司應將前述第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)和(7)項的文件按《香港聯交所上市規則》的要求備置於公司住所地和公司在香港的營業地點，以供公眾人士及股東免費查閱（除了股東大會的會議記錄只可供股東查閱外）。如果所查閱和複印的內容涉及公司的商業秘密及內幕信息的，公司可以拒絕提供。
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第五十六條 股東提出查閱第五十五條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第五十七條 公司不得只因任何直接或者間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害其任何附於股份的權利。
第五十八條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求法院認定無效。
公司股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議之日起六十日內，請求法院撤銷。
第五十九條 在不違反本章程第二百六十四條規定的前提下，董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第六十條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第六十一條 公司普通股股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）以其所認購的股份為限對公司承擔責任；
（四）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（五）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（六）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責
任。
持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自
該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第六十二條 公司控股股東、實際控制人不得利用其關連關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
除法律或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，公司控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；
（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第八章 股東大會
第六十三條 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。
第六十四條 股東大會行使下列職權：
（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三） 審議批准董事會報告；
（四） 審議批准監事會報告；
（五） 審議批准公司的年度財務預算方案和決算方案；
（六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八） 對發行公司債券作出決議；
（九） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十） 制訂和修改公司章程；
（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議單獨或者合計持有公司百分之三以上有表決權股份的股東提出的議案；
（十三）審議批准公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；
（十四）審議批准股權激勵計劃；
（十五）審議批准需經過股東大會批准的關連交易及對外擔保事項；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地的證券監督管理機構的相關規定及本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
在不違反法律法規及上市地上市規則強制性規定的情況下，股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。
第六十五條 公司的任何對外擔保事項均須經董事會審議通過。公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。
股東大會在審議為股東、實際控制人提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
董事、總經理和其他高級管理人員有違反法律、行政法規或者本章程中關於對外擔保事項的審批權限、審議程序的規定的行為，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，公司可以依法對其提起訴訟。
第六十六條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、監事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第六十七條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會一般由董事會召集。年度股東大會每年召開一次，應當於上一個會計年度結束後的六個月內舉行。
有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者少於本章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時（持股股數按股東提出書面要求日的持股數計算）；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）經公司全體獨立非執行董事的二分之一以上同意提議召開時；
（七）法律、行政法規、部門規章、上市規則及本章程規定的其他情形。
第六十八條 公司召開股東大會的地點為公司住所地或者股東大會會議通知的其他具體地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供公司股票上市地上市規則允許的其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第六十九條 公司二分之一以上的獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，獨立非執行董事提議召開臨時股東大會時應當以書面形式向董事會提出。對獨立非執行董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應以書面方式說明理由並予以公告。
第七十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第七十一條 股東要求召集臨時股東大會或類別股東會議，應當按照下列程序辦
理：
（一）單獨或合計持有在擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上的兩個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當盡快召集類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。
（二）如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以提請監事會召集臨時股東大會或類別股東會議；
（三）如果監事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通知，連續九十日以上單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上的股東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
股東因董事會、監事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第七十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。股東自行召集股東大會的，在股東大會作出決議前，召集股東的持股比例不低於百分之十。對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會的相關通知或公告，向證券登記結算或代理機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。
第七十三條 監事會或股東自行召集股東大會的，所必需的費用由公司承擔。
第七十四條 公司召開年度股東大會，應當於會議召開足二十個營業日前以公告方式通知各股東，召開臨時股東大會，應當於會議召開足十個營業日或者十五日（以較長者為準）前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。就本條發出的通知，其發出日為公司或公司委聘的股份登記處把有關通知送達郵務機關投郵之日。
上述的營業日是指香港聯交所開市進行證券買賣的日子。
第七十五條 股東大會提案的內容應當屬於股東大會的職權範圍，有明確的議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規及本章程的有關規定。
股東大會提案應採取書面形式。
第七十六條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東大會審議，臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。
除前款規定外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已經列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十五條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第七十七條 臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。
第七十八條 股東大會的通知應當符合下列要求：
（一）以書面形式作出；
（二）指定會議的時間、地點和會議期限；
（三）提交會議審議的事項和提案；
（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括但不限於在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（五）如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、
總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
（九）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（十）會議常設聯繫人姓名及聯繫方式。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日一旦確定，不得變更。
第七十九條 除本章程另有規定外，股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
對內資股股東，前款所稱「公告」，應當參照本章程第七十四條關於召開年度及臨時股東大會的通知期限要求，在公司網站和證券交易所網站上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
對於H股股東，股東大會通知、股東通函及有關文件在滿足法律、行政法規，本公司上市地上市規則以及本章程的條件下，可通過本公司網站以及香港聯交所網站發佈的方式進行。一經公告，視為所有境外上市股股東已收到有關股東會議的通知。
第八十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第八十一條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東或其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第八十二條 個人股東親自出席會議的，應當出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理人出席會議的，應當出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應當出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，應當出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第八十三條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三）除非法律法規、公司股票上市地證券監管機構或證券交易所另有規定，以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
第八十四條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。
股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）委託人的姓名或名稱以及代理人的姓名及其他身份證明信息；
（二）代理人所代表的委託人的股份數額；
（三）是否具有表決權；
（四）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（五）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；
（六）委託書籤發日期和有效期限；
（七）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。
（八）如果數人為股東代理人的，應註明每名股東代理人所代表的股份數目。
第八十五條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。表決代理委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱或進一步的證據證實其正式授權），如同該人士是公司的個人股東。
第八十六條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第八十七條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第八十八條 股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，除有正當理由外，不擔任公司董事職務的總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第八十九條 股東大會會議由董事會召集的，由董事長擔任會議主持人並主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩名或兩名以上副董事長的，由所有副董事長共同確定一名副董事長）主持；董事長、副董事長均不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人繼續開會。如果因任何理由，股東無法選舉會議主持人，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）（香港中央（代理人）有限公司除外）擔任會議主持人。
第九十條 公司制定《股東大會議事規則》，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應該明確具體。
第九十一條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。
第九十二條 董事、監事、高級管理人員應當在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明，但涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開的除外。
第九十三條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）計票人、監票人姓名；
（七）法律、法規規定應當載入會議記錄的其他內容。
第九十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。
第九十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會並及時公告。
第九十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第九十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
如果根據適用的法律法規及公司股票上市的交易所的上市規則，凡任何股東須就某審議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持或者反對某審議事項，若有任何違反有關規定或者限制的情況，由該等股東或者其代理人所投的票數不得計入表決結果。
公司董事會、獨立非執行董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第九十八條 除非法律法規、公司股票上市地證券監管機構或證券交易所另有規定，或下列人員在舉手表決以前或者以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：
（一）會議主持人；
（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；
（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上的一個或者若干股東（包括股東代理人）。
除非法律法規、公司股票上市地證券監管機構或證券交易所另有規定或有人按照前款規定以投票方式表決，會議主持人根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此
記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
第九十九條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉會議主持人或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由會議主持人決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第一百條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票或者棄權票。
第一百〇一條 當反對票和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主持人有權多投一票。
第一百〇二條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免（職工代表擔任的董事、監事除外）及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）資產負債表、利潤表及其他財務報表；
（六）公司年度報告；
（七）公司聘用、解聘會計師事務所；
（八）除法律、行政法規、公司股票上市的交易所上市規則規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第一百〇三條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二）發行公司債券；
（三）公司的分立、合併、解散和清算或者變更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；
（六）股權激勵計劃；
（七）法律、行政法規、公司股票上市的交易所上市規則或者本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第一百〇四條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈表決結果並載入會議記錄。
第一百〇五條 股東大會審議有關關連交易事項時，關連股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關連股東的表決情況。
第一百〇六條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱「累積投票制」是指股東大會選舉董事或者非職工代表擔任的監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關連關係；
（三）披露持有公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
（五）公司股票上市地上市規則要求披露的其他事項。
第一百〇七條 董事、監事提名的方式和程序為：
（一）持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之三以上股份的股東可以以書面提案方式向股東大會提出非職工代表擔任的董事候選人及監事候選人，但提名的人數必須符合本章程的規定，並且不得多於擬選人數。股東向公司提出的上述提案應當在股東大會召開日前至少七日送達公司。
（二）董事會、監事會可以在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，提出董事候選人和監事候選人的建議名單，並分別提交董事會和監事會審查。董事會、監事會經審查並通過決議確定董事、監事候選人後，應以書面提案的方式向股東大會提出。獨立非執行董事候選人的提名按照法律法規及公司股票上市地監管規則的規定進行。
（三）有關提名董事、監事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名的書面通知，以及被提名人情況的有關書面材料，應當不早於股東大會會議通告派發後當日及不遲於會議舉行日期之前七天發給公司。有關之提名及接受提名期限應不少於七天。董事會、監事會應當向股東提供董事、監事候選人的簡歷和基本情況。
（四）股東大會對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。
（五）遇有臨時增補董事、監事的，由董事會、監事會提出，建議股東大會予以選舉或更換。
第一百〇八條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不得對提案進行擱置或不予表決。
第一百〇九條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
第一百一十條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第一百一十一條 股東大會採取記名方式投票表決。
第一百一十二條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第一百一十三條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百一十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主
持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第一百一十五條 股東大會如果進行點票，點票結果應當計入會議記錄。
會議記錄連同出席股東得簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。
第一百一十六條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在核實股東身份並收到合理費用後七日內把複印件送出。
第一百一十七條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第一百一十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百一十九條 股東大會通過有關董事、監選舉提案的，新任董事、監事自公司股東大會通過當日起就任。
第一百二十條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後兩個月內實施具體方案。
第九章 類別股東表決的特別程序
第一百二十一條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
除其他類別股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。
第一百二十二條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百二十四條至第一百二十八條分別召集的股東會議上通過，方可進行。
由於境內外法律和上市地上市規則的變化以及境內外監管機構依法作出的決定導致類別股東權利的變更或者廢除的，不需要股東大會或類別股東會議的批准。
公司內資股股東將其持有的全部或部分股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易，或者全部或部分內資股轉換為境外上市外資股並在境外證券交易所上市交易的行為，不應被視為公司擬變更或者廢除類別股東的權利。
第一百二十三條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。
第一百二十四條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百二十三條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在公司按本章程第三十三條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第二百六十七條所定義的控股股東；
（二）在公司按照本章程第三十三條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百二十五條 類別股東會的決議，應當經根據第一百二十四條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第一百二十六條 公司召開類別股東會議，應當參照本章程第七十四條關於召開年度及臨時股東大會的通知期限要求，以公告方式將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。
為考慮修改任何類別股份的權利而召開的各類別股東會議（續會除外）的法定人數，須為該類別的已發行股份至少三分之一的持有人。
第一百二十七條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百二十八條 下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；
（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自中國證監會批准之日起十五個月內完成的。
（三）經中國證監會批准，公司內資股股東將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易的。
第十章 董事會
第一節 董事
第一百二十九條 公司設董事會，對股東大會負責。董事會由九名董事組成，其中獨立非執行董事三名，職工代表擔任的董事一名。董事會設董事長一人，根據需要設副董事長。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事總計不得超過公司董事總數的二分之一。
控股股東的高級管理人員兼任公司董事長或執行董事職務的人數不得超過兩名。
第一百三十條 公司非由職工代表擔任的董事由股東大會選舉產生或更換，由職工代表擔任的董事由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉或更換。董事任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，任期三年，可以連選連任。董事無須持有公司股份。
第一百三十一條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將盡快披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
在不違反適用法律法規及公司上市地監管規則的前提下，如董事會委任新董事以填補董事會臨時空缺，該被委任的董事應在其接受委任後的首次股東大會上接受股東選舉。
第一百三十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，應當向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，而是在任期結束後三年內仍然有效。董事對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息，不以三年為限。其他義務的持續期間應當根據公平原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第一百三十三條 董事連續兩次未能親自出席或董事在一年內累計兩次未親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。獨立非執行董事不適用該條。
第一百三十四條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百三十五條 董事執行公司職務時違反法律法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百三十六條 任職尚未屆滿的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，承擔賠償責任。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定﹑公司證券上市地的上市規則的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的非由職工代表擔任的董事罷免，但該董事依據任何合同可提出的索償要求不受此影響。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
第三節 獨立非執行董事
第一百三十七條 公司建立獨立非執行董事制度。獨立非執行董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，並與公司及其主要股東（僅為本節之規定，主要股東指單獨或者合計持有公司有表決股份總數的百分之五以上股份的股東）不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係、並符合公司股票上市地的上市規則關於獨立性規定的董事。公司董事會成員中至少應當包括三分之一以上的獨立非執行董事，獨立非執行董事總數不應少於三名，且至少應包括一名財務或會計專業人士。公司至少須有一名獨立非執行董事通常居於香港。獨立非執行董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害，以確保全體股東的利益獲得充分代表。
獨立非執行董事每屆任期三年，可連選連任，但最多不得超過九年，但相關法律、法規及公司股票上市的交易所的上市規則另有規定的除外。
獨立非執行董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立非執行董事職責的情形，由此造成公司獨立非執行董事達不到本章程要求的人數時，公司應按規定補足獨立非執行董事人數。
第一百三十八條 獨立非執行董事應當具備下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規、公司股票上市的交易所的上市規則及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具備公司股票上市地交易所上市規則規定的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立非執行董事職責所必須的工作經驗；
（五）本章程規定的其他條件。
第一百三十九條 獨立非執行董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。
獨立非執行董事連續三次未親自出席董事會會議的，董事會可以提請股東大會予以撤換。
第一百四十條 有關獨立非執行董事制度，本節未作出規定的，根據相關法律、法規、規章及公司股票上市的交易所的上市規則的有關規定辦理。
第五節 董事會
第一百四十一條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一） 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二） 執行股東大會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行股票、債券或其他證券及上市方案；
（七） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八） 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、關連交易等事項；
（九） 決定公司對外擔保、委託理財、銀行信貸等事項；
（十） 決定公司內部管理機構的設置，決定公司的分支機構或代表機構的設立或者撤銷；
（十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制訂本章程修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司提供年度財務報表審計服務的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十七）決定董事會專門委員會的設立及其組成人員；
（十八）審議依據本章程第三十三條第一款第（三）項、第（五）、第（六）項規定的情形收購本公司股份的事項；
（十九）法律、法規、公司股票上市地的交易所的上市規則所規定的及股東大會和本章程授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十三）、（十八）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。董事會審議其權限範圍內的擔保事項，必須經出席董事會的三分之二以上董事同意並經全體董事的過半數通過方可作出決議。
董事會做出關連交易的決議時，必須由獨立非執行董事簽字後方能生效。
董事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。
第一百四十二條 董事會還應負責如下事項：
（一）制訂、審查和完善公司的公司治理制度及狀況；
（二）審查和監督董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；
（三）審查和監督公司按照法律及股票上市地證券監督管理機構相關規定制訂的制度及遵守情形，以及做出相應披露的情形；
（四）制訂、審查和監督公司僱員及董事的行為守則及相關合規手冊；
（五）董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有
關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
以上公司治理職能應由董事會負責，董事會也可將責任指派給一個或多個董事會專門委員會負責。
第一百四十三條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百四十四條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則由董事會擬定，股東大會批准。
第一百四十五條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第一百四十六條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司發行的證券；
（四）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件，行使法定代表人的職權；
（五）在發生不可抗力或重大危急情形，無法及時召開董事會會議的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後及時向董事會報告；
（六）組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作；
（七）聽取公司高級管理人員定期或不定期的工作報告，對董事會決議的執行提出指導性意見；
（八）提名公司總經理、董事會秘書人選；
（九）法律、法規、公司章程規定或董事會授予的其他職權。
董事會可以根據需要授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權。
第一百四十七條 副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長（公司有兩名或兩名以上副董事長的，由所有副董事長共同確定一名副董事長）代為履行職權；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事代為履行職務。
第一百四十八條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召開四次定期會議，會議由董事長召集。
董事長、代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、監事會、二分之一以上獨立非執行董事或者總經理，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求後五日內，召集和主持董事會會議。
第一百四十九條 董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為：專人直接送達、傳真、特快專遞或其它電子通訊方式（非直接送達的，應當通過電話進行確認並做相應記錄）；通知時限為：董事會定期會議應於會議召開十四日前、臨時董事會會議原則上應於會議召開五日前書面通知全體董事、監事、總經理和董事會秘書。
出現緊急情況的，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上予以說明並記載於會議記錄。
第一百五十條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期；
（五）會議召開方式。
口頭會議通知至少應當包括上述第（一）、（二）、（五）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。
董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。
第一百五十一條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。
監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議召集人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。
董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，但應在委託書中載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽字。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
第一百五十二條 每項提案經過充分討論後，主持人應當及時提請與會董事進行表
決。
董事會決議的表決，實行一人一票。
董事的表決意向分為贊成、反對和棄權。與會董事應當從以上意向中選擇其一，未
做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇。拒不選擇的，視為棄權。中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
第一百五十三條 董事會現場會議（包括視頻會議）採用記名投票方式表決。如董事以電話會議或借助類似通訊設備參加現場會議，只要現場與會董事能聽清其發言，並進行交流，所有與會董事應視作已親自出席會議。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式進行並作出決議並由參會董事簽字，但董事會的定期會
議、審議董事會認為主要股東（僅為本節之規定，主要股東指單獨或者合計持有公司有表決股份總數的百分之十以上股份的股東）或董事在其中存有重大利益衝突的事項及聘任和解聘公司秘書事項的會議不得以通訊表決方式召開。通訊表決應規定表決的有效時限，在規定時限內未表達意見的董事，視為棄權。
董事會審議通過會議提案並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。法律和本章程規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。
不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在後的決議為準。
第一百五十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關連關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係董事過半數通過。出席董事會的無關連關係董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
關連董事的定義和範圍根據公司股票上市地證券監督管理機構和證券交易所的規定確定。
第一百五十五條 凡須經公司董事會決策的重大事項，必須按公司章程規定的時間事先通知所有董事，並同時提供足夠的資料，嚴格按照規定的程序進行。董事可要求補充提供資料。四分之一以上的與會董事或兩名以上獨立非執行董事認為董事會提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，可聯名提出緩議該提案，董事會應予採納。
提議緩議的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
第一百五十六條 董事會可接納書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案須以直接送達、郵遞、傳真、電子郵件送交每一位董事。如果董事會已將議案派發給全體董事，並且簽字同意該議案的董事已達到作出決定所需的法定人數，且同意該議案的簽字文件已採用上述方式送交董事會秘書，則該議案成為董事會決議，視為與經依本章程相關條款規定的程序召開的董事會會議通過的決議具有同等法律效力。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和董事會秘書應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。
第一百五十七條 董事會會議記錄至少包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席會議的董事姓名以及接受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）；
（六）與會董事認為應當記載的其他事項。
第一百五十八條 根據需要，董事會下設戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會和風險管控委員會五個專門委員會，為董事會重大決策及董事長行使董事會授權範圍內事項提供諮詢、建議。董事會可根據需要設立其他專門委員會。董事
會就各專門委員會的組成、職責、議事程序等另行制訂董事會專門委員會議事規則。專門委員會不得以董事會名義作出任何決議，但根據董事會特別授權，可就授權事項行使決策權。
第十一章 董事會秘書
第一百五十九條 根據需要，公司設董事會秘書一至兩名，由董事會聘任和解聘。董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。
第一百六十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是：
（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；
（二）準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；
（三）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議並作記錄，並應當在會議紀要上簽字，保證其準確性；
（四）負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息洩露時，及時採取補救措施加以解釋和澄清；
（五）負責協調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料；
（六）負責保管公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料和董事會印章，保管公司董事會和股東大會的會議文件和記錄；
（七）幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程及規定等規章制度對其設定的責任；
（八）協助董事會依法行使職權，在董事會違反法律法規、公司章程及有關規定做出決議時，及時提出異議，如董事會堅持做出上述決議，應當把情況記載在會議紀要上，並將該會議紀要馬上提交公司全體董事和監事；
（九）為公司重大決策提供諮詢和建議；
（十）履行法律法規及公司章程所規定的以及公司股票上市地證券監管機構要求履行的其他職責。
第一百六十一條 公司董事或者除總經理及財務總監以外的其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第十二章 總經理和其他高級管理人員
第一百六十二條 公司設總經理一名，副總經理（含常務副總經理）若干名，財務總監、總經濟師、總工程師各一名，董事會秘書。
除總經理之外的上述高級管理人員稱為其他高級管理人員，其他高級管理人員人選由總經理提名。總經理及其他高級管理人員均由董事會聘任或解聘，對董事會和總經理負責。董事可兼任總經理或其他高級管理人員。
總經理及其他高級管理人員每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百六十三條 在公司控股股東、實際控制人單位及擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百六十四條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四） 擬定公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的基本規章；
（六） 提請董事會聘任或者解聘其他高級管理人員；
（七） 聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及一般xx；
（x） xxxxxxxxxxx；
（x） 在董事會授權的範圍內，決定公司的其他事項；
（十） 決定必須由董事會、股東大會決策以外的投資、收購或出售、融資等項目；
（十一）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理以外的其他高級管理人員協助總經理工作，並可根據總經理的委託行使總經理的部分職權。
第一百六十五條 總經理列席董事會會議；非董事總經理在董事會會議上沒有表決
權。
第一百六十六條 總經理應制訂《總經理工作細則》，報董事會批准後實施。
第一百六十七條 《總經理工作細則》應包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百六十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘任合同規定。
第一百六十九條 總經理在行使職權時，應當根據法律和本章程的規定，履行忠實和勤勉義務。總經理及其他高級管理人員在執行公司職務時違反法律或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十三章 監事會
第一節 監事
第一百七十條 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百七十一條 監事任期每屆三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百七十二條 監事在任期屆滿以前，不得被無故解除監事職務。
監事可以在任期屆滿以前提出辭職，監事辭職應當向監事會提交書面辭職報告。
第一百七十三條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百七十四條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百七十五條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建
議。
第一百七十六條 監事不得利用其關連關係損害公司利益，若給公司造成損失的，
應當承擔賠償責任。
第一百七十七條 監事應當依照法律、行政法規和本章程的規定，忠實勤勉地履行監督職責，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百七十八條 公司設監事會。監事會由五名監事組成，監事會設主席一人。監事會主席的任免應當經過三分之二以上監事會成員表決通過。
監事會應當包括股東代表和適當比例的職工代表，其中股東代表三名，職工代表兩名。非職工代表出任的監事由股東大會選舉和罷免，職工代表出任的監事由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉和罷免。公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。
第一百七十九條 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：
（一）對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助復審；
（三）對董事、總經理及其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、總經理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、總經理及其他高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行法律規定的召集和主持股東大會職責時依法召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）提議召開董事會臨時會議；
（八）依照相關法律規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作；
（十）法律、行政法規及公司章程規定的其他職權。
監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。
第一百八十條 監事會每六個月至少召開一次定期會議，由監事會主席召集。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會召開定期會議或臨時會議的，監事會工作人員應當提前合理的期間將書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。
情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第一百八十一條 監事會制定《監事會議事規則》，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百八十二條 監事會會議以記名投票方式表決，每一監事享有一票表決權。 監事會現場會議（包括視頻會議）可採用舉手或記名投票方式表決。如監事以電話會
議或借助類似通訊設備參加現場會議，只要現場與會監事能聽清其發言，並進行交流，
所有與會監事應視作已親自出席會議。監事會會議在保障監事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式進行並作出決議，並由參會監事簽字。通訊表決應規定表決的有效時限，在規定時限內未表達意見的監事，視為棄權。
監事的表決意向分為贊成、反對和棄權。與會監事應當從以上意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監事重新選擇。拒不選擇的，視為棄權。
監事會的決議，應當由全體監事三分之二以上表決通過。
在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認後傳真至監事會日常辦事機構。參加通訊表決的監事應在會議通知的期限內將簽署的表決票原件提交監事會。
第一百八十三條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。
監事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄的內容。
第一百八十四條 監事會會議記錄連同會議通知、會議材料、會議簽到簿、監事代為出席的授權委託書、會議錄音資料、表決票一起作為公司檔案由公司相關部門（如監事會辦公室等）保存，保存期限不少於十年。
第一百八十五條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第十四章 公司黨委和紀委
第一百八十六條 高舉中國特色社會主義偉大旗幟，以xxx列寧主義、xxxxx、xxx理論、「三個代表」重要思想、科學發展觀、習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，堅持黨的基本理論、基本路線、基本方略，增強「四個意識」、堅定「四個自信」、做到「兩個維護」，堅持和加強黨對企業的全面領導。
第一百八十七條 根據《中國共產黨章程》《中國共產黨國有企業基層組織工作條例
（試行）》和有關規定，經上級黨組織批准，設立中國共產黨雲南建投綠色高性能混凝土股份有限公司委員會（以下簡稱「黨委」）。同時，根據有關規定，設立黨的紀律檢查委員會
（以下簡稱「紀委」）。
第一百八十八條 公司黨委由黨員大會或者黨員代表大會選舉產生，每屆任期五年。任期屆滿應當按期進行換屆選舉。紀委每屆任期和黨委相同。
第一百八十九條 公司黨委班子成員一般為五至九人，最多不超過十一人，設黨委書記一人、黨委副書記一至二人。公司紀委的紀委書記、副書記、委員的職數按上級黨組織批覆設置，並按照《黨章》等有關規定選舉或任命產生。
第一百九十條 堅持和完善「雙向進入、交叉任職」領導體制，符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。黨委書記、董事長一般由一人擔任，確因工作需要，黨委書記、董事長分設的，黨員董事長、黨員總經理擔任副書記。
第一百九十一條 公司黨委發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定企業重大事項。主要職責是：
（一）加強公司黨的政治建設，堅持和落實中國特色社會主義根本制度、基本制度、重要制度，教育引導全體黨員始終在政治立場、政治方向、政治原則、政治道路上同以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致；
（二）深入學習和貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，學習宣傳黨的理論，貫徹執行黨的路線方針政策，監督、保證黨中央重大決策部署和上級黨組織決議在本公司貫徹落實；
（三）研究討論公司重大經營管理事項，支持董事會、監事會和經理層依法行使職權；
（四）加強對公司選人用人的領導和把關，抓好企業領導班子建設和幹部隊伍、人才隊伍建設；
（五）履行公司黨風廉政建設主體責任，領導、支持內設紀檢組織履行監督執紀問責職責，xx政治紀律和政治規矩，推動全面從嚴治黨向基層延伸；
（六）加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設，團結帶領職工群眾積極投身企業改革發展；
（七）領導公司思想政治工作、精神xx建設、統一戰線工作，領導企業工會、共青團、婦女組織等群團組織。
第一百九十二條 公司重大經營管理事項必須經黨委研究討論後，再由董事會或者經理層作出決定。研究討論的事項主要包括：
（一）貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰略的重大舉措；
（二）公司發展戰略、中長期發展規劃，重要改革方案；
（三）公司資產重組、產權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性方向性問題；
（四）公司組織架構設置和調整，重要規章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生產、維護穩定、職工權益、社會責任等方面的重大事項；
（六）其他應當由黨委研究討論的重要事項。
公司黨委根據職責權限範圍，制定研究討論事項清單，釐清黨委和董事會、監事會、經理層等其他治理主體的權責。若因國家政策，企業改革發展等原因，確有必要更改的，需要黨委會討論決定後方可修改。
第一百九十三條 公司紀委是公司黨內監督專責機關，主要任務和職責是：
（一）維護黨的章程和其他黨內法規；
（二）檢查黨的路線、方針、政策和決議的執行情況；
（三）協助公司黨委推進全面從嚴治黨、加強黨風建設和組織協調反腐敗工作；
（四）履行監督、執紀、問責職責，經常對黨員進行遵守紀律的教育，作出關於維護黨紀的決定；
（五）對黨的組織和黨員領導幹部履行職責、行使權力進行監督，受理處置黨員群眾檢舉舉報，開展談話提醒、約談函詢；
（六）檢查和處理黨的組織和黨員違反黨的章程和其他黨內法規的比較重要或複雜的案件，決定或取消對這些案件中的黨員的處分；
（七）進行問責或提出責任追究的建議；
（八）受理黨員的控告和申訴；
（九）保障黨員的權利。
第一百九十四條 公司黨委要全面落實從嚴治黨主體責任，加強黨員隊伍教育管理，嚴肅黨的組織生活，做好發展黨員等日常管理工作。
第一百九十五條 公司黨委根據實際需要設立辦公室、組織部、宣傳部等工作機構。根據企業職工人數和實際需要，配備一定比例專兼職黨務工作人員。嚴格落實同職級、同待遇政策，推動黨務工作人員與其他經營管理人員雙向交流。通過納入管理費用、黨費留存等渠道，保障企業黨組織工作經費，並向生產經營一線傾斜。納入管理費用的部分，一般按照企業上年度職工工資總額百分之一的比例安排，由企業納入年度預算。
第一百九十六條 公司黨委、紀委設專門的工作部門，同時設立工會、團委等群眾性組織。工會設工會主席、工會副主席。公司應當為公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，落實職工群眾知情權、參與權、表達權及監督權，充分調動職工群眾的積極性、主動性和創造性。
第十五章 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務
第一百九十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理或其他高級管理人員：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六） 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七） 法律、行政法規規定不能擔任xxxx；
（x） xxxx；
（x） 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年。
（十） 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的。
（十一）公司股票上市地的有關法律法規所指定的情況。
違反本條規定選舉、委派董事、監事、總經理或其他高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
第一百九十八條 公司董事、總經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第一百九十九條 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但xxx）xxxxxxxx；
（x）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第二百條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第二百〇一條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括但不限於履行下列義務：
（一） 真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二） 在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
（四） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五） 除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；
（六） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；
（七） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括但不限於對公司有利的機會；
（八） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；
（九） 遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；
（十） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務，不得以任何形式與公司競爭；
（十一）不得挪用公司資金或將資金借貸給他人，不得將公司資產或者資金以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
1、 法律有規定；
2、 公眾利益有要求；
3、 該董事、監事、總經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。
本條所述人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百〇二條 董事、監事、總經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）作出董事、監事、總經理和其他高級管理人員不能從事的行為：
（一）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條（一）項所述人員的信託人；
（三）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者xx（一）、（二）項所述人員的合夥人；
（四）由公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；
（五）本條第（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第二百〇三條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。
第二百〇四條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第六十二條所規定的情形除外。
第二百〇五條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排（公司與董事、監事、總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外）有重要利害關係時，不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關連關係的（指在交易對方任職董事或高級管理人員，或能直接或間接控制交易對方的法人單位、或該交易對方直接或間接控制的法人單位任職董事或高級管理人員），不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行（有關連關係的董事須迴避出席），董事會會議所作決議須無關連關係董事過半數通過。出席董事會的無關連董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
除公司證券上市地證券上市規則或香港聯交所批准的例外情況外，董事不得就任何董事會議批准其或其任何緊密聯繫人（按適時地不時生效的《香港聯交所上市規則》的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議的董事會決議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。除非有利害關係的公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員按照本條第一款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。
第二百〇六條 如果公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第二百〇七條 公司不得以任何方式為其董事、監事、總經理和其他高級管理人員繳納稅款。
第二百〇八條 公司不得直接或者間接向公司和其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；
（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第二百〇九條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第二百一十條 公司違反第二百〇八條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第二百一十一條 本章前述條款中所稱「擔保」，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第二百一十二條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；
（三）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四）追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括但不限於佣金；
（五）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息；
（六）通過法律程序裁定讓董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違反義務所獲得的財物歸公司所有。
第二百一十三條 公司應當與公司董事、監事及高級管理人員訂立書面合同，並經股東大會事先批准。
書面合同中至少應當包括下列規定：
（一）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守及符合《公司法》、《特別規定》、本章程、《公司收購及合併守則》、《股份購回守則》及其他香港聯交所訂立的規定，並協議公司將享有本章程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓；
（二）董事、監事及高級管理人員向代表每位股東的公司作出承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責任；
（三）本章程第二百六十四條規定的仲裁條款；
（四）董事、監事及高級管理人員報酬事項。前述報酬事項包括：
（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；及
（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第二百一十四條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。
前款所稱「公司被收購」是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程前述定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第十六章 財務會計制度與利潤分配
第二百一十五條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門制定的規定，制定公司的財務會計制度。
第二百一十六條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經會計師事務所審計。
公司會計年度採用公歷日曆年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。公司採用人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。
第二百一十七條 公司在每一會計年度公佈兩次財務報告，即在每一會計年度的前六個月結束後的六十天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的一百二十天內公佈年度財務報告。
第二百一十八條 公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法律、行政法規所規定由公司準備的財務報告。
第二百一十九條 公司的財務報告須在召開股東大會年會的二十日以前置備於公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
公司至少應當在年度股東大會召開前二十一日將前述報告或董事會報告連同資產負債表（包括所適用法規定須附錄於資產負債表的每份文件）、損益表或收支結算表、或財務摘要報告交付或者以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。在滿足法律、行政法規、公司上市地上市規則的條件下，公司可採用公告（包括通過公司網站發佈）的形式進行。
第二百二十條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編制外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當
在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。
第二百二十一條 公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。
第二百二十二條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二百二十三條 資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款；
（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第二百二十四條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的公司股份不參與分配利潤。
第二百二十五條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。
第二百二十六條 公司可以下列形式（或同時採取兩種形式）分配股利：
（一）現金；
（二）股票。
第二百二十七條 股東在催繳股款前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息，但無權就預繳股款參與其後宣佈的股息。
第二百二十八條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東在香港委任一名或以上的收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項，並由其代為保管該等款項，以待支付有關股東。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。
公司委任的香港聯交所上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香港
《受託人條例》註冊的信託公司。
在遵守中國法律的前提下，對於無人認領的股利，公司可行使沒收權力，但該權力僅可在適用的有關時效期限屆滿後才能行使。
公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息單，但公司應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權力。然而，如股息單在初次郵寄未能送達收件人而遭退回後，公司即可行使此項權力。
公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股股東的股份，但必須遵守以下的條件：
（一）公司在十二年內就該等股份最少應已派發三次股利，而於該段期間無人認領股利；
（二）公司在十二年的期間屆滿後，於公司上市地的報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並通知香港聯交所有關該意向。
第二百二十九條 公司的利潤分配政策為：
（一）公司充分考慮對投資者的回報，在當年盈利、累計未分配利潤為正，且足額預留法定公積金、盈餘公積金後，由公司董事會根據公司的整體業務狀況、營運業績、財務業績、營運資金、資本需求、未來前景、現金流量及董事會視為相關的任何其他因素提出利潤分配方案，報股東大會批准。
（二）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。
（三）公司按照股東持有的股份比例，採用現金、股票、現金與股票相結合或合適的其他方式進行利潤分配，原則上，公司每年進行一次利潤分配，每年所分配利潤不少於當年實現的母公司可供分配利潤的三分之一，且應於次年內進行分配。
（四）如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化對公司生產經營造成重大影響，或自身經營狀況發生較大變化時，經董事會提議，股東大會審議通過，可對利潤分配政策進行調整。
（五）利潤分配政策的調整方案由董事會擬訂，股東大會審議通過。調整後的利潤分配政策不得違反法律法規、部門規章、規範性文件及本章程的有關規定。
第二百三十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第二百三十一條 公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣佈，以外幣支付。公司向境外上市外資股股東和其他外資股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理。
第二百三十二條 公司向股東分配股利時，應當按照中國稅法的規定，根據分配的金額代扣並代繳股東股利收入的應納稅金。
第二百三十三條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第二百三十四條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第十七章 會計師事務所的聘任
第二百三十五條 公司應當聘用符合中國法律有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。
公司的首任會計師事務所可以由公司創立股東大會在首次年度股東大會前聘任，該會計師事務所的任期在首次年度股東大會結束時終止。
公司創立股東大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。
第二百三十六條 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止。
第二百三十七條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一）查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；
（二）要求公司採取合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；
（三）列席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在股東會議上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。
公司應向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百三十八條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第二百三十九條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第二百四十條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。
第二百四十一條 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券主管機構備案。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所，以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘用填補空缺的會計師事務所，或解聘一家任期未
屆滿的會計師事務所時，應當按以下規定辦理：
（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過遲，否則應當採取以下措施：
1. 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計事務所作出了xx；及
2. 將xx副本作為通知的附件以章程規定的方式送出給每位有權得到股東大會會議通知的股東。
（三）公司如果未將有關會計師事務所的xx按本款第（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議：
1. 其任期應到期的股東大會；
2. 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；及
3. 因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有通知或與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。
第二百四十二條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。
（一）會計師事務所如要辭去其職務，可以把辭聘書面通知置於公司法定地址。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：
(1) 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況的聲明；或
(2) 任何該等應交代情況的xx。
（二）公司收到本條第（一）項所指的書面通知的十四日內，須將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有第二百四十一條第二款第（二）項提及的xx，公司應當將該xx的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述xx副本以郵資已付的郵件寄給每個有權得到公司財務狀況報告的股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。
（三）如果會計師事務所的辭職通知載有本條第（一）項(2)中所提及的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭職有關情況作出的解釋。
第十八章 信息披露
第二百四十三條 公司董事會應當按照法律、公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程有關規定制定信息披露的標準、方式、途徑等，建立、健全公司信息披露制度。
第二百四十四條 公司遵循真實、準確、完整和及時原則，規範地披露信息。
第十九章 公司的合併、分立、解散與清算
第二百四十五條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。
對境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。
第二百四十六條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第二百四十七條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百四十八條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
第二百四十九條 公司有下述情形之一的，應當依法解散：
（一）股東大會決議解散；
（二）因公司合併或者分立需要解散；
（三）公司因不能清償到期債務依法宣告破產；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司；
（六）本章程規定的營業期限屆滿；
（七）法律、法規規定公司應當解散的其他情形。
第二百五十條 公司因前條第（一）項、第（四）項、第（五）項、第（六）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司因前條第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織公司的股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第二百五十一條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
第二百五十二條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。清算組應當對債權進行登記。
債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百五十三條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百五十四條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百五十五條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百五十六條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者主管機關確認，並在經股東大會或者主管機關確認之日起三十日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百五十七條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責
任。
第二十章 修改公司章程
第二百五十八條 公司根據法律、行政法規及本章程的規定，可以修改本章程。有
下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百五十九條 除本章程另有規定外，修改本章程應遵循下列程序：
（一）由董事會依本章程通過決議，擬定章程修改方案或由股東提出修改章程議案；
（二）將修改方案通知股東，並召集股東大會進行表決；
（三）提交股東大會表決的修改內容應以特別決議通過；
（四）公司將修改後的公司章程報公司登記機關備案。
第二百六十條 x章程的修改涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門批准後生效；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
第二十一章 通知和公告
第二百六十一條 公司的通知（本章節所稱「通知」，包括公司通訊及其他書面材料）以下列一種或者幾種形式發出或提供：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以電子郵件、傳真等電子方式或信息載體送出或提供；
（四）在符合法律、行政法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則的前提下，以在公司及香港聯交所指定的網站上發佈方式進行；
（五）以公告方式進行；
（六）公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；
（七）公司股票上市地的證券監督管理機構認可的或本章程規定的其他形式。
除本章程另有規定外，公司發給境外上市外資股股東的通知，如以公告形式發出，則按當地上市規則的要求於同一日通過香港聯交所電子登載系統向香港聯交所呈交其可供即時發表的電子版本，以登載於香港聯交所的網站上。公告亦須同時在公司網站登載。此外，必須根據每一境外上市外資股股東名冊登記的地址，由專人或以預付郵資函件方式送達，以便股東有充分通知和足夠時間行使其權利或按通知的條款行事。
公司的境外上市外資股股東可以書面方式選擇以電子方式或以郵寄方式獲得公司須向股東寄發的公司通訊，並可以選擇只收取中文版本或英文版本，或者同時收取中、英文版本。也可以在合理時間內提前給予公司書面通知，按適當的程序修改其收取前述信息的方式及語言版本。
第二百六十二條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；
公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第四十八小時為送達日期；
公司通知以傳真或電子郵件或網站發佈方式送出的，發出之日為送達日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期，有關公告在符合有關規定的報刊上刊登，或按本章程第二百六十一條規定的方式發出。
在不違法法律、行政法規及本章程對會議決議程序、表決效力等規定的情況下，因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二百六十三條 x上市地上市規則要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並根據適用法律和法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。
第二十二章 爭議解決
第二百六十四條 除非本章程另有規定，公司遵從下述爭議解決規則：
（一）凡涉及公司與其董事、監事、總經理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、總經理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
（五）此項仲裁協議乃董事、監事、總經理或者其他高級管理人員與公司達成，公司既代表其本身亦代表每名股東。
（六）任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。
第二十三章 附則
第二百六十五條 x章程中所稱「會計師事務所」、「審計師」的含義與《香港聯交所上市規則》中所稱的「核數師」相同。
第二百六十六條 x章程用中文書寫。其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義的，以在公司登記管理機關最近一次登記備案的本章程中文版為準。其他語種的版本與中文版本產生歧義時，以中文版本為準。
第二百六十七條 除非本章程上下文另有規定，本章程中下列術語具有如下含義：
（一）控股股東，是指具備以下條件之一的人：
1. 該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
2. 該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；
3. 該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
4. 該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
（二）一致行動，是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（四）關連關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員（包括上述人士聯繫人，定義見《香港聯交所上市規則》）與其直接或者間接控制的企業之間的關係以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關連關係。