Contract

江西黑猫炭黑股份有限公司

关于投资参股磁县鑫宝化工有限公司和签署相关出资协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资的概述

1、江西黑猫炭黑股份有限公司于 2010 年 4 月 13 日下午，在公

司会议室召开了第三届董事会第二十二次会议。会议以赞成票 9 票，

反对票 0 票，弃权票 0 票；审议通过了《关于投资参股磁县鑫宝化工有限公司并授权签署相关出资协议的议案》。江西黑猫炭黑股份有限公司（乙方）将根据公司董事会决议授权，和外部投资者（非关联方）xxxxxxxxxxxx（xx）、上海同业煤化集团有限公司（丙方）、xxxxxxxxxxxxx（xx）签署投资框架性协议——《关于组建磁县鑫宝化工有限公司的出资协议书》。

2、合资成立的磁县鑫宝化工有限公司的股权结构：邯郸市鑫宝煤化工有限公司出资金额为人民币 5500 万元，占公司注册资本的

55%；江西黑猫炭黑股份有限公司出资金额为人民币 2500 万元，占公司注册资本的 25%；上海同业煤化集团有限公司出资金额为人民币 1500 万元，占公司注册资本的 15%；河北省磁县承先焦化有限公司出资金额为人民币 500 万元，占公司注册资本的 5%。

合资公司注册资本分两期到位，一期注册资本 5000 万元，各出资方按各自的出资比例进行出资。

3、根据本公司《章程》的有关规定，此次对外投资事项在公司董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议，也不构成关联交易。

二、其他合资方介绍

1、邯郸市鑫宝煤化工有限公司：是一家以煤焦油深加工为主，向精细化工延伸产业链的民营股份制企业。公司法定代表人xxx，注册资本 6000 万元，现有煤焦油加工处理能力 20 万吨。

2、上海同业煤化集团有限公司:是一家以经营煤焦油、焦炭、高岭土等煤化工类产品为主，集生产加工、物流仓储和销售为一体的综合性集团公司。公司法定代表人xxx，注册资本 11,200 万元。

3、河北省磁县承先焦化有限公司：是一家以焦炭、煤焦油、钢材、生铁批发零售为主的企业。公司法定代表人xxx，注册资本 5,000 万元。

三、投资标的的基本情况 1、公司名称：磁县鑫宝化工有限公司（暂定名，具体以工商登

记部门核准的名称为准）；

2、公司注册资本：10,000 万元人民币；（一期出资5,000万元）

3、公司注册期限：50年；

4、公司地址：（具体以工商登记部门核准的名称为准）；

5、公司经营范围：炭黑油加工及产品延伸，精细化工产品的生产、销售，科研和技术服务，产品物流和进出口业务。（具体以工商

登记部门核准的经营范围为准）。 6、公司经营宗旨：在国家宏观调控下，充分发挥资源综合利用

和环境保护优势，合理利用政策，保持技术、质量、服务和机制领先，遵循市场经济规律，不断拓宽业务渠道，自主经营，最大限度地增加股东权益。

四、出资协议中的特别约定 1、甲方承诺：与乙方进行长期的战略合作，按市场价的原则同

意将甲方及甲方实际控制的关联企业生产的炭黑原料油优先供应给乙方或乙方的子公司。

2、丙方按照长期稳定、互惠互利的原则向合资公司供应一定量的高温煤焦油，丙方承诺按每月一万吨，每年十二万吨的基本量长期稳定向合资公司供应其煤焦油产品。其向合资公司供应煤焦油按邯郸钢铁集团焦化公司上月煤焦油平均出厂价作为当月到厂价（含增值税），有关煤焦油供销服务的详细事项由甲、丙方在《煤焦油供应服务协议》中予以明确。

3、在煤焦油深加工领域，合资各方（甲方已有项目除外）不单独在邯郸地区再上同类形成相互竞争的项目。

4、合资各方之间除已签订供电、供汽、原材料供应协议等关联交易协议外，合资各方不得私自以合资公司名义对外签订与已签订协议有关的供应协议，其他关联交易必须根据董事会的要求如实申报。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、秉承公司“贴近资源、兼顾市场”对外投资的原则和方针，公

司出资设立磁县鑫宝化工有限公司，该公司主要从事煤焦油的深加工,提供邯郸黑猫炭黑有限责任公司原料炭黑油,是公司与产品上游企业的战略合作,有利于公司原料的稳定供应和质量保证,降低企业经营风险。

2、本次对外投资可能存在的风险：

公司所属行业属于能源下游，能源价格波动对公司生产经营都会产生比较大影响，存在一定行业系统性风险。本次投资可能存在的政策及市场发生变化的风险，由于磁县鑫宝化工有限公司主要从事煤焦油产品深加工，期间国内政策对焦化行业的整顿规范、外部市场经营环境可能发生变化，从而带来政策和市场不确定性风险。合资公司将会努力遴选优秀的管理团队，以最大程度的降低管理和运营风险。

3、本次对外投资对公司财务状况和经营成果的影响：

公司本次对外投资金额为 2,500 万元，由内部自有资金解决，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

六、其他事项 1、公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。七、备查文件

1、《第三届董事会第二十二次会议决议》

2、《关于组建磁县鑫宝化工有限公司的出资协议书》

江西黑猫炭黑股份有限公司董事会二〇一〇年四月十六日