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上海市通力律师事务所
关于
上海友升铝业股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市
之
法律意见书
二〇二三年十二月二十一日
目 录
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 49
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上海市通力律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市
之法律意见书
致：上海友升铝业股份有限公司敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据上海友升铝业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派xx律师、xx律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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3-3-1-2
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民
共和国境内法律、行政法规、行政规章、有 权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目 的，本法律意见书所述的“法律、法规以及 规范性文件”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
2. 发行人： 指上海友升铝业股份有限公司。
3. 友升有限： 指发行人前身上海友升铝业有限公司。
4. 上海泽升： 指上海泽升汽车科技有限公司。
5. 山东友升： 指山东友升铝业有限公司。
6. xxxxx： 指重庆友利森汽车科技有限公司。
7. 安徽友升： 指安徽友升铝业有限公司。
8. 长春友升： 指长春友升汽车科技有限公司。
9. 广东泽升： 指广东泽升汽车科技有限公司。
10. xxxx： 指江苏友升汽车科技有限公司。
11. xxxx： 指武汉友升汽车科技有限公司。
12. 云南友升： 指云南友升铝业有限公司。
13. 海南泽爱思： 指海南泽爱思国际贸易有限公司。
14. 泽升国际： 指 ZESHENG INTERNATIONAL PTE. LTD.。
15. 控股子公司： 指于 2023 年 6 月 30 日发行人控制并纳入合并报表范围的 11 家下属公司，即上述第 4项至第 14 项所述及的公司。
16. 境内控股子公司： 指于 2023 年 6 月 30 日发行人控制并纳入合
并报表范围的 10 家境内下属公司，即上述
第 4 项至第 13 项所述及的公司。
17. 境外控股子公司： 指于 2023 年 6 月 30 日发行人控制并纳入合
并报表范围的 1 家境外下属公司，即上述第
第 14 项所述及的公司。
18. 泽升贸易： 指上海泽升贸易有限公司。
19. 达晨创联： 指深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业
（有限合伙）。
20. 共青城泽升： 指共青xxx投资管理合伙企业（有限合伙）。
21. 金浦临港基金： 指上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
22. | 金浦科创基金： | 指上海金浦科技创业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）。 |
23. | 上海骁墨： | 指上海骁墨信息技术服务中心（有限合伙）。 |
24. | 深圳xx： | 指深圳市xx创业投资合伙企业（有限合伙）。 |
25. | 杉创智至： | 指上海杉创智至创业投资合伙企业（有限合伙）。 |
26. | 上海联炻： | 指上海联炻企业管理中心（有限合伙）。 |
27. | xxx颉： | 指xxx颉企业管理合伙企业（有限合伙）。 |
28. | 达晨财汇： | 指海南三亚达晨财汇私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 |
29. | 财投晨源： | 指江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）。 |
30. | 达晨财智： | 指深圳市达晨财智创业投资管理有限公司。 |
31. | 财智创赢： | 指深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）。 |
32. | 杭州创程： | 指杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有 |
限合伙）。 | ||
33. | 深圳创程： | 指深圳市达晨创程私募股权投资基金企业 （有限合伙）。 |
34. | xx工业公司： | 指上海青浦xx工业公司，曾用名为上海市青浦县xx工业公司。 |
35. | 第一美亚（FAAF）： | 指友升铝业（第一美亚）有限责任公司（英 文名称为 Unison Aluminum Products （FAAF） LLC，英文简称为“FAAF”）。 |
36. | 上海广虹： | 指上海广虹（集团）有限公司（后更名为“上海广虹实业有限公司”）。 |
37. | 墨西哥法律意见书： | 指 Abogados F&Q 于 2023 年 8 月 28 日出具的《上海友升墨西哥 IMMEX 计划生产基地法律意见书》。 |
38. | 天职会计师： | 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。 |
39. | 《公司法》： | 指《中华人民共和国公司法》。 |
40. | 《证券法》： | 指《中华人民共和国证券法》。 |
41. | 《管理办法》： | 指《首次公开发行股票注册管理办法》。 |
42. | 《审核规则》： | 指《上海证券交易所股票发行上市审核规 |
则》。 | ||
43. | 《上市规则》： | 指《上海证券交易所股票上市规则》。 |
44. | 中国证监会： | 指中国证券监督管理委员会。 |
45. | 上交所： | 指上海证券交易所。 |
46. | 《审计报告》： | 如无特别指明，指天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2023 年 11 月 18 日出具的天职业字[2023]43065 号《上海友升铝业股份有限公司审计报告》。 |
47. | 招股说明书： | 指发行人向中国证监会申报的首次公开发行股票申请文件中所纳入的招股说明书。 |
48. | 报告期： | 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月。 |
49. | 元： | 如无特别指明，指人民币元。 |
一. 本次发行的批准和授权
案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》《关于公司本次发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》等与本次发行相关的议案，并于 2023 年 3 月 6 日向全体股东发出了召开发行人 2023 年第一次临时股东大会的通知。
经本所律师核查，发行人于2023年3月21日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司本次发行摊薄即期回报分析及填补措施的议案》《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》《关于公司本次发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》等与本次发行相关的议案。
经本所律师核查，上述股东大会的召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合法、有效。
(二) 经本所律师对发行人 2023 年第一次临时股东大会决议的核查，该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
经本所律师核查，发行人召开的2023年第一次临时股东大会作出决议，同意发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股股票，并于发行完成后在上交所上市。根据本次会议决议，发行人本次发行的具体方案如下：
1. 发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2. 每股面值：1元；
3. 发行数量：不超过4,826.7111万股，且同时不少于本次发行后股份总数的25%，公司股东不公开发售股份；
4. 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或根据监管部门规定确定的其他方式；
5. 发行对象：本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在上交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象；
6. 定价方式：由公司与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规协商通过询价的方式定价或根据上交所、中国证监会认可的其他方式确定本次发行价格；
7. 拟上市地点：上交所主板；
8. 承销方式：余额包销；
9. 决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
(三) 经本所律师核查，发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》，授权董事会办理有关本次发行并上市事宜，包括但不限于：
1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定具体的发行日期、发行对象、发行数量、定价方式、发行方式及与本次发行有关的其他事项；
2. 办理与本次发行相关的申请事宜，包括但不限于向有关政府机构、监管机构、证券交易所及证券登记结算机构办理相关审批、登记、备案及批准手续；
3. 制定、签署、执行、修改、补充及递交任何与本次发行相关的协议、合同或必要文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、各种公告及股东通知以及监管机构规定的各种说明函件或承诺书；
4. 根据本次发行申请及审批过程中相关监管机构的意见及发行人实际情况，对募投项目及募集资金用途计划进行调整，包括但不限于对募投项目投资进度、投资配比的调整、签署募投项目建设过程中的重大协议或合同、办理与募投项目相关的工商变更登记手续等；
5. 决定并聘请相关中介机构及签署相关协议或合同；
6. 根据需要及证券交易所的相关规定确定募集资金存储专用账户；
7. 本次发行完成后，根据本次发行结果，修改发行人章程相应条款并办理相关工商变更登记手续；
8. 本次发行完成后，办理本次发行股票在证券交易所挂牌上市及相关股份锁定事宜；
9. 在符合证券监管部门规定的前提下，授权董事会基于公司及股东利益，根据实际情况及需求对本次发行方案作相应调整；
10. 根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及发行人章程的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行有关的其他事宜。
董事会有权在该议案授权事项范围内，指定发行人董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本所律师认为，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 本次发行的主体资格
文件、发行人章程规定需要终止的情形。
(三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普通股之条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），本次发行的人民币普通股每股发行条件和价格相同，并与发行人已有的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据天职会计师出具的《审计报告》，发行人合并报表显示发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 56,048,371.13 元、 129,119,603.90 元、233,030,953.90 元和 110,400,650.80 元，非经 常 性 损 益 分 别 为 3,204,778.65 元 、 2,683,923.77 元 、 8,682,272.47 元和 879,047.36 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正数。据此，本所律师认为，发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据天职会计师出具的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年1-6月、2022年度、 2021年度及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量，天职会计师已出具无保留意见的《审计报告》，发行人本次发行符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条件
1. 经本所律师核查，发行人系由友升有限以截至 2020 年 5 月 31 日经审计净资产折股整体变更设立，友升有限成立于1992 年12 月4 日，持续经营时间至今已超过三年，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2. 经本所律师核查，根据天职会计师出具的《审计报告》，天职会计师认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2023 年 6 月 30 日、2022 年 12 月 31 日、
2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年 1-6 月、2022 年度、2021 年度、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
3. 经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2023]43066 号
《上海友升铝业股份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2023 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并且注册会计师已出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 经本所律师核查，发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本所律师核查，发行人的人员独立。发行人的总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中领取薪酬；发行人的主要财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
基于上述核查，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，
最近三年内发行人主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人的《营业执照》和章程所载，发行人的经营范围为“一般项目：铝合金材料的研发，研发、生产汽车零部件、铝制品，销售自产产品；从事汽车科技、机械科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，该等经营范围已经上海市市场监督管理局核准并备案。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事铝合金汽车零部件的研发、生产和销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
6. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
7. 经本所律师核查，根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认、相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
(三) 关于本次发行是否符合《审核规则》《上市规则》规定的上市条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为 14,480.1333 万元，本次计划发行股票数量为不超过 4,826.7111 万股，发行后的总股本不超过 19,306.8444 万元。因此，发行后股本总额不低于 5,000 万元，符合《审核规则》第二十二条、《上市规则》第 3.1.1条第一款第（二）项之规定。
2. 经本所律师核查，根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票并上市的议案》，发行人本次计划向社会公众发行股票数量为不超过 4,826.7111 万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于 25%，本所律师认为，该等安排符合《审核规则》第二十二条、《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项
之规定。
3. 经本所律师核查，根据天职会计师出具的《审计报告》和发行人的确认，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为 56,048,371.13 元、 129,119,603.90 元、233,030,953.90 元和 110,400,650.80 元，非经 常 性 损 益 分 别 为 3,204,778.65 元 、 2,683,923.77 元 、 8,682,272.47 元和 879,047.36 元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元；发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月的营业收入分别为 810,910,402.15 元、1,511,191,864.61 元、2,350,122,891.18元和 1,164,498,982.72 元，发行人最近 3 年营业收入累计不低于 10 亿元。本所律师认为，发行人符合《审核规则》第二十二条、《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项及第 3.1.2 条第一款第（一）项之规定。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》和《上市规则》规定的各项实质条件，本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系由泽升贸易、共青城泽升、达晨创联、罗世兵共同发起并将其共同投资的友升有限依法整体变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方
式等符合法律、法规以及规范性文件的规定，并已获得有权部门的批准。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人股改净资产及折股方案调整已履行相应的审议程序且经全体发起人签署《关于设立上海友升铝业股份有限公司之发起人协议之补充协议》一致确认，上述调整不影响整体变更后发行人的股本总额及实收股本，各发起人的持股数和持股比例未发生变更，不影响发行人设立的有效性，不构成本次发行的法律障碍。
(四) 经本所律师核查，发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(五) 经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序，审议的事项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，根据发行人《营业执照》所载经营范围、发行人的确认以及天职会计师出具的《审计报告》，发行人的主营业务为铝合金汽车零部件的研发、生产和销售。发行人主营业务的开展未依赖其股东及
其他关联方，发行人与其股东及其他关联方之间不存在显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立于发行人股东及其他关联方。
(五) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图以及本所律师的实地调查，发行人依法设立股东大会、董事会、监事会，聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设立工程技术中心、销
售部、采购部、信息技术部、品保部、生产部、财务部、人资行政部和证券事务部等机构和部门。发行人独立行使经营管理职权，上述内部组织机构独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部组织机构，不存在机构混同、合署办公的情形。据此，本所律师认为，发行人的组织机构独立。
(七) 基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发起人、股东及实际控制人
经本所律师核查，发行人的发起人为泽升贸易、共青城泽升、达晨创联、罗世兵。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述发起人均具备法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人发起人的资格。
(二) 经本所律师核查及发行人的说明，发行人的发起人为 4 名，均在中国境
内有住所，符合半数以上发起人在中国境内有住所之要求。发行人设立时各发起人均足额缴纳了对发行人的出资。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人设立时，各发起人分别以其持有的友升有限的股权所代表的净资产出资，发起人依法拥有该等股权，发起人将该等股权所代表的净资产投入发行人不存在法律障碍。
(四) 经本所律师核查，发行人设立后，友升有限的资产及债权债务均由发行人承继，该等资产及债权债务的承继不存在法律风险。截至本法律意见书出具之日，原友升有限的主要资产及权属证书已变更至发行人名下。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述股东均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
经本所律师核查，最近3年发行人的共同实际控制人始终为罗世兵、金丽燕夫妇，没有发生变化。
(七) 经本所律师核查，发行人股东共青城泽升系发行人为实施员工股权激励而设立的员工持股平台。发行人员工持股计划的实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
(八) 经本所律师核查，深圳杉晖、杉创智至、上海联炻、安吉璞颉、达晨财汇、财投晨源、达晨财智、财智创赢、杭州创程和深圳创程为发行人申报前 12 个月内增资入股的股东。根据前述股东出具的承诺函，其承诺自
完成相应增资扩股工商变更登记手续之日起36 个月内且自发行人股票在
证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，友升有限于 2020 年 9 月整体变更为股份有限公司。发
行人设立时的总股本为 12,000 万元，由泽升贸易、达晨创联、共青城泽升、罗世兵分别以其持有之友升有限股权所代表的净资产出资。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。
(三) 经本所律师核查并根据发行人及其现有股东出具的说明，发行人现有股东所持发行人股份不存在质押的情形。
八. 发行人的业务
(二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已经取得排污许可证、固定污染源排污登记回执、城镇污水排入排水管网许可证、海关进出口货物收发货人备案回执等资质证书。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司于中国境内生产经营已取得相关许可、资质，不存在未取得资质开展经营的情况。
(三) 经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的说明，截至报告期末，发行人拥有 1 家境外子公司泽升国际，主要为投资平台。
经本所律师核查，根据发行人与ROCHE INDUSTRIES PROFESSIONAL DE MEXICO，S. DE R.L. DE C.V.（以下简称“ROCHE INDUSTRIES”）签署的《MEXCENTRIX/UNISON SERVICES AGREEMENT》、墨西哥法律意见书及
发行人的说明，发行人与墨西哥服务商ROCHE INDUSTRIES合作，通过墨西哥IMMEX计划下的Shelter模式（Shelter模式为墨西哥政府促进计划 “IMMEX计划”下的一种商业模式，即允许境外公司在墨西哥不设法律实体的情况下，通过与拥有IMMEX计划资格的墨西哥境内公司合作在墨西哥开展业务）在墨西哥圣路易斯波托西州生产铝合金汽车零部件，在前述业务模式下， 发行人提供生产所需的原材料和生产设备等， ROCHE INDUSTRIES负责原材料、生产设备等进口，所有的原材料、生产设备及制成品等所有权归发行人所有，发行人按约定向ROCHE INDUSTRIES支付服务费用以及生产经营期间产生的员工工资、关税等费用，该业务模式符合墨西哥有关法律法规的要求。根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人在墨西哥的上述业务目前仍处于筹备阶段，尚未实际开展生产经营活动。
(四) 经本所律师核查，发行人主营业务为铝合金汽车零部件的研发、生产和销售。发行人最近三年主营业务没有发生变更。
(五) 经本所律师核查，根据天职会计师出具的《审计报告》，报告期内发行人的主营业务收入占营业总收入的比例较高。据此，本所律师认为，发
行人主营业务突出。
九. 关联交易及同业竞争
1. 发行人控股股东、实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东泽升贸易、实际控制人罗世兵和金丽燕夫妇构成发行人的关联方。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，除上述已披露的关联方外，发行人股东共青城泽升直接持有发行人 7.04%股份，达晨创联、财投晨源、财智创赢、杭州创程、深圳创程（执行事务合伙人兼基金管理人均为达晨财智）与达晨财智合计直接持有发行人 14.29%股份，金浦科创基金和金浦临港基金（基金管理人均为上海金浦智能科技投资管理有限公司）合计直接持有发行人 8.29%股份，为直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东，构成发行人的关联方。
3. 董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员构成发行人的关联方：
序号 | 姓名 | 职务 |
1. | 罗世兵 | 董事长、总经理 |
2. | 金丽燕 | 董事 |
3. | 罗 登 | 董事 |
4. | 汪 璐 | 董事 |
5. | 刘伟龙 | 独立董事 |
6. | 张 佼 | 独立董事 |
7. | 李阿吉 | 独立董事 |
8. | 赵珊珊 | 监事会主席 |
9. | 李宗毅 | 监事 |
10. | 李 健 | 职工代表监事 |
11. | 付忠祥 | 副总经理 |
12. | 刘旺才 | 副总经理 |
13. | 蔡 翱 | 副总经理 |
14. | 王 甥 | 财务负责人 |
15. | 施红惠 | 董事会秘书 |
除上述现任董事、监事和高级管理人员外，赵洪涛 2020 年 12 月之
前曾为发行人的董事，构成发行人的关联方；罗世国 2020 年 10 月之前曾为发行人的高级管理人员，构成发行人的关联方。
4. 与上述第 1-3 项中所列自然人关系密切的家庭成员
5. 控股子公司
经本所律师核查，截至报告期末，上海泽升、山东友升、重庆友利森、安徽友升、广东泽升、长春友升、江苏友升、武汉友升、云南友升、海南泽爱思、泽升国际为发行人直接或间接控股子公司，构成发行人的关联方。
6. 直接或者间接地控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，泽升贸易为发行人的控股股东，金丽燕为泽升贸易的执行董事兼总经理，张云飞为泽升贸易的监事，金丽燕、张云飞构成发行人的关联方。
7. 发行人控股股东、实际控制人及实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制，或由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的其他法人或其他组织
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制，或由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织构成发行人的关联方。该等企业主要包括：
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1. | 上海蓝湖泉商贸发展有限公司 | 发行人实际控制人、董事长兼总经理罗世兵持有60%的股权，并担任其 执行董事，该公司已于2021年4月25 |
日注销 | ||
2. | 上海世贤商务咨询有 限公司 | 罗世兵持有其40%的股权，该公司已 于2021年1月26日注销 |
3. | 大悟县天时苗木有限责任公司 | 罗世兵的兄长罗世发（即发行人董事罗登之父）持有51.7241%的股权， 并担任其执行董事 |
4. | 大悟县盛安贸易有限 公司 | 罗世发持有60%的股权，并担任其执 行董事 |
8. 发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员、发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员直接或间接控制，或担任董事（不含同为双方的独立董事）或高级管理人员的法人或者其他组织
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制，或担任董事（不含同为双方的独立董事）或高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。除上述已披露的关联方外，该等企业主要包括：
序号 | 关联企业名称 | 关联关系 |
1. | 上海悦普广告集团股 份有限公司 | 发行人董事汪璐担任其董事 |
2. | 上海浦东爱你壹世创 新企业发展有限公司 | 汪璐曾担任其董事，已于 2020 年 4 月辞任 |
3. | Dingdong （Cayman） Limited | 汪璐曾担任其董事，已于 2021 年 9 月辞任 |
4. | 西域智慧供应链（上 海）股份公司 | 汪璐之配偶叶永清持有 24.34%的 股权并担任其董事长、总经理 |
5. | 西域供应链（上海）有限公司 | 西域智慧供应链（上海）股份公司持有 100%的股权，叶永清担任其执 行董事 |
6. | 西渝供应链（成都）有限公司 | 西域供应链（上海）有限公司曾持有 60%的股权，已于 2020 年 8 月转让全部股权；叶永清曾担任其执行 董事，已于 2020 年 8 月辞任 |
7. | 西域供应链有限公司 | 西域智慧供应链（上海）股份公司持有 100%的股权，叶永清担任其董 事长、总经理 |
8. | 狮行智慧物流有限公司 | 西域智慧供应链（上海）股份公司 持有 60%的股权，叶永清担任其执行董事 |
9. | 狮行物流（天津）有限公司 | 狮行智慧物流有限公司持有 100% 的股权，叶永清担任其执行董事、经理 |
10. | 狮行物流（苏州）有限公司 | 西域智慧供应链（上海）股份公司持有 100%的股权，叶永清担任其执 行董事、总经理 |
11. | 西域供应链（浙江）有限公司 | 西域智慧供应链（上海）股份公司持有 100%的股权，叶永清担任其董 事长、总经理 |
12. | 瑞氪维尔工业科技 （上海）有限公司 | 西域智慧供应链（上海）股份公司 持有 100%的股权，叶永清担任其执行董事 |
13. | 旷叶互联网技术（上海）有限公司 | 西域智慧供应链（上海）股份公司持有 100%的股权，叶永清担任其执 行董事 |
14. | 西域赟品供应链（上海）有限公司 | 西域智慧供应链（上海）股份公司曾持有 70%的股权，叶永清曾担任其执行董事，已于 2020 年 3 月注 销 |
15. | 瑞氪维尔工业科技有限公司 | 西域智慧供应链（上海）股份公司持有 51%的股权，叶永清担任其执 行董事 |
16. | 西域圣世供应链管理 （北京）有限公司 | 西域智慧供应链（上海）股份公司持有 51%的股权，叶永清担任其执 行董事 |
17. | 西夏数科科技（上海）有限公司 | 叶永清持有 100%的股权并曾担任其执行董事，已于 2020 年 11 月辞 任 |
18. | 西夏智能科技（西藏）有限公司 | 西夏数科科技（上海）有限公司持有 100%的股权，叶永清担任其执行 董事兼总经理、财务负责人 |
19. | 叶公好羊食品（上海）有限公司 | 西夏数科科技（上海）有限公司持有 80%的股权，叶永清持有 20%的 股权并担任其执行董事、总经理 |
20. | 上海竑鼎企业管理有 限公司 | 叶永清持有 99.99%的股权并担任 其执行董事 |
21. | 上海竑沃企业管理有限公司 | 上海竑鼎企业管理有限公司持有 100%的股权，叶永清担任其执行董事 |
22. | 上海麦森医疗科技有 限公司 | 叶永清持有 55%的股权并担任其执 行董事、总经理 |
23. | 西域（上海）商业保理有限公司 | 上海麦森医疗科技有限公司曾持有 100%的股权，叶永清曾担任其执行董事兼总经理，已于 2021 年 4 月注销 |
24. | 上海怡海森工程技术有限公司 | 叶永清曾持有 55%的股权并担任其 执行董事、总经理，已于 2021 年 7月转让全部股权并辞任 |
25. | 上海心宏投资管理中 心（有限合伙） | 叶永清持有 29.32%的出资额并担 任其执行事务合伙人 |
26. | 上海希斯百瑞仪器有限公司 | 叶永清曾持有 50%的股权并曾担任其执行董事，已于 2023 年 4 月注 销 |
27. | 降维股权投资（上海） 有限公司 | 叶永清持有 40%的股权并担任其总 经理 |
28. | 上海降维创业投资管理中心（有限合伙） | 降维股权投资（上海）有限公司为其执行事务合伙人，叶永清持有 19.80%的出资额 |
29. | 上海降维投资管理中 心（有限合伙） | 降维股权投资（上海）有限公司为 其执行事务合伙人 |
30. | 西溪供应链管理（苏 州）有限公司 | 叶永清曾担任其执行董事、总经 理，已于 2020 年 11 月辞任 |
31. | 北京西域鼎盛科技有限公司 | 西域供应链有限公司曾持有 100%的股权，叶永清曾担任其执行董 事、经理，已于 2022 年 12 月注销 |
32. | 三河璟昌供应链有限 | 西域供应链有限公司曾持有其 |
公司 | 100%的股权，叶永清曾担任其执行董事、经理，已于 2022 年 12 月注 销 | |
33. | 上海歆艺瑞咨询管理 中心（有限合伙） | 叶永清担任其执行事务合伙人 |
34. | 上海规序咨询策划中 心（有限合伙） | 叶永清担任其执行事务合伙人 |
35. | 上海心缇企业管理中 心（有限合伙） | 叶永清担任其执行事务合伙人 |
36. | 上海心雁企业管理中 心（有限合伙） | 叶永清担任其执行事务合伙人 |
37. | 上海衡益企业管理咨询有限公司（于 2004 年吊销） | 发行人独立董事刘伟龙持有 50%的股权，并担任其执行董事 |
38. | 上海心悦空间网络有 限公司 | 刘伟龙曾担任其执行董事兼总经 理，已于 2021 年 2 月辞任 |
39. | 昆山祁御新材料科技 有限公司 | 发行人独立董事张佼持有 99%的股 权，并担任其总经理 |
40. | 奇铝（上海）新材料 研究中心（有限合伙） | 张佼持有 99.50%的出资额，并担任 其执行事务合伙人 |
41. | 上海凝微新材料研究 中心（有限合伙） | 张佼持有 30%的出资额，并担任其 执行事务合伙人 |
42. | 昆山晶微新材料研究院有限公司 | 上海凝微新材料研究中心（有限合伙）持有 51%的股权，奇铝（上海）新材料研究中心（有限合伙）持有 24%的股权，张佼担任其董事长兼 总经理 |
43. | 上交赛孚尔（包头） 新材料有限公司 | 张佼持有 33.11%的股权，并担任其 董事 |
44. | 上海佼会材料科技有 限责任公司 | 张佼持有 100%的股权，并担任其执 行董事 |
45. | 上海麟振材料科技有 限公司 | 上海佼会材料科技有限责任公司 持有 80%的股权 |
46. | 上海悦会新材料合伙 企业（有限合伙） | 上海佼会材料科技有限责任公司 为其执行事务合伙人 |
47. | 上海品正方远管理咨 询有限公司 | 发行人独立董事李阿吉担任其总 经理 |
48. | 上海华依科技集团股份有限公司 | 发行人董事会秘书施红惠曾担任 其财务总监，已于 2020 年 9 月辞任 |
49. | 重庆烨迪建筑工程有限公司 | 发行人原副总经理罗世国配偶杨小玲姐姐之配偶胡建成持有 70%的股权，并担任其执行董事兼经理； 杨小玲之弟杨在雄持有 30%的股权 |
50. | 重庆建成铝业有限公司 | 胡建成持有 50%的股权，并担任其执行董事兼经理；罗世国配偶杨小 玲之姐姐杨小青持有 50%的股权 |
51. | 重庆烨迪物业管理有限公司 | 胡建成曾持有 100%的股权，并曾担任其执行董事兼经理，已于 2022 年 7 月 27 日注销 |
9. 法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方
(二) 经本所律师核查，根据《审计报告》、本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询，发行人于报告期内不涉及转让重要
关联方（子公司、实际控制人控制的其他企业、与发行人报告期内存在关联交易的企业等）的情况，发行人于报告期内注销的关联方主要为上海蓝湖泉商贸发展有限公司、上海世贤商务咨询有限公司和重庆烨迪物业管理有限公司。前述关联方注销均已履行了必要的法律程序，在报告期内不存在重大违法违规行为行政处罚记录，亦不存在涉及发行人控股股东、实际控制人的重大违法行为，该等关联方的注销不影响发行人董事、高级管理人员任职资格。
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的说明，发行人报告期内曾经存续现已注销的关联方上海蓝湖泉商贸发展有限公司和上海世贤商务咨询有限公司未实际开展业务经营，报告期内与发行人不存在关联交易，该等关联方注销不存在关联交易非关联化的安排。根据天职会计师出具的《审计报告》、发行人的说明，重庆烨迪物业管理有限公司主要为重庆友利森提供安保服务、垃圾清运、园林绿化等服务，因其后续未持续开展经营活动，因此予以注销。重庆烨迪物业管理有限公司不涉及承接其资产或业务的主体，不存在关联交易非关联化的安排。
(四) 经本所律师核查，发行人于 2023 年 11 月 18 日召开第二届董事会第三次
会议并于 2023 年 12 月 4 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司最近三年及一期关联交易情况的议案》，就发行人报告期内发生的各项关联交易之公允性等事宜予以确认，所涉关联董事、关联股东均回避未参加表决。发行人独立董事对该等关联交易发表了独
立意见。有鉴于此，本所律师认为，该等关联交易已经发行人股东大会确认，独立董事亦发表了独立意见，该等关联交易未损害发行人及其全体股东的权益。
(六) 经本所律师核查，发行人控股股东泽升贸易已出具《关于规范和减少与上海友升铝业股份有限公司之间关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1. 严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海友升铝业股份有限公司章程》《上海友升铝业股份有限公司关联交易决策制度》《上海友升铝业股份有限公司股东大会议事规则》《上海友升铝业股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用承诺方在发行人中的地位为承诺方、承诺方控制的其他企业在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益；
2. 如果承诺方、承诺方控制的其他企业与发行人或其控股子公司不可避免地出现关联交易，保证按相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等制度的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺方将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议；
3. 发行人或其控股子公司与承诺方、承诺方控制的其他企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害
4. 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺方将向发行人赔偿损失；
5. 上述承诺在承诺方作为发行人控股股东期间持续有效。
经本所律师核查，发行人实际控制人罗世兵、金丽燕夫妇已出具《关于规范和减少与上海友升铝业股份有限公司之间关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1. 严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海友升铝业股份有限公司章程》《上海友升铝业股份有限公司关联交易决策制度》《上海友升铝业股份有限公司股东大会议事规则》《上海友升铝业股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用承诺方在发行人中的地位为承诺方、承诺方控制的其他企业在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益；
2. 如果承诺方、承诺方控制的其他企业与发行人或其控股子公司不可避免地出现关联交易，保证按相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等制度的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺方将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议；
3. 发行人或其控股子公司与承诺方、承诺方控制的其他企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害
4. 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺方将向发行人赔偿损失；
5. 上述承诺在承诺方作为发行人实际控制人期间持续有效。
经本所律师核查，发行人控股股东泽升贸易、实际控制人罗世兵、金丽燕夫妇已出具《关于避免与上海友升铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1. 于本承诺函签署之日，承诺方及承诺方直接或间接控制的除发行人及其子控股子公司外的其他企业，均未从事、生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
2. 自本承诺函签署之日起，承诺方及承诺方直接或间接控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业将不从事、生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
3. 自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，承诺方及承诺方直接或间接控制的除发行人及其控股子公司外的
其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，承诺方及承诺方直接或间接控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4. 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺方将向发行人赔偿损失；
5. 上述承诺在承诺方作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效。
本所律师认为，前述关于避免同业竞争的承诺有利于保护发行人及发行人其他股东利益，发行人已经采取必要的、有效的措施避免与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。该等承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。
(八) 经本所律师核查，本次发行的招股说明书已就发行人有关关联交易和解决同业竞争情况的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十. 发行人的主要资产
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要境内土地使用权共计 5 项，发行人及其控股
子公司拥有的主要境内房产共计 4 项。
经本所律师核查，发行人控股子公司重庆友利森于重庆市綦江区北渡铝
产业园新建4#厂房，建设规模为14,387.27平方米。上述建设工程已取得地 字 第 500222201800008 号《 建设用 地 规划许 可 证》、 建 字 第 500110202200051号《建设工程规划许可证》、500222202212290101《建筑工程施工许可证》，并已取得綦江区联验[2023]061号《重庆市房屋建筑和市政基础设施工程竣工联合验收意见书》，房屋所有权证书正在办理中。
经本所律师对上述土地、房屋权属资料的核查，发行人控股子公司系以出让方式取得上述主要土地使用权，并以自建方式取得上述主要房屋所有权，发行人控股子公司拥有的上述主要土地使用权、房屋所有权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至报告期末，发行人及其控股子公司为办公、生产经营而承租的主要经营物业共计 11 处。该等租赁物业主要瑕疵或需说明的其他情况如下：
1. 发行人及其控股子公司承租的租赁房产未办理租赁登记备案手续
经本所律师核查，根据发行人出具的情况说明，发行人及其控股子公司所承租的租赁房产未办理租赁登记备案手续。
本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》第 706 条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。基于上述规定，本所律师认为，发行人及其控股子公司租赁房产未办理登记备案手续不影响租赁合同的效力，发行人及其控股子公司有权依据租赁合同的约定使用所承租的房产。
2. 发行人租赁房产对应土地为集体经营性建设用地，报告期内租赁的
部分房产未取得产权证书
经本所律师核查，根据发行人出具的情况说明及出租方提供的《上海市房地产权证》，发行人自上海广虹租赁的房产对应土地权属性质为集体建设用地使用权，土地用途为工业。根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用。通过出让等方式取得的集体经营性建设用地使用权可以通过转让等形式进行流转。《上海市人民政府办公厅转发市规划国土资源局、市农委关于开展农村集体建设用地流转试点工作若干意见的通知》
（沪府办发[2010]3 号文）规定集体建设用地使用权流转方式包括转租等形式。出租方上海广虹已依法取得上述集体建设用地的权属证书，土地用途为工业，因此上海广虹有权出租前述集体建设用地使用权及其上房屋。发行人租赁使用上述集体建设用地及其上房屋符合相关法律法规的规定。
经本所律师核查，根据发行人出具的说明及本所律师的实地走访，报告期内，发行人自上海广虹租赁的 397.77 平方米的建筑物未取得产权证书，该等租赁建筑主要用于仓储用途，非发行人主要生产车间。发行人于 2023 年 9 月 30 日租赁期限届满后未再续租上述无证房产。根据发行人确认，发行人报告期内未因承租前述无证房产受到主管部门行政处罚或被相关政府部门要求停止使用、拆除、迁出上述租赁房产。
经本所律师核查，根据发行人与上海青浦徐泾资产经营管理有限公司于 2023 年 8 月签署的《青浦区徐泾镇农村集体资产租赁合同书》，
上述租赁房产于 2023 年 9 月 30 日租赁期限届满后，发行人续租面
积变更为 6,371 平方米，租赁期限自 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 3
月 31 日。上述 6,371 平方米租赁房产已取得产权证书。此外，根据上海农交所农村集体产权交易中心徐泾分中心出具的说明，发行人拟另外承租 1,572 平方米已取得产权证书的房产，目前正在办理租赁手续。根据发行人的说明，发行人租赁的房产目前主要用于办公、研发用途，非发行人主要生产区域。若因租赁期限届满无法续租，发行人将及时在相关区域寻找替代场所，该等情形不会对发行人的生产经营及财务状况产生重大不利影响。基于前述核查，本所律师认为，发行人承租上述房产不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
3. 长春友升租赁的房产对应土地为划拨用地且房产未取得产权证书
经本所律师核查，长春友升租赁的位于长春市长虹大路 999 号的租赁房产对应的土地属于划拨用地且房产未取得产权证书。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019）》，以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定，划拨土地使用权及其地上建筑物出租须经土地管理部门和房产管理部门批准，出租方应补交土地使用权出让金或者以出租所获收益抵交土地使用权出让金。未经批准擅自出租划拨土地使用权的单位和个人，由市、县人民政府土地管理部门没收其非法收入，并根据情节处以罚款。
长春友升所租赁物业对应的土地虽为划拨用地且未取得产权证书，但考虑到长春友升非上述土地使用权权利人，其仅依租赁协议租赁
使用相关房产，根据现有法律法规有关规定，长春友升被处以行政处罚的可能性较小。如因上述瑕疵导致长春友升无法继续租赁该等房产，长春友升可较方便地寻找到替代租赁房产；此外，前述瑕疵物业对应的经营面积占发行人及其控股子公司生产经营总面积的比例较小，且该处租赁房产在报告期内产生的营业收入占发行人整体营业收入的比例较低。出租方已经出具承诺，如长春友升因第三人主张权利或政府机关行使职权而致使上述租赁房屋的租赁关系无效或出现任何纠纷，导致长春友升需要搬迁并遭受经济损失，或被有权政府部门处罚，及被其他第三方追索而产生的经济损失，其将承担赔偿责任，对长春友升所遭受的经济损失予以足额赔偿。
基于上述核查，本所律师认为，长春友升租赁的上述房产存在的瑕疵不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行造成法律障碍。
4. 安徽友升租赁房产未取得产权证书
经本所律师核查，安徽友升自安徽六安高新技术产业开发区管理委员会处承租的房产尚未取得产权证书。
经本所律师核查，安徽六安高新技术产业开发区管理委员会已于 2022 年 12 月 28 日出具《关于安徽友升铝业有限公司租赁物业情况的确认》，确认由于产权人自身原因上述物业现由出租方进行接管，出租方有权对上述土地使用权及其上房产进行管理、出租，且上述租赁房产目前不存在被要求停止使用、强制拆除的风险。出租方承诺，在安徽友升租赁期限内，上述房产未办理产权证书不影响安徽友升租赁使用。如安徽友升在租赁期限内因相关房产未办理产证、政府部门征收等原因不能继续使用上述房产的，出租方将在附近区
域内协调安排替代性房产供安徽友升租赁使用，并补偿安徽友升因此产生的相关经济损失（包括搬迁费等）。
5. 山东友升租赁房产对应土地为集体经营性建设用地
经本所律师核查，根据不动产权利人提供的《不动产权证书》，发行人自山东茌平经济开发区管理委员会承租的面积为 55,510.76 平方米的房产对应土地为集体经营性建设用地。
如上文分析，通过出让等方式取得的集体经营性建设用地使用权可以通过转让等形式进行流转。《山东省建设用地使用权转让、出租、抵押交易实施细则（细则）》（鲁自然资规[2021]9 号）规定已依法入市的农村集体经营性建设用地使用权可参照建设用地使用权进行转让、出租。上述土地的不动产权利人已依法取得上述集体经营性建设用地的权属证书，土地用途为工业，因此山东友升租赁使用上述集体经营性建设用地及其上房屋符合相关法律法规的规定。
经本所律师核查，除上述披露的瑕疵外，发行人及其境内控股子公司承租使用其他租赁物业不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
S.A. DE C.V.于 2023 年 4 月 25 日签订的《租赁协议》，出租方将位于墨西哥圣路易斯波多斯州圣路易斯波多斯市的圣路易斯山工业园出租予
ROCHE INDUSTRIES，租赁面积为 21,067.05 平方米，租赁期限自协议签订之日至 2028 年 6 月，发行人就该租赁协议项下的租金付款义务承担连带责任。根据墨西哥法律意见书，前述《租赁协议》在墨西哥合法有效，合同相关方之间不存在争议或纠纷的情形。
(七) 经本所律师核查，截至报告期末，发行人共拥有 11 家控股子公司，发行人持有的该等控股子公司的股权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(八) 经本所律师核查，根据天职会计师出具的《审计报告》，于 2023 年 6 月
30 日， 发行人合并资产负债表所载固定资产账面价值合计为 668,980,332.35 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设备。
(九) 经本所律师核查，并根据天职会计师出具的《审计报告》和发行人确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司存在以下所有权或使用权受到限制的资产，具体情况如下：
单位：元
项目 | 2023 年 6 月 30 日 账面价值 | 受限原因 |
货币资金 | 24,184,098.66 | 主要为保证金质押 |
应收票据 | 131,320,363.90 | 票据质押/部分票据背书或贴现 后未终止确认 |
固定资产 | 109,881,648.16 | 银行借款抵押/融资租赁抵押 |
合 计 | 265,386,110.72 | - |
经本所律师核查，除上述情形外，发行人及其控股子公司未在主要资产上设置抵押、质押或其他担保，发行人及其控股子公司对其主要资产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
十一. 发行人的重大债权债务
(二) 经本所律师核查，根据发行人提供的说明，发行人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
经本所律师核查，根据天职会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的说明，于2023年6月30日，除发行人为其境内控股子公司提供担保外，发行人未为发行人控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人未拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人章程的制定与修改符合法律、法规以及规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行适用的章程按《公司法》起草，其内容与形式均未违反现行法律、法规以及规范性文件的强制性规定。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为发行人具有完整的组织机构。
经本所律师核查，经发行人第一届董事会第一次会议决议同意，发行人
董事会相应设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的工作细则，该等董事会专门委员会工作细则未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定，各专门委员会的组成未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》，发行人第一届董事会第十七次会议审议通过了《董事会秘书工作制度》等。经本所律师核查，该等发行人内部控制制度的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(四) 本所律师对发行人设立以来历次股东大会、董事会决议中涉及的授权或重大决策行为进行了核查。本所律师认为，发行人设立以来股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，发行人高级管理人员均未在控股股东担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，符合中国证监会的有关规定。
十六. 发行人的税务和财政补贴
(一) 经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司所适用的主要税种、税率符合我国法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司最近三年内享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据相关税务主管部门出具的证明、本所律师对相关税务机关公开信息的查询及发行人确认，发行人及其境内控股子公司于报告期内无税务方面的重大违法违规行为。
(四) 经本所律师核查，根据 TOH&CO 出具的新加坡法律意见书，泽升国际自设立以来至报告期末，未违反新加坡税法相关法律法规的规定或受到过税务调查的记录。
(五) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内获得的单笔补贴金额超过 50 万元之主要补贴、补助符合法律、法规以及规范性文件的规定。
十七. 发行人的合规情况
(一) 经本所律师核查，根据相关市场监督管理部门出具的证明、本所律师对公开信息的查询及发行人的确认，发行人及其境内控股子公司于报告期内无市场监督管理方面的重大违法违规行为。
(二) 经本所律师核查，根据相关人力资源和社会保障部门出具的证明、本所律师对公开信息的查询及发行人的确认，发行人及其境内控股子公司最近三年内无劳动保障方面的重大违法违规行为。
经本所律师核查，根据相关住房公积金管理部门出具的证明、本所律师对公开信息的查询及发行人的确认，发行人及其境内控股子公司最近三年内无住房公积金方面的重大违法违规行为。
经本所律师核查并经发行人确认，报告期内发行人及其控股子公司存在较小比例员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要原因为新入职
员工未办理缴纳手续、部分员工在户籍所在地自行参加新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险及因员工个人原因自愿放弃缴纳等。根据发行人及其控股子公司所在地社会保险及住房公积金主管部门出具的合规证明以及本所律师对公开信息的查询，报告期内，发行人及其控股子公司未因违反国家、地方有关社会保险或住房公积金方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚。对此，发行人控股股东泽升贸易、实际控制人罗世兵、金丽燕已出具承诺函：“如发行人及其子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分社会保险费及住房公积金，或因此受到任何处罚和损失，本公司/本人将代其承担全部费用，或者在其必须先行支付该等费用的情况下，及时给予全额补偿，以确保不会给发行人及其子公司造成额外支出及遭受任何损失，不会对其生产经营和财务状况产生重大不利影响。”基于前述核查，本所律师认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况不构成本次发行的法律障碍。
(三) 经本所律师核查，根据相关应急管理部门出具的证明、本所律师对公开信息的查询及发行人的确认，发行人及其境内控股子公司于报告期内无安全生产方面的重大违法违规行为。
(四) 经本所律师核查，根据相关生态环境部门出具的证明、本所律师对公开信息的查询及发行人的确认，发行人及其境内控股子公司于报告期内无环境保护方面的重大违法违规行为。
(五) 经本所律师核查，根据相关消防管理部门出具的证明、本所律师对公开信息的查询及发行人的确认，发行人及其境内控股子公司于报告期内无消防方面的重大违法违规行为。
(六) 经本所律师核查，根据TOH&CO 出具的新加坡法律意见书及发行人的确认，
泽升国际自设立以来至 2023 年 6 月 30 日，未受到过行政处罚。
十八. 发行人募集资❹的运用
(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次募集资金将用于“云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）”、“年产 50 万台（套）
电池托盘和 20 万套下车体制造项目”和“补充流动资金项目”。
(二) 经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已完成必要的项目备案并已取得环境保护主管部门必要的批复同意。
(三) 经本所律师核查，“云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）”项目实施地点位于云南省昭阳区青岗岭回族彝族乡，云南友升已取得云
（2023）昭阳区不动产权第0018748 号《中华人民共和国不动产权证书》；就“年产 50 万台（套）电池托盘和 20 万套下车体制造项目”项目，江苏友升系使用租赁用地。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查，招股说明书已经披露了发行人的未来发展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并经发行人确认，发行人及其控股子公司最近三年内受到的主要行政处罚情况如下：
1. 根据合肥市应急管理局于 2020 年 6 月 28 日出具的（合）应急罚 [2020]12 号《行政处罚决定书》，安徽友升因未将事故隐患排查治理情况如实记录，被合肥市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第 94 条的规定处以罚款 2 万元。安徽友升已缴纳完毕前述罚款。根据合肥市应急管理局于2020 年6 月28 日出具的《证明》，前述行政处罚是一般行政处罚，不属于重大违法违规处罚。
2. 根据国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所于 2020 年 9 月 1日出具的京海四税简罚[2020]3953 号《税务行政处罚决定书（简易）》，上海友升铝业有限公司北京分公司（以下简称“友升有限北京分公司”，已于 2020 年 9 月注销）因违反税务征收管理规定，被国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所依据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条的规定处以罚款 1,000 元。友升有限北京分公司已缴纳完毕前述罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条的规定,“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”鉴于友升有限北京分公司因上述行为被税务主管部门处以罚款的金额较小，该等行为不属于前述法规规定的情节严重的违法行为，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法违规处罚，不构成发行人本次发行的法律障碍。
3. 根据国家税务总局扬州市税务局第三税务分局（办税服务厅）于 2022 年 11 月 8 日出具的扬税三简罚[2022]3303 号《税务行政处罚决定书（简易）》和扬税三简罚[2022]3304 号《税务行政处罚决定书（简易）》，江苏友升因未按期申报个人所得税，被国家税务总局扬州市税务局第三税务分局分别处以罚款 50 元。江苏友升已缴纳完毕前述罚款。根据国家税务总局扬州市税务局第三税务分局
（办税服务厅）于 2023 年 2 月出具的《证明》，前述行政处罚不构成重大税务违法行为。
4. 根据聊城市生态环境局于 2023 年 11 月 9 日出具的聊环（茌）罚 [2023]111-1 号《行政处罚决定书》，山东友升因未按规定使用污染防治设施，被聊城市生态环境局处以罚款 325,000 元的行政处罚；根据聊城市生态环境局于 2023 年 11 月 9 日出具的聊环（茌）罚 [2023]112-1 号《行政处罚决定书》，山东友升因未安装污染防治设施，被聊城市生态环境局处以罚款 48,125 元的行政处罚。山东友升已缴纳完毕前述罚款。根据聊城市生态环境局于 2023 年 11 月 10 日出具的《证明》，山东友升前述行政处罚所涉行为均不构成重大违法违规行为，不属于重大违法违规处罚。
除上述行政处罚事项外，发行人及其境内控股子公司报告期内未受到过其他行政处罚。
(三) 经本所律师核查，根据 TOH&CO 出具的新加坡法律意见书，泽升国际自设
立以来至报告期末，未受到过行政处罚，在新加坡法院不存在诉讼案件。
(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的资料和说明以及君合律师事务所上海分所于 2021 年 3 月 6 日出具的《关于美国海关进口调查案件的进展情
况说明》，发行人自 2018 年 3 月开始陆续收到美国海关与边境保护局（以下简称“美国海关”）的信息调查表、行政通知令、罚单等文件，美国海关认定发行人部分出口至美国的产品属于美国针对原产自中国的铝型材的反倾销和反补贴税的征税范围，要求发行人补缴反倾销和反补贴税。 2020 年 6 月 4 日，发行人委托相关律师向美国商务部正式提交产品范围
排除申请。2021 年 1 月 4 日，美国商务部就发行人的产品范围排除申请作出了最终裁决，裁定“6061 系列的产品属于涉案产品，7116 系列的产品不属于涉案产品”。根据天职会计师出具的《审计报告》，发行人已针对该事项计提相应的预计负债 172.63 万元。
基于上述核查，鉴于上述属于反倾销和反补贴税征收范围的出口产品所涉可能的补税金额较低且发行人已经计提相应预计负债，本所律师认为，上述事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍。
(六) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事、监事、高级管理人员的确认，发行人董事、监事、高级管理人员无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一.发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书的编制，但已审阅了招股说明书，本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅，本所律师认为招股说明书的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因招股说明书的该等引用可能引致的法律风险。
二十二.本所律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事和高级管理人员等相关责任主体已就本次发行关于股份限售、持股及减持意向、稳定股价等事项作出承诺，并已提出未能履行承诺时的约束措施，相关承诺及约束措施合法、有效。
1. 经本所律师核查，根据发行人与劳务派遣单位签署的合同、本所律师对发行人主要劳务派遣单位相关人员进行的访谈并根据发行人的说明，发行人报告期内存在使用劳务派遣用工的情况，因订单高峰时用工人数紧张且短期招工困难，发行人控股子公司安徽友升于 2020 年末存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，发行人进行了规范整改，截至报告期末，发行人劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。发行人及其控股子公司劳动主管部门已经出具证明，发行人及其控股子公司于报告期内不存在因违反劳动相关法律法规而受到相关劳动主管部门行政处罚的情形。据此，本所律师认为，发行人报告期内存在上述劳务派遣不规范行为不会构成本次发行的法律障碍。
2. 经本所律师核查，根据发行人与劳务外包单位签署的合同、本所律师对发行人主要劳务外包单位相关人员进行的访谈并根据发行人的说明，发行人报告期内存在将生产工序中相对简单且重复性较强的环节进行劳务外包的情形。劳务外包公司从事该等业务无需具备特定的专业资质。报告期内，发行人不存在因劳务外包事项而受到相关监督主管部门行政处罚的情形，发行人与劳务外包公司之间不存在争议或纠纷。
二十三.结论意见
基于上文所述，本所律师认为，上海友升铝业股份有限公司符合法律、法规以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票的条件，上海友升铝业股份有限公司不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为，上海友升铝业股份有限公司招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告内容适当，上海友升铝业股份有限公司已具备进行本次发行的申报条件，本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 军 律师
张 洁 律师
年 月 日