本公司已與上市後將成為本公司關連人士（定義見上市規則第14A章）的公司訂立若干協定，而根據上市規則，該等協定將構成本公司的關連交易或持續關連交易。

本公司已與上市後將成為本公司關連人士（定義見上市規則第14A章）的公司訂立若干協定，而根據上市規則，該等協定將構成本公司的關連交易或持續關連交易。

以下是本公司上市後關連交易的概述，以及所尋求的相關豁免：

以往金額交易 x集團成員 關聯人士 關係性質 已獲豁免 （如適用）

1 商標許可協議 2. 不競爭協議	x公司 x公司	母公司 母公司	控股股東 控股股東	獲豁免 獲豁免	不適用 不適用	不適用 不適用
3. 專利授權協議	北京市建築塗料廠有限責任公司	xxx	子公司董事	獲豁免	不適用	不適用
4. 關於北磚的承包安排	翔牌牆體	中石化	子公司主要股東	獲豁免	截至2006年、2007年及2008年12月31日止年度及截至 2009年3月31日止三個月，我們所收到的承包費分別約為人民幣1.0百萬元、人民幣1.0百萬元、人民幣1.0百萬元及零元。	不適用
5. 關於太行華信的委託安排	x公司	母公司	控股股東	獲豁免	不適用	不適用
6. 關於贊皇水泥 的委託安排	x公司	河北天塔山建材有限 責任公司	子公司主要股東	獲豁免	截至2006年、2007年及2008年12月31日止年度及截至 2009年3月31日止三個月，實際發生的委託費分別約為零元、零元、人民幣 7.2百萬元及人民幣 1.8百萬元。	不適用
7. 向通達耐火出租物業	北京陶瓷廠	通達耐火	由發起人的聯營公司 持有10.0%或以上的表決權的非全資子公司	獲豁免	截至2006年、2007年及2008年12月31日止年度及截至 2009年3月31日止三個月，我們所收到的租金分別約為人民幣5.6百萬元、人民幣5.6百萬元、人民幣5.2百萬元及人 民幣1.6百萬元。	不適用

獲豁免持續關連交易

年度上限

（如適用）

以往金額交易 x集團成員 關聯人士 關係性質 已獲豁免 （如適用）

年度上限

（如適用）

8. 服務供應 錦湖園物管

北京金隅水泥經貿有限公司

北京市家俱公司

北京平谷

控股股東的子公司

控股股東的子公司

獲豁免 截至2006年、

2007年及2008年

12月31日止年度 各年及截至2009年 3月31日止三個月， 我們所收到的

北京	通達耐火	由發起人的	人民幣3.3百萬元、
北陶三北		聯營公司	人民幣4.6百萬元、
能源動力		持有10.0%或	人民幣6.2百萬元及
機械有限公司		以上的表決權	人民幣0.7百萬元。(1)
		的非全資
		子公司

服務費分別約為

不適用

北京陶瓷廠

母公司

控股股東

9. 本公司為授予通	x公司	通達耐火	由發起人的	獲豁免	不適用	不適用
達耐火的貸款授			聯營公司
信額所作擔保			持有10.0%或
			以上的表決
			權的非全資
			子公司

非豁免持續關連交易

10. 來自母公司集團 x公司的物業租賃

北京金隅股份有限公司水泥分公司

北京金隅水泥經貿有限公司

金隅物流

母公司

北京市 建築材料銷售中心

北京市xxx

中式傢俱廠

北京奧克蘭建築防水 材料有限 公司

控股股東

控股股東的子公司

控股股東的子公司

控股股東的子公司

公告要求 截至2006年、2007

年及2008年12月31日止年度及截至 2009年3月31日止三個月，我們所支付的租金分別約為人民幣4.2百萬元、人民幣4.7百萬元、人民幣7.1百萬元及人民幣2.3百萬元。

截至2009年、

2010年及2011

年12月31日止年度的年度上限分別為人民幣

8.8百萬元、人民幣

9.3百萬元及人民幣

9.6百萬元。

金隅嘉業 北京市門窗

有限公司

控股股東的子公司

建材進出口 母公司 控股股東新北水 母公司 控股股東金隅紅樹林 母公司 控股股東

以往金額交易 x集團成員 關聯人士 關係性質 已獲豁免 （如適用）

年度上限

（如適用）

金隅鳳山度假村

母公司 控股股東

x隅混凝土 北京西砂

資產經營有限公司

控股股東的子公司

11. 關於鼎鑫水泥的	x公司	中成進出口	子公司主要	公告要求	截至2006年、2007	截至2009年、
委託協議		股份有限公 司	股東		年及2008年12月31 日止年度及截至	2010年及2011年 12月31日止年度
					2009年3月31日止三	的年度上限均為
					個月，實際發生的	人民幣10.3百萬
					委託費分別約為零	元。
					元、零元、人民幣
					10.2百萬元及人民幣
					2.6百萬元。
12. 技術服務提供	琉璃河水泥	中材國際	發起人的子	公告要求	截至2006年、2007	截至2009年及
			公司		年及2008年12月31	2010年12月31日
					日止年度及截至	止年度的年度上
					2009年3月31日止三	限分別為人民
					個月，我們所收到	幣59.1百萬元及
					的服務費分別約為	人民幣21.8百萬
					零元、人民幣1.5百	元。
					萬元、人民幣26.6百
					萬元及人民幣1.8百
					萬元。
13. 購買服務	金隅物業管	北京遠東潔	控股股東的	公告要求	截至2006年、2007	截至2009年、2010
	理	美服務公司	子公司		年及2008年12月31	年及2011年12月31

金隅嘉業

北京建材鍋爐安裝有限責任公司

北京市門窗有限公司

控股股東的子公司

控股股東的子公司

日止年度及截至 2009年3月31日止三個月，我們所支付的服務費分別約為人民幣6.6百萬元、人民幣10.5百萬元、人民幣34.9百萬元及人民幣0.8百萬元。

星牌建材	北京市門窗有限公司	控股股東的子公司
錦湖園物管	北京遠東潔美服務公司	控股股東的子公司
x集團	北京建材鍋爐安裝有限責任公司	控股股東的子公司
x公司	中國共產黨北京建築材料集團總公司委員會黨校	受到控股股東的監控
x集團	八達嶺旅遊	控股股東的子公司
北京金隅嘉華物業管理有限責任 公司	北京遠東潔美服務公司	控股股東的子公司

(1)

日止年度的年度上限分別為人民幣 10.9百萬元、人民幣10.2百萬元及人民幣10.6百萬元。

以往金額交易 x集團成員 關聯人士 關係性質 已獲豁免 （如適用）

年度上限

（如適用）

14. 開發項目 西三旗 xx建材

母公司 控股股東 公告要求 不適用 截至2010年12月

31日止兩個年度各年的年度上限為人民幣35.0百萬元。

15. 向中材國際銷售 通達耐火 中材國際 發起人的子

公告要求 截至2006年、2007

截至2009年、

貨品 公司

年及2008年12月31日止年度及截至 2009年3月31日止三個月，我們所收到的款項分別約為人民幣28.0百萬元、人民幣34.3百萬元、人

2010年及2011年

12月31日止年度的年度上限分別約為人民幣58.0百萬元、人民 幣75.0百萬元及人民幣90.0百萬

民幣37.0百萬元及人 元。民幣8.6百萬元。

16. 銷售貨品 北京金隅水泥經貿有限公司

北京平谷 控股股東的

子公司

公告要求 截至2006年、2007

年及2008年12月31

日止年度及截至

2009年3月31日止三

截至2009年、

2010年及2011年

12月31日止年度

的年度上限分

通達耐火 北京平谷 控股股東的

子公司

天壇傢俱 八達嶺旅遊 控股股東的

子公司

個月，我們所收到的款項分別約為人民幣34.0百萬元、人民幣94.8百萬元、人民幣165.3百萬元及

別為人民幣50.5百萬元、人民幣53.0百萬元及人民幣56.4百萬元。

星牌建材 北京賽易彩

板型材有限責任公司

控股股東的子公司

人民幣9.0百萬元。

(1)

17. 購買貨品 北京金隅水泥經貿有限公司

琉璃河水泥

贊皇水泥

北京平谷

北京鑫山礦業有限責任公司（2）

中油藍天燃油銷售有限公司

通達耐火

通達耐火

控股股東的子公司

控股股東的子公司

控股股東的聯營公司

由發起人的聯營公司持有10%以上表決權的非全資子公司

由發起人持有10%以上表決權的非全資子公司

公告要求及股東批准要求

截至2006年、2007年及2008年12月31日止年度及截至 2009年3月31日止三個月，我們所支付的款項分別約為人民幣169.7百萬元、人民幣249.9百萬 元、人民幣251.0百萬元及人民幣33.8百萬元。(1)

截至2009年、

2010年及2011年

12月31日止年度的年度上限分別為人民幣203.4 百萬元、人民幣 209.4百萬元及人民幣226.0百萬元。

以往金額交易 x集團成員 關聯人士 關係性質 已獲豁免 （如適用）

年度上限

（如適用）

布朗尼 北京新元礦業有限責任公司（2）

中油藍天燃油銷售有限公司

金隅混凝土 中油藍天燃

油銷售有限公司

控股股東的子公司

控股股東的聯營公司

控股股東的聯營公司

鼎鑫水泥 通達耐火 由發起人的

聯營公司持有10%以上表決權的非全資子公司

新北水 通達耐火 由發起人的

聯營公司持有10%以上表決權的非全資子公司

大廠金隅 北京市南湖

商務有限公司

控股股東的子公司

附註：

(1) 過往金額包括本集團與母公司集團的其他成員公司之間的交易。詳情請參閱本節中相關交易。

(2) 儘管北京鑫山礦業有限責任公司及北京新元礦業有限責任公司已分別於2007年9月及2008年7月停止營運， 但預計於該時間之前所開採的石灰石足以滿足本公司截至2009年及2010年12月31日止年度的預計購買量。於該時段內，本集團將向其他來源大量購買其所需的石灰石。

獲豁免持續關連交易

商標許可協議

上市後，本公司將繼續沿用母公司集團擁有的若干商標。本公司於2009年7月8日與母公司訂立商標許可協議（「商標許可協議」）。據此，母公司授予本公司許可，以非獨家方式使用載於本招股書「附錄八 — 法定及一般資料 — 有關業務的其他資料 — 知識產權 — 商 標」中的商標（「許可商標」）。根據商標許可協議，許可商標面值代價每年人民幣1元，於2009年7月8日起生效，於2011年12月31日期滿。於商標許可協議的有效期內，允許母公司集團於不與本公司競爭的業務中使用許可商標。不允許母公司授予第三方使用許可商標，或於與本公司競爭的業務中使用許可商標，除非先得到本公司的書面同意。於該協議届滿日的前三個月內，我們有權根據上市規則的要求規定及向母公司發出的事先書面通知續期該協議。獲續期的期限不得長於三年。延續的條款（包括許可使用的費用）將由各方進一步協定並確認， 及各方願意在關連交易上遵守上市規則。

本公司將在商標許可協議規定的範圍內使用許可商標。本公司已承諾正當使用許可商標， 並維持及保護許可商標的形象及聲譽。我們可能會將許可商標授權予我們的子公司及聯營公司使用。

不競爭協議

我們與母公司簽訂一份不競爭協議。據此，母公司同意不會與我們的核心業務作競爭。有關不競爭協議的詳情，請參閱「與控股股東之關係 — 競爭 — 不競爭協議」。

不競爭協議於全球發售前簽訂並僅與全球發售有關，並無涉及任何金錢代價。

專利授權協議

於2008年5月27日，北京建築塗料廠與xxx（北京建築塗料廠的董事兼經理）簽訂三份專利轉讓協議。根據該等協議，白先生同意向北京建築塗料廠轉讓以其名義登記的三項專利， 即一項為建築模板漆（專利號碼：ZL02117469.5）、一項為一種建築防火鋼結構（專利號碼： ZL02235777.7）及一項為住宅鋼結構防火塗料（專利號碼：ZL02117470.9）。詳情請參閱「法定及一般資料 — 有關業務的其他資料 — 知識產權 — 專利」。根據適用中國法律，該轉讓於在國家知識產權局登記時生效。截至最後實際可行日期，該轉讓尚未完成在國家知識產權局的登記。

於2008年5月27日，北京建築塗料廠亦與白先生簽訂一項專利授權協議。根據該協議，白先生無償向北京建築塗料廠授予使用上述三項專利的獨家權利。x先生為本公司子公司的董事，故此根據上市規則為一名關連人士。根據上市規則，該專利授權協議構成一項關連交易。

關於北磚的承包安排

於2005年8月30日，北京市混凝土製品一廠（易名為翔牌牆體）與中國石油化工股份有限公司北京石油分公司（「中石化」）簽訂一份承包協議（「承包協議」）。

根據該承包協議，翔牌牆體將北磚加油站有限責任公司（「北磚」）的管理及經營承包予中石化。翔牌牆體是本公司的全資子公司。北磚乃於中國成立的公司，經營一家加油站，由翔牌牆體持有62.5%的股份及中石化持有37.5%的股份。中石化是本公司子公司的主要股東，故此根據上市規則成為本公司的關聯人士。根據上市規則，該承包協議組成本公司的關連交易。

承包協議於2005年9月1日開始執行，期限為20年。我們將每年獲得人民幣1.0百萬元的承包費，且每滿五年承包費於當時的承包費基礎上增加10.0%。

於承包期間，中石化同意維護北磚的利潤，並賠償翔牌牆體任何出現的損失。倘若北磚的損失總計多於人民幣1.0百萬元，翔牌牆體有權終止承包協議。翔牌牆體不會就北磚的任何虧損及負債負上責任。

截至2008年12月31日止三個年度及截至2009年3月31日止三個月，我們所收到的承包費分別約為人民幣1.0百萬元、人民幣1.0百萬元、人民幣1.0百萬元及零元，相當於相應期間總收入的約0.02%、0.01%、0.01%及零。

截至2011年12月31日止三個年度，我們將分別收取約人民幣1.0百萬元，人民幣1.1百萬元及人民幣1.1百萬元的承包費。

中石化的主營業務包括原油交易、天然氣及精煉油產品。憑著中石化的專業性及在原油及天然氣行業中的地位，承包協議將加強北磚的營運效益及提高經濟效益。董事認為於上市後繼續與中石化維持該承包協議會對本公司及股東整體而言有利。

關於太行華信的委託安排

x公司與母公司簽訂有關太行華信的委託協議。有關委託協議的詳情，請參閱「與控股股東之關係 — 關於太行華信的委託協議」。

根據太行華信委託協議的條款，倘若我們決定在由2008年8月6日開始的三年期屆滿以後為太行華信委託協議續期，則無須向母公司支付任何代價。

關於贊皇水泥的委託安排

根據一份日期為2007年12月11日的委託協議，河北天塔山建材有限責任公司同意於其完成其資本投入責任之日（即2008年2月20日）起兩年內，將其於贊皇水泥13.33%股權委託予本公司。於就其股權作出利潤分配方面，河北天塔山建材有限責任公司同意每年收取一項人民幣7.2百萬元的委託費，此項費用乃根據其向贊皇水泥作出的人民幣40.0百萬元的資本投入，乘以計入贊皇水泥企業價值估計增長及有關時期當時銀行貸款的利率所作的固定委託回報率18.0%而釐定。河北天塔山建材有限責任公司亦已同意我們有權行使與該股權有關的全部權利（包括股息權、表決權與委任董事及監事權）。我們已同意於該委託期後以代價人民幣 40.0百萬元（乃河北天塔山建材有限責任公司於贊皇水泥成立時所作資本投入）收購該13.3%股權。該收購將會遵守上市規則的披露及批准要求規定（如適用），且未曾就該收購提交任何豁免申請。詳情請參閱「歷史、重組及集體架構 — 公司圖表」。

截至2008年12月31日止三個年度及截至2009年3月31日止三個月，我們向河北天塔山建材有限責任公司應付的委託費分別約為零元、零元、人民幣7.2百萬元及人民幣1.8百萬元。

截至2009年12月31日止年度，剩餘委託期內應付予河北天塔山建材有限責任公司的委託費將約為人民幣7.2百萬元。

河北天塔山建材有限責任公司乃贊皇水泥的主要股東，故此根據上市規則為一名關連人士。根據上市規則，該委託協議構成一項關連交易。

向通達耐火出租物業

於業績記錄期間，通達耐火一直向北京陶瓷廠租用位於北京市海淀區的場所，作經營及研究。根據一項日期為2008年12月28日的租賃合同，北京陶瓷廠同意向通達耐火出租上述場所（總建築面積約為37,167平方米），作經營及研究，年租金為人民幣5.2百萬元。該租賃合同為期一年，由2009年1月1日至2009年12月31日。

獨立估值師第一太平已確認該租賃合同項下的應付租金乃屬公平合理。

截至2008年12月31日止三個年度及截至2009年3月31日止三個月，我們就上述場所自通達耐火所收到的分別租金約為人民幣5.6百萬元、人民幣5.6百萬元、人民幣5.2百萬元及人民幣1.6百萬元。

本公司子公司通達耐火乃由中材股份的聯營公司持有10%以上股權。根據上市規則，該租賃合同構成一項關連交易。

服務供應

我們（包括子公司）一直向母公司集團及通達耐火提供如會議服務、物業管理、廠房設計及水泥銷售經銷服務等服務。上市後，我們（包括子公司）將會繼續向母公司集團及通達耐火提供若干該等服務。

就該方面，於2009年7月8日，本公司（代表其自身及其子公司）分別與母公司（代表其本身及其子公司和聯營公司）及通達耐火各訂立一份服務供應協議（合稱「服務供應協議」）。據此，本公司（包括其子公司）同意向母公司集團（包括其聯營公司）及通達耐火提供服務，包括物業管理及水泥銷售經銷服務。

各服務供應協議於上市日期起生效，於2011年12月31日屆滿。根據該服務供應協議，本公司

（包括其子公司）將以與提供予獨立第三方同等的條件分別向母公司集團（包括其聯營公司）及通達耐火提供服務。

截至2008年12月31日止三個年度及截至2009年3月31日止三個月，我們（即北京建都、北京建拓工程管理有限責任公司、錦湖園物管、北京永樂居物業管理有限公司、北京博特納國際酒店管理有限公司、北京北陶三北能源動力機械有限公司、建材進出口、北京金隅股份有限公司水泥分公司及北京金隅水泥經貿有限公司）從母公司及母公司集團中的北京市傢俱公司、北京市龍鳳山砂石廠、北京市建築材料工業學校、北京xxx誠管理諮詢有限公司、八達嶺旅遊、北京燕山、北京平谷、北京建築材料集團總公司實業發展公司、北京市生態島科技有限責任公司、北京市xxx中式傢俱廠，以及通達耐火所收到的服務費用分別約為人民幣3.3百萬元、人民幣4.6百萬元、人民幣6.2百萬元及人民幣0.7百萬元，相當於相應期間總收入的約0.05%、0.06%、0.07%及0.03%。

我們自母公司集團及通達耐火由2006年至2007年間所收到的服務費有所下降主要是由於： (i)我們自2007年起一直未向北京市龍鳳山砂石廠提供廣告服務； 於2006年向北京市龍鳳山砂石廠提供的廣告服務總值約人民幣0.7百萬元，及(ii)我們於2006年自母公司所收到的廣告費約為人民幣0.4百萬元，而隨後於2007年下降至約為人民幣4,000元。

於業績記錄期間，北京燕山向本集團銷售水泥，而本集團向客戶經銷水泥。北京燕山根據我們所經銷的水泥數量向我們支付經銷服務費。於上市後，我們將不會向北京燕山提供水泥銷售經銷服務，因為北京燕山於2008年7月停止經營，而其水泥存貨已於2008年12月售罄。自2007年起，我們亦向北京平谷提供水泥銷售經銷服務。詳情請參閱「與控股股東之關係 —競爭 —母公司保留的業務 — 北京平谷 — 北京平谷經銷協議」。

我們於2007年至2008年自母公司集團及通達耐火所收到的服務費會大幅上升主要是由於我們（包括其子公司）於2008年開始向北京平谷提供約人民幣2.2百萬元的水泥經銷服務。

以下為截至2011年12月31日止三個年度服務供應的預計代價：

截至2009年12月31日止年度	截至2010年12月31日止年度	截至2011年12月31日止年度
7.1百萬	（人民幣元） 7.1百萬	7.1百萬

我們根據過往數字及預期對水泥銷售經銷服務需求的增長作出上述預計代價。於2008年至

2009年支付予我們的預計費用增加，是因為自2009年起，北京陶瓷廠將xxx藍島大廈提供物業管理服務，費用約為每年人民幣0.6百萬元。

本公司為授予通達耐火的貸款授信額所作擔保

x公司已(a)於2008年7月28日向華夏銀行北京和平門支行作出擔保，就其於2008年7月14日至2009年7月14日期間授予通達耐火總計人民幣20.0百萬元的貸款授信額的償還責任作為擔保人，及(b)於2008年11月3日向中國民生銀行股份有限公司作出擔保，就其於2008年11月3日至2009年11月3日授予通達耐火、琉璃河水泥、金隅紅樹林及星牌建材總計人民幣60.0百萬元的貸款授信額的償還責任作為擔保人。本公司未為提供該等擔保而收到任何代價。在中國，貸款銀行要求貸款人的控股股東提供企業擔保或其他形式的保障乃屬普遍行為。一所集團內的公司為同一集團內的另一所成員公司的銀行貸款提供擔保及保障亦屬正常行為。

截至最後實際可行日期，通達耐火已全數償還全部貸款授信額。此外，其承諾不會再動用任何該等貸款授信額。本公司的中國法律顧問已告知，因為通達耐火不再擁有該等貸款授信額項下之任何未償還負債，而且其由於上述承諾而無法再動用任何該等授信額，所以關於授予通達耐火貸款授信額，公司方不存在任何尚需履行的擔保責任。由此，本公司不再面臨與該等關於授予通達耐火的貸款授信額的擔保有關的財務風險。儘管已悉數償還相關貸款授信額，但截至實際可行日期，兩個擔保尚未解除。向華夏銀行所作擔保預計於2009年7月擔保期屆滿時解除。向中國民生銀行股份有限公司所作擔保預計將不會於上市前解除，因為該擔保亦包括對本公司其他子公司（即為琉璃河水泥、金隅紅樹林及星牌建材）未償還銀行貸款的擔保。該擔保於上市後將繼續維持。

對遵守申報、公告及獨立股東批准規定的豁免

x公司估計，「關連交易 — 獲豁免持續關連交易」所提及的每一項交易的總價值比上市規則第14A.31(2)(a)條所列的每一百分比率（利潤率除外）低0.1% 。此外，該等關連交易按一般商業條款或更優惠於本公司的條款訂立。因此，根據上市規則第14A.33(3)(a)條，可被豁免遵守所有申報、公告及獨立股東批准的規定。

非豁免持續關連交易

從母公司集團租賃物業

x公司（為其本身及代表其子公司）與母公司（為其本身及代表其子公司及聯營公司）已就按以下約近的租金金額租用下述的物業於2009年7月8日訂立了一份租賃協議（「租賃協議」）：

2006年

租金

2007年

租金

2008年

租金

2009年

租金

2010年

租金

2011年

租金

業主	租戶	物業	租期	用途	（人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元）
1. 母公司	本公司	北京xxxxxxxx 000x	2009年1月1日至 2011年12月31日	寫字樓	1,000,000	1,000,000	520,000	520,000	520,000	520,000
2. 母公司	建材進出口	北京西域區宣武門大街 129號	2009年1月1日至 2011年12月31日	寫字樓	無	無	200,000	200,000	200,000	200,000
3. 北京市建築材料銷	北京金隅股	北京崇文區	2009年1月1日至	寫字樓	1,843,000	1,250,000	600,000	950,000	950,000	950,000
售中心 份有限公司 永定門外大街 2011年12月31日水泥分公司 64號
4.	北京市建築材料銷	北京金隅股 北京崇文區	2009年1月1日至	餐廳	無	100,000	100,000	33,000	無	無
售中心	份有限公司 永定門外大街 2009年4月30日水泥分公司 64號
5. 北京市xxx中式傢俱廠	北京金隅水 北京崇文區永 2009 年 5 月 1 日至 餐廳泥經貿有限 定門外大街 64 2011年12月31日 公司 號				無	無	無	67,000	100,000	100,000
6. 北京奧克蘭建築防水材料有限公司	x隅物流	北京市豐台區久敬莊1號	2009年1月1日至 2011年12月31日	倉庫	無	568,000	624,000	749,000	999,000	1,248,000
7. 北京市門窗有限公司	金隅嘉業	北京市朝陽區高楊樹	2009年1月1日至 2011年12月31日	工廠、配 套設施	無	373,000	373,000	373,000	373,000	373,000
8. 母公司(1)	新北水	北京市昌平區馬池口鎮北 小營村東	2009年1月1日至 2011年12月31日	辦公室、營運	無	無	3,280,000	3,280,000	3,280,000	3,280,000
9. 母公司(1)	金隅紅樹林	北京市昌平區馬池口鎮北 小營村東	2009年1月1日至 2011年12月31日	辦公室、營運	574,000	574,000	574,000	574,000	574,000	574,000
10. 母公司(1)	金隅鳳山度 北京市昌平區 2009年1月1日至假村 南邵鎮營坊村 2011年12月31日			辦公室、營運	797,000	797,000	797,000	797,000	797,000	797,000
11. 北京西砂資產經營有限公司(2)	金隅混凝土 北京海淀區砂 2009年3月1日至石廠路18號 2011年12月31日			辦公室、經營	無	無	無	1,250,000	1,500,000	1,500,000
				合計：	4,214,000	4,662,000	7,068,000	8,793,000	9,293,000	9,542,000

附註：

(1) 北京水泥廠為上述物業的前業主。根據一份日期為2008年11月17日的股權轉讓協議，母公司同意無償轉讓其全部（30.77%）於北京水泥廠的股權至北京大成房地產開發總公司。該轉讓於2008年12月15日獲北京市國資委批准。詳情請參閱「歷史、重組及集團架構 — 主要子公司」。

(2) 截至最後實際可行日期，北京西砂資產經營有限公司尚未獲得該物業的土地使用權證。然而，其已簽署土地出讓合同，並已支付20％的土地出讓金。本公司的中國法律顧問認為北京西砂資產經營有限公司在獲取該土地使用權證方面並無任何法律障礙，並且該租約為有效，具約束力及可執行的。

租賃協議中的物業已在重組前租予本集團作為寫字樓及經營用途。該等樓宇為在重組中不注入本集團的部份。為避免任何因為搬遷辦公室及經營場所而對經營所造成的影響，我們將於上市後繼續該等租約。

租賃協議期限由上市日期開始至2011年12月31日屆滿。根據租賃協議，母公司集團（包括其聯營公司）已同意根據(a)由中國政府制定的租金，(b)倘若中國政府並無制定租金，則按由中國政府建議的租金，(c)倘若中國政府並無建議租金，則按市場租金或(d)倘若上述均不適用，則按本公司與母公司協定租金向本集團出租該等物業。

截至2008年12月31日止三個年度及截至2009年3月31日止三個月，我們所支付的租金分別約為人民幣4.2百萬元、人民幣4.7百萬元、人民幣7.1百萬元及人民幣2.3百萬元，相當於相應期間內總銷售成本的約0.08%、0.07%、0.11%及0.14%。

於2011年12月31日止三個年度，上述物業的應付租金將分別約為人民幣8.8百萬元、人民幣 9.3百萬元及人民幣9.6百萬元。

租賃協議項下之本公司應付予母公司集團的租金是參考市場價格根據公平的原則釐定。獨立物業估值師第一太平已確認租賃協議項下之本集團應付予母公司集團的租金屬公平合理。

關於鼎鑫水泥的委託安排

根據一份日期為2007年3月21日有關轉讓鼎鑫水泥77.7％股權的股權轉讓協議，北京華業同意將其餘下20.0％股權委託予本公司，直至本公司收購該股權為止。雙方進一步同意，於自 77.7％股權轉讓完成日期（2007年4月25日）的一週年起至完成日期的五週年期間，(i)授予北京華業認沽期權，據此，本公司將會收購上述股權，及(ii)就同一股權授予本公司認購期權。任何轉讓的代價須根據中國法律或參考轉讓77.7％股權的代價釐定。

北京華業與本公司於2007年3月21日簽訂一份委託協議（「鼎鑫水泥委託協議」），據此，北京華業已同意每年自本公司收取不少於人民幣10.24百萬元的委託費，代替該委託股權所得盈利分配。委託費的金額乃根據於委託協議簽訂xxx水泥估值的20.0%，乘以當時銀行貸款利率7.0%釐定。北京華業亦已同意我們有權行使與該股權有關的全部權利（不包括其權益法定權利、委託費權利及處置其權益的權利）。根據本公司的中國法律顧問所示，中成進出口

股份有限公司已承擔了北京華業於委託協議項下的權利與責任。詳情請參閱「歷史、重組及集團架構 — 公司圖表」。我們計劃行使認購期權以於上市後兩年內收購委託股權。該收購將會遵守上市規則的披露及批准要求規定（如適用），且未曾就該收購提交任何豁免申請。

根據中成進出口股份有限公司與本公司的一份日期為2007年12月24日的補充協議，各方同意年度委託費付款將自2008年1月1日起計算。

截至2008年12月31日止年度及截至2009年3月31日止三個月，我們應向中成進出口股份有限公司支付的年度委託費分別約為人民幣10.2百萬元及人民幣2.6百萬元。

截至2011年12月31日止三個年度各年，我們向中成進出口股份有限公司所支付的的委託費將會約為人民幣10.3百萬元。

中成進出口股份有限公司乃鼎鑫水泥的一名主要股東，故此根據上市規則為一名關連人士。根據上市規則，鼎鑫水泥委託協議與認購及認沽期權構成關連交易。

技術服務提供

x公司子公司琉璃河水泥自2006年起一直通過派遣水泥技術支援人員向中材國際提供技術服務，以為其於沙特阿拉伯的客戶測試水泥生產線。於2008年2月2日，琉璃河水泥與中材國際就提供技術服務簽訂一份技術服務協議（「技術服務協議」）。中材國際為本公司的一名發起人中材股份的子公司，故此於上市後提供技術服務會構成我們的一項關連交易。

技術服務協議於2008年3月1日開始，為期兩年。中材國際將為該技術服務向琉璃河水泥支付總額約人民幣107.3百萬元，當中包括日常檢測費約人民幣6.0百萬元及兩條生產線、水泥粉磨及一個包裝車間的檢測費約人民幣101.3百萬元。

截至2008年12月31日止三個年度及截至2009年3月31日止三個月，中材國際向琉璃河水泥所支付的服務費分別約為零元、人民幣1.5百萬、人民幣26.6百萬及人民幣1.8百萬元，約相當於相應期間內總收入的零、0.02％、0.31％及0.08%。

以下為截至2010年12月31日止兩個年度的技術服務提供預計年度上限：

截至2009年12月31日止年度 截至2010年12月31日止年度

（人民幣元）

59.1百萬 21.8百萬

技術服務的需求取決於中材國際的業務計劃，中材國際已承接了一條需要我們提供技術服務的、位於沙特阿拉伯的大型水泥生產線項目。故此琉璃河水泥簽訂該份技術服務協議， 按照該協議，中材國際同意就其技術服務向琉璃河水泥支付總額約人民幣107.3百萬元。我們根據技術服務協議的條款作出以上預計年度上限。

中材股份一直為本公司於水泥行業當中的業務及策略伙伴。由於該技術服務協議於短期而言能夠增加本集團的收入來源，而長期而言則使本集團能夠與沙特阿拉伯的潛在客戶獲得聯系，故此董事認為該技術服務協議有利於本集團。

該技術服務協議須遵守上市規則的公告要求。

購買服務

母公司集團一直向我們（包括子公司）提供服務，包括諮詢（如編製可行性研究報告）、人員培訓、清潔服務及若干特訂物業維護服務。

上市後，我們（包括子公司）將需要諮詢（包括編製可行性研究報告）、人員培訓、清潔服務及若干特訂物業維護服務。母公司集團已於上市前向我們提供該等服務。為從母公司的重要經驗及專業人員等方面受惠，我們將於上市後繼續向母公司集團購買該等服務。因此， 我們（為其本身及代表其子公司）與母公司（為其自身及代表其子公司和聯營公司）於2009年 7月8日已簽訂一份服務購買協議（「服務購買協議」），據此，我們（包括子公司）同意向母公司集團（包括其聯營公司）購買如諮詢（包括編製可行性研究報告）、人員培訓、清潔服務及若干特訂物業維護服務等服務。

服務購買協議自上市日期起生效，於2011年12月31日屆滿。根據該服務購買協議，母公司集團（包括其聯營公司）同意以不差於提供給獨立第三方的條件向我們提供服務。該類交易價款的釐定將基於(a)由政府制定的價格，(b)倘若中國政府並無制定價格，則按由中國政府建議的價格，(c)倘若中國政府並無建議價格，則按市場價格，或(d)倘若上述價格均不適用，則按本公司與母公司所協定的價格。

截至2008年12月31日止三個年度及截至2009年3月31日止三個月，由我們（即北京高嶺、金隅物業管理、北京建宏房地產開發有限公司、錦湖園物管、金隅紅樹林、星牌建材、迅生牆體、金隅嘉業、北京金隅嘉華物業管理有限責任公司、金隅世紀城、本公司及本集團其他成員）向母公司集團中的北京遠東潔美服務公司、北京市生態島科技有限責任公司、北京市門窗有限公司、北京建材鍋爐安裝有限責任公司、北京潮陽新城物業管理有限公司、北京

xxx誠管理諮詢有限公司、中國共產黨北京建築材料集團總公司委員會黨校、八達嶺旅游及北京市建築裝飾設計工程有限公司所支付的服務費分別約為人民幣6.6百萬元、人民幣

10.5百萬元、人民幣34.9百萬元及人民幣0.8百萬元，相當於相應期間總銷售成本約0.12％、 0.16％、0.54％及0.05%。

購買服務的費用於2006年至2007年有所上升的原因主要是由於一份由母公司集團為本公司編製的可行性諮詢報告，服務費總額約為人民幣3.0百萬元。

購買服務的費用於2007年至2008年大幅上升的原因主要是北京市建築裝飾設計工程有限公司就環球貿易中心二期的建設xxx世紀城所提供的裝飾設計服務。金隅世紀城於2008年已向北京市建築裝飾設計工程有限公司支付約人民幣24.5百萬元。

以下為截至2011年12月31日止三個年度購買服務的預計年度上限：

截至2009年12月31日止年度	截至2010年12月31日止年度	截至2011年12月31日止年度
10.9百萬	（人民幣元） 10.2百萬	10.6百萬

我們根據過往的數字作出上述預計年度上限。預期於2008年至2009年由我們向母公司集團

（包括其聯營公司）支付的費用下降主要是由於我們於該期間內不會就裝飾設計服務而聘用北京建築裝飾設計工程有限公司。於2008年，該服務費約為人民幣24.5百萬元。

服務購買協議須遵守上市規則的公告要求。

開發項目

根據一份日期為2008年8月5日的母公司與本公司的全資子公司西三旗xx建材的協議（「開發協議」），母公司委任西三旗xx建材對一處位於北京海淀區西三旗建材城住宅區由母公司所擁有的物業進行土地一級開發（「開發項目」）。開發項目包括現有居民的重新安置、於土地上建設新樓宇及其他基建開發。西三旗xx建材亦將會負責為開發項目取得所需要的政府批准。母公司將會負責開發項目的所有開支及成本，包括會於完成開發項目時向西三旗xx建材償付其所產生的全部開支及成本。開發項目的所有利益及權益均會歸母公司所有。母公司將會彌償我們因實施該開發項目而產生的任何責任、處罰或罰款。詳情請參閱

「附錄八 — 法定及一般資料 — 其他資料 — 彌償」。

倘於2009年12月31日前完成開發項目，作為服務的代價，我們將收取由母公司支付的等同開發項目開支及成本12.0%的費用。該百份比乃根據現行銀行貸款利率、完成開發項目所需時間以及開發項目所有開支及成本償付。我們預期開發項目的總服務費約為人民幣70.0百萬元，將會於開發項目完成時支付。開發項目於2005年開始，並預期於2009年完成。董事預計截至2010年12月31日止兩個年度各年，母公司應付的服務費將會約為人民幣35.0百萬元。

西三旗xx建材自2005年起一直負責進行開發項目。由於西三旗xx建材一直負責進行該開發項目，故此於上市後其將會繼續進行該開發項目。

根據上市規則，開發協議將遵守公告要求。

向中材國際銷售貨品

中材股份的子公司中材國際（其主營業務為水泥生產線建設）一直向我們的子公司通達耐火購買耐火材料。上市後，中材國際將就其經營而需要耐火材料，我們與中材國際之間的交易將會繼續。

於2009年7月8日，通達耐火與中材國際簽訂一份貨品銷售協議（「中材國際貨品銷售協議」）。據此，如兩方所協定的，通達耐火已協定不時向中材國際出售耐火材料及其他原材料及產品。中材國際貨品銷售協議由上市日期開始，至2011年12月31日屆滿。根據中材國際貨品銷售協議，通達耐火同意以其向獨立第三方提供的相同的條件向中材國際出售貨品。交易的代價將基於：(a)由中國政府制定的價格，(b)倘若中國政府並無制定價格，則按由中國政府的建議價格，(c)倘若中國政府並無建議價格，則按市場價格，或(d)倘若上述價格均不適用，則按通達耐火與中材國際協商價格。

截至2008年12月31日止三個年度及截至2009年3月31日止三個月，通達耐火所收到的費用分別約為人民幣28.0百萬元、人民幣34.3百萬元、人民幣37.0百萬元及人民幣8.6百萬元，相當於相應期間內總收入的約0.4%、0.4%、0.4%及0.4%。

中材國際對耐火材料的需求非我們所能控制，此會影響通達耐火所收取的費用。中材國際通常會向通達耐火提供來年可能需要的預計耐火材料數量。通達耐火會根據其產能向中材國際提供所要求及購買的耐火材料。由於通達耐火所收取的費用將根據中材國際對耐火材料的需求而定，我們無法解釋，亦無法提供任何中材國際對耐火材料的需求波動的原因，

因而無法解釋截至2008年12月31日止三個年度及截至2009年3月31日止三個月通達耐火所收取的費用變動的原因。概括而言，中材國際會考慮是否向通達耐火採購耐火材料的因素包括中材國際的業務計劃及營運，以及向其他供應商採購的能力。

於2008年10月9日，中材國際向通達耐火確定截至2011年12月31日止三個年度，其有意向通達耐火購買預計相當於以下金額的耐火材料：

截至2009年12月31日止年度	截至2010年12月31日止年度	截至2011年12月31日止年度
58.0百萬	（人民幣元） 75.0百萬	90.0百萬

中材國際貨品銷售協議將須遵守上市規則的公告要求。

銷售貨品

x集團一直向母公司集團銷售貨品，例如水泥、熟料、耐火材料、傢俱、彩板、潔具及木製產品。上市後，母公司集團將需要該等產品以維護其設施，故此本公司與母公司集團（包括其聯營公司）之間的交易將會繼續。

在此方面，本公司（為其本身及代表其子公司）於2009年7月8日與母公司（為其本身及代表其子公司和聯營公司）訂立銷售協議（「貨品銷售協議」），據此，本公司（包括其子公司）將繼續向母公司集團（包括其聯營公司）出售貨品，包括水泥、熟料、耐火材料、傢俱、彩板、潔具及木製產品。

貨品銷售協議的期限由上市日期開始，並於2011年12月31日。根據該貨品銷售協議，本公司

（包括子公司）已同意本公司將向母公司集團（包括其聯營公司）供應貨品，條款與我們向獨立第三方所提出的相同。交易的代價乃根據：(a)中國政府所定價格，(b)倘若中國政府並無定價，則按中國政府建議價格，(c)倘若中國政府並無建議任何價格，則按市價，或(d)倘若上述價格均不適用，則按本公司與母公司所協定價格。

截至2008年12月31日止三個年度及截至2009年3月31日止三個月，母公司集團中的北京市傢俱公司、北京市建築材料銷售中心、北京市建築材料工業學校、北京市xxx中式傢俱廠、北京市龍鳳山砂石廠、北京燕山、北京平谷、北京富民住房股份有限公司、八達嶺旅遊、北京賽易彩板型材有限責任公司、北京市光華木材廠、北京中xx海物業管理有限公司、北京京石華信石業有限公司、北京市建築裝飾設計工程有限公司、北京鑫山礦業有限責任公司及母公司向我們（即天壇傢俱、北京金隅股份有限公司水泥分公司、北京金隅水泥經貿有限公司、星牌建材、金之鼎、北京木材廠、鼎鑫水泥、琉璃河水泥、北京建總建築安裝工

程有限公司、建貿新科、北京世紀京中源陶瓷配套有限公司、通達耐火、金隅嘉業、金隅物流及三重鏡業）所支付的用於採購的成本總額分別約為人民幣34.0百萬元、人民幣94.8百萬元、人民幣165.3百萬元及人民幣9.0百萬元，相當於相應期間內總收入的約0.5%、1.2%、 1.9%及0.4%。

於2006年至2007年，母公司集團（包括其聯營公司）的購買成本大幅增加乃由於由母公司的子公司，包括北京平谷、北京燕山、八達嶺旅遊及母公司所進行的物業、水泥、耐火材料、熟料及潔具產品的採購，總額約為人民幣55.4百萬元。

購買成本於2007年至2008年的大幅上升主要是由於(i)轉讓鼎鑫水泥的生產線予北京平谷，總額約為人民幣120.9百萬元，及(ii)我們於2008年3月向一名獨立第三方收購金隅物流其餘 50.0%股權（其成為本公司的全資子公司），以及金隅物流向北京市建築材料銷售中心銷售的鋼鐵，總額約為人民幣6.5百萬元。

以下為截至2011年12月31日止三個年度，母公司集團（包括其聯營公司）用於購買貨品的預計年度上限：

截至2009年12月31日止年度	截至2010年12月31日止年度	截至2011年12月31日止年度
50.5百萬	（人民幣元） 53.0百萬	56.4百萬

我們根據若干因素，如預期對我們貨品需求的上升及母公司集團（包括其聯營公司）對我們貨品有所需要的項目數量作出上述母公司集團（包括其聯營公司）從本公司（包括本公司的子公司）購買貨品的預計年度上限。不計及由鼎鑫水泥轉讓至北京平谷價值約人民幣120.9百萬元的生產線及金隅物流停止向北京建築材料銷售中心銷售鋼鐵，總額約人民幣6.5百萬元，母公司集團（包括其聯營公司）於2008年至2009年的購買估計成本上升主要是由於向母公司集團的預期建材銷量約由2008年的人民幣6.6百萬元上升至2009年的人民幣16.3百萬元所致。母公司於2009年至2011年的估計購買成本上升乃由於預計熟料價格每年上漲8%，北京平谷應付予我們的熟料預計成本（同一數量的熟料）於2009年約為人民幣32.9百萬元，於2010年約為人民幣35.5百萬元，以及於2011年約為人民幣38.4百萬元。

根據上市規則，貨品銷售協議將遵守公告要求。

購買貨品

上市前，本公司一直從母公司集團（包括其聯營公司）及通達耐火購買貨品，包括水泥、燃油、石灰石及耐火材料。上市後，由於本公司（包括其子公司）需要該等產品用以經營，本公司與母公司集團（包括其聯營公司）之間的交易將會繼續。就此方面，於2009年7月8日， 本公司（為其本身及代表其子公司）分別與母公司（為其本身及代表其子公司和聯營公司）及通達耐火各簽訂一份貨品購買協議（合稱「貨品購買協議」），據此，母公司集團（包括其聯營公司）及通達耐火各同意向本公司（包括其子公司）供應貨品，包括水泥、燃油、石灰石及耐火材料。各貨品購買協議由上市日期開始，至2011年12月31日屆滿。

根據貨品購買協定，母公司集團（包括其聯營公司）及通達耐火各同意以不差於提供給獨立第三方為的條件分別向我們（包括我們的子公司）供應貨品。該等交易的代價將基於：(a)由中國政府制定的價格，(b)倘若中國政府並無制定價格，則按由中國政府建議的價格，(c)倘若中國政府並無建議價格，則按市場價格，或(d)倘若上述價格均不適用，則按多方所協定的價格。

截至2008年12月31日止三個年度及截至2009年3月31日止三個月，我們（即北京金隅股份有限公司水泥分公司、北京金隅水泥經貿有限公司、琉璃河水泥、新北水、建華布朗尼、金隅嘉業、金隅紅樹林、金隅混凝土、納美科技、鼎鑫水泥、贊皇水泥、大廠金隅及本公司）向母公司集團中的北京平谷、北京燕山、北京鑫山礦業有限責任公司、北京新元礦業有限責任公司、北京市建築材料銷售中心、北京博旺建築材料廠、北京富潤屋建築材料供銷有限責任公司、北京綠都尚科科技有限公司、北京市傢俱公司及北京市南湖商務有限公司、母公司、中油藍天燃油銷售有限公司及通達耐火所支付的購買產品的成本總額分別約為人民幣169.7百萬元、人民幣249.9百萬元、人民幣251.0百萬元及人民幣33.8百萬元，相當於相應期間內總銷售成本的約3.2%、3.9%、3.9%及2.1%。

自2007年至2008年，本集團的北京金隅股份有限公司水泥分公司購買及出售由北京平谷及北京燕山所生產的水泥。北京金隅水泥經貿有限公司已購買並出售由北京平谷所生產的水泥產品。於2007年，來自北京燕山及北京平谷的購買金額分別約為人民幣112.9百萬元及人民幣119.1百萬元。

有關購買由北京平谷及北京燕山所生產的水泥的背景，請參閱「與控股股東之關係 — 競爭

— 母公司保留的業務 — 北京平谷—北京平谷經銷協議」。

不計及於2007年購買北京平谷所生產的水泥的總金額約人民幣119.1百萬元，我們於2006年至2007年的購買成本大幅下降乃由於(i)北京金隅水泥股份有限公司水泥分公司向北京燕山所作購買的總額由2006年約人民幣137.2百萬元下降至2007年約人民幣112.9百萬元，及(ii)金隅嘉業購買原材料的金額由2006年約人民幣25.5百萬元下降至2007年約人民幣12.0百萬元所致。金隅嘉業於2006年購買總值約人民幣25.5百萬元的原材料的原因是CBD總部公寓施工。

以下為截至2011年12月31日止三個年度，本公司用於購買貨品的預計年度上限：

截止2009年12月31日止年度	截止2010年12月31日止年度	截止2011年12月31日止年度
203.4百萬	（人民幣元） 209.4百萬	226.0百萬

x公司2009年的預計年度上限較2008年的過往數字有所下降，主要是由於北京燕山於2008年7月停止生產所致。於2008，我們向北京燕山購買總值約人民幣48.6百萬元的水泥。2010年及2011年的預計年度上限反映預期增長及貨品需求，包括來自關連人士的耐火材料及燃油。我們已就預期需求及未來發展計劃等因素作出上述購買貨品的預計年度上限。

根據上市規則，貨品購買協議將遵守公告及股東批准要求。

申請豁免

上文「— 非豁免持續關連交易」所述的交易根據上市規則第14A.35條將構成我們的非豁免持續關連交易。根據上市規則，貨品購買協議中的交易須全面申報、公告，並事先獲得獨立股東批准。由於參照上市規則第14.07條計算的各項百份比比率（除盈利率外）預期每年將(i)少於2.5%或(ii)少於25.0%及總代價少於10.0百萬港元，故租賃協議、鼎鑫水泥委託協議、技術服務協議、服務購買協議、開發協議、中材國際貨品銷售協議及貨品銷售協議中的交易一般須全面申報及公告。此外，董事（包括獨立非執行董事）確認，於上市後繼續進行該等交易符合本集團利益，而該等交易乃按正常商業條款，且該等交易乃屬公平合理，並符合本公司股東的整體利益，而上文「— 非豁免持續關連交易」中所述的所有非豁免持續關連交易的預計年度上限乃屬公平合理。

基於上文所述，本公司已就下列事項根據上市規則第14A.42(3)條向聯交所申請豁免，而聯交所亦已給予豁免：

‧ 根據貨品購買協議中的交易進行的非豁免持續關連交易須嚴格遵守公告及獨立股東批准要求，及

‧ 根據上述租賃協議、鼎鑫水泥委託協議、技術服務協議、服務購買協議、開發協議、中材國際貨品銷售協議及貨品銷售協議中的交易進行的非豁免持續關連交易須嚴格遵守上市規則的公告要求，

惟(i)董事須承諾截至2011年12月31日止三個年度，本公司將遵守上市規則第14A章的適用規定，及(ii)上文所述的每項非豁免持續關連交易的總值於每個財政年度均不超過上述有關上限。

保薦人確認

保薦人認為上述及尋求豁免的非豁免持續關連交易乃按正常商業條款在一般及日常業務過程中訂立，並屬公平合理，而且符合本公司股東的整體利益，及該等交易擬定的年度上限均屬公平合理。