第一章 總 則 第 一 條: 本公司依照公司法規定組織之,定名為群登科技股份有限公司,英文名稱為「AcSiPTechnology Corp 」。 第 二 條: 本公司所營事業如下: 1.F119010 電子材料批發業 2.CC01080 電子零組件製造業 3.F113070 電信器材批發業 4.F601010 智慧財產權業 5.E701010 通信工程業 6.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 7.IG02010 研究發展服務業 8.I501010 產品設計業 9.CC01120...
群登科技股份有限公司章程
第一章 總 則 | |
第 一 條: | 本公司依照公司法規定組織之,定名為群登科技股份有限公司,英文名稱為「AcSiP Technology Corp 」。 |
第 二 條: | 本公司所營事業如下: |
1.F119010 電子材料批發業 | |
2.CC01080 電子零組件製造業 | |
3.F113070 電信器材批發業 | |
4.F601010 智慧財產權業 | |
5.E701010 通信工程業 | |
6.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 | |
7.IG02010 研究發展服務業 | |
8.I501010 產品設計業 | |
9.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 | |
10.F118010 資訊軟體批發業 | |
11.I301010 資訊軟體服務業 | |
12.F401010 國際貿易業 | |
13. F401021 電信管制射頻器材輸入業 | |
14.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。 | |
第 三 條: | 本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 |
第 四 條: | 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。 |
第 五 條: | 本公司因業務或投資事業需要,得為對外背書及保證,其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。本公司之資金,除有公司法第十五條各款情形外,不得貸與股東或 任何他人。 |
第 六 條: | 本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上,授權董事會執行,其轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制。 |
第二章 股 份 | |
第 七 條: | 本公司資本總額定為新臺幣伍億元整,分為伍仟萬股,每股金額新臺幣壹拾元整,其中未發行股份,授權董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣柒仟xx萬 元,分為柒佰伍拾萬股,每股票面金額新台幣壹拾元,係保留供發行員工認股權憑 證及附認股權公司債行使認股權之用,得依董事會決議分次發行之。 |
第 八 條: | 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。本公司股票公開發行後,本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構 登錄。 |
第 九 條: | 自股東會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 |
第 十 條: | 本公司股票公開發行後,發行認股價格不受「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十三條規定限制之員工認股權憑證時,應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會,出席股東表決權三分之二以上同意後,始得發行。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時,應於轉讓前,提請最近一次有代表已發行股份總數過半數之股東出席之股東會,出席股東表決權之三分之二以 上同意。 |
第十一條: | 本公司股票擬撤銷公開發行時,應提股東會決議通過後始得為之,且於興櫃及上市 (櫃)期間均不變動此條文。 |
第三章 股 東 會 | |
第 十二 條: | 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。 |
第 十三 條: | 股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一百七十七條及相關法令規定出具公司印發之委託書載明授權範圍,並簽名或蓋章委託代理人出席。 本公司股票公開發行後,股東委託出席之辦法,除依前項規定外,悉依主管機關 頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。 |
第 十四 條: 第 十四 條之一 | x公司股東,除有公司法第一百五十七條第三款及第一百七十九條規定之情事 外,每股有一表決權。本公司股票公開發行後,董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時,其超過之股份不得行使表決權,不算入已出席股東之表決權數。 本公司召開股東會時,股東得以書面或電子方式行使表決權。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案 之修正,視為棄權。有關其行使之相關事項,悉依現行法令之規定辦理。 |
第十五條: | 股東會由董事會召集,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事一人代理,未指定時,由董事互推一人為代理;由董事會以外之其他召集權人召集 者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任。 |
第十六條: | 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東親自 或代理之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。 |
第十七條: | 本公司股票公開發行後,股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行 公司股務處理準則」規定辦理。 |
第十八條: | 股東常會之召集應於二十日前,股東臨時會之召集應於十日前,將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告,該通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 本公司公開發行股票後,前項召集通知時間股東常會為三十日前,股東臨時會則 |
為十五日前,將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告,該通知經相對 人同意者,得以公告方式為之。 | |
第十八條之一: 股東委託代理人出席股東會,悉依公司法第一七七條及「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理之。 第十八條之二: 股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內將議事錄分發各股東,議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領及其結果,在公司存續期間,應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年。 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。 第四章 董事 | |
第十九條: | 本公司設董事五~九人,任期均為三年,採候選人提名制度,由股東會就有行為能力之人中選任,連選均得連任。董事任期屆滿而不及改選時,依法延長其執行職務至改選董事就任時為止。 本公司董事之選舉,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事,該方法有修正之必要時,除應依公司法第一七二 條等規定辦理外,應於召集事由中列舉並說明其主要內容。 本公司股票公開發行後,依第一項董事名額中,應包含獨立董事至少三席,且不得 少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定處理。 本公司全體董事所持有記名股票之持股比例,悉依主管機關訂定之「公開發 行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」辦理。 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會。審計委員會之組成、職權行使、決議方法及其他應遵循事項,悉依公司法、證券交易法及其他相關法令辦理。 董事缺額達三分之一,或獨立董事全體解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。獨立董事因故解任,致人數不足本章程規定時,應於最近 一次股東會補選之。新任董事其任期以補足原任之期限為限。 |
第十九條之一: | 公司得考量董事會規模及獨立董事人數,設置審計、薪酬或其他各類功能性委員會並對董事會負責。 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,成立之日同時廢除監察 人。 |
第二十條: | 董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人,並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對內為股東會及董事會之主席,對外代表本公司。 本公司經營方針及其他重要事項,以董事會決議之。董事會除每屆第一次董 |
事會依公司法第二○三條規定召集外,其餘由董事長召集並擔任主席。 | |
第二十一條: | 董事會由董事長召集之。董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事會至少每季開會一次。 董事會議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數之同意行之。 董事應親自出席董事會,如董事會以視訊會議為之,董事以視訊參與會議者,視為親自出席。董事因故不能親自出席時,得由其他董事代理之,其委託代理應依 公司法第二○五條之規定辦理。 |
第二十一條之一: | 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事。但有緊急情事時,得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通 知各董事。 |
第二十一條之二: | 董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內分發各董事。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果,在公司存續期間,應永久保存。 出席董事之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年。 |
第二十二條: | 本公司董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常支給水準議定之;如公司有盈餘時,另依規定分配酬勞。 本公司得為董事於任期內,就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。 本公司得依法令之規定設置薪資報酬委員會,以議定全體董事之報酬,並提 交董事會議定之。 |
第五章 經 理 人 | |
第二十三條: | 本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。本公司得依法令之規定設置薪資報酬委員會,定期評估經理人之報酬,並提交董事會議定之。 |
第六章 會 計 | |
第二十四條: | 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列各項表冊,於股東常會開會三十日前,交審計委員會查核後,依法提請股東常會承認。 (一)營業報告書 (二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案 前項財務報表依證券交易法第14 條之5 規定經審計委員會同意並由董事會決議者,無需於董事會決議後再次送交審計委員會查核。 |
第二十五條: 第二十五條之一: | 公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之十為員工酬勞及不高於百分之三 為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給得以股票或現金為之,其給付對象得包括符合董事會所訂一定條件之從屬公司員工,前項董監酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之,並報告股東會。 公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往虧損,次提百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限;另視公司營運需要及法令規定提列特別盈餘公積,其餘除派付股息外,如尚有盈餘併同期初未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。 公司股利政策採剩餘股利政策,視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、xx股利及公司長期財務規劃等,每年依法由董事會擬具分配案,提報股東會決議後分配之。董事會擬具之盈餘分派案,以截至本期可分配盈餘中至少提撥百分之二十為股東紅利,其中現金股利之分派不得低於百分之十。 |
第七章 附 則 | |
第二十六條: | 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 |
第二十七條: | 本章程訂立於民國九十八年三月三十日。第一次修訂於民國九十八年八月十一日。第二次修訂於民國一○○年四月八日。 第三次修訂於民國一○一年六月二十五日。 第四次修訂於民國一○一年十二月二十四日。第五次修訂於民國一○三年六月十二日。 第六次修訂於民國一○五年六月十四日。 第七次修訂於民國一○九年十一月二日。 |