Contract
证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2021－080
上海爱旭新能源股份有限公司
关于与 2019 年重组交易相关方签署补充协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 11
月 12 日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于签订<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，具体情况如下：
一、补充协议签署的背景
公司于 2019 年 9 月完成了重大资产重组，并先后与包括xx先生在内的 11 名重组交易对手方（以下简称“业绩承诺方”）以及上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）就重大资产置换及非公开发行股份购买资产事项签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，约定了发行股份的数量及相关各方所认购股份的限售期及解锁条件等事宜。
2021 年 3 月 14 日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2020
年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，同意将原 2020 年度承诺
业绩中的 1.3 亿元延期至 2021 年度执行，2019-2021 年度连续三个年度承诺实现的
业绩总额 19.43 亿元不发生变化。该事项后经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
受全球疫情、能耗双控限电政策以及硅料供应紧张的多重影响，公司 2021 年 1-
9 月经营业绩出现一定程度下滑。为切实保障重组业绩承诺的履行，维护广大中小股东的利益，促进公司稳健经营和可持续发展，经与业绩承诺方充分沟通，各方拟签署
《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就部分重组交易对象所持限售股的解锁条件及延长锁定期事项进行调整。
二、原《购买资产协议》中关于重组限售股解锁条件的约定
（一）限售股解锁条件
原《购买资产协议》中第 4.7.2 条约定，除xx、义乌奇光股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“义乌奇光”）、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限公司）（以下简称“天创海河基金”）及珠海横琴嘉时企业管理合伙企业
解锁时间 | 可解锁股份数量 | |
第一期 | 除xx、xxxx、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日 | （2019及2020会计年度对应的承诺利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×除xx、xxxx、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方因本次发行认购取得的股份-除xx、xxxx、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙 方为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有） |
第二期 | 除xx、xxxx、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方业绩补偿义务( 若有) 履行完毕之日( 以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺 业绩的专项审计报告公告之日) | 除xx、xxxx、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方因本次发行认购取得的股份-除xx、xxxx、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方为履行利润补偿义务已补偿股份数量 （如有） |
（有限合伙）（以下简称“珠海横琴嘉时”，该企业现已更名为“佛山市嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)”)外的其他乙方因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。在前述锁定期届满时，如除xx、xxxx、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
（二）对应的解锁限售股数量
根据《购买资产协议》第 4.7.2 条约定的解锁条件以及经公司 2020 年年度股东大会审议通过的业绩承诺调整方案，自重组发行股份上市之日起二十四个月后，公司预期可申请解锁的限售股份数量为 31,550,045 股。
三、本次签署补充协议的调整内容
（一）对原《购买资产协议》中重组限售股解锁条件进行修订
受多重因素影响，公司 2021 年度经营业绩出现下滑，为切实保障重组业绩承诺的履行，维护广大中小股东的利益，促进公司稳健经营和可持续发展，经与相关业绩承诺方充分沟通，除xx、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他业绩承诺方，即江苏南通沿海创业投资基金(有限合伙)、江苏新材料产业创业投资企业(有限合伙)、江苏疌泉xxx材料创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳天诚一号投资企业(有限合伙)、xxx、xxx、xxx等 7 位股东，承诺自愿放弃第一期可解锁限
售股中 2020 年度业绩承诺所对应的限售股可解锁的股份数量，并将这部分限售股的
解锁时间 | 可解锁股份数量 | ||
（调整前） | （调整后） | ||
第一期 | 除xx、xxxx、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日 | （2019及2020会计年度对应的承诺利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×除xx、xxxx、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方因本次发行认购取得的股份 -除xx、xxxx、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方为履行利润补偿义务已补 偿股份数量（如有） | （2019会计年度对应的承诺利润/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×除xx、xxxx、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方因本次发行认购取得的股份-除xx、xxxx、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方为履行利润补偿义务已补偿股份数量 （如有） |
锁定期延长至第二期解锁条件生效时再解锁，仅保留 2019 年度业绩承诺所对应的限售股的解锁权利。经协商，各方同意就《购买资产协议》中涉及的重组发行的限售股份第一期解锁条件及方式进行如下调整：
除上述修改外，原《购买资产协议》及其《补充协议》中约定的其他事项均不发生变化。
（二）相应调整限售股解锁数量
单位：股
序号 | 发行对象名称 | 调整前 2021 年 可申请解锁限售股数量 | 调整后 2021 年 可申请解锁限售股数量 | 变动 |
1 | 江苏南通沿海创业投资基金 （有限合伙） | 7,591,810 | 3,559,832 | -4,031,978 |
2 | 江苏新材料产业创业投资企业 （有限合伙） | 7,591,810 | 3,559,832 | -4,031,978 |
3 | 江苏疌泉xxx材料创业投资 合伙企业（有限合伙） | 6,507,232 | 3,051,268 | -3,455,964 |
4 | 深圳天诚一号投资企业（有限 合伙） | 5,422,701 | 2,542,728 | -2,879,973 |
5 | xxx | 2,711,082 | 1,271,238 | -1,439,844 |
6 | xxx | 862,705 | 404,526 | -458,179 |
7 | xxx | 862,705 | 404,526 | -458,179 |
合计 | 31,550,045 | 14,793,950 | -16,756,095 | |
根据上述调整后的解锁条件及方式来测算，调整后可申请解锁限售股数量为 14,793,950 股，较调整前可申请解锁限售股数量减少 16,756,095 股。
四、本次补充协议的签署对公司的影响
相关业绩承诺方主动放弃部分限售股的解锁并延长锁定期，是基于对公司未来发展的信心，也是对公司长期可持续发展的支持，有助于维护广大中小股东的利益，加强公司与重要股东之间的长期合作，增强资本市场对公司未来发展的信心。本次补充协议的签署不影响公司当期经营损益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
五、本次补充协议履行的审议程序
（一）公司独立董事在董事会召开前对该事项进行了事前审核，认为：公司拟签订的补充协议内容符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，相关补充协议的签署有助于增强业绩承诺的保障，具备可操作性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事同意公司与相关重组交易方签订该补充协议，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）2021 年 11 月 12 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签订<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，议案表决结果为 3 票同意、0 票反对、4 票回避、0 票弃权，存在利益关联的董事xx、xxx、xxx、xx回避了对议案的表决，出席会议的其他 3 名无关联独立董事一致同意该项议案。
（三）公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司与相关重组交易方签订《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》有助于保障重组业绩承诺的履行，维护广大中小股东的利益，促进公司稳健经营。公司董事会在审议该议案时，重要利益关联董事回避了表决，相关审议程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合相关监管规则的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）公司第八届监事会第二十二次会议审议通过了该事项，监事会认为：公司本次拟签订《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的事项，是公司与重组各方根据目前客观环境及实际情况，为维护公司及公司股东利益采取的措施，有利于公司稳定经营与长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司签订《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
（五）公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司与 2019 年重组交易相关方签署补充协议的核查意见》，认为：公司
拟签订的补充协议内容符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。相关业绩承诺方主动放弃部分限售股的解锁并延长锁定期，是基于对公司未来发展的信心，也是对公司长期可持续发展的支持，有助于维护广大中小股东的利益，加强公司与重要股东之间的长期合作，增强资本市场对公司未来发展的信心。本次补充协议的签署不影响公司当期经营损益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。综上，华泰联合证券对公司与 2019 年重组交易相关方签署补充协议的事项无异议。
（六）公司与重组相关方签署补充协议事项尚需提交公司股东大会审议批准。六、上网公告附件
（一）独立董事意见及事前认可意见；
（二）华泰联合证券有限责任公司《关于上海爱旭新能源股份有限公司与2019年重组交易相关方签署补充协议的核查意见》。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司第八届监事会第二十二会议决议。特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2021年11月12日