统一社会信用代码：91420100616400352X
证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2022-009
江苏中利集团股份有限公司关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）于近日 与长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）、江苏长飞中利光纤光 缆有限公司（以下简称“长飞中利”）签署了《股权转让协议》，协议约定公司 向长飞光纤转让其持有的长飞中利 49% 的股权，股权转让价款为 18,326 万元。本次交易完成后，公司不再持有长飞中利的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
公司名称：长飞光纤光缆股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）注册资本：75790.5108 万元人民币
注册地：武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号法定代表人：xx
统一社会信用代码：91420100616400352X
经营范围：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料, 专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）
截至 2021 年 9 月 30 日，长飞光纤的股权结构如下：
公司名称 | 持股比例 |
中国华信邮电科技有限公司 | 23.73% |
荷兰德拉克通信科技有限公司 | 23.73% |
香港中央结算（代理人）有限公司 | 22.64% |
武汉长江通信产业集团股份有限公司 | 15.82% |
其他 | 14.08% |
合计 | 100% |
2020 年经审计的主要财务指标：总资产 1,585,559.74 万元，净资产
904,748.98 万元，营业收入 822,154.30 万元，净利润 54,367.78 万元。经查询，长飞光纤不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
公司名称：江苏长飞中利光纤光缆有限公司企业性质：有限责任公司
注册资本：9288 万元人民币
注册地：江苏省常熟市常昆工业园法定代表人：xxx
统一社会信用代码：91320581736500075J设立时间：2002 年 03 月 06 日
主营业务：光纤、光缆及其系列产品、光有源器件和无源器件、通信终端设备、通信器材生产、销售；光缆护套材料及其它光缆原材料销售；相关产品的服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信电缆及光缆熔接和安装工程。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次变更前后的股东情况:
股东名称 | 变更前 | 变更后 |
江苏中利集团股份有限公司 | 49% | 0% |
长飞光纤光缆股份有限公司 | 48% | 97% |
xxx | 3% | 3% |
合计 | 100% | 100% |
2、最近一年及一期财务数据：
单位：人民币元
项目名称 | 2020 年 12 月 31 日 （经审计）（注） | 2021 年 9 月 30 日 （未经审计） |
资产总额 | 592,080,284.44 | 563,525,405.45 |
负债总额 | 282,127,327.55 | 278,793,608.57 |
净资产 | 309,952,956.89 | 284,731,796.88 |
应收账款总额 | 419,161,439.14 | 384,029,913.61 |
项目名称 | 0000 x 0-00 x（xxx）（x） | 0000 x 1-9 月（未经审计） |
营业收入 | 554,640,765.71 | 327,499,667.37 |
营业利润 | 7,300,871.27 | -18,491,550.89 |
净利润 | 5,752,231.92 | -19,169,634.79 |
注：2020 年审计数据取自江苏中企华中天资产评估有限公司评估报告，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、股权权属情况
经查询，长飞中利不属于失信被执行人。交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
4、债权债务转移
中利集团将已向相关运营商等公司提供的光缆及约定产品和服务项下的债权债务关系转让给长飞中利。
四、本次交易评估情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，采用资产基础法及收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。评估后长飞中利在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 37,400.00 万元，评估增值 6,791.96 万元，增值率 22.19%。
以上述《资产评估报告》截至评估基准日的数据作为依据，公司与长飞光纤经协商确定此次标的股权的基础转让价款为人民币 18,326 万元。
五、协议的主要内容
1、协议各方
甲方：长飞光纤光缆股份有限公司乙方：江苏中利集团股份有限公司
丙方：江苏长飞中利光纤光缆有限公司 2、交易标的
公司持有的长飞中利 49% 的股权。 3、协议价款
以前述《资产评估报告》截至评估基准日的数据作为依据，甲乙双方经协商确定目标股权的基础转让价款为人民币 18,326 万元。
4、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定给他方造成损失的，应赔偿被违约方因此遭受的一切损失。
5、股权转让相关税费
因目标股权转让所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理。
6、争议解决及管辖
x协议在履行过程中产生的任何争议，应当首先由甲乙丙三方友好协商解决；若争议无法通过协商解决的，则任何一方可将争议提交丙方所在地人民法院进行诉讼。
7、协议生效
x协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、股权转让的其他安排
x次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生 同业竞争，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
如因中利集团原因，产生于评估基准日之前且未能在《评估报告》中予以披露的长飞中利其他或有负债，目标股权交割后中利集团仍应按照其原有的股权比例承担连带清偿责任。
在交割日后五年内，如果长飞中利终止经营，且长飞光纤提出书面要求，中利集团可依约定回购长飞中利土地。
七、本次交易目的和对公司的影响
公司本次出售参股公司长飞中利 49% 的股份，符合公司实际经营及未来发展需要。本次股权转让，有利于促进公司进一步整合资源，优化资产结构，提升资源使用效率，重点聚焦公司光伏板块核心业务发展，更好地完成公司对光伏新能源的战略布局；更有利于促进公司对光伏重点业务项目的推进，保障公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
本次股权转让完成后，公司不再持有长飞中利的股权。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作。根据公司初步测算，本次转让股权形成的投资收益对当期影响约 4,337 万元（具体金额尚需审计机构确认），敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《资产评估报告》。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2022 年 2 月 7 日