公司构建了覆盖节能设计、改造、服务等综合节能服务体系，打造了服务经济社会发展的绿色平台，建成了一大批在全国有影响力的大型节能减排示范项目，为客户提供一揽子的节 能解决方案，是全国领先的工业节能、建筑节能、城市照明节能投资运营服务商。公司是唯一同时拥有中国节能协会节能服务产业委员会颁发的工业节能领域5A级证书、建筑节能 领域5A级证书、公共设施节能领域5A级证书的公司，是国家发改委备案、国家工信部推荐的节能服务公司。
中信建投证券股份有限公司关于
南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“南网能源”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2020]3623 号”文核准，并于 2020 年 12 月 30 日刊登招股意向书。发行人本次
公开发行股票数量为 75,757.5757 万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中信建投证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：一、发行人的概况
（一）发行人概况
中文名称 | 南方电网综合能源股份有限公司 |
英文名称 | China Southern Power Grid Energy Efficiency&Clean Energy Co.,Ltd. |
注册资本 | 303,030.3030万元 |
法定代表人 | xx |
有限公司成立日期 | 2010年12月29日 |
股份公司设立日期 | 2019年09月24日 |
住所 | xxxxxxxxxxx0x、科翔路11号（自编0x0-00x） |
xxxx | 000000 |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 020-38122741 |
互联网网址 | |
电子信箱 |
经营范围 | 节能业务投资服务；节能环保产品研发、制造、销售；光伏、风力发电等新能源利用；燃气分布式多联供能源站建设、运营；生物质和固体废弃物发电及综合利用；余热余压发电；冷、热、电、蒸汽、工业气体等能源供应及其相关多能互补业务。固废处置；污水处理；大气治理；土壤修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
（二）发行人主营业务情况
公司主要从事节能服务，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务。公司根据客户所在行业特性、外部环境资源禀赋情况、客户自身经营特点和节能减排需求，通过整合先进节能环保技术，充分利用高效节能环保设备，转变客户用能来源、用能方式，在满足客户对各类能源（电、热、冷、蒸汽、压缩气体等）需求的同时，降低客户用能投资风险，提升客户能源使用效率、减少能源费用和碳排放，从而实现良好的经济效益和社会效益。
公司构建了覆盖节能设计、改造、服务等综合节能服务体系，打造了服务经济社会发展的绿色平台，建成了一大批在全国有影响力的大型节能减排示范项目，为客户提供一揽子的节能解决方案，是全国领先的工业节能、建筑节能、城市照明节能投资运营服务商。公司是唯一同时拥有中国节能协会节能服务产业委员会颁发的工业节能领域5A级证书、建筑节能领域5A级证书、公共设施节能领域5A级证书的公司，是国家发改委备案、国家工信部推荐的节能服务公司。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
资产总计 | 976,230.24 | 888,226.03 | 668,967.81 | 508,586.46 |
其中：流动资产 | 212,921.72 | 205,426.36 | 139,813.77 | 106,939.19 |
非流动资产 | 763,308.52 | 682,799.68 | 529,154.04 | 401,647.27 |
负债合计 | 518,809.18 | 439,209.53 | 477,204.75 | 368,464.03 |
其中：流动负债 | 203,399.39 | 169,007.34 | 237,144.36 | 202,349.17 |
非流动负债 | 315,409.79 | 270,202.19 | 240,060.39 | 166,114.87 |
所有者权益合计 | 457,421.06 | 449,016.50 | 191,763.05 | 140,122.42 |
其中：归属于母公司所有者权益 合计 | 419,390.67 | 407,037.64 | 132,415.82 | 117,837.32 |
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 83,267.55 | 150,840.01 | 121,907.39 | 93,622.26 |
营业成本 | 50,363.04 | 93,127.66 | 75,753.08 | 58,425.09 |
营业利润 | 14,374.78 | 30,475.94 | 22,158.85 | 13,397.88 |
利润总额 | 14,084.40 | 32,304.37 | 23,212.42 | 13,485.99 |
净利润 | 13,345.94 | 30,367.39 | 21,132.51 | 13,377.42 |
归属母公司所有者净利润 | 12,590.24 | 27,623.08 | 18,560.75 | 12,644.72 |
归属母公司所有者扣除非经常 性损益后的净利润 | 12,142.53 | 23,163.82 | 17,026.83 | 11,513.95 |
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 23,109.15 | 45,044.93 | 82,697.09 | 33,714.36 |
投资活动产生的现金流量净额 | -87,543.54 | -133,574.13 | -101,572.05 | -103,306.70 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 46,277.87 | 130,672.82 | 33,556.89 | 71,613.33 |
现金及现金等价物净增加额 | -18,156.52 | 42,143.62 | 14,681.92 | 2,021.00 |
4、主要财务指标
项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
流动比率（倍） | 1.05 | 1.22 | 0.59 | 0.53 |
速动比率（倍） | 1.02 | 1.18 | 0.58 | 0.52 |
资产负债率（%）（合并） | 53.14 | 49.45 | 71.33 | 72.45 |
资产负债率（%）（母公司） | 34.73 | 31.81 | 71.63 | 69.53 |
每股净资产（元/股） | 1.51 | 1.48 | 1.92 | 1.40 |
无形资产（扣除土地使用权）占净资产 比率（%） | 0.33 | 0.36 | 1.27 | 1.09 |
项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
应收账款xx率（次） | 0.80 | 2.03 | 2.48 | 3.00 |
存货xx率（次） | 8.36 | 24.19 | 44.02 | 67.94 | |
息税折旧摊销前利润（万元） | 42,791.23 | 81,460.83 | 59,958.67 | 42,339.67 | |
归属于发行人股东的净利润（万元） | 12,590.24 | 27,623.08 | 18,560.75 | 12,644.72 | |
扣除非经常损益后归属于发行人股东 的净利润（万元） | 12,142.53 | 23,163.82 | 17,026.83 | 11,513.95 | |
利息保障倍数（倍） | 2.71 | 3.05 | 2.64 | 2.37 | |
每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.08 | 0.15 | 0.83 | 0.34 | |
每股净现金流量（元） | -0.06 | 0.14 | 0.15 | 0.02 | |
扣除非经常性损益前加权平均净资产 收益率（%） | 3.05 | 9.84 | 14.83 | 11.21 | |
扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率（%） | 2.94 | 8.25 | 13.61 | 10.21 | |
扣除非经常性损益前每股收益（元/股） | 基本 | 0.04 | 0.09 | － | － |
稀释 | 0.04 | 0.09 | － | － | |
扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 基本 | 0.04 | 0.08 | － | － |
稀释 | 0.04 | 0.08 | － | － | |
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
股票种类 | 人民币普通股（A 股） |
每股面值 | 人民币 1.00 元 |
发行股数 | x次公开发行股份数量不超过 75,757.5757 万股，占公司发行后总股 本的比例为 20.00% |
发行价格 | 1.40 元/股 |
发行市盈率 | 18.31 倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算） 22.88 倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按照发行前一年 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
发行前每股净资产 | 1.38 元（按发行前一期末经审计的归属于母公司所有者权益除以本 次发行前总股本计算） |
发行后每股净资产 | 1.38 元（按发行前一期末经审计的归属于母公司所有者权益加上本 次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） |
发行市净率 | 1.01 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） |
发行方式 | 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式，或者中国证监会认可的其他方式 |
发行对象 | 符合资格的询价对象和已经在深圳证券交易所开立证券账户的投资 |
者（国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深交所等监管 部门另有规定的，按其规定处理 | |
承销方式 | 余额包销 |
拟上市地点 | 深圳证券交易所 |
预计募集资金总额 | 106,060.61 万元 |
预计募集资金净额 | 104,355.69 万元 |
预计发行费用 | 共 17,049,111.21 元，主要包括： 1、承销及保荐费用：8,150,943.40 元 2、律师费用：1,509,433.96 元 3、审计费用及验资费用：1,603,773.58 元 4、发行手续费用：1,256,658.38 元 5 、与本次发行相关的信息披露费用：4,528,301.89 元 （以上费用均为不含增值税费用） |
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、控股股东及其关联方的承诺
公司控股股东南方电网和股东绿色能源混改基金承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁
定期限自动延长至少 6 个月；
3、本企业将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发行人收回，且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”
2、除控股股东及其关联方外，其他股东的承诺
公司股东广东能源集团、广业集团、广业绿色基金、特变电工和智光电气承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
2、本公司在股份锁定期届满后减持股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，进行合理减持；
3、本公司如减持发行人股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；
4、本公司将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发行人收回，且本公司将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”
（三）发行前股东所持股份的减持意向的承诺
1、控股股东及其关联方的承诺公司控股股东南方电网承诺：
“本企业减持发行人股票时，本企业应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日
后，方可减持发行人股份。锁定期满（包括延长的锁定期限）后 24 个月内减持的，本企业减持发行人股票的价格不低于首次公开发行股票的发行价。如违反上述承诺擅自减持发行人股票的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称 “违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
本企业上述持股意向及减持安排符合中国证监会、证券交易所等监管机构的相关规定。若未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台关于持股意向及减持安排的新规定，而本企业的持股意向及减持安排与前述规定不符，本企业承诺将
按照中国证监会及证券交易所的规定修改股份锁定、持股意向及减持安排，出具补充承诺，并相应执行，以符合中国证监会及证券交易所的要求。
上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”
公司股东绿色能源混改基金承诺：
“1、本企业持发行人股份的锁定期（即发行人上市之日起三十六个月）届满后，本企业将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势和自身需要等具体情况确定是否进行减持。
2、如本企业确定减持所持发行人股份，本企业届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本企业可以减持发行人股份。
3、本企业减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。
本企业将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发行人收回，且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”
2、除控股股东及其关联方外，持股 5%以上股东的承诺公司股东广东能源集团、广业集团和广业绿色基金承诺：
“1、本公司所持发行人股份的锁定期（即发行人股票上市之日起 12 个月内）届满后，本公司将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势和自身需要等具体情况确定是否进行减持。
2、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规
定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司可以减持发行人股份。
3、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。
本企业将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发行人收回，且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后，发行人股本总额为378,787.8787万元，不少于人民币5,000万元；
（三）本次发行公开发行新股75,757.5757万股，不进行老股转让，本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于10.00%；
（四）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调査和对申请文件的审慎核査，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 | 安排 |
（一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会 计年度内对发行人进行持续督导。 |
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行 情况及履行信息披露义务的情况。 |
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务 的情况。 |
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联 交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时 审阅发行人信息披露文件。 |
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况 进行跟踪和督促。 |
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与 保荐机构进行事前沟通。 |
（二）保荐协议对保荐人的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作， 并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 |
（四）其他安排 | 无 |
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司保荐代表人：xxx、xxx
注册地址：xxxxxxxxx00x
联系地址：xxxxxxxxxxxxx00xxxxxxx00x00xx联系电话：000-00000000
传真：020-38380170
八、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
x保荐机构认为：南网能源申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，南网能源的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意担任南网能源本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
xxx xxx
保荐机构法定代表人签名：
xxx
中信建投证券股份有限公司
年 月 日