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北京市嘉源律师事务所
关于沈阳xx工业自动化装备股份有限公司重大资产购买之实施结果的法律意见书
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北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：沈阳xx工业自动化装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于沈阳xx工业自动化装备股份有限公司重大资产购买之实施结果的法律意见书
嘉源（2017）-02-030
敬启者：
根据xxxx工业自动化装备股份有限公司（以下简称“xx装备”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任xx装备购买杜尔集团旗下的工业清洗系统及表面处理业务（以下简称为“本次交易”或“本次重大资产购买”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次交易出具法律意见书。
本所于2016年10月22日已就本次重大资产购买先后出具了嘉源（2016）
-02-086号《北京市嘉源律师事务所关于沈阳xx工业自动化装备股份有限公司重大资产购买的法律意见书》和嘉源（2016）-02-087号《北京市嘉源律师事务所关于公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重大资产购买存在拟置出资产情形的专项法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。现本所经办律师就本次重大资产购买的实施结果进行查验，并在此基础上出具《北京市嘉源律师事务所关于沈阳xx工业自动化装备股份有限公司重大资产购买之实施结果的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
根据xx装备第三届董事会第二次会议决议、第三届董事会第五次会议决议、《重大资产购买报告书（草案）》及《业务购买协议》等相关文件资料并经本所经办律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概要
x次交易的方案为xx装备与 Xxxx Xxxxxxx AG 在德国共同设立合资公司
（即 Ecoclean 母公司，其中xx装备持有 85%的股权，Xxxx Xxxxxxx AG 持有 15%的股权），并通过 Ecoclean 母公司及其下属子公司作为收购主体，以支付现金的方式购买杜尔集团旗下的与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产。
其中，杜尔集团旗下与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产由 Ecoclean 母公司通过支付现金的方式收购；杜尔集团旗下与工业清洗系统及表面处理业务相关的非股权资产由 Ecoclean 母公司在中国和墨西哥分别设立的 Ecoclean 中国子公司和 Ecoclean 墨西哥子公司作为收购主体以支付现金的方式收购。
鉴于xx装备持有 Ecoclean 母公司 85%的股权，本次交易完成后，xx装备将通过 Ecoclean 母公司间接持有 85%的标的资产。
（二）本次重大资产购买的具体方案
1．交易对方
x次交易的交易对方为杜尔集团的五家全资子（孙）公司 Xxxx Xxxxxxx AG、 Schenck Industrie-Beteiligungen AG、Schenck Corporation、Schenck S.A.S.及 SCIN。
2．标的资产
x次交易的标的资产为杜尔集团旗下的与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产，具体包括：
（1）股权资产：Xxxx Xxxxxxx AG 持有的 DEDE 的 100%股权、Schenck Industrie-Beteiligungen AG 持有的 DECH 的 100%股权、Schenck Corporation 持有的 DEUS 的 100%股权、Schenck S.A.S.持有的 DCFR 的 100%股权以及 SCIN持有的 DEIN 的 100%股权（注 1）。其中，DEDE 持有 DECZ100%的股权，DECZ应当在交割日或交割日前将其持有的与工业清洗系统及表面处理业务不相关的的资产、负债和合同转让给 Xxxx Xxxxxxx AG 或 Xxxx Xxxxxxx AG 指定的第三方。
注 1：SCIN 持有 DEIN 面值为 10 印度卢比的共计 149,999 股股份，约占 DEIN 股本总额的 100%。DEIN 执行董事Xxxxxx Xxxxxx 持有DEIN 面值为 10 印度卢比的共计 1 股股份。根据《业务购买协议》的约定，主要交易对方 Xxxx Xxxxxxx AG 应促使 Xxxxxx Xxxxxx 按照
《业务购买协议》附录 5.4.1 的格式与 Ecoclean 母公司或其指定人员签署“股权转让协议”将其持有的共计 1 股 DEIN 股份转让给 Ecoclean 母公司或其指定人员。
（2）非股权资产（注 2）：上海申克、SCMX、DSMX、SRGB 持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债和合同。其中，SRGB 持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债和合同在交割日或交割日前由 SRGB 转让给 DEDE，并作为 DEDE 的资产在交割日转让给 Ecoclean 母公司；上海申克持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债和合同在交割日或交割日前由上海申克转让给 Ecoclean 中国子公司；SCMX 和 DSMX 持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债和合同在交割日或交割日前由 SCMX 和 DSMX 转让给 Ecoclean 墨西哥子公司（注 3）。根据交易各方于 2016 年 12 月 23 日签订并经公证的《业务购买协议之补充协议》，DSMX 与标的业务相关的非股权资产、负债和合同将不作为本次交易的标的资产，相关交易对价相应扣减。
注 2：此外，关于非股权资产，根据《业务购买协议》及其附录，SCIN 将在交割日当日或之前与 DEDE 签署《过渡期运营协议》，如果 DEDE 的选择购买，SCIN 应于该协议终止日起三十日内向 DEDE 或其指定方转让与标的业务相关的所有资产、负债和合同。根据该《过渡期运营协议》，鉴于本次交易对价中已包含 SCIN 与标的业务相关的人员及特定资产、负债和合同的预估购买价格 70 万欧元，在 SCIN 转让该等非股权类资产时，其净资产上浮一定比例（该比例为 10%×协议签署日至净资产最终确定日的天数÷365 ）后，超过该预付款项的部分将由 DEDE 向 SCIN 支付，低于该预付款项的部分将由 SCIN 向 DEDE 支
付。
注 3：2016 年 8 月 5 日，xx集团召开董事会审议并通过关于本次交易的相关议案，其中，xx集团与 Xxxx Xxxxxxx AG 于 2013 年 4 月 23 日签署一份控制协议，根据该协议第一条的约定，Xxxx Xxxxxxx AG 应当作出相关决议，以实现本次交易。Xxxx Xxxxxxx AG 已于 2016 年 8 月 3 日通过了同意实施关于本次交易的董事会决议。根据前述杜尔集团董事会决议、Xxxx Xxxxxxx AG 董事会决议及《业务购买协议》及其附录的约定，在交割日当日，Xxxx Xxxxxxx AG 有权并应当促使 SCMX 和 DSMX（作为卖方）与 Ecoclean 墨西哥子公司（作为买方）根据《业务购买协议》之附录 2.6.2 的格式签订《墨西哥资产购买和转让协议》。
3．交易对价
根据双方签订的《业务购买协议》，工业清洗系统及表面处理业务 100%的企业价值为 115,750,000 欧元，最终交易对价需要：①加上在生效日等同于现金的金额并减去在生效日等同于金融债务的金额；②加上在生效日营运资本超过营运资本目标金额的金额，或减去在生效日营运资本少于营运资本目标金额的金额，其中营运资本目标金额为 59,600,000 欧元。上述交易对价为不含任何增值税的金额。
本次交易中，xx装备通过 Ecoclean 母公司间接收购并持有 85%的标的资产，对应的企业价值为 98,387,500 欧元，本次交易的最终交割价格将根据《业务购买协议》中约定的价格调整条款予以调整。
4．交易对价支付方式及融资安排
（1）用于先行支付的自筹资金来源
xx装备用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款。2016年 8 月 18 日，中国光大银行股份有限公司沈阳分行向xx装备出具了《中国光
大银行意向性贷款承诺函》，同意向xx装备提供 6 亿元人民币贷款的意向性授信用于本次交易。xx装备将按照其持有的 Ecoclean 母公司的股权比例，向 Ecoclean 母公司实缴出资并计入 Ecoclean 母公司的资本公积，然后由 Ecoclean母公司、Ecoclean 中国子公司及 Ecoclean 墨西哥子公司以现金方式向交易对方支付。
（2）拟通过非公开发行股票募集资金置换前期先行支付的自筹资金
公司将通过非公开发行股份募集资金的方式筹集本次重大资产购买的现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。在非公开发行股份募集资金到位前，公司将根据本次重大资产购买的进度先行通过银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的现金对价，待非公开发行募集资金到位后予以置换前期通过银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。
二、 本次重大资产购买已经取得的授权和批准
(一) xx装备的批准和授权
1. 2016年8月6日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于购买德国杜尔集团（Dürr AG ）85%清洗系统及表面处理业务并签署<业务购买协议>的议案》以及《关于与德国Xxxx Xxxxxxx AG公司共同出资设立德国合资公司的议案》。
2. 2016年10月22日，xx装备召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。xx装备的全体独立董事就本次交易发表独立意见，同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排。
3. 2016年12月1日，xx装备召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，同意公司本次重大资产购买的总体安排。
4. 2016年12月23日，xx装备召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于签署<业务购买协议之补充协议>的议案》，就本次重大资产购买的具体交割安排以及《业务购买协议》之附属协议实施等相关事宜签署
《业务购买协议之补充协议》，xx装备的全体独立董事就该项议案发表独立意见，同意公司与交易对方签署《业务购买协议之补充协议》。
5. 2017年3月30日，xx装备召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署<业务购买协议之补充协议（二）的议案》，就本次重大资产购买的具体付款安排以及《业务购买协议》之附属协议等相关内容的调整事宜签署《业务购买协议之补充协议（二）》，xx装备的全体独立董事就该项议案发表独立意见，同意公司与交易对方签署《业务购买协议之
补充协议（二）》。
(二) 交易对方的授权及批准
1. 根据xx集团的确认，截至本法律意见书出具之日，xx集团及交易对方已履行了本次交易涉及的全部内部决策程序，具体详见本法律意见书附件：交易对方履行的内部决策程序。
(三) 中国主管机构的批准和核准
1. 2016年8月31日，辽宁省对外贸易经济合作厅向xx装备核发《企业境外投资证书》（境外投资证书第N2100201600132号）。
2. 2016年9月13日，辽宁省发改委出具《省发展改革委关于沈阳xx工业自动化装备股份有限公司设立境外合资公司收购德国杜尔集团工业清洗系统及表面处理业务项目备案的通知》（辽发改外资[2016]1072号），同意xx装备就本次交易予以备案。
3. 2016年9月6日，xx装备就本次交易办理了境外直接投资外汇登记。
4. 2017年4月5日，辽宁省对外贸易经济合作厅向xx装备核发《企业境外投资证书》（境外投资证书第N2100201700021号），同意就证载投资总额予以变更。
5. 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条，经本所经办律师核查，本次交易参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计未超过100亿元人民币；参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计亦未超过20亿元人民币，因此，在中国境内本次交易无需履行反垄断事前审查。
(四) 境外主管机关的批准
1. 根据境外法律顾问出具的意见、交易对方在《业务购买协议》中做出的xx与保证，本次交易的交易对方转让标的资产（包括股权资产和非股权资产）无需取得相关境外主管机关（包括反垄断主管部门）的批准或同意。
(一) 标的资产过户情况
交易双方在交割日（2017年3月31日）根据《交割确认函》的约定对股权资产及非股权资产进行了交割，并由公证机构对《交割确认函》进行了公证，具体情况如下表：
交割资产 | 交割过程 |
DEDE 的 100%股权 | 交易双方按已签署的股权转让协议履行了交割 程序；Ecoclean 母公司作为 DEDE 的股东已在地方商业登记处完成登记。 |
DECH 的 100%股权 | 交易双方按已签署的股权转让协议履行了交割程序；卖方已向 Ecoclean 母公司移交空白背书的股权证并经买方律师完成背书；DECH 董事会审议通过了股权转让事项；Ecoclean 母公司已经作为 UCM 唯一股东登记在 UCM 最新的股份名 册上。 |
DEUS 的 100%股权 | 交易双方按已签署的股权转让委托书履行了交割程序；卖方已向 Ecoclean 母公司移交了股权 证（编号 009-R）。 |
DEIN 的 100%股权 | 交易双方按已签署的股权转让协议履行了交割程序，卖方已向 Ecoclean 母公司移交了股权证和正式签署的股权转让书，DEIN 董事会审议通 过了股权转让事项。 |
DCFR 的 100%股权 | 交易双方按已签署的股权转让协议履行了交割程序，卖方已向 Ecoclean 母公司移交了正式签署的股权转让书，Ecoclean 母公司已经登记在 DCFR 最新的股份名册上。 |
SRGB 与标的业务相关非股 权资产、负债和合同 | 在交割日前已将与标的业务相关非股权资产、负 债和合同转让至 DEDE。 |
SCCN 与标的业务相关非股 权资产、负债和合同 | 交易双方按已签署的中国资产购买及转让协议 履行了交割程序。 |
SCMX 与标的业务相关非股权资产、负债和合同 | 根据交易各方于 2016 年 12 月 23 日签订并经公证的业务购买协议之补充协议，DSMX 与标的业务相关的非股权资产、负债和合同将不作为本次交易的标的资产，相关交易对价相应扣减。 SCMX 作为墨西哥资产购买及转让协议的出售方将其与标的业务相关非股权资产、负债和合同转让与 Ecoclean 母公司新设的墨西哥子公司。交易双方按已签署的墨西哥资产购买及转让协 议履行了交割程序。 |
DSMX 与标的业务相关非股权资产、负债和合同 |
综上，根据德国法律顾问的确认，本次交易涉及的《业务购买协议》项下的标的资产已完成转让。
(二) 本次重大资产购买现金对价的支付情况
根据xx装备提供的资料，截至2017年3月31日，本次交易的购买价款支付情况如下：
xx装备已根据交易对方的书面通知、《业务购买协议》及其补充协议的约定向交易对方支付购买 85% 标的资产的预估交易对价合计 109,895,650.00 欧元； 向交易对方支付预估应收账款购买价格为
1,275,000.00欧元。
此外，根据《业务购买协议》及其补充协议的约定，为顺利维持过渡期的运营，xx装备另行向交易对方支付如下费用：
I） 预估新增IT资产成本支出534,444.13欧元；
II） 预付IT软件费用850,000.00欧元。
根据《业务购买协议》的约定，交易对方不晚于交割后60个工作日出具生效日（即2017年3月31日）资产负债表；若xx装备对生效日资产负债表中的计算有异议，可在收到交易对方提供的生效日资产负债表后60个工作日反馈意见，如果未在前述时间内提出异议，视为同意，则双方以生效日资产负债表的数据确定最终交易价格；若xx装备提出异议，双方应在提出异议后20个工作日达成一致，否则提交第三方会计师事务所裁定，裁定结果为最终交易价格的计算依据。
四、 本次重大资产购买实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据公司确认并经本所经办律师核查，在本次重大资产购买实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，在本次重大资产购买实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
1、2016年9月14日，公司财务总监、董事会秘书、副总经理xx先生因个人原因，申请辞去公司财务总监、董事会秘书、副总经理职务。在新的董事会秘书到任前，由公司董事长、总经理xxxxx代行董事会秘书职责。
2、2016年9月，公司董事xxxxx因病逝世。
除上述人员变动外，在本次重大资产购买实施过程中，xx装备的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。
经公司确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重大资产购买实施过程中，不存在xx装备的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或xx装备为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
除实际交割价款根据《业务购买协议》及其补充协议约定进行部分调整外，本次交易实施过程中未发现其他相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
根据公司的公告文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，xx装备已就本次重大资产购买履行了相关信息披露义务。
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产购买涉及的相关后续事项主要包括：
1. 根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，对于已经核准或备案的境外投资项目，如果项目规模和主要内容发生变化或者中方投资额超过原核准或备案的20%及以上，则企业应依法定程序向原核准或备案部门申请变更。xx装备尚需依法向辽宁省发改委申请办理境外投资备
案变更手续。
2. 根据经辽宁省发改委和辽宁省商务厅核准的变更后的投资额，xx装备尚需办理境外直接投资外汇登记。
3. 本次重大资产购买实施完成后，公司尚需履行相关信息披露等后续手续。
综上，本所认为：
本次重大资产购买的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易项下的标的资产过户、购买价款的确定及支付等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施。公司尚需履行境外投资备案变更、境外直接投资外汇登记和相关信息披露等后续手续。
本法律意见书正本一式三份。特致此书！
（本页以下无正文）
附件：交易对方已履行的程序
序号 | 主体 | 决议内容 |
1 | Dürr AG | Dürr AG 同意向 SBS 出售集团清洗业务的董事会决议，并且根据 Dürr AG 与 Xxxx Xxxxxxx AG 于 2013 年 4 月 23 日签署的一份控制协议，Xxxx Xxxxxxx AG 被要求作出相关决议，以实现本次交易。 |
2 | Dürr AG | Dürr AG 通过同意向 SBS 出售集团清洗业务的监事会决议。 |
3 | Xxxx Xxxxxxx AG | Xxxx Xxxxxxx AG 同意实施关于本次交易的董事会决议。 |
4 | Xxxx Xxxxxxx AG | Xxxx Xxxxxxx AG 同意实施关于本次交易的监事会决议。 |
5 | Schenck Industrie-Beteiligungen AG | Schenck Industrie-Beteiligungen AG 通过同意出售 DECH 股权的董事会决议。 |
6 | Schenck Industrie-Beteiligungen AG | Schenck Industrie-Beteiligungen AG 通过关于知悉《业务购买协议》中有关出售 DECH 股权的安排并批准《业务购买协议》安排的董事会决议。 |
7 | Dürr Ecoclean, Inc (DEUS) | DEUS 的五名董事通过关于同意设立墨西哥子公司并且其将持有墨西哥子公司少数股权的董事会决议。（注：根据墨西哥法律，Ecoclean 墨西哥子公司至少需要由两名股东，经xx装备与交易对方协商，Ecoclean 母公司和DEUS 将作为 Ecoclean 墨西哥子公司的股东） |
8 | Schenck Corporation | Schenck Corporation 的 三 名 董 事 以 及 Schenck Industrie-Beteiligungen AG（作为 Schenck Corporation 的大股东）与 Xxxx Xxxxxxx AG（作为 Schenck Corporation 的小股东）通过关于同意出售 DEUS 股权的董事会决议。 |
9 | Xxxx Xxxxxxx AG | Xxxx Xxxxxxx AG 通过关于交割的股东会和董事会决议 |
10 | Schenck Industrie-Beteiligungen AG | Schenck Industrie-Beteiligungen AG 通过关于签署瑞士股权转让协议的股东会和董事会决议 |
11 | Schenck Corporation | Schenck Corporation 通过关于签署美国股权转让协议的股东会和董事会决议 |
12 | Schenck S.A.S. | Xxxxxxx S.A.S. 通过关于签署法国股权转让协议的股东会和董事会决议 |
13 | SCIN | SCIN 通过关于签署下列协议的股东会和董事会决议： - 印度股权转让协议； - 印度运营协议（包括终止“原来的”印度销售支持协议）； |
序号 | 主体 | 决议内容 |
IT 过渡期服务协议。 | ||
14 | 上海申克 | 上海申克通过关于签署下列文件的股东会和董事会决议： - 有关中国出售资产的资产购买和转让协议； - 中国服务水平协议； - 中国租赁协议； IT 过渡期服务协议。 |
15 | SCMX | SCMX 通过关于墨西哥出售资产签署资产购买和转让协议的股东会和董事会决议 |
16 | DSMX | DSMX 通过关于签署下列协议的股东会和董事会决议： - 有关买方购买墨西哥出售资产的资产购买和转让协议； - 墨西哥服务水平协议；墨西哥租赁协议。 |
17 | DEIN | DEIN 通过关于签署下列协议的股东会和董事会决议： - IT 过渡期服务协议；知识产权不侵犯协议。 |
18 | DECZ | DECZ 通过关于签署下列协议的股东会和董事会决议： - 捷克剥离文件； - IT 过渡期服务协议；知识产权不侵犯协议 |
19 | SRGB | SRGB 通过关于签署英国资产购买和转让协议的股东会和董事会决议 |
20 | DEDE | DEDE 通过关于签署下列文件的股东会和董事会决议： - 英国资产购买和转让协议； - 印度运营协议； - IT 资产购买和转让协议； - 商标许可协议； - 进一步商标许可协议； - 域名租赁协议； - IT 过渡期服务协议；知识产权不侵犯协议。 |
21 | Dürr IT Service GmbH | Dürr IT Service GmbH 通过关于签署下列文件的股东会和董事会决议： - IT 资产购买和转让协议； IT 过渡期服务协议。 |
22 | Dürr AG | Dürr AG 通过关于签署下列文件的股东会和董事会决议： - 商标许可协议； - 进一步商标许可协议； |
序号 | 主体 | 决议内容 |
- 域名租赁协议； IT 过渡期服务协议。 | ||
23 | Dürr Systems GmbH | Dürr Systems GmbH 通过关于签署 IT 过渡期服务协议的股东会和董事会决议 |
24 | Schenck RoTec GmbH | Schenck RoTec GmbH 通过关于签署 IT 过渡期服务协议的股东会和董事会决议 |
25 | Dürr Systems S.A.S. | Dürr Systems S.A.S. 通过关于签署法国服务水平协议的股东会和董事会决议 |
26 | DCFR 或其指定人 | DCFR 或其指定人关于签署下列文件的股东会和董事会决议： - 法国服务水平协议； - IT 过渡期服务协议；知识产权不侵犯协议。 |
27 | DECH | DECH 通过关于签署下列文件的股东会和董事会决议： - IT 过渡期服务协议；知识产权不侵犯协议。 |
28 | DEUS | DEUS 通过关于签署下列文件的股东会和董事会决议： - IT 过渡期服务协议；知识产权不侵犯协议。 |
29 | Dürr Systems, Inc. | Dürr Systems, Inc. 通过关于签署 IT 过渡期服务协议的股东会和董事会决议 |
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于沈阳xx工业自动化装备股份有限公司重大资产购买之实施结果的法律意见书》之签字页）
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