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北京德恒律师事务所

关于影石创新科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

电话：000-00000000 传真：010-52682999 邮编：100033

目录

释义 3

一、 本次发行上市的批准和授权 10

二、 发行人本次发行上市的主体资格 10

三、 本次发行上市的实质条件 10

四、 发行人的设立 15

五、 发行人的独立性 16

六、 发起人、股东和实际控制人 17

七、 发行人的股本及其演变过程 17

八、 发行人的业务 17

九、 关联交易及同业竞争 18

十、 发行人的主要财产 21

十一、 发行人的重大债权债务 25

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 25

十三、 发行人章程的制定与修改 26

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 26

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 27

十六、 发行人的税务 27

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 28

十八、 发行人募集资金的运用 28

十九、 发行人业务发展目标 28

二十、 诉讼、仲裁和行政处罚 28

二十一、 发行人 VIE 架构搭建和拆除 29

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 30

二十三、 结论性意见 30

释义‌

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

发行人、公司	指	影石创新科技股份有限公司
深圳岚锋	指	深圳岚锋创视网络科技有限公司，系发行人前身
北京岚锋	指	北京岚锋创视网络科技有限公司，系发行人的控股股 东
岚沣管理	指	xx管理咨询（深圳）合伙企业（有限合伙），曾用 名xx投资咨询（深圳）合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台
前海影石	指	深圳前海影石创新技术有限公司，系发行人的全资子 公司
珠海影石	指	影石创新科技（珠海）有限公司，系发行人的全资子 公司
一路高飞	指	一路高飞（深圳）科技有限公司，系发行人的全资子 公司
顺势电子	指	深圳市顺势电子有限公司，曾用名深圳市贾二电子有 限公司，系发行人的全资子公司
香港影石	指	Istone Innovation Limited（香港影石创新科技有限公司），曾用名 ISTONE INTERATIVE (HONG KONG) LIMITED，系发行人全资子公司，一家依据中国香港 地区法律设立并存续的公司
美国影石	指	ARASHI VISION (U.S) LLC. ， 曾用名 ARASHI VISION INERAIIVE (U.S) LLC.，系香港影石全资子 公司，一家依据美国法律设立并存续的公司
日本影石	指	Insta360 Japan 株式会社（Insta360 Japan Limited），系香港影石全资子公司，一家依据日本法律设立并存 续的公司
德国影石	指	Insta360 GmbH，系香港影石全资子公司，一家依据

		德国法律设立并存续的公司
东莞聪学	指	东莞市聪学网络科技有限公司，曾为发行人的全资子 公司，已于 2020 年 6 月注销
逆势电子	指	深圳市逆势电子有限公司，曾为发行人合并报表范围 x的全资子公司，已于 2019 年 8 月注销
南京五十岚	指	南京五十岚数字科技有限公司，曾为北京岚锋的全资 子公司，已于 2020 年 8 月注销
深圳软件	指	深圳岚锋创视软件科技有限公司，曾为北京岚锋全资 子公司，已于 2019 年 8 月注销
朗玛五号	指	x玛五号（xx）xxxxxx（xxxx），xxxxxxx
xxxx	x	xxxx（xx）创业投资中心（有限合伙），系发行人的股东
朗玛xx	x	xxxx（xx）xxxxxx（xxxx），系发行人的股东
朗玛十四号	指	x玛十四号（深圳）创业投资中心（有限合伙），系发行人的股东
VIE	指	Variable Interest Entities 的缩写,即 VIE 架构,也称为 “协议控制”
EARN ACE	指	EARN ACE LIMITED，一家依据中国香港地区法律成立并存续的合伙企业，系发行人的股东，也是开曼岚 锋 A 轮和 B 轮投资人 IDG 的关联方
QM101	指	QM101 LIMITED，一家依据中国香港地区法律成立并存续的公司，系发行人的股东，也是开xx锋 B 轮和 C 轮投资人 QIMING VENTURE 和 QIMING MANAGING 的关联方
香港迅雷	指	迅雷网络技术有限公司（Xunlei Network Technologies Limited），一家依据中国香港地区法律设立并存续的

		公司，系发行人的股东
《公司章程》	指	根据上下文义所需，指当时有效的发行人或深圳岚锋公司章程
《公司章程（草案）》	指	于 2020 年 9 月 1 日经发行人 2020 年第三次股东大会审议通过的《影石创新科技股份有限公司章程（草案）》，于发行人本次发行的 A 股股票在上交所科创 板上市之日起施行
保荐机构、主承销 商、中信证券	指	中信证券股份有限公司
德恒/本所	指	北京德恒律师事务所
容诚	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《首发办法》	指	中国证监会于 2019 年 3 月 1 日发布并于 2020 年 7 月 10 日修订的《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》（中国证券监督管理委员会令第 174 号）
《上市规则》	指	上交所于 2019 年 3 月 1 日发布并于 2019 年 4 月 30日修订的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕53 号）
《审核规则》	指	上交所于 2019 年 3 月 1 日发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）
《证券法律业务管理办法》	指	中国证监会和司法部于2007 年3 月9 日公布并自2007年 5 月 1 日起施行的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	指	司法部和中国证监会于 2010 年 10 月 20 日公布并自 2011 年 1 月 1 日起实施的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则12 号》	指	中国证监会于 2001 年 3 月 1 日公布并施行的《〈公

		开发行证券公司信息披露的编报规则〉第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
本次发行、本次发行上市	指	发行人首次公开发行股票、发行人首次公开发行股票并在科创板上市
律师工作报告	指	《北京德恒律师事务所关于影石创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
本法律意见	指	《北京德恒律师事务所关于影石创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见》
《审计报告》	指	容诚出具的容诚审字[2020]518Z0811 号《审计报告》
《招股说明书》	指	《影石创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《预计市值分析报告》	指	《中信证券股份有限公司关于影石创新科技股份有限公司预计市值的分析报告》
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
法律、法规和规范性文件	指	《公司法》《证券法》《首发办法》《上市规则》及 《编报规则 12 号》等中国法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
报告期	指	2017 年至 2020 年 6 月 30 日的会计期间

元、万元
指
人民币元、人民币万元

北京德恒律师事务所

关于影石创新科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见

德恒 06F20190133-00001 号

致：影石创新科技股份有限公司

x所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务，并就本次发行上市事宜出具本法律意见及律师工作报告。

本所依据《公司法》《证券法》《首发办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

本所及承办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。

为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披

露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的；依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。

本所律师对于出具本法律意见有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断，并据此出具本法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。

本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性报告及境外法律意见书等文件中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权，亦无权发表任何评论。

本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会、证券交易所审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本所及本所律师有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。

本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报上交所。

一、本次发行上市的批准和授权‌

经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人董事会及股东大会的批准，发行人董事会和股东大会的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该等授权的范围和程序合法、有效。发行人本次发行上市尚需获得上交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行上市的主体资格‌

（一）经核查，发行人系由深圳岚锋整体变更设立的股份有限公司。深圳岚锋成立于 2015 年 7 月 9 日，整体变更为发行人时系以深圳岚锋截至 2019 年 10

月 31 日经审计的账面净资产折股。发行人的持续经营时间从 2015 年 7 月 9 日起算，至今已持续经营三年以上，符合《首发办法》第十条第二款之规定。

（二）经核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在股东大会决议解散，因合并或分立而解散，不能清偿到期债务依法宣告破产，违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，以及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，目前有效存续。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第十条的规定。

三、本次发行上市的实质条件‌

（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定

根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票种类为“境内上市人民币普通股（A 股）”，股票面值为“人民币 1.00 元”，定价方式为“发行人和主承销商通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，

通过累计投标询价确定发行价格”。本次发行为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。

（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定

1．如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；建立了独立董事、董事会秘书制度；聘请了高级管理人员；设置了与经营管理相适应的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2．根据《审计报告》，依扣除非经常性损益后孰低原则计算，2017 年度、

2018 年度、2019 年度及2020 年1-6 月发行人的净利润分别为648.98 万元、1,996.54万元、12,737.05 万元和 6,086.76 万元。发行人连续三年盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3．根据《审计报告》的审计意见及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。

4．根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。

5．发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款的规定。

据此，本所律师认为，本次发行上市符合《证券法》的相关规定。

（三）本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件

1．本次发行符合《首发办法》第三条的规定：

根据发行人出具的书面说明以及公司章程、发行人工商档案、《营业执照》等有关资料，发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好，成长性较强，符合科创板定位，符合《首发办法》第三条的规定。

2．本次发行符合《首发办法》第十条的规定：

（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由深圳岚锋整体变更为股份有限公司，其持续经营时间从深圳岚锋 2015 年 7 月 9 日成立起算至今已经超过三年。

（2）经查验发行人的章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

3．本次发行上市符合《首发办法》第十一条的规定：

（1）根据容诚出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。

（2）根据发行人承诺及容诚出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]518Z0318 号），发行人按照中华人民共和国财政部、中国证监会等部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。

4．本次发行上市符合《首发办法》第十二条的规定：

（1）如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十二条第一款的规定。

（2）如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变化；如

《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”所述，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员、核心技术人员没有发生重大不利变化；如《律师工作报告》正文“六、发起人、股东和实际控制人”及“七、发行人的股本及其演变过程”所述，发行人的控股股东为北京xx，实际控制人为xxx，控股股东所持发行人的股份权属清晰；发行人的实际控制人最近两年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《首发办法》第十二条第二款的规定。

（3）如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”所述，根据《审计报告》

《招股说明书》记载、发行人的说明，除已披露的情形外，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发办法》第十二条第三款的规定。

5．本次发行上市符合《首发办法》第十三条的规定：

（1）根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的

《营业执照》、发行人的重大业务合同等文件，发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定、符合国家产业政策，符合《首发办法》第十三条第一款的规定；

（2）经查阅主管部门为发行人及其子公司、控股股东出具的合规证明、实际控制人的户籍所在地公安机关出具的无犯罪证明并经核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发办法》第十三条第二款的规定；

（3）根据董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪证明、经检索中国证监会、证券交易所的处罚记录并根据上述人士出具的承诺，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发办法》第十三条第三款的规定。

（四）本次发行上市符合《上市规则》《审核规则》规定的相关条件

1．如本法律意见本节“（二）本次发行上市符合《管理办法》的相关规定”所述，发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的各项发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项和《审核规则》第十八条的规定。

2．发行人发行前的股本总额为 36,000.00 万元，本次发行完成后，发行人的

股本总额不超过 40,000.00 万元，本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.1

条第一款第（二）项的规定。

3．发行人本次拟公开发行新股数量不超过 4,000.00 万股，且占发行后发行

人总股本的比例不低于 10%，本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.1

条第一款第（三）项的规定。

4．根据《审计报告》《预计市值分析报告》以及发行人的承诺，发行人预计上市市值不低于 10 亿元；根据《审计报告》，依扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的净利润分别为 648.98 万元、1,996.54 万元、12,737.05 万元和 6,086.76 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万元。符合《上市规则》第

2.1.2 条第一款第（一）项以及《审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。

（五）发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的规定

1．2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，发行人研发费用分

别为 28,115,336.64 元、40,259,355.26 元、90,924,530.49 元、44,821,433.63 元，

最近三年研发投入金额累计超过 6,000 万元；发行人最近三年一期研发费用占营业收入的比例分别为 17.63%、15.59%、15.47%、12.70%，均超过 5%。因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款的规定。

2．截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在境内外已取得 19 项发明专

利，其中境内授权专利 17 项、境外授权专利 2 项，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款的规定。

3．根据《审计报告》，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，发行人分别实现营业收入 159,456,096.93 元、258,226,516.22 元、587,837,419.65

元、353,055,879.76 元，最近三年营业收入复合增长率超过 20%，且最近一年营业收入金额超过 3 亿元，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发办法》《上市规则》及《科创属性评价指引（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件。

四、发行人的设立‌

（一）经本所律师核查，发行人设立的方式、条件和程序等均符合设立时有关法律、法规及规范性文件的规定，并取得有权部门的核准。

（二）经本所律师核查，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）经本所律师核查，发行人设立过程已履行了有关审计、评估和验资等必要程序，符合设立时有关法律、法规及规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性‌

（一）经核查，截至本法律意见出具之日，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（二）经核查，发行人资产完整且完全独立于股东，不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。

（三）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的任免均依照公司章程的有关规定产生。发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；发行人的劳动、人事及工资管理制度独立于其控股股东及其他关联方；发行人的高级管理人员在发行人处领取薪酬，不存在由控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业代发的情况；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中兼职。

（四）经核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。

（五）经核查，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全独立的法人治理结构，独立于控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业，不存在机构混同的情形，发行人的生产经营和办公场所独立，不存在混合经营、实质性合署办公的情形。

（六）经核查，发行人依法独立享有民事权利和承担民事义务，发行人拥有独立完整的研发、采购、销售、管理体系，拥有与上述业务经营相适应的职能部门和技术、管理人员，独立开展各项业务活动；发行人正在履行的主要采购、销售合同等合同均以发行人及其下属子公司的名义签订和履行，发行人不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行业务经营活动的情形。

综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立

于控股股东及其他关联方，拥有开展生产经营所需的资产，拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

六、发起人、股东和实际控制人‌

（一）经本所律师核查，发行人的发起人/现有股东均为有效存续的企业，具有相关法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司发起人或股东的资格。

（二）经本所律师核查，发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司，其股本以深圳岚锋经审计的净资产值折股。发起人用于出资的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）经本所律师核查，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。

七、发行人的股本及其演变过程‌

（一）经本所律师核查，发行人及其前身深圳岚锋设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有效。

（二）经本所律师核查，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）经本所律师核查，发起人/现有股东所持发行人股份未设置任何质押及其他第三方权利负担，所持股份无被查封、冻结的情况。

八、发行人的业务‌

（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，经营范围涉及许可或备案经营项目的，已取得有关部门的许可或备案。

（二）根据境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人境外子公司和孙公司报告期内的生产经营均符合当地法律规定。

（三）经本所律师核查，发行人的主营业务突出，且近两年没有发生变更。

（四）经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争‌

（一）发行人的关联方及关联交易

1. 关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》的有关规定及发行人提供的资料和说明，截至本法律意见出具之日，发行人的主要关联方包括：

（1）控股股东及一致行动人、实际控制人

发行人控股股东为北京岚锋，控股股东的一致行动人为岚沣管理，实际控制人为xxx。

（2）控股股东及一致行动人、实际控制人及其近亲属控制的其他企业

截至本法律意见出具之日，控股股东北京岚锋不存在控制的其他企业。实际控制人xxx控制的其他企业详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”之“（一）发行人的业务独立”。

除上述情况外，发行人实际控制人近亲属控制的企业还包括中山市港口镇伟鸿玩具厂、伟鸿玩具（香港）有限公司。

（3）除控股股东及一致行动人、实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%

以上股份的法人或其他组织

序 号	关联方	关联关系
2	EARN ACE	持有发行人 13.3239%股份
3	QM101	持有发行人 9.4001%股份
4	香港迅雷	持有发行人 8.7327%股份

5	朗玛五号	执行事务合伙人均为朗玛峰创业投资有限公司，合计间接持有发行人股份 5.05%
6	朗玛六号
7	朗玛九号
8	朗玛十四号

（4）发行人控制或具有重大影响的企业

截至本法律意见出具之日，发行人境内拥有 5 家子公司，分别为一路高飞、顺势电子、前海影石、珠海影石、中山影石。发行人境外共投资一家子公司香港影石，并通过香港影石再投资孙公司美国影石、德国影石、日本影石。详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人子公司”以及“八、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外经营”。

（5）发行人董事、监事及高级管理人员

发行人董事、监事及高级管理人员的情况，详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”。

（6）发行人其他主要关联方

① 发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

② 控股股东的董事、监事及高级管理人员。

③ 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员。截至本法律意见出具之日，除实际控制人外，发行人无其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人。

④ 前述关联法人、关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但发行人及其子公司除外。

（7）报告期内注销的关联方

序号	关联方	关联关系
1	东莞聪学（已注销）	发行人全资子公司

2	南京五十岚（已注销）	发行人控股股东的全资子公司
3	深圳软件（已注销）	发行人控股股东的全资子公司
4	深圳WFOE（已注销）	发行人实际控制人间接控制的公司
5	北京WFOE（已注销）	发行人实际控制人间接控制的公司
6	逆势电子（已注销）	合并报表范围内发行人全资子公司
7	xx投资咨询（深圳）有限公司（已注销）	发行人实际控制人控制的企业

2. 发行人与关联方之间的关联交易

根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人与关联方（其中存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，在本法律意见中不予披露）之间于报告期内发生的关联交易情况，详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方及关联交易”之“2.发行人与关联方之间的关联交易”。

3. 发行人关联交易的公允性

根据发行人全体独立董事出具的《独立董事关于影石创新科技股份有限公司最近三年一期关联交易的独立意见》，确认发行人 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月与关联方之间发生的重大关联交易定价合理有据、客观公允，重大关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在因此而损害发行人及其他股东利益的情形。

根据发行人的确认、独立董事所发表的意见等相关文件，本所律师认为，报告期内发行人的关联交易事项已根据交易发生时的公司章程的规定履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。

4. 发行人制定的关联交易公允决策程序

经核查，发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中对发行人关联方和关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度及关联交易的信息披露等内容作出了明确规定。

5. 减少和规范关联交易的承诺及措施

为减少和规范发行人的关联交易，发行人的控股股东及一致行动人、实际控制人及持股 5%以上股东，以及发行人的全体董事、监事和高级管理人员分别出具了《避免或减少关联交易的承诺函》。

（二）同业竞争

经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人出具了《关于避免或消除同业竞争的承诺函》。

（三）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露

经核查《招股说明书》，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产‌

（一）发行人子公司

根据发行人提供的资料以及本所律师核查，报告期内，发行人境内拥有 7家子公司，分别为一路高飞、顺势电子、前海影石、珠海影石、中山影石、东莞聪学、逆势电子。发行人境外共投资一家全资子公司香港影石，并通过香港影石再投资孙公司美国影石、德国影石、日本影石。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人子公司均依法设立，且合法有效存续。

（二）发行人分公司

经核查，截至本法律意见出具之日，发行人仅拥有影石创新科技股份有限公司西乡分公司 1 家分公司。

（三）土地使用权

经本所律师核查，2020 年 8 月 6 日，珠海影石作为受让方与珠海市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，珠海影石以出让的方式取得宗地编

号为 TJ2008、位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx、新沙二路南侧土地的土地使用权，宗地总面积 11,000.69 平方米，土地用途为工业用地、使

用期限为 50 年，总地价款为 7,238,455.00 元。截至 2020 年 8 月 27 日，珠海影

石已按上述出让合同约定付讫总地价款 7,238,455.00 元。

经核查，上述国有土地使用权的权属证书正在办理过程中，珠海影石取得上述国有土地使用权的权属证书不存在实质法律障碍。

（四）自有房屋

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司共拥有 3

处已取得产权证书的房屋。

（五）房屋租赁

经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司共承租 12 处房屋，

其中境外 4 处，境内 8 处。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的租赁房屋存在如下法律风险：

1．出租方未提供产权证的情况

根据发行人提供的资料以及本所律师核查，发行人向深圳市宝安人才安居有限公司及深圳市宝安产投置业开发有限公司租赁的深圳人才住房，出租方未能提供房屋权属证书或建设工程规划许可证。

如上述租赁房屋实际未能取得房屋权属证书或建设工程规划许可证，根据

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。”发行人租赁上述瑕疵物业，存在相关租赁合同被认定为无效，以及被政府部门依法责令拆除、改变用途而影响正常经营的法律风险。针对上述风险，本所律师核查后确认：

上述瑕疵租赁物业属于发行人员工的住房，而非发行人办公或生产经营场所，且占发行人所有境内房屋（含租赁房屋及自有房屋）的面积未超过 4%。

综上所述，发行人存在瑕疵物业租赁合同被认定为无效，以及被政府部门依

法责令拆除、改变用途而无法持续租用的风险，但鉴于瑕疵物业占发行人及子公司境内租赁房屋总面积的比例较小且与发行人生产经营无关，因此，本所律师认为，发行人租赁上述瑕疵物业的行为不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。

2．租赁房屋未办理租赁备案的情况

根据发行人提供的资料以及本所律师核查，发行人租赁的境内物业除深圳市宝安中心区龙光世纪大厦 1 栋 6 层 601 一处房屋已办理房屋租赁备案，其他境内物业均未办理房屋租赁备案。对此，本所律师经核查后确认：

（1）根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外”的规定，由于发行人及子公司与出租方签署的《房屋租赁合同》均未将房屋租赁备案作为合同生效的条件，因此发行人上述

《房屋租赁合同》不会因未办理租赁备案而导致合同效力瑕疵。

（2）该等未办理备案的情形，违反了《商品房屋租赁管理办法》关于房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的规定。根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁未办理登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；逾期不改正的，将被处以罚款。根据发行人的声明与承诺，发行人及子公司未收到任何直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正的通知。

综上，本所律师认为，发行人除向深圳市宝安人才安居有限公司及深圳市宝安产投置业开发有限公司租赁的深圳人才住房未能提供产权证外，其他境内租赁房屋的权利归属明确，且相关《房屋租赁合同》均未将办理房屋租赁备案作为合同生效的条件，因此发行人该等未办理房屋租赁备案的行为不会影响租赁合同的效力。

发行人未办理房屋租赁备案的行为存在被相关部门责令改正或行政处罚的风险。但鉴于发行人及子公司尚未收到相关部门的责令限期改正的通知，本所律师认为，发行人该等未办理房屋租赁备案的行为不会对发行人生产经营构成实质性影响，该等情形不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

（六）专利权

经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司已经取得境内外专利共计 145 项。其中境内专利 127 项，包括发明专利 17 项、实用新型 5 项、外观

设计 105 项；境外专利 18 项，包括发明专利 2 项、外观设计 16 项。本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的上述已授权专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。

（七）注册商标

经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司已经取得境内 56 项

注册商标权和境外 26 项注册商标权。本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的上述已注册商标已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。

（八）著作权

经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司已经取得 22 项计算机软件著作权，4 项美术作品著作权。本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的上述著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。

（九）域名

经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司已经取得 52 项域名。本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的上述域名不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。

（十）特许经营权

根据发行人的确认并经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司未拥有特许经营权。

（十一）主要经营设备

根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的主要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，主要经营设备不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务‌

（一）经核查，发行人正在履行的重大合同已经合同双方签署，合同的形式和内容合法有效，不存在因违反法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情况；

（二）经核查，发行人正在履行的重大合同不存在需要变更合同主体的情形，其履行不存在法律障碍；

（三）经核查，发行人不存在因环境保护、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债；

（四）经核查，报告期内发行人与其关联方之间的交易已按照《公司法》及发行人《公司章程》履行审批程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。除已披露的情形外，发行人没有其他为关联方提供担保的情形，也不存在关联方占用发行人资金的情形。

（五）经核查，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常经营活动产生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并‌

（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人重大资产变化及收购兼

并行为主要为增资扩股。除《律师工作报告》已披露的情形外，报告期内发行人未发生其他合并、分立、减少注册资本及重大资产出售的情形。

本所律师认为，发行人报告期内的重大资产变化符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。除上述行为外，发行人报告期内不存在其他合并、分立、增资扩股减少注册资本、收购或出售资产等重大资产变化及收购兼并的情形。

（二）发行人拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人未来一年内没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划。

十三、发行人章程的制定与修改‌

（一）经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定与修改已履行了法定程序。

（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人发行上市所适用的《公司章程（草案）》是在《公司章程》基础上，结合本次发行上市的情况，依据《公司法》《证券法》

《上市公司章程指引（2019 年修订）》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件修订而成，其内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作‌

（一）经本所律师核查，发行人具有健全的法人治理结构；

（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；

（三）经本所律师核查，发行人报告期初至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化‌

（一）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经合法程序产生，其任职资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的变化，主要系因发行人完善公司法人治理结构。最近两年内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。

（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，最近两年内，发行人的核心技术人员未发生重大变化。

十六、发行人的税务‌

（一）经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求。

（二）经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在重大税务违法违规情形。

（四）经本所律师核查，本所律师认为发行人及其子公司报告期内取得的主要政府补助合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准‌

(一) 经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内未发生环境污染事故，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。

(二) 经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司，在其所在地市场监督管理部门管辖和职能范围内未发生违反法律、法规而受到该局行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用‌

（一）经本所律师核查，发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人的主营业务。

（二）经本所律师核查，发行人募集资金投资符合国家产业政策，募集资金拟投向的项目已在有权部门进行备案，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人募集资金投资均由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形。

十九、发行人业务发展目标‌

（一）经本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致。

（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁和行政处罚‌

（一）发行人及其子公司

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除《律师工作报告》已披露的未决诉讼之外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。《律师工作报告》已披露的未决诉讼案件不会对发行人的财务状况、

盈利能力以及持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

根据发行人及其子公司的声明和保证、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，除《律师工作报告》已披露的行政处罚之外，发行人不存在其他因违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到重大行政处罚的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。《律师工作报告》已披露的行政处罚不属于中国证监会《首发业务若干问题解答（一）》及上交所《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》界定的“重大违法行为”。

（二）发行人控股股东、实际控制人

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人持股 5%以上股东

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）发行人董事长、总经理

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人 VIE 架构搭建和拆除‌

经本所律师核查，发行人历史上 VIE 架构的搭建及拆除对发行人的本次发行及上市不构成实质障碍，发行人现有的股权设置、股本结构合法有效。详见《律师工作报告》正文“二十一、发行人 VIE 架构搭建和拆除”。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价‌

发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，本所律师未参与《招股说明书》的制作，但本所律师参与了对《招股说明书》的讨论，并对其进行了审阅，特别是引用本法律意见相关内容的部分。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人《招股说明书》引用的本法律意见相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所及承办律师对发行人《招股说明书》中引用本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不会因此引致法律风险。

二十三、结论性意见‌

综上所述，本所律师认为：

除尚需取得上交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序之外，发行人符合《公司法》《证券法》《首发办法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件关于首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。

本法律意见正本一式五份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于影石创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：       

x x

x办律师：       

x x

经办律师：       

x x

经办律师：        

x x x 年 月 日

北京德恒律师事务所

关于影石创新科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：000-00000000 传真：010-52682999 邮编：100033

目录

问题一 关于实际控制人认定 4

问题二 关于关联方的披露 19

问题三 关于红筹架构拆除 27

问题四 关于子公司和分公司 36

问题六 关于股权转让 50

问题十五 关于关联方和关联交易 60

问题二十七 关于披露事项 72

问题二十九 关于说明事项 79

北京德恒律师事务所

关于影石创新科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见（一）

xx 06F20190133-00006 号

致：影石创新科技股份有限公司

x所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法（2019 年修订）》《首发办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所已于 2019 年 10 月 23 日出具了《北京德恒律师事务所关于影石创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称《法律意见书》）和《北京德恒律师事务所关于影石创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

根据《关于影石创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕955 号，以下简称《问询函》）的要求，本所承办律师对《问询函》中相关审核问询问题进行了核查验证，并出具《北京德恒律师事务所关于影石创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和相关释义继续适用于本补充法律意见。

本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次公开发行股票并在科创板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补充法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见仅供发行人首次公开发行股票并在科创板上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法（2019 年修订）》《首发办法》

《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：

对《问询函》问题的回复

第二部分 问题一 关于实际控制人认定‌

根据申报文件，xxx通过北京xx、xx管理间接控制发行人 29.9376%、 4.0667%的股份，合计可支配公司 34.0043%的表决权，系公司实际控制人；2020年2 月股改前，深圳岚锋的董事会成员由控股股东北京岚锋委派 4 名董事、EARN

ACE、QM101、香港迅雷、深圳xx各委派 1 名董事，但个别重大事项须董事会三分之二以上同意，发行人曾与外部投资者签署特殊条款现已终止。发行人未披露目前董监高具体提名股东情况。xx管理、岚烽管理、澜烽管理、澜烽一号为发行人员工持股平台。

请发行人披露：（1）xxx间接持股的具体股份比例；（2）董事、监事、高级管理人员由哪位股东提名。

请发行人说明：（1）结合“个别重大事项”、特殊条款的具体内容、合资合同约定、各方在业务经营中发挥的作用等说明股改前xxx能控制发行人的结论是否审慎、报告期内是否发生实际控制人变更；股东之间是否签署一致行动协议；（2）目前是否存在一票否决权等特殊安排，各股东是否存在谋求控制权计划，公司决策机制是否能够保证公司治理的有效性，结合各股东的股权比例、董监高提名情况等说明是否可能出现“公司僵局”风险、是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制以及应对措施，相关风险披露是否充分；（3）结合《上市公司收购管理办法》第 83 条的相关规定，说明上述员工持股平台是否均为实际控制人的一致行动人。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查过程、核查依据，并发表明确意见。

回复：

本所经办律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅发行人股改前的《中外合资经营企业合同》《公司章程》；

2、查阅发行人全体股东签署的《影石创新科技股份有限公司融资协议之补

充协议》，以及发行人全体股东出具的关于xxx实际控制人地位的《确认函》；

3、查阅北京xx的《公司章程》，以及xx管理、岚烽管理、澜烽管理、澜烽一号的《合伙协议》；

4、查阅发行人及前身深圳xx的历次股东（大）会、董事会和监事会文件、股东出具的《提名确认函》《董事任职书》《监事任职书》。

在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：

一、结合“个别重大事项”、特殊条款的具体内容、合资合同约定、各方在业务经营中发挥的作用等说明股改前xxx能控制发行人的结论是否审慎、报告期内是否发生实际控制人变更；股东之间是否签署一致行动协议

（一）公司股改前实际控制人为xxx

1、xxxxx对公司股改前董事会决议产生重大影响

自 2018 年 9 月公司性质变更为中外合资经营企业至公司股改前，公司的最高权力机构为董事会，按照《中外合资经营企业合同》约定，董事会由八名董事组成，北京岚锋有权委派四名董事（下称“实际控制人董事”），EARN ACE、 QM101、香港迅雷、深圳xx各有权委派一名董事（以下合称“投资方董事”）。即实际控制人董事占董事会席位的半数以上，且投资方股东之间及投资方董事之间未签有一致行动协议。因此，根据公司股改前的《公司章程》，非特殊表决事项由半数以上董事同意即可通过，实际控制人董事可决定董事会除特殊表决事项外的其他事项，xxxxx对公司董事会的决议产生重大影响。

依据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（下称“《适用意见

1 号》”），“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力”。据此，能够对公司股东大会决议产生重大影响或能够实际支配公司行为的，可认定为拥有公司的控制权。公司股改前为中外合资有限责任公司，根据该时有效的《中外合资经营企业法实施条例》以及公司股改前《公司章程》的规定，公司股改前的最高权力机构为董事会，有权决定公司全部重大事项，具备实际支配公司行为的权力，相当于《适用意见 1 号》规定的“股东大

会”。结合《适用意见 1 号》的上述规定，因股改前xxxxx对公司董事会决议产生重大影响，故认定其股改前拥有公司的控制权。

2、公司股改前特殊表决权条款的具体内容及执行情况

（1）公司股改前特殊表决权条款的具体内容

根据股改前公司的《中外合资经营企业合同》和《公司章程》，股改前公司董事会决议的表决实行董事一人一票。董事会决议须经半数以上董事同意方可通过，但以下事项除外：

①需实际控制人董事同意的事项

公司的日常业务运营事项需经实际控制人董事的同意，但不得损害投资方股东的权益。

②需出席董事会的全体董事一致通过的事项

对于重大问题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定，“重大问题”指“变更公司形式”。

③需出席董事会的三分之二以上董事通过的事项

对于以下事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事（包括全体出席的投资方董事）通过：

a、增加、减少或取消公司的注册资本或已发行股本，或发行、分派、认购或回购任何股份（股权）或可转换成股份或附有认购股份的证券，或任何股份认股权证，或授予或发行任何期权或认股权证或其他需要未来发行股份的工具，或实施任何稀释或减少优先股股东在公司的股权比例的行为；

b、实施任何批准、创设或发行任何优先或等同于 E 轮优先股、D+轮优先股、

D 轮优先股、C 轮优先股、B 轮优先股和/或 A 轮优先股的股份；

c、将任何已发行的股份调整为优先或等同于 E 轮优先股、D+轮优先股、D轮优先股、C 轮优先股、B 轮优先股和/或 A 轮优先股权利的股份；

d、实质停止从事公司目前从事的主营业务，或改变其主营业务；

e、改变公司的董事会组成人数，或改变公司董事的任命方式；

f、出售、出租或处置全部或重大的商誉或公司的全部或实质重大资产；

g、合并、联合或其他公司重组或导致控制权实际发生转移的交易或系列交易；

h、对公司拥有的商标、专利或其他知识产权进行出售、转让、授权、收费、设置负担或其他处置；

i、批准有关公司清算的决议，或公司的合并、重组或清算，或申请任命接收人、管理人、司法管理人或类似人员；

j、在股东之间进行任何利润分配（年中或年末），公积金转增注册资本； k、批准公司的股份转让（优先股的转让除外）；

l、直接或间接处置或稀释公司在其他关联主体中的权益；

m、修订或改变 E 轮优先股、D+轮优先股、D 轮优先股、C 轮优先股、B轮优先股和/或 A 轮优先股的权益或限制；

n、改变或修订公司的章程；

o、设置或改变任何分红（年度预算中批准的除外）或利润分享计划或任何员工；

p、期权计划或股份参与计划的条款；

q、进行任何股权投资或参与任何合资协议；

r、单项开支超过 50 万美元（或等值的其他货币）；

s、借入超过 50 万元人民币的债务或获得超过 50 万元人民币的金融贷款，但日经营活动中从银行或其他金融机构获得的贸易贷款除外；

t、产生或允许产生或发行任何包含对公司的全部或部分商誉、资产或权益进行质押、留置或担保（无论是固定还是浮动担保、质押或其他保证）的公司债券，但为担保日常经营活动中从银行或其他金融机构借入超过 50 万元人民币（或

等值的其他货币）的债务，或在一个财年中的任何时候超过 200 万元人民币的债务除外；

u、批准或调整或改变与公司的董事、股东或管理层权益相关的交易条款，包括但不限于直接或间接贷款，或与公司的任何董事、股东责任相关的任何保证、赔偿或担保条款；

v、对其他任何实体进行超过 50 万元人民币的股权投资，或为公司之外的公司树立品牌；

w、进行超过 25 万美元的经营租赁或不动产租赁；

x、进行任何关联方交易；

y、任命薪酬（年薪）总额超过 20 万美元的任何管理人员、董事长、CEO、

COO、CFO 或任何员工，或设置该等人员的任命条件；

z、改变之前采用的会计政策或公司的财年； aa、任命或改变公司的审计员；

bb、任何根据适用法律应当由公司所有董事一致批准的事项；

cc、批准公司的商业计划和预算或其任何重大改变，以及在批准的商业计划或预算之外的超过 50 万元人民币的任何交易；

dd、发起或解决公司的任何重大诉讼、仲裁或其他程序；

ee、将任何薪酬最高的 5 位员工的薪酬在任何 12 个月内提高 20%以上；

ff、集团公司（指公司及受公司控制的公司）之间超过 50 万美元的资产转让；

gg、超过 50 万美元的资本支出；

hh、集团公司主营业务以外的活动；

ii、审议批准公司上市方案，包括但不限于批准中介机构的聘用、决定上市时间、地点及发行价格等事项。

（2）公司股改前特殊表决权条款未实际履行

公司自 2018 年 9 月变更为中外合资经营企业，至 2020 年 2 月完成股改，董事会所审议的事项均为全体董事一致表决通过并形成董事会决议，投资方董事亦未对董事会议案提出异议或在表决中投反对票。根据相关投资方股东出具的《确认函》，相关投资方股东均确认公司股改前董事会相关特殊表决权条款未实际履行，全体董事及相关投资方股东均未干预实际控制人董事对公司的日常经营决策，也未抵制实际控制人董事提出的董事会议案。公司股改时，公司创立大会已根据《公司法》规定通过股份公司所适用的不包含特殊表决权安排的《公司章程》，以取代公司股改前的《公司章程》及《中外合资经营企业合同》。

3、各方股东在公司业务经营中发挥的作用

（1）投资方股东未实际参与公司业务经营

投资方股东均为专业投资机构，系财务投资人，自投资公司以来，均未实际参与公司的日常经营管理。《中外合资经营企业合同》虽约定个别事项须经投资方董事在内的三分之二以上董事同意，但上述董事享有的特殊事项表决权涉及的事项主要为公司股本变动、后续融资、章程修改、更换董事会组成及人数等与投资人权益直接相关的特定事项，设置该等特殊表决权条款属于私募投资行业的惯例。该类特殊事项表决权实际系中小股东为避免被投资公司的大股东滥用其控股地位而设置的保护性权利，投资者要求拥有上述权利的意图也并非参与公司日常经营管理或取得公司的实际控制权。

（2）xxx可实际控制公司的日常业务经营

①公司股改前董事会的日常经营事项决策由xxx控制并且约定xxx为实际控制人

根据股改前公司的《中外合资经营企业合同》，公司在该文件中明确约定了

实际控制人为xxx先生，并且公司的日常业务运营事项需经实际控制人董事的同意，即实际控制人董事对日常业务运营拥有“一票否决权”。

此外，公司股改前，除《中外合资经营企业合同》中规定的特殊表决事项外，董事会的其他决议经半数以上董事同意即可通过。而实际控制人董事占董事会席

位的半数以上，可以完全决定除特殊事项外的董事会其他议案。

②xxxxx担任公司总经理等职务负责公司日常管理事项

公司整体变更为股份有限公司前，xxx担任公司前身深圳xx的执行董事

/董事长、总经理和法定代表人。根据当时有效的《公司法》及《公司章程》，xxx有权提名其他高级管理人员、主持公司的生产经营管理工作，实际控制公司的日常业务经营。

综上所述，公司股改前，xxxxx对董事会决议产生重大影响，股改前公司《中外合资经营企业合同》的特殊条款未影响xxx的实际控制地位，xxx实际控制公司的日常业务经营，公司股改前实际控制人为xxx。

（二）报告期内公司实际控制人未发生变更

1、股改前，实际控制人为xxx

（1）VIE 架构拆除前，实际控制人为xxx

①VIE 架构拆除前xxx可通过控制北京岚锋股东会间接控制公司

公司 VIE 架构拆除前，xxx持有北京岚锋的股权超过三分之二，可以控制北京岚锋股东会的全部决议，而北京岚锋为公司前身深圳xx的唯一股东。因此，xxxxx通过控制北京岚锋股东会间接控制深圳岚锋。虽然在此期间，北京岚锋的股东曾按照《股权质押协议》办理股权质押登记，但其余控制协议均未实际履行，北京 WFOE 从未依据《股东表决权委托协议》直接在北京岚锋股东会行使表决权。

据此，VIE 架构拆除前xxx可通过控制北京岚锋股东会间接控制公司。

②即使考虑协议控制协议的潜在效力，xxx仍为公司的实际控制人

2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 11 日期间，xxx独资的 Huahua 控股在开xxx的持股比例达到 42.2235%（因 ESOP 未实际实施，此处为未进行完全稀释的比例，下同），为开xxx的单一大股东。开xxx其余股东持股比例较分散，xxx间接持股比例与第二名 IDG 的 18.5660%以及第三名 QIMING VENTURE 的 15.8616%差距较大，xxxxx对开xxx的股东会决议产生重

大影响。

2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 11 日期间，开xxx董事会共有 5 名董事，其中xxx有权委派两名并担任了开xxx的董事长，其他单一投资方股东均仅能委派一名。在此期间开xxx共召开 1 次董事会，xxx出席表决，会议表决结果与xxx的投票一致，xxxx对开xxx的董事会决议产生重大影响。

2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 11 日期间，开xxx通过香港岚锋间接持有北京 WFOE 的 100%股权，北京 WFOE 与北京岚锋签有控制协议，北京岚锋持有深圳岚锋 100%之股权。如上所述，在此期间xxx还担任了北京岚锋和深圳xx的执行董事/董事长、总经理和法定代表人，实际控制了公司的日常经营业务。据此，即使考虑控制协议的潜在效力，xxx仍可以通过其对开曼岚锋股东会和董事会的影响力以及对公司日常业务的控制拥有公司的实际控制权。

综上所述，VIE 架构拆除前，公司的实际控制人为xxx。

（2）VIE 架构拆除后至股改前，实际控制人为xxx

自 2018 年 9 月 11 日，开曼岚锋境外股东镜像回归至深圳岚锋，至 2020

年 2 月公司完成股改前，公司的类型变更为中外合资经营企业，公司最高权力机构为董事会。xxxxx对董事会决议产生重大影响。股改前《中外合资经营企业合同》的特殊条款未影响xxx的实际控制地位，深圳岚锋的日常业务经营均由xxx任命的经营管理团队负责，xxx系深圳xx的实际控制人。参见本补充法律“问题一 关于实际控制人认定”之“一、（一）公司股改前实际控制人为xxx”。

2、公司股改后，实际控制人为xxx

（1）xxx的表决权比例超过 30%，且实际控制地位获得其他股东认可根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》规定：“发行

人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”，“在确定公司控制权归属时，本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”。

目前公司第一大股东北京岚锋持有公司 29.9376%的股份，第二大股东 EARN ACE 持股 13.3239%，第三大股东 QM101 持股 9.4001%。公司的股权较为分散，xxxxx通过北京岚锋合计间接控制公司 30%以上的表决权，系发行人的实际控制人。

此外，根据公司其他股东分别出具的书面确认，公司全体其他股东均确认公司的实际控制人为xxx。

（2）xxx对公司日常经营具有重大影响

公司股改后，xxx担任公司的董事长。根据公司股改后的《公司章程》，xxx有权提名公司总经理、董事会秘书，其提名的总经理有权提名财务负责人并主持公司的生产经营管理工作。据此，xxxxx对公司日常经营决策施加重大影响。

综上，公司股改后，xxx的表决权比例超过 30%且可以对公司日常经营实施重大影响，xxx的实际控制地位获得其他股东认可，公司股改后的实际控制人为xxx。

综上所述，公司报告期内的实际控制人均为xxx，报告期内公司实际控制人未发生变更。

（三）公司股东之间未签署一致行动协议

根据公司股东填写的调查表及股东关于xxx实际控制人地位的《确认函》，公司股东之间未签署一致行动协议，也不存在联合干预或联合抵制xxx实际控制人地位的安排。公司各股东之间的关联关系，已在招股说明书“第五节 公司基本情况”之“八、（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”及《律师工作报告》正文“六、发起人、股东和实际控制人”之“（一）发行人的发起人和现有股东”中予以披露。

二、目前是否存在一票否决权等特殊安排，各股东是否存在谋求控制权计划，公司决策机制是否能够保证公司治理的有效性，结合各股东的股权比例、董监高提名情况等说明是否可能出现“公司僵局”风险、是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制以及应对措施，相关风险披露是否充分

（一）公司目前已不存在一票否决权等特殊安排

2020 年 1 月 18 日，公司召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会通过适用于股份公司的《公司章程》，董事会、股东大会均不存在一票否决权等特殊表决权安排。

2020 年 9 月 24 日，公司及全体股东就终止一票否决权等特殊权利安排事宜签署了《影石创新科技股份有限公司融资协议之补充协议》，协议约定：

1、为公司顺利实现合格上市之目的，融资协议项下各投资方享有的特别权利以及任何其他可能构成公司首次公开发行股票并上市的法律障碍或对公司上市进程造成任何不利影响的条款，在公司进行合格首次公开发行申报完成后，融资协议相关权利和保护性条款自动终止（包括但不限于融资协议中关于清算优先权、回购权、反稀释、优先认购权等特殊权利条款及违反法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所关于首发上市有关规定的相关条款）。

2、各签署方确认，上述融资协议项下股东享有的特别权利以及任何其他可能构成公司首次公开发行股票并上市的法律障碍或对公司上市进程造成任何不利影响的条款，在融资协议签署后至本补充协议签署之日未曾触发生效。

综上，公司股改时已通过新的《公司章程》，以取代中外合资经营企业阶段的《公司章程》《中外合资经营企业合同》，且各股东与公司已就过往的特殊权利条款签署了终止协议，公司目前已不存在一票否决权等特殊安排。

（二）各股东不存在谋求控制权计划

公司的投资方股东均为财务投资人，不参与公司的实际经营，且均已出具《确认函》，确认其在担任公司股东期间，未谋求公司控制权，亦未谋求公司实际控制人地位。

（三）公司决策机制是否能够保证公司治理的有效性，结合各股东的股权比例、董监高提名情况等说明是否可能出现“公司僵局”风险、是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制以及应对措施，相关风险披露是否充分

1、公司具有健全的公司治理组织机构

公司自 2020 年 2 月股改以来即已构建了较为完善的公司治理机制，股东大会、董事会、监事会等公司治理机构根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度有效运行。公司股东大会、董事会能够按照《公司法》《公司章程》及相关议事规则的规定召集并形成有效决议。

2、公司出现“公司僵局”的可能性较低

根据《公司法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》等有关规定，公司僵局一般是指公司长期无法召开股东大会或公司股东大会长期无法形成有效决议、或公司董事长期冲突且无法通过股东大会解决，致使公司经营管理发生严重困难的情形。

未来在公司重大决策上出现公司僵局的可能性较低，具体理由如下：

（1）实际控制人外的其他股东持股比例分散，股东大会形成僵局可能性较

低

因股权比例导致股东大会层面出现公司僵局的原因，主要是各股东股权分布均衡，甚至双方股东各占 50%，形成了股东之间只能完全同意或者无法决议的僵局。截至本补充法律意见出具日，公司股权比例较为分散，xxx通过北京岚锋、xx管理及澜烽管理间接持有公司 27.4632%的股份，以及 34.0043%的表决权，为穿透计算后的第一大股东，远超第二大股东 EARN ACE 的 13.3239%和第三大股东 QM101 的 9.4001%。因xxx间接持有的表决权超过 30%，预计公司股东大会不会出现长期无法形成有效决议而致使公司经营管理发生严重困难的极端情况。

根据公司现行有效的《公司章程》及上市后拟适用的《公司章程（草案）》，公司未设置须经全体股东一致同意才能通过的表决事项，亦未赋予个别股东一票否决权，因此不会出现因个别股东投票反对或弃权，导致股东大会无法形成有效决议而形成公司僵局。

（2）因董事、监事、高级管理人员提名导致公司僵局的可能性较低

①公司控股股东提名了公司半数以上董事

公司董事会的 12 名董事成员中，4 名独立董事均由xxxx提名。非独立董事中，4 名董事为xxxx提名，其他 4 名董事分别由 QM101、香港迅雷、 EARN ACE、深圳xx提名。综上，北京xx提名的董事达到董事会席位的三分之二。即使不考虑独立董事，QM101、香港迅雷、EARN ACE、深圳xx各自仅能提名一位董事，且均无一票否决权，不会因单一投资方股东提名董事反对形成公司僵局。此外，由于上述投资方股东之间不存在一致行动关系，在董事会联合投票形成公司僵局的可能性较低。

②公司监事会人数为奇数

监事会成员中，1 名为职工代表监事，其余 2 名监事分别由xxxx、中证投资提名。根据《公司章程》，监事会决议经半数以上监事同意即可通过。公司监事会人数为奇数，监事会无法做出有效决议形成僵局的可能性较低。

③实际控制人可以控制公司高级管理人员的提名

公司总经理、董事会秘书由董事长提名，财务负责人由总经理提名。而公司董事长由实际控制人xxx担任。据此，公司高级管理人员均直接或间接由xxxxx。因高级管理人员提名问题导致公司形成日常经营决策僵局的可能性较低。

3、公司历史上未出现公司僵局的情况

公司自 2020 年 2 月股改以来，公司股东、董事、监事在股东大会、董事会、监事会中均充分行使表决权，其所审议的事项均一致表决通过，历史上未出现公司僵局的情况，具体如下：

序号	会议类型	会议名称	出席情况	表决情况
1	股东大会	创立大会暨 2020 年第一次临时股东 大会	全体出席	全体股东一致通过
2		2020 年第二次临时股东大会	全体出席	全体股东一致通过
3		2020 年第三次临时股东大会	全体出席	全体股东一致通过
4		2020 年第四次临时股东大会	全体出席	全体股东一致通过
5	董事会	第一届董事会第一次会议	全体出席	全体董事一致通过
6		第一届董事会第二次会议	全体出席	全体董事一致通过

7		第一届董事会第三次会议	全体出席	全体董事一致通过
8		第一届董事会第四次会议	全体出席	全体董事一致通过
9	监事会	第一届监事会第一次会议	全体出席	全体监事一致通过
10		第一届监事会第二次会议	全体出席	全体监事一致通过

综上，公司已建立健全公司治理组织机构，历史上未出现公司僵局的情况，未来在公司重大决策上出现公司僵局的可能性较低。

4、发生意见分歧或纠纷时的解决机制、应对措施

假设出现董事会在重大决策方面长期无法形成有效决议的极端情况，根据

《公司章程》的规定，可以由《公司章程》规定的其他主体召集股东大会审议相关事项（包括改选董事事项）以避免董事会层面的公司治理僵局，具体如下：

（1）独立董事、监事会以及单独或合计持有公司 10%以上股份的股东均可向董事会提议召开股东大会；

（2）监事会可以在董事会不同意召开股东大会或董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，自行召集和主持股东大会；

（3）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以在董事会不同意召开股东大会或者董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，向监事会提议召开临时股东大会。

假设出现监事会在重大决策方面长期无法形成有效决议的极端情况，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以在监事会不召集和主持股东大会时自行召集和主持股东大会，以避免监事会层面的公司治理僵局。

综上，公司已根据《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》的规定，在《公司章程》中规定董事会、监事会发生意见分歧或纠纷时的解决机制及应对措施。

5、相关风险披露

经核查，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、（二）实际控制人持股比例较低的风险”中对公司僵局的风险进行了补充披露。

三、结合《上市公司收购管理办法》第 83 条的相关规定，说明上述员工持股平台是否均为实际控制人的一致行动人

公司员工持股平台xx管理、岚烽管理、澜烽管理、澜烽一号中，xxx在xx管理担任执行事务合伙人委派代表，xx管理系实际控制人的一致行动人。在岚烽管理中，xxxx担任执行事务合伙人，亦未出资；在澜烽管理中，xxx通过其有限合伙人澜烽一号间接出资，且仅为澜烽一号的有限合伙人（持有份额 23.4977%），仅间接持有澜烽管理 1.5359%的份额。

根据上述员工持股平台《合伙协议》的约定及《合伙企业法（2006 年修订）》的规定：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。

此外，经核查发行人、控股股东及实际控制人xxx的银行流水，上述主体均未为岚烽管理、澜烽管理、澜烽一号中的合伙人员工间接获得发行人股份提供资金支持。

综上，xxx并非岚烽管理、澜烽管理和澜烽一号的执行事务合伙人，且其出资比例及表决权票数无法对上述员工持股平台的合伙人会议决议产生重大影响，发行人、控股股东及实际控制人未为持股平台合伙人间接取得发行人股份提供融资安排。根据《上市公司收购管理办法》第 83 条规定，xx管理系实际控制人xxx的一致行动人，岚烽管理、澜烽管理和澜烽一号不属于实际控制人xxx的一致行动人。

综上所述，本所经办律师认为：

1、发行人中外合资经营企业阶段虽在《中外合资经营企业合同》中约定有特殊表决条款，但鉴于董事会半数成员由xxx委派，能够对发行人董事会产生重大影响，且历史上投资方董事均未实际行使特殊表决权。因此，认定xxx为发行人该阶段的实际控制人符合《公司法》《证券期货法律适用意见第 1 号》《科创板股票发行上市审核问答（二）》等法律法规对实际控制人认定的规定。报告期内发行人的实际控制人未发生变更，股东之间未签署一致行动协议；

2、发行人已不存在一票否决权等特殊安排，各股东亦不存在谋求控制权计

划。发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，公司决策机制能够保证公司治理的有效性，发行人产生“公司僵局”的可能性较低。发行人已在《公司章程》中规定了发生意见分歧或纠纷时的解决机制及应对措施。

3、发行人员工持股平台岚沣管理系实际控制人的一致行动人，岚烽管理、澜烽管理和澜烽一号不属于实际控制人的一致行动人。

第三部分 问题二 关于关联方的披露‌

根据招股说明书，IDG、维尔京迅雷、QIMING VENTURE 间接持有发行人的股份均大于 5%，但未在招股说明书及律师工作报告中作为关联方进行披露，不符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定。

请发行人将上述股东作为关联方进行披露。

请发行人说明：除上述股东外，穿透后是否存在其他直接或间接持股 5%以上的股东或存在一致行动的股东合计持股 5%以上，如有，请补充披露。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查方式、核查过程，并就发行人关联方、关联交易披露是否真实、准确、完整、及时发表明确意见。

回复：

本所经办律师履行的主要核查程序如下：

1、获取并查阅了发行人股东、董事、监事和高级管理人员的调查表；

2、查询了国家企业信用信息公示系统、天眼查和企查查网站，以及香港公司注册处网上查册中心；

3、获取并查阅了发行人的员工花名册、内部董事、监事和高级管理人员的信用报告、银行流水，以及外部董事、监事出具的声明文件；

4、查阅报告期内《审计报告》，取得发行人及子公司的银行流水；

5、依据《公司法》《企业会计准则第 36 号关联方披露》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规和规定对发行人的关联方范围、关联交易类型进行了梳理。

在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：一、发行人的关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《上海证券交易

所科创板股票上市规则》的有关规定及发行人提供的资料和说明，截至 2020 年

6 月 30 日，发行人的主要关联方如下：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织

1、控股股东及其一致行动人

序号	关联方名称	关联关系
1	北京岚锋	公司控股股东，直接持有公司 29.9376%的股份
2	xx管理	直接持有公司 4.0667%的股份，与北京岚锋同为xxx控制的企 业，系公司控股股东的一致行动人

2、实际控制人

序号	关联方名称	关联关系
1	xxx	公司实际控制人

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人

序号	关联方名称	关联关系
1	xxx	通过北京岚锋间接持有公司 23.8202%股份通过岚沣管理间接持有公司 3.5930%股份通过澜烽管理间接持有公司 0.0500%股份 即合计间接持有公司 27.4632%股份

报告期内，除公司实际控制人xxxx，不存在其他直接或间接持有公司

5%以上股份的自然人。

（三）公司董事、监事或高级管理人员

序号	关联方名称	关联关系
1	xxx	董事长
2	xx	董事、总经理
3	xx	董事
4	xxx	董事
5	童晨	董事
6	YEH KUANTAI	董事
7	xx	董事
8	xx	董事
9	xx	独立董事
10	xxx	独立董事

序号	关联方名称	关联关系
11	xx	独立董事
12	xxx	独立董事
13	xxx	监事会主席
14	xx	监事
15	xxx	职工代表监事
16	xx	财务负责人
17	厉扬	董事会秘书

（四）与上述第 1 项、第 2 项和第 3 项所列关联自然人关系密切的家庭成员

与上述第 1 项、第 2 项和第 3 项所列关联自然人关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织

序号	关联方名称	关联关系
1	北京岚锋	持有公司 29.9376%股份
2	EARN ACE	持有公司 13.3239%股份
3	QM101	持有公司 9.4001%股份
4	香港迅雷	持有公司 8.7327%股份
5	朗玛五号、xxx号、xxx号、朗玛十四号	xxx号、xxx号、xxx号、朗玛十四号系朗玛峰创业投资有限公司作为执行事务合伙人的有限合伙企业，其分别持有公司 1.5013%、1.6682%、1.2648%、0.6250%的股份，合计持有公司 5.0593%的股份

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人

直接或间接控制公司的法人为北京岚锋，xx管理系北京xx的一致行动人，上述企业的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人情况如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	xxx	公司控股股东北京xx的执行董事，公司控股股东的一致行动人 岚沣管理的执行事务合伙人委派代表
2	xxx	xx控股股东北京岚锋的监事
3	xx	公司控股股东北京岚锋的经理

（七）上述第1 项至第6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外

1、控股股东及其一致行动人控制的其他企业无。

2、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

除控股股东及其一致行动人外，实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	岚锋投资咨询（深圳）有 限公司	公司实际控制人xxx持有其 100.00%的股权，并担任其执行董事、 经理
2	Huahua 控股	公司实际控制人xxx持有其 100.00%的股份，并担任其董事
3	开xxx	公司实际控制人xxx担任其董事
4	香港岚锋	公司实际控制人xxx担任其董事

3、直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织控制的法人或其他组织（除公司及其控股子公司以外）

序号	关联方名称	关联关系
1	迅雷计算机（深圳）有限公 司	香港迅雷持有其 100.00%的股权
2	HK ONETHING TECHNOLOGIES LIMITED	香港迅雷持有其 100.00%的股份
3	Onething Co., Ltd.	HK ONETHING TECHNOLOGIES LIMITED 持有其 49.00%的股 份

4、上述第 1 项至第 6 项所列关联自然人直接或间接控制的，或者前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织（除公司及其控股子公司以外）

除“2、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”所列企业、公司控股股东及其一致行动人外，上述第 1 项至第 6 项所列关联自然人直接或间接控制的，或者前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法

人或者其他组织（除公司及其控股子公司以外）如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	Lancefield 控股	公司董事xxx持有其 100.00%的股份，并担任其董事
2	上海自友投资管理有限公司	公司独立董事xx持有其 67.50%的股权
3	无锡峰睿投资有限公司	公司独立董事xx持有其 100.00%的股权
4	理安（北京）科技有限公司	公司独立董事xx持有其 59.50%的股权
5	杭州皓睿股权投资管理有限 公司	公司独立董事xx持有其 70.00%的股权
6	天津格锐思捷科技有限责任 公司	公司独立董事xx持有其 31.00%的股份
7	开曼岚锋	公司董事xxx担任其董事
8	香港岚锋	公司董事xxx、xx、XXX XXXXXXX 分别担任其董事
9	北京泛阿网络科技有限公司	公司董事童晨担任其董事
10	北京联盛众赢科技有限公司	公司董事童晨担任其董事
11	上海泛阿网络科技有限公司	公司董事童晨担任其董事
12	苏州叠纸网络科技股份有限 公司	公司董事童晨担任其董事
13	北京科玲文化科技有限公司	公司董事童晨担任其董事
14	杭州堆栈科技有限公司	公司董事童晨担任其董事
15	北京阿吉比科技有限公司	公司董事童晨担任其董事
16	北京白鹭世纪科技股份有限 公司	公司董事童晨担任其董事
17	北京盈乐商科技发展有限公 司	公司董事童晨担任其董事
18	北京站酷网络科技有限公司	公司董事童晨担任其董事
19	北京站酷创意科技有限公司	公司董事童晨担任其董事
20	北京光速时光网络科技有限 公司	公司董事童晨担任其董事
21	上海兔洞电子科技有限公司	公司董事童晨担任其董事
22	上海不那么空文化传播有限 公司	公司董事童晨担任其董事
23	上海庭味信息科技有限公司	公司董事童晨担任其董事
24	独到科技（北京）有限公司	公司董事童晨担任其董事
25	北京王牌互娱技术有限公司	公司董事童晨担任其董事
26	Onemena International Limited	公司董事童晨担任其董事

序号	关联方名称	关联关系
27	UWin Holdings Limited	公司董事童晨担任其董事
28	Soulsense Co., Ltd.	公司董事童晨担任其董事
29	21Pink Inc.	公司董事童晨担任其董事
30	Cloudcade, Inc.	公司董事童晨担任其董事
31	SegmentFault (Cayman) Limited	公司董事童晨担任其董事
32	YouHua Innovations Limited	公司董事童晨担任其董事
33	PLAY FOR DREAM INC.	公司董事童晨担任其董事
34	Zcool Network Technology Limited	公司董事童晨担任其董事
35	广州探迹科技有限公司	公司董事XXX XXXXXXX 担任其董事
36	星辰华创（北京）科技有限 公司	公司董事YEH KUANTAI 担任其董事
37	北京猎锐网络科技有限公司	公司董事XXX XXXXXXX 担任其董事
38	北京蓝海讯通科技股份有限 公司	公司董事YEH KUANTAI 担任其董事
39	上海拿森汽车电子有限公司	公司董事XXX XXXXXXX 担任其董事
40	江苏康泰环保股份有限公司	公司董事XXX XXXXXXX 担任其董事
41	上海凯鑫分离技术股份有限 公司	公司董事YEH KUANTAI 担任其董事
42	Tongdun Inc.	公司董事XXX XXXXXXX 担任其董事
43	LANMI Holdings Limited	公司董事XXX XXXXXXX 担任其董事
44	Phantouch International Limited	公司董事XXX XXXXXXX 担任其董事
45	XSky Cooperation	公司董事XXX XXXXXXX 担任其董事
46	SequoiaDB Software Ltd.	公司董事XXX XXXXXXX 担任其董事
47	TigerGraph Inc.	公司董事XXX XXXXXXX 担任其董事
48	Bouffalo Lab Limited	公司董事YEH KUANTAI 担任其董事
49	Zego Inc.	公司董事XXX XXXXXXX 担任其董事
50	WorkTrans Inc.	公司董事YEH KUANTAI 担任其董事
51	珠海xxx信息科技有限公 司	公司董事XXX XXXXXXX 担任其董事
52	杭州微洱网络科技有限公司	公司董事XXX XXXXXXX 担任其董事
53	深圳迅雷	公司董事xx担任其副总裁
54	深圳xx控股股份有限公司	公司董事xx担任其董事、财务总监、董事会秘书
55	南京边城体育用品股份有限	公司监事xx担任其董事

序号	关联方名称	关联关系
	公司

除上述企业外，由与上述第 1 项、第 2 项和第 3 项所列关联自然人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织（除公司及其控股子公司以外）亦为公司关联方。

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织

序号	关联方名称	关联关系
1	IDG	IDG 通过持有 EARN ACE 100.00%的股份，间接持有公司 13.3239%的股份
2	QIMING VENTURE	QIMING VENTURE 通过持有 QM101 96.94%的股份，间接持有 公司 9.1125%的股份
3	维尔京迅雷	维尔京迅雷通过持有香港迅雷 100.00%的股份，间接持有公司 8.7327%的股份
4	Xunlei Limited	Xunlei Limited 通过持有维尔京迅雷 100.00%的股份，间接持有公 司 8.7327%的股份

（九）公司控制或具有重大影响的企业

序号	关联方名称	关联关系
1	中山影石	公司的全资子公司
2	前海影石	公司的全资子公司
3	珠海影石	公司的全资子公司
4	顺势电子	公司的全资子公司
5	一路高飞	公司的全资子公司
6	香港影石	公司的全资子公司
7	德国影石	香港影石的全资子公司
8	日本影石	香港影石的全资子公司
9	美国影石	香港影石的全资子公司

（十）报告期内注销的关联方

序号	关联方名称	关联关系	备注
1	南京五十岚	控股股东北京岚锋曾控制的公司	已于2020 年8 月完成工商登 记注销
2	深圳软件	控股股东北京岚锋曾控制的公司	已于2019 年8 月完成工商登 记注销

序号	关联方名称	关联关系	备注
3	北京WFOE	实际控制人xxx曾控制的公司	已于2020 年1 月完成工商登 记注销
4	深圳WFOE	实际控制人xxx曾控制的公司	已于2019 年8 月完成工商登 记注销
5	岚枫投资咨询（深圳） 有限公司	实际控制人xxx曾控制的公司	已于2019 年8 月完成工商登 记注销
6	东莞聪学	发行人的子公司	已于2020 年6 月完成工商登 记注销
7	逆势电子	发行人合并报表范围内的子公司	已于2019 年8 月完成工商登 记注销

二、直接或间接持有发行人 5%以上股份股东的披露

除控股股东及一致行动人、实际控制人外，直接持有公司 5%以上股份的股东为 EARN ACE、QM101、香港迅雷以及朗玛五号、xxx号、xxx号、朗玛十四号（四者合计持有 5%以上股份），间接持有公司 5%以上股份的股东为 IDG、QIMING VENTURE、维尔京迅雷、Xunlei Limited。上述股东已在招股说明书“第七节 公司治理及独立性”之“八、（一）关联方及关联关系”中进行披露。除上述股东外，发行人不存在其他直接或间接持股 5%以上的股东、不存在一致行动的股东合计持股 5%以上的情况。

三、发行人关联方及关联交易的披露

经本所经办律师核查，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理及独立性”之“八、（一）关联方及关联关系”中，按照《公司法》《企业会计准则第 36 号关联方披露》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，对关联方及关联交易进行了披露。

综上所述，本所经办律师认为：

发行人已修改招股说明书关联方披露内容，关联方及关联交易的披露符合

《公司法》《企业会计准则第 36 号关联方披露》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》，发行人关联方、关联交易披露真实、准确、完整。

第四部分 问题三 关于红筹架构拆除‌

根据申报材料，香港xx、开曼岚锋及 Huahua 控股和 Lancefield 控股正在办理注销流程，红筹回归除 IDG 和 CYZone 外的其他股东均不存在涉税风险。

请发行人说明：（1）开曼岚锋向各股东的融资情况与红筹拆除的股份回购时资金分配情况是否存在差异，股份回购的资金来源，各股东是否就下翻程序或比例等事项产生相关争议纠纷；（2）香港岚锋、开曼岚锋及 Huahua 控股和 Lancefield 注销具体时间安排；（3）IDG 和 CYZone 涉税风险、是否与发行人有关及对发行人的影响；（4）红筹拆除前后，各股东与发行人、发行人实际控制人签署的特殊权利安排的具体内容及终止情况。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

本所经办律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅开曼岚锋历次融资的融资协议，开曼岚锋股东共同签署的《架构重组框架协议》，开曼岚锋股东会就股份回购事宜作出的股东会决议，开曼岚锋与 CYZone、IDG、QIMING VENTURE、QIMING MANAGING、维尔京迅雷、x

x润东分别签署的《股份回购协议》；

2、查阅香港xx已提交的注销文件，发行人聘请的代理机构就注销时间安排出具的书面说明；

3、查阅深圳市税务局向 IDG 和 CYZone 出具的《税务文书资料受理回执》、 IDG 和CYZone 就股份回购可能涉及的非居民企业间接转让境内财产企业所得税纳税义务出具的《承诺函》、国家税务总局于 2015 年 2 月 3 日发布的《关于非

居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015

年第 7 号）、深圳市宝安区税务局出具的《税务违法记录证明》；

4、查阅开曼岚锋及发行人历史上的历次融资协议中的特殊权利安排条款，发行人股东就终止特殊权利安排签署的《影石创新科技股份有限公司融资协议之补充协议》。

在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：

一、开曼岚锋向各股东的融资情况与红筹拆除的股份回购时资金分配情况是否存在差异，股份回购的资金来源，各股东是否就下翻程序或比例等事项产生相关争议纠纷

开曼岚锋各投资方股东（即 CYZone、IDG、QIMING VENTURE、QIMING MANAGING、维尔京迅雷及xx润东，下同）的投资价款与其取得开曼岚锋股份回购价款的差异情况如下：

序号	投资方股东	投资价款（美元）	股份回购价款（美元）	差额（美元）
1	CYZone	48,939.64	161,004.00	112,064.36
2	IDG	1,652,528.55	2,017,661.00	365,132.45
3	QIMING VENTURE	5,089,308.00	1,842,594.00	-3,246,714.00
4	QIMING MANAGING	160,692.00	58,178.00	-102,514.00
5	维尔京迅雷	9,000,000.00	2,233,428.00	-6,766,572.00
6	xx润东	3,500,000.00	868,555.00	-2,631,445.00

投资方股东的投资价款与股份回购价款存在以上差异的主要原因如下：

1、开曼岚锋融资资金已用于投资设立北京 WFOE 及日常运营，而境内相关主体经营所得并未汇回境外。因此在进行股份回购时，开曼岚锋账面资金不足以按原价回购各投资方股东所持股份；

2、开曼岚锋历次融资估值逐轮提高，早期投资人（即 CYZone 和 IDG，下同）的投资价款相对较少，如按各投资方股东原投资金额回购，将导致早期投资人所取得的回购价款不足以完成镜像回归（即按其在开曼岚锋的相对持股比例增资公司，下同）。

综上，为解决以上问题，实现镜像回归的目的，开曼岚锋回购价款的分配以各投资方股东投资款的相对比例为基础，并对 CYZone 和 IDG 的分配金额进行补足，以确保全体投资方股东取得足够资金完成镜像回归。回购价款全部来源于投资方股东对开曼岚锋的投资款。开曼岚锋各股东已就镜像回归事项作出有效的股东会决议并签署《架构重组框架协议》和《股份回购协议》，镜像回归后各投

资方股东已在公司层面取得相同比例股权，镜像回归安排未损害投资方股东权益，各股东就下翻程序或比例等事项不存在争议纠纷。

二、香港xx、开曼岚锋及 Huahua 控股和 Xxxxxxxxxx 注销具体时间安排

公司 2020 年 6 月份启动 VIE 架构相关境外主体的注销工作，于 2020 年 10月份正式提交香港岚锋的注销材料，并将于香港岚锋注销后向上逐层注销开曼岚锋及 Huahua 控股和 Lancefield 控股。根据公司聘请的负责境外主体注销事宜的各代理机构出具的说明，境外主体注销所需时间及预计完成时间如下：

序号	VIE 架构境外主体	注销所需时间	预计注销完成时间
1	香港岚锋	6-8 个月	2021 年 4-6 月
2	开曼岚锋	3 个月	2021 年 7-9 月
3	Huahua 控股	3 个月	2021 年 10-12 月
4	Lancefield	3 个月	2021 年 10-12 月

三、IDG 和 CYZone 涉税风险、是否与发行人有关及对发行人的影响

针对回购可能涉及的非居民企业间接转让境内财产企业所得税纳税义务，

IDG 和 CYZone 已向国家税务总局深圳市税务局提交了税务申报资料并取得了

《税务文书资料受理回执》，但截至本补充法律意见出具日，尚未被通知缴纳相关税款。根据 IDG 和 CYZone 的书面承诺，其承诺将按中国境内主管税务机关要求，及时足额缴纳上述股份回购涉及的境内税款。并承诺如未能及时足额缴纳相关税款的，将按中国境内有关法律、法规自行承担相应法律责任。

根据国家税务总局于 2015 年 2 月 3 日发布的《关于非居民企业间接转让财

产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 7 号）第八条规定，“间接转让不动产所得或间接转让股权所得按照本公告规定应缴纳企业所得税的，依照有关法律规定或者合同约定对股权转让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人”。

根据上述规定，开曼岚锋股份回购的扣缴义务人为支付回购价款的开曼岚锋，公司并非纳税义务人或扣缴义务人。根据深圳市宝安区税务局出具的《税务违法记录证明》，公司不存在因该等税务问题受到税务机关处罚的情况。截至本

补充法律意见出具之日，公司亦未因开曼岚锋股份回购事宜收到税务机关的任何相关通知。综上，IDG 和 CYZone 的涉税风险与公司无关，对公司不存在实质性影响。

四、红筹拆除前后，各股东与发行人、发行人实际控制人签署的特殊权利安排的具体内容及终止情况

（一）特殊权利安排的具体内容

开曼岚锋及公司历史上的历次融资协议中的特殊权利安排条款具体内容如下：

1、开曼岚锋历次融资协议中的特殊权利安排条款具体内容

根据《股份购买协议》《股东协议》以及开曼岚锋《公司章程》等融资相关协议，投资方股东所主要享有的特殊权利内容如下：

特殊权利	具体内容
优先认购权	公司计划向第三方发行新股，每一投资方股东有权以相同价格并按其持股比例认购全部或部分增发的新股。且投资方股东具有超额认购权，即在享有优先认购权的其 他股东未全部购买其份额内的股份时进一步认购增发的股份。
优先购买权	创始人股东拟直接或间接向第三方转让其股份，每一投资方股东有权以相同价格按其持股比例购买拟转让的股份。且投资方具有超额购买权，即在享有优先购买权的 其他股东未全部购买其份额内的股份时进一步购买拟转让的股份。
共同出售权	如投资方股东未行使优先购买权，则其有权按照与创始人股东转让股权相同的价 格、条件等，以其持股比例与创始人股东共同向第三方转让其所持有的公司股份。若第三方拒绝购买任何共同出售股份，创始人股东不得向第三方出售任何股份。
赎回权	（1）当发生如下事项时，公司应赎回C 轮投资方股东的股份： ①在C 轮股份交割日后满五年； ②其他优先股可被公司回购时；或 ③创始人严重违反法律对公司业务或资产造成严重不利影响，创始人严重违反交易文件或对公司业务造成严重不利影响（指至少 375 万美元）。 当公司已向C 轮投资方股东全部支付赎回价款后，发生如下事项时，公司应赎回 B 轮投资方股东的股份： ①在B 轮股份交割日后满五年； ②其他优先股可被公司回购时；或 ③创始人严重违反法律对公司业务或资产造成严重不利影响，创始人严重违反交易文件或对公司业务造成严重不利影响（指至少 1,187,500 美元）。 当公司已向B 轮投资方股东全部支付赎回价款后，发生如下事项时，公司应赎回 A 轮投资方股东的股份： ①在A 轮股份交割日后满五年；

特殊权利	具体内容
	②其他优先股可被公司回购时；或 ③创始人严重违反法律对公司业务或资产造成严重不利影响，创始人严重违反交易文件或对公司业务造成严重不利影响（指至少 1,187,500 美元）。
分红权	未经董事会一致同意，公司不得以任何形式进行分红，或宣布进行分红。分红按照 C 轮股东、B 轮股东、A 轮股东、其他股东的次序先后分配。
反稀释权	公司引入新投资人的每股入股价格低于投资方股东入股的每股价格，则投资方股东持有的公司股权应进行调整，使得投资方在公司持有的所有股权的认购价格相当于 新投资人的认购价格。
清算优先权	x公司发生清算事由，在公司支付了税费、薪金、负债和其他按照法律和章程应予支付的分配后，投资方股东有权优先于其他股东（按照 C 轮股东、B 轮股东、A 轮股东、其他股东的分配次序）取得相当于其各自入股时的 100%交易价款金额，以及已累积或已宣布但未分配的股息及红利。如果可分配清算财产不足以足额向同一轮的所有股东支付的，则同一轮股东按其持股比例进行分配。如果在所有投资方股东全额取得其优先清算额后，公司仍有剩余可分配清算财产，则剩余可分配清算财 产应当在公司所有股东之间按照其届时的持股比例分配。
投资方股东特殊表决事项	未经 A 系列多数、B 系列多数和 C 系列多数股东的事先书面同意，各集团公司不得做或承诺做以下任何一项事项： （1）增加、减少或注销公司的已发行股本，或发行、分派、认购或回购任何股份或可转换成股份或附有认购股份的证券，或任何股份认股权证，或授予或发行任何期权或认股权证或其他需要未来发行股份的工具，或实施任何稀释或减少优先股股东在公司的股权比例的行为； （2）实施任何批准、创设或发行任何优先或等同于 C 轮优先股、B 轮优先股和/或A 轮优先股的股份； （3）将任何已发行的股份调整为优先或等同于 C 轮优先股、B 轮优先股和/或A 轮优先股权利的股份； （4）实质停止从事公司目前从事的主营业务，或改变其主营业务； （5）改变公司的董事会组成人数，或改变公司董事的任命方式； （6）出售、出租或处置全部或重大的商誉或公司的全部或实质重大资产； （7）合并、联合或其他公司重组或导致控制权实际发生转移的交易或系列交易； （8）对公司拥有的商标、专利或其他知识产权进行出售、转让、授权、收费、设置负担或其他处置； （9）批准有关公司清算的决议，或公司的合并、重组或清算，或申请任命接收人、管理人、司法管理人或类似人员； （10）在股东之间进行任何利润分配（年中或年末），公积金转增股本； （11）批准公司的股份转让（优先股的转让除外）； （12）直接或间接处置或稀释公司在其他关联主体中的权益； （13）修订或改变C 轮优先股、B 轮优先股和/或A 轮优先股的权益或限制； （14）改变或修订公司的章程； （15）修改或终止股份购买协议中定义的控制文件。
投资方董事特殊表决权	未经董事会事先书面同意（包括投资方董事的肯定投票），公司和任何集团公司均不得做或承诺做以下任何一项事项： （1）设置或改变任何分红（年度预算中批准的除外）或利润分享计划或任何员工

特殊权利

具体内容

期权计划或股份参与计划的条款； （2）进行任何股权投资或参与任何合资协议； （3）单项开支超过 50 万美元（或等值的其他货币）； （4）借入超过 50 万元人民币的债务或获得超过 50 万元人民币的金融贷款，但日经营活动中从银行或其他金融机构获得的贸易贷款除外； （5）产生或允许产生或发行任何包含对公司的全部或部分商誉、资产或权益进行质押、留置或担保（无论是固定还是浮动担保、质押或其他保证）的公司债券，但为担保日常经营活动中从银行或其他金融机构借入超过 50 万元人民币（或等值的 其他货币）的债务，或在一个财年中的任何时候超过 200 万元人民币的债务除外； （6）批准或调整或改变与公司的董事、股东或管理层权益相关的交易条款，包括但不限于直接或间接贷款，或与公司的任何董事、股东责任相关的任何保证、赔偿或担保条款； （7）在公司和其他集团公司或其其他子公司或附属公司之间或在其他集团公司或其其他子公司和附属公司之间转移超过 50 万美元的现金或财产； （8）超过 50 万美元的资本支出； （9）对其他任何实体进行超过 50 万元人民币的股权投资，或为公司之外的公司树立品牌； （10）进行超过 25 万美元的经营租赁或不动产租赁； （11）进行任何关联方交易； （12）任命薪酬总额超过 20 万美元的任何管理人员、董事长、CEO、COO、CFO或任何员工，或设置该等人员的任命条件； （13）改变之前采用的会计政策或公司的财年； （14）任命或改变公司的审计员； （15）任何根据适用法律应当由公司所有董事一致批准的事项； （16）任何集团公司章程或其他宪法文件的任何变更； （17）任何集团公司的清算、终止或解散； （18）增加或减少任何集团公司的注册资本或授权资本，或转移任何集团公司的利润； （19）出售任何集团公司的全部或大部分资产，并与任何其他业务实体合并或合并； （20）批准公司的商业计划和预算或其任何重大改变，以及在批准的商业计划或预算之外的超过 50 万元人民币的任何交易； （21）发起或解决公司的任何重大诉讼、仲裁或其他程序； （22）将任何薪酬最高的 5 位员工的薪酬在任何 12 个月内提高 20%以上； （23）集团公司经营范围的变更； （24）任何集团公司主营业务之外的活动。

2、公司历次融资协议中的特殊权利安排条款具体内容

根据《增资协议》《中外合资经营合同》等融资协议相关文件，投资方股东所主要享有的特殊权利内容如下：

特殊权利 具体内容

特殊权利	具体内容
优先认购权	公司计划向第三方发行新股，每一投资方股东有权以相同价格并按其持股比例认购 全部或部分增发的新股。且投资方股东具有超额认购权，即在享有优先认购权的其他股东未全部购买其份额内的股份时进一步认购增发的股份。
优先购买权	创始人股东拟直接或间接向第三方转让其股份，每一投资方股东有权以相同价格按其持股比例购买拟转让的股份。且投资方具有超额购买权，即在享有优先购买权的 其他股东未全部购买其份额内的股份时进一步购买拟转让的股份。
共同出售权	如投资方股东未行使优先购买权，则其有权按照与创始人股东转让股权相同的价 格、条件等，以其持股比例与创始人股东共同向第三方转让其所持有的公司股份。若第三方拒绝购买任何共同出售股份，创始人股东不得向第三方出售任何股份。
赎回权	（1）当发生如下事项时，公司应赎回E 轮投资方股东的股份： ①截至 2021 年 12 月 31 日，公司仍未能实现合格上市，则赎回条件生效。为配合 公司上市，如在 2021 年 12 月 31 日前（包含当日），公司已向有权机关提交合格上市申请或向有权机关提交和上市公司进行重组交易/换股的申请，则在此期间赎回权利中止，直至相关上市申请被撤回、否决或终止，或交易未能最终达成，则赎回权利自动恢复； ②实际控制人或公司现有管理团队因故意或重大过失重大损害公司利益（包含但不限于侵占或挪用公司资金/资产、财务造假、违反本协议项下关于关联交易及/或同业竞争约定、违反竞业禁止协议、向 E 轮优先股股东隐瞒股权或资产纠纷等 E 轮投资完成前已存在并对公司或对E 轮投资构成重大不利影响的情况等）； ③公司的经营方式、业务范围发生实质性调整，并且不能得到 E 轮优先股股东的同意； ④实际控制人及一致行动人在E 轮投资完成后五年内主动离职（不包括因意外引起的伤残、重大疾病、死亡等不可抗拒的原因导致的工作中断或离职）； ⑤实际控制人违反本协议项下保证和承诺，或出现重大个人诚信问题，或发生侵占公司财产的行为，对投资方构成重大不利影响；或 ⑥其他优先股股东行使赎回权或回购权； ⑦实际控制人、创始股东或公司明示放弃或以自己的行为放弃公司上市安排或者工作或者公司上市已经存在实质障碍； ⑧公司生产经营发生重大责任事故及/或发生重大声誉风险及/或遭受重大行政处罚及/或主营业务相关资质被有权机关终止或暂停； ⑨公司及其关联方，或者公司的实际控制人被列入中国、美国等国家的政府或联合国、欧盟等政府间国际组织发布的制裁决议的范围； ⑩其他优先股股东行使赎回权或回购权。 （2）当发生如下事项时，公司应赎回 D+轮投资方股东的股份： ①截至 2021 年 12 月 31 日，公司仍未能实现合格上市，为避免任何疑义，公司提交合格上市申请或收到相应邀约后本条约定的期限应中止计算，如相关上市申请被撤回、否决或终止，或交易未能最终达成的，该期限应相应顺延后恢复计算； ②实际控制人因故意或重大过失重大损害公司利益（包含但不限于侵占或挪用公司资金/资产、财务造假、违反本协议项下关于关联交易及/或同业竞争约定、违反竞业禁止协议、向 D+轮优先股股东隐瞒 D+轮投资完成前已存在并对公司或对 D+轮投资构成重大不利影响的情况等）； ③实际控制人在 D+轮投资完成后五年内主动离职（不包括因意外引起的伤残、重

特殊权利	具体内容
	大疾病、死亡等不可抗拒的原因导致的工作中断或离职）； ④实际控制人违反本协议项下保证和承诺，对投资方构成重大不利影响；或 ⑤其他优先股股东行使赎回权或回购权。 （3）当发生如下事项时，公司应赎回D 轮投资方股东的股份： ①截至 2021 年 12 月 31 日，公司仍未能实现合格上市，为避免任何疑义，公司提交合格上市申请或收到相应邀约后本条约定的期限应中止计算，如相关上市申请被撤回、否决或终止，或交易未能最终达成的，该期限应相应顺延后恢复计算； ②实际控制人因故意或重大过失重大损害公司利益（包含但不限于侵占或挪用公司资金/资产、财务造假、违反本协议项下关于关联交易及/或同业竞争约定、违反竞业禁止协议、向D 轮优先股股东隐瞒D 轮投资完成前已存在并对公司或对 D 轮投资构成重大不利影响的情况等）； ③实际控制人在 D 轮投资完成后五年内主动离职（不包括因意外引起的伤残、重大疾病、死亡等不可抗拒的原因导致的工作中断或离职）； ④实际控制人违反本协议项下保证和承诺，对投资方构成重大不利影响；或 ⑤其他优先股股东行使赎回权或回购权。 （4）C 轮股东、B 轮股东及 A 轮股东的赎回权与开xx锋历次融资协议中的规定相同。
分红权	如投资方董事一致同意分红提案的，实际控制人董事应对分红提案投同意票。
反稀释权	公司引入新投资人的每股入股价格低于投资方股东入股的每股价格，则投资方股东持有的公司股权应进行调整，使得投资方在公司持有的所有股权的认购价格相当于 新投资人的认购价格。
清算优先权	x公司发生清算事由，在公司支付了税费、薪金、负债和其他按照法律和章程应予支付的分配后，投资方股东有权优先于其他股东（按照 E 轮股东、D+轮股东、D轮股东、C 轮股东、B 轮股东、A 轮股东、其他股东的分配次序）取得相当于其各自入股时的 100%交易价款金额，以及已累积或已宣布但未分配的股息及红利。如果可分配清算财产不足以足额向同一轮的所有股东支付的，则同一轮股东按其持股比例进行分配。如果在所有投资方股东全额取得其优先清算额后，公司仍有剩余可分配清算财产，则剩余可分配清算财产应当在公司所有股东之间按照其届时的持股 比例分配。
投资方董事特殊表决 事项	参见本补充法律意见“问题一 关于实际控制人认定”之“一、（一）、2、（1） 公司股改前特殊表决权条款的具体内容”。

（二）特殊权利安排的终止情况

各股东与发行人、发行人实际控制人签署的相关协议的特殊权利安排已全部终止。参见本补充法律意见“问题一 关于实际控制人认定”之“二、（一）公司目前已不存在一票否决权等特殊安排”。

综上所述，本所经办律师认为：

1、开曼岚锋股份回购资金分配系以原投资方投资款的相对比例为基础确定。

股份回购的资金全部来源于投资方股东的投资款。开xx锋各股东已就镜像回归作出有效的股东会决议并签署书面协议，镜像回归后开曼岚锋各股东（或其关联方）在发行人的相对持股比例与在开xxx相同，各股东就下翻程序或比例等事项不存在争议纠纷；

2、香港xx、开xxx及 Huahua 控股和 Lancefield 目前正在逐层注销中，预计最迟将于 2021 年 12 月前完成全部境外主体的注销工作；

3、对 IDG 和CYZone 可能涉及的非居民企业间接转让境内财产企业所得税，发行人不存在代扣代缴义务。截至本补充法律意见出具日，发行人未就开xx锋股份回购事宜收到税务机关的任何相关通知，也不存在因该等税务问题受到税务机关处罚的情况，IDG 和 CYZone 的涉税风险对发行人不存在实质性影响；

4、各股东与发行人、发行人实际控制人签署的相关协议的特殊权利安排已全部终止。

第五部分 问题四 关于子公司和分公司‌

招股说明书披露，（1）发行人拥有 5 家境内全资子公司、4 家境外全资子

（孙）公司，1 家分公司，不存在参股公司；（2）香港影石是发行人的境外子公司，美国影石、日本影石和德国影石均为香港影石的子公司，主营业务产品进出口和售后业务；（3）大部分子公司的净利润为负数。

请发行人说明：（1）在境内外多地设立子公司和xxx的考虑、各子公司业务与发行人间的关系，各公司与发行人之间利润的结算和现金流的流转安排；

（2）目前的子公司的实际业务经营情况，多数子公司微利或亏损的原因，子公司从设立到目前财务数据包括但不限于总资产、净资产和净利润的变动及原因，子公司主要的资金流向是否存在异常，发行人实际控制人、董监高及管理人员是否与子公司存在资金往来；（3）目前业务架构中香港影石、美国影石等境外公司的设置及定价安排是否存在潜在的税务风险；（4）报告期内各子公司生产经营的合法合规性。

请保荐机构和发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，保荐机构和申报会计师说明对子公司资金流的核查程序、核查手段和核查结论。

回复：

本所经办律师主要履行如下核查程序：

1、查阅了发行人境内子公司的营业执照、境外子（孙）公司的法律意见书；

2、访谈发行人的高级管理人员；

3、查阅了发行人境内子公司所在地市场监督管理局、税务局等主管部门出具的不存在违法违规情况的书面证明文件；

4、访问境内子公司所在地市场监督管理局、税务局等政府部门网站查询是否存在行政处罚等违法违规情况；

5、查阅境外子公司、孙公司所在地律师就其合法合规经营出具的法律意见。

在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：

一、在境内外多地设立子公司和孙公司的考虑、各子公司业务与发行人间的关系，各公司与发行人之间利润的结算和现金流的流转安排

（一）各子公司业务与发行人间的关系

公司在境内外设立子（孙）公司的考虑及与公司间的关系如下：

子（孙）公司 名称	设立时间	设立考虑	业务与公司间的关系
美国影石	2016/11/04	公司看好美国市场的发展前景，收购美国子公司的目的为拓展美国市场及提 升售后服务	在美国地区进行销售并提供售后服务
一路高飞	2017/02/15	公司设立一路高飞作为境内销售平台	目前已无实际业务
顺势电子	2018/05/03	顺势电子主要负责在第三方电商平台 进行公司产品销售	在第三方电商平台进行销售
香港影石	2019/05/08	设立香港子公司主要考虑海外市场的 产品销售及售后	目前主要负责亚太地区售后 维修
德国影石	2019/09/11	公司看好德国市场的发展前景，设立德 国子公司的目的为市场拓展、产品销售及售后	目前尚无实际经营
日本影石	2019/09/30	公司看好日本市场的发展前景，设立日本子公司的目的为市场拓展、产品销售 及售后	主要负责日本地区市场拓展和产品售后
珠海影石	2019/12/30	考虑珠海当地较为合理的人力、土地成本，公司决定设立珠海子公司，并作为 募投项目所在地	目前未实际经营，未来作为募投项目实施主体，从事产 品生产、研发和运营基地
前海影石	2020/01/13	设立前海影石用于产品研发和销售	未来作为募投项目实施主 体，从事产品研发和销售
中山影石	2020/05/25	考虑中山当地较为合理的人力、仓储成本，公司决定设立中山子公司作为自主 生产基地及仓储中心	从事生产加工、产品测试与仓储销售业务
东莞聪学	2019/05/17	原计划设立东莞子公司作为自主生产基地及仓储中心，但鉴于中山当地较为合理的人力、仓储成本，公司决定改为 设立中山子公司	设立以来无实际业务，已于 2020 年 6 月注销
逆势电子	2018/05/07	原计划设立逆势电子作为公司产品销 售平台	设立以来无实际业务，已于 2019 年 8 月注销

（二）各公司与发行人之间利润的结算和现金流的流转安排

1、x子（孙）公司与公司之间利润结算情况

目前经营销售主要集中在公司层面，多数子（孙）公司微利或亏损。报告期

x，子（孙）公司均未进行分红，与公司之间不存在利润结算情况。

2、x子（孙）公司与公司之间现金流的流转安排

根据公司的业务发展情况，子（孙）公司资金均由公司进行统筹安排。各子

（孙）公司与公司之间现金流主要为子（孙）公司向公司采购商品并支付货款以及子（孙）公司因资金xx需要向公司借入资金。

二、目前的子公司的实际业务经营情况，多数子公司微利或亏损的原因，子公司从设立到目前财务数据包括但不限于总资产、净资产和净利润的变动及原因，子公司主要的资金流向是否存在异常，发行人实际控制人、董监高及管理人员是否与子公司存在资金往来

（一）子公司的实际业务经营情况，多数子公司微利或亏损的原因

目前对外销售主要集中在母公司层面，除子公司一路高飞、顺势电子、美国影石外，其他子公司尚处于筹建期或暂无经营收入。子公司的经营管理均由母公司进行统一安排，一路高飞、顺势电子、美国影石主要承担销售职能，因前期销售收入较少但费用较高，所以出现暂时亏损。报告期内，公司参考经销商的定价销售给美国影石、一路高飞和顺势电子。美国影石主要负责公司产品在美国地区的销售，客户主要为境外经销商，前期人员薪酬及推广费用较高，导致美国影石亏损。一路高飞的客户主要为境内经销商，因其自身销售毛利率较低，导致亏损，目前一路高飞已无销售业务。顺势电子主要在第三方电商平台进行销售，销售费用较高，因此处于亏损状态。其他子公司因无经营收入，亏损主要为开办费及零星费用支出所致。

（二）子公司从设立到目前财务数据包括但不限于总资产、净资产和净利润的变动情况及原因

子公司从设立到目前，主要财务数据的变动情况及原因如下：

1、美国影石

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 30 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

总资产	1,306.70	1,131.75	198.95	41.41	-0.06
净资产	-1,089.43	-759.41	-494.22	-44.63	-5.10
营业收入	327.69	616.80	233.46	-	-
净利润	-316.64	-498.87	-431.97	-41.19	-5.10

美国影石主要在美国地区进行销售，总资产主要由存货、往来款及货币资金等构成，随着销售规模扩大，总资产有所增加，营业收入逐年增加。报告期内，因美国影石销售规模较小，前期费用支出较多，出现亏损情况，导致美国影石净利润及净资产有所减少。

2、一路高飞

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 30 日	2019 年度/2019 年 12 月 31 日	2018 年度/2018 年 12 月 31 日	2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产	148.15	153.12	764.37	365.43
净资产	-0.77	4.20	-1.17	-0.10
营业收入	-	-19.83	861.73	711.22
净利润	-4.97	5.37	-1.07	-0.10

一路高飞作为销售平台将产品销售给经销商，总资产主要由应收账款及往来款等构成。因公司战略调整，自 2019 年起，一路高飞业务有所减少，营业收入减少；2019 年一路高飞总资产减少，主要系 2019 年底存货、应收账款及其他应收款有所减少所致。报告期内，净资产、净利润金额较小且波动较小。

3、顺势电子

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月 /2020 年 6 月 30 日	2019 年度 /2019 年 12 月 31 日	2018 年度 /2018 年 12 月 31 日
总资产	3,390.97	1,905.39	831.32
净资产	-334.53	-159.64	2.19
营业收入	1,435.46	2,132.34	382.76
净利润	-174.89	-161.83	-0.81

顺势电子主要负责在亚马逊平台进行销售，总资产主要由存货、往来款及货币资金等构成，随着销售规模增大，总资产有所增加，营业收入逐年增加。2019

年及 2020 年 1-6 月，因顺势电子销售费用较高，其处于亏损状态，因而净资产、净利润有所减少。

4、逆势电子

单位：万元

项目	2019 年度/2019 年 12 月 31 日	2018 年度/2018 年 12 月 31 日
总资产	-	2.83
净资产	-	-0.17
营业收入	-	-
净利润	-0.12	-0.17

逆势电子未实际经营，总资产、净资产、净利润金额较小，变动主要系支付零星费用所致。

5、香港影石

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 30 日	2019 年度/2019 年 12 月 31 日
总资产	271.56	146.59
净资产	-98.19	-45.19
营业收入	-	-
净利润	-50.90	-45.62

香港影石主要负责亚太地区售后维修，总资产、净资产、净利润较小，变动主要系支付零星费用所致。

6、东莞聪学

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 30 日	2019 年度/2019 年 12 月 31 日
总资产	4.42	52.91
净资产	-22.18	-8.32
营业收入	-	-
净利润	-13.86	-8.32

东莞聪学未实际经营，总资产、净资产、净利润变动主要系支付零星费用所

致。

7、德国影石

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 30 日	2019 年度/2019 年 12 月 31 日
总资产	19.75	19.47
净资产	19.75	19.47
营业收入	-	-
净利润	-0.07	-0.07

德国影石主要支出为筹建期的开办费用，总资产、净资产、净利润较小。

8、日本影石

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 30 日	2019 年度/2019 年 12 月 31 日
总资产	14.74	14.31
净资产	-60.67	8.64
营业收入	-	-
净利润	-68.62	-41.97

日本影石主要支出为筹建期的开办费用以及市场推广费用，总资产、净资产、净利润较小且报告期内波动较小。

9、珠海影石

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 30 日
总资产	-
净资产	-0.05
营业收入	-
净利润	-0.05

珠海影xx在筹建中，报告期主要支出为筹建期的开办费用，总资产、净资产、净利润较小。

10、前海影石

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 30 日
总资产	13,749.34
净资产	474.36
营业收入	-
净利润	-125.64

前海影石主要支出为筹建期的开办费用，前海影石总资产较大，主要为其购置新办公楼所致。

11、中山影石

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 30 日
总资产	29.20
净资产	-7.93
营业收入	-
净利润	-7.93

中山影石报告期主要支出为筹建期的开办费用，总资产、净资产、净利润较小。

（三）子公司主要的资金流向不存在异常

报告期内，子公司主要的资金流向情况具体如下：

1、美国影石

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	331.49	567.14	231.96	-
收到其他与经营活动有关的现金	50.35	77.88	192.99	86.90
经营活动现金流入小计	381.84	645.02	424.95	86.90
支付给职工以及为职工支付的现金	141.27	248.18	205.52	11.08

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
支付的各项税费	0.77	0.55	0.40	1.42
支付其他与经营活动有关的现金	189.37	264.93	200.08	37.23
经营活动现金流出小计	331.42	513.66	405.99	49.73
经营活动产生的现金流量净额	50.42	131.36	18.95	37.17
二、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	244.94	-	-
筹资活动现金流入小计	-	244.94	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	244.94	-	-

报告期内，美国影石主要在美国地区进行销售，资金流转金额较小。资金流入主要为收到销售商品货款、股东出资款，资金流出主要为薪酬及零星费用。

2、一路高飞

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	37.52	113.64	851.73	605.84
收到其他与经营活动有关的现金	0.02	335.09	68.13	0.14
经营活动现金流入小计	37.54	448.72	919.87	605.98
购买商品、接受劳务支付的现金	-	450.00	620.00	479.00
支付的各项税费	-	0.05	0.29	0.14
支付其他与经营活动有关的现金	2.29	2.18	339.77	76.82
经营活动现金流出小计	2.29	452.23	960.06	555.96
经营活动产生的现金流量净额	35.26	-3.50	-40.19	50.03

报告期内，一路高飞主要客户为境内经销商，资金流转金额较小。资金流入主要为收到销售商品货款以及收回公司员工借款；资金流出主要为支付采购商品货款以及向公司员工提供借款。报告期，董事、监事及管理人员与一路xx的借款均已结清。

3、顺势电子

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,511.76	2,023.35	284.98
收到的税费返还	-	71.05	-
经营活动现金流入小计	1,511.76	2,094.41	284.98
购买商品、接受劳务支付的现金	356.05	1,157.23	-
支付的各项税费	-	2.64	-
支付其他与经营活动有关的现金	561.04	498.70	58.99
经营活动现金流出小计	917.09	1,658.56	58.99
经营活动产生的现金流量净额	594.66	435.84	225.99
二、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	3.00
筹资活动现金流入小计	-	-	3.00
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	3.00

报告期内，顺势电子主要通过第三方电商平台进行销售，资金流转金额较小。资金流入主要为收到销售商品货款；资金流出主要为支付采购商品货款以及支付平台费等费用。

4、逆势电子

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金	-	3.05
经营活动现金流入小计	-	3.05
支付其他与经营活动有关的现金	2.83	0.22

经营活动现金流出小计	2.83	0.22
经营活动产生的现金流量净额	-2.83	2.83

报告期内，逆势电子无销售业务，资金流转金额较小。资金流入主要为收到往来款；资金流出主要为支付零星费用及归还往来款。

5、香港影石

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金	252.45	103.38
经营活动现金流入小计	252.45	103.38
支付给职工以及为职工支付的现金	47.96	11.17
支付其他与经营活动有关的现金	100.98	20.33
经营活动现金流出小计	148.94	31.50
经营活动产生的现金流量净额	103.51	71.88
二、投资活动产生的现金流量：
投资支付的现金	-	71.33
投资活动现金流出小计	-	71.33
投资活动产生的现金流量净额	-	-71.33

报告期内，香港影石无销售业务，资金流转金额较小。资金流入主要为收到往来款，资金流出主要为支付薪酬、零星费用以及支付对德国影石、日本影石投资款。

6、东莞聪学

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金	0.01	4.51
经营活动现金流入小计	0.01	4.51
支付其他与经营活动有关的现金	0.02	0.08
经营活动现金流出小计	0.02	0.08
经营活动产生的现金流量净额	-0.01	4.43

报告期内，东莞聪学无销售业务，资金流转金额较小。资金流入主要为收到往来款，资金流出主要为支付零星费用。

7、德国影石

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
支付其他与经营活动有关的现金	0.08	0.08
经营活动现金流出小计	0.08	0.08
经营活动产生的现金流量净额	-0.08	-0.08
二、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	19.32
筹资活动现金流入小计	-	19.32
筹资活动产生的现金流量净额	-	19.32

报告期内，德国影xx在筹建中，资金流转金额较小。资金流入主要为收到股东出资款，资金流出主要为支付零星费用。

8、日本影石

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金	64.93	-
经营活动现金流入小计	64.93	-
支付给职工以及为职工支付的现金	24.44	2.69
支付其他与经营活动有关的现金	43.38	33.56
经营活动现金流出小计	67.82	36.25
经营活动产生的现金流量净额	-2.88	-36.25
二、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	50.48
筹资活动现金流入小计	-	50.48
筹资活动产生的现金流量净额	-	50.48

报告期内，日本影石无销售业务，资金流转金额较小。资金流入主要为收到

股东出资款及往来款，资金流出主要为支付薪酬及零星费用。

9、珠海影石

报告期内，珠海影石尚未开立银行账户，无资金流转。

10、前海影石

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月
一、经营活动产生的现金流量：
支付其他与经营活动有关的现金	37.76
经营活动现金流出小计	37.76
经营活动产生的现金流量净额	-37.76
二、投资活动产生的现金流量：
投资支付的现金	13,793.22
投资活动现金流出小计	13,793.22
投资活动产生的现金流量净额	-13,793.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	600.00
收到其他与筹资活动有关的现金	13,243.32
筹资活动现金流入小计	13,843.32
筹资活动产生的现金流量净额	13,843.32

报告期内，前海影石无销售业务。资金流入主要为收到往来款及股东出资款，资金流出主要为支付购置办公楼购房款及相关税金。

11、中山影石

报告期内，中山影石尚未开立银行账户，无资金流转。

综上，报告期内，子公司资金流向具有商业合理性，符合子公司经营情况，且不存在异常。

（四）发行人实际控制人、董监高及管理人员与子公司资金往来情况

单位：万元

子公司 借款人 借款金额 借款时间 还款时间

一路高飞	xxx	100.00	2018 年 4 月	2019 年 8 月
一路高飞	xx	75.00	2017 年 12 月	2019 年 8 月
一路xx	xx	20.00	2018 年 5 月	2019 年 9 月
一路xx	xx	90.00	2018 年 9 月	2019 年 9 月
一路高飞	xxx	50.00	2018 年 7-8 月	2019 年 9 月
一路高飞	段优国	60.00	2018 年 5 月	2018 年 12 月

报告期内，存在公司董事、监事及管理人员向一路高飞借款的情形，主要原因为个人购房等需求。上述借款均按公司的借款制度履行审批程序，同时，该等关联交易均已根据《公司法》《公司章程》等规定履行必要的审议程序。截至本补充法律意见出具之日，上述借款均已全额归还，并已按同期贷款利率支付借款利息。除上述情形外，不存在其他公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其他管理人员与公司子公司资金往来的情形。

三、目前业务架构中香港影石、美国影石等境外公司的设置及定价安排是否存在潜在的税务风险

在公司业务架构中，香港影石、美国影石、日本影石、德国影石作为公司在境外的市场推广及售后主体，未来将进一步提升公司在境外的销售及售后服务水平。目前，香港影石、日本影石、德国影石尚未开展销售业务，母公司与美国影石存在关联交易，双方价格参考公司销售给代理商的价格，价格公允、合理且具有商业合理性，不存在异常。

根据境外律师事务所出具的法律意见书，报告期内，公司境外子（孙）公司已依据所在地法律法规履行申报和缴纳全部税款的义务，未曾违反任何纳税义务相关的法律，税务情况符合当地法律法规规定，不存在因税务问题而被相关机构处罚的记录。

综上，公司与境外子公司的定价安排不存在潜在的税务风险。四、报告期内各子公司生产经营的合法合规性

（一）报告期内境内子公司的生产经营合法合规

公司子公司及其孙公司取得了深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市

税务局、深圳市人力资源与社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、中国人民银行深圳市中心支行、深圳市商务局、中华人民共和国深圳海关、深圳市宝安区应急管理局、珠海市市场监督管理局、国家税务总局珠海市税务局、中山市市场监督管理局、国家税务总局中山市税务局主管部门出具的无重大违法违规证明。

综上，公司及子公司均已取得与其开展生产经营相关的政府主管部门出具的书面说明，确认其报告期内生产经营的合法合规性。

（二）报告期内境外子公司和xxx的生产经营合法合规

公司子公司香港影石已取得香港当地执业律师出具的法律意见书，确认香港影石自设立以来不存在违法违规行为，亦未因违法违规经营的行为受到相关监管部门的处罚。其生产经营符合当地的法律法规规定。

公司xxx美国影石、日本影石、德国影石均已取得注册当地执业律师出具的法律意见书，确认其设立以来的生产经营符合当地法律法规的规定。

综上所述，本所经办律师认为：

1、发行人关于各子公司与发行人之间利润的结算和现金流的流转安排的说明与实际情况一致；

2、发行人子公司财务数据的变动及其主要的资金流向与其实际业务经营情况相符，发行人多数子公司微利或亏损的说明与实际情况一致，子公司主要的资金流向不存在异常，发行人实际控制人、董监高及管理人员与子公司的资金往来不存在异常；

3、发行人与香港影石、美国影石等境外公司内部交易定价合理，不存在潜在的税务风险；

4、报告期内各子公司生产经营均合法合规，不存在因违反法律、行政法规，受到主管部门重大行政处罚的情形。

第六部分 问题六 关于股权转让‌

根据申报文件，报告期内，发行人引入股东较多，融资金额较大，股权转让较为频繁。

请发行人说明：（1）报告期内引入新股东的背景、历次股权增资、股权转让出资来源、作价依据及合理性、股权转让是否真实、有无股权代持等情况；

（2）新增股东、转让方、受让方与发行人及股东是否存在关联关系，是否就股权转让、增资、发行人业务运营存在其他利益安排、是否存在应披露未披露事项。

请发行人律师核查并发表明确意见。回复：

本所经办律师主要履行以下核查程序：

1、对股东进行访谈，确认其增资或股权转让的定价情况、价款支付情况、与发行人股东及客户、供应商的关联关系等，并登陆国家企业信用信息公示系统核查各股东的股权结构等基本情况；

2、查阅各股东入股时签订的《股权转让协议》《增资协议》，历次增资及股权转让的董事会、股东会决议，历次股权转让涉及的企业所得税《税收完税证明》，以及股东填写的《公司/合伙企业股东调查问卷》；

3、查阅开曼岚锋股东共同签署的《架构重组框架协议》，开曼岚锋股东会就股份回购事宜作出的董事会、股东会决议，开xxx与 CYZone、IDG、QIMING VENTURE、QIMING MANAGING、维尔京迅雷、xx润东分别签署的《股份回购协议》；

4、对发行人报告期内的主要客户及供应商进行访谈，确认其与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构是否存在关联关系。

在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：

一、报告期内引入新股东的背景、历次股权增资、股权转让出资来源、作价依据及合理性、股权转让是否真实、有无股权代持等情况

（一）2018 年 9 月，增资引入的新股东

1、本次增资的基本情况

序号	新增股东名称	增资金额（元）	注册资本（元）	出资来源
1	xx管理	3,952,401.00	3,952,401.00	出资款为员工自筹资金
2	澜烽管理	3,161,921.00	3,161,921.00
3	岚烽管理	2,185,678.00	2,185,678.00
4	CYZone	1,033,323.00	1,033,323.00	开曼岚锋股份回购款
5	EARN ACE	12,949,351.00	12,949,351.00
6	QM101	12,199,160.00	11,412,457.00
7	香港迅雷	14,334,143.00	9,613,923.00
8	xx润东	5,574,389.00	3,738,748.00
合计		55,390,366.00	48,047,802.00	——

注：以上价格均按照公司最终实际收到的人民币金额计算，受汇率波动影响与《架构重组框架协议》等文件约定的增资价格存在少量差异。

2、本次引入新股东的背景

新增股东 CYZone、EARN ACE、QM101、香港迅雷、xx润东均为发行人拆除境外 VIE 架构前开曼岚锋的股东或股东的关联方。引入上述股东系因开曼岚锋股东依据《架构重组框架协议》，由其自身或关联方镜像回归至境内直接持有发行人股权。

新增股东岚沣管理、岚烽管理、澜烽管理系公司为实施股权激励而引入的员工持股平台。

3、本次增资的作价依据及合理性

EARN ACE、CYZone、QM101、香港迅雷、xx润东增资款来源于开曼岚锋向其或关联方支付的股份回购款。开xx锋股东镜像回归至境内持股的增资定价合理性，详见本补充法律意见“问题三 关于红筹架构拆除”之“一、开xx锋向各股东的融资情况与红筹拆除的股份回购时资金分配情况是否存在差异，股份回购的资金来源，各股东是否就下翻程序或比例等事项产生相关争议纠纷”。

4、本次增资真实、无股权代持

（1）因拆除 VIE 架构镜像回归的股东

因公司拆除 VIE 架构镜像回归而增资的股东，已根据《架构重组框架协议》将资本金由境外汇入深圳岚锋的账户，并已取得《FDI 入账登记表》。上述股东的新增注册资本已全部实缴，并已经容诚验字[2020]518Z0004 号《验资报告》审验确认。因此，上述股东增资系其真实意思表示，不存在股权代持的情况。

（2）员工持股平台股东

岚沣管理、澜烽管理、岚烽管理三个员工持股平台的合伙人均与公司签订《股权激励协议》，并已向其所在持股平台汇入资本金。三个员工持股平台已完成对公司的实缴出资义务，并已经容诚验字[2020]518Z0004 号《验资报告》审验确认。因此，上述股东增资系其真实意思表示，不存在股权代持的情况。

（二）2018 年 10 月，增资及股权转让引入的新股东

1、本次增资及股权转让的基本情况

（1）本次增资的基本情况

序号	新增股东名称	增资金额（元）	注册资本（元）	出资来源
1	深圳xx	10,530,000.00	946,417.00	自有资金
2	厦门富凯	29,970,000.00	2,693,647.00	自有资金
合计		40,500,000.00	3,640,064.00	——

（2）本次股权转让的基本情况

序 号	股权转让方	股权受让方	转让价格（元）	注册资本（元）	出资来源
1	北京岚锋	深圳xx	2,470,000.00	317,141.00	自有资金
2	北京岚锋	厦门富凯	7,030,000.00	902,633.00	自有资金
合计			9,500,000.00	1,219,774.00	——

2、本次引入新股东的背景

发行人为解决 GO 系列、TITAN 系列产品的研发资金需求，并进一步提升公司持续盈利和抗风险能力，通过市场化方式开展融资，引入专业投资机构作为发行人新股东。

深圳xx、厦门富凯因看好发行人的发展前景，因此投资发行人成为新股东。

3、本次增资及股权转让的作价依据及合理性

x次增资价格系新增股东综合考虑公司业绩情况、行业地位等因素后，经各方协商确定。按照市场惯例，股权转让价格按照本次增资价格的一定折扣协商确定。

4、本次增资及股权转让真实、无股权代持

x次新增股东已签订《增资协议》《股权转让协议》，并已向股权转让方支付股权转让对价，实缴的新增注册资本已经容诚验字[2020]518Z0004 号《验资报告》审验确认。因此，上述股东增资及股权转让系其真实意思表示，不存在股权代持的情况。

（三）2019 年 4 月，增资及股权转让引入的新股东

1、本次增资及股权转让的基本情况

（1）本次增资的基本情况

序号	新增股东名称	增资金额（元）	注册资本（元）	出资来源
1	朗玛五号	18,000,000.00	1,459,141.00	自有资金
2	朗玛六号	20,000,000.00	1,621,267.00	自有资金
3	华金同达	34,200,000.00	2,772,367.00	自有资金
4	芜湖旷沄	15,200,000.00	1,232,163.00	自有资金
5	汇智同裕	4,560,000.00	369,649.00	自有资金
合计		91,960,000.00	7,454,587.00	——

（2）本次股权转让的基本情况

序 号	股权转让方	股权受让方	转让价格（元）	注册资本（元）	出资来源
1	北京岚锋	x玛九号	2,760,338.00	282,754.00	自有资金
2	北京岚锋	华金同达	2,484,297.00	254,478.00	自有资金
3	北京岚锋	芜湖旷沄	1,104,129.00	113,101.00	自有资金
4	北京岚锋	汇智同裕	331,236.00	33,930.00	自有资金
合计			6,680,000.00	684,263.00	——

序 号	股权转让方	股权受让方	转让价格（元）	注册资本（元）	出资来源
1	CYZone	朗玛九号	2,760,338.00	282,754.00	自有资金
2	CYZone	华金同达	2,484,297.00	254,478.00	自有资金
3	CYZone	芜湖旷沄	1,104,129.00	113,101.00	自有资金
4	CYZone	汇智同裕	331,236.00	33,930.00	自有资金
合计			6,680,000.00	684,263.00	——

序 号	股权转让方	股权受让方	转让价格（元）	注册资本（元）	出资来源
1	香港迅雷	x玛九号	4,545,444.00	465,611.00	自有资金
2	香港迅雷	华金同达	4,090,912.00	419,051.00	自有资金
3	香港迅雷	芜湖旷沄	1,818,184.00	186,245.00	自有资金
4	香港迅雷	汇智同裕	545,460.00	55,874.00	自有资金
合计			11,000,000.00	1,126,781.00	——

序 号	股权转让方	股权受让方	转让价格（元）	注册资本（元）	出资来源
1	xx润东	x玛九号	1,933,877.00	198,096.00	自有资金
2	xx润东	华金同达	1,740,496.00	178,287.00	自有资金
3	xx润东	芜湖旷沄	773,557.00	79,239.00	自有资金
4	xx润东	汇智同裕	232,070.00	23,772.00	自有资金
合计			4,680,000.00	479,394.00	——

2、本次引入新股东的背景

发行人为解决 ONE R、AI 全景相机等产品项目研发资金需求，并进一步提升公司持续盈利和抗风险能力，通过市场化方式开展融资，引入专业投资机构作为发行人新股东。

xxx号、朗玛六号、华金同达、芜湖旷沄、汇智同裕、朗玛九号因看好发行人的发展前景，因此投资发行人成为新股东。

3、本次增资及股权转让的作价依据及合理性

x次增资价格系新增股东综合考虑公司业绩情况、行业地位以及上一轮融资

价格等因素后，经各方协商确定。按照市场惯例，股权价格按照本次增资价格的一定折扣协商确定。

4、本次增资及股权转让真实、无股权代持

x次新增股东已签订《增资协议》《股权转让协议》，并已向股权转让方支付股权转让对价，实缴的新增注册资本已经容诚验字[2020]518Z0004 号《验资报告》审验确认。因此，上述股东增资及股权转让系其真实意思表示，不存在股权代持的情况。

（四）2019 年 10 月，增资引入的新股东

1、本次增资的基本情况

序号	新增股东名称	增资金额（元）	注册资本（元）	出资来源
1	中证投资	35,000,000.00	1,700,797.00	自有资金
2	金石智娱	35,000,000.00	1,700,797.00	自有资金
3	伊敦传媒	33,000,000.00	1,603,608.00	自有资金
4	天正投资	20,000,000.00	971,884.00	自有资金
5	xxx投	2,000,000.00	97,189.00	自有资金
6	领誉基石	20,000,000.00	971,884.00	自有资金
合计		145,000,000.00	7,046,159.00	——

2、本次引入新股东的背景

发行人 ONE X2、GO 2、ONE R2 等新一代产品研发项目需持续追加研发投入，且研发和办公场地紧张计划购置物业，新建专业级产品的生产线需租赁场地并购置设备。为解决以上资金需求，发行人通过市场化方式开展融资，引入专业投资机构作为发行人新股东。

伊敦传媒、领誉基石、中证投资、金石智娱、天正投资、xxx投因看好发行人的发展前景，因此增资发行人成为新股东。

3、本次增资的作价依据及合理性

x次增资价格系新增股东综合考虑公司业绩情况、行业地位以及上一轮融资价格等因素后，经各方协商确定。

4、本次增资真实、无股权代持

x次新增股东已签订《增资协议》，且实缴的新增注册资本已经容诚验字 [2020]518Z0004 号《验资报告》审验确认。因此，上述股东增资系其真实意思表示，不存在股权代持的情况。

（五）2019 年 11 月，通过股权转让引入股东

1、本次股权转让的基本情况

序号	股权转让方	受让股东名称	转让价格（元）	注册资本（元）	出资来源
1	岚烽管理	领誉基石	26,672,738.00	1,620,179.00	自有资金
2	岚烽管理	知盛投资	2,828,298.00	171,799.00	自有资金
合计			29,501,036.00	1,791,978.00	——

序号	股权转让方	受让股东名称	转让价格（元）	注册资本（元）	出资来源
1	CYZone	利得鑫投	2,620,883.00	159,200.00	自有资金
2	CYZone	山东龙兴	3,125,634.00	189,860.00	自有资金
合计			5,746,517.00	349,060.00	——

序号	股权转让方	受让股东名称	转让价格（元）	注册资本（元）	出资来源
1	QM101	xxx投	5,379,116.00	326,743.00	自有资金
2	QM101	德朴投资	11,100,807.00	674,295.00	自有资金
3	QM101	华金创盈	6,999,882.00	425,193.00	自有资金
4	QM101	朗玛十四号	9,999,888.00	607,422.00	自有资金
5	QM101	威明投资	3,999,859.00	242,963.00	自有资金
合计			37,479,552.00	2,276,616.00	——

序号	股权转让方	受让股东名称	转让价格（元）	注册资本（元）	出资来源
1	xx润东	中证投资	12,500,576.00	759,321.00	自有资金
2	xx润东	金石智娱	12,499,999.00	759,286.00	自有资金
3	xx润东	伊敦传媒	17,000,000.00	1,032,629.00	自有资金
4	xx润东	天正投资	9,999,986.00	607,428.00	自有资金
5	xx润东	德朴投资	1,657,643.00	100,690.00	自有资金
合计			53,658,204.00	3,259,354.00	——

2、本次引入股东的背景

伊敦传媒、领誉基石、中证投资、金石智娱、天正投资、xxx投为 2019

年 10 月引入的新股东。上述股东与朗玛十四号、华金创盈、威明投资、山东龙兴、知盛投资、德朴投资因看好发行人的发展前景，因此同意以受让老股的形式成为发行人股东。

3、本次股权转让的作价依据及合理性

x次股权转让价格系按照行业惯例，参照公司最近一期（2019 年 10 月）增资价格的一定折扣，经各方协商后确定。

4、本次股权转让真实、无股权代持

x次股权转让双方已签订书面《股权转让协议》，股权转让对价均已实际支付，并已办理完成工商变更登记。因此，上述股东增资系其真实意思表示，不存在股权代持的情况。

二、新增股东、转让方、受让方与发行人及股东是否存在关联关系，是否就股权转让、增资、发行人业务运营存在其他利益安排、是否存在应披露未披露事项

1、2018 年 9 月，新增股东与发行人及股东的关系

新增股东 EARN ACE、CYZone、QM101、香港迅雷、xx润东为公司 VIE架构拆除前的境外投资人或关联方。新增股东岚沣管理、澜烽管理、岚烽管理为公司实施股权激励的员工持股平台，xx管理为控股股东北京岚锋的一致行动人。

除上述情况外，本次新增股东与发行人及股东不存在其他关联关系，不存在就股权转让、增资、公司业务运营的其他利益安排，亦不存在应披露未披露事项。

2、2018 年 10 月，新增股东、转让方、受让方与发行人及股东的关系

新增股东深圳xx、厦门富凯为财务投资人，与发行人及股东不存在关联关系，不存在就股权转让、增资、公司业务运营的其他利益安排，亦不存在应披露未披露事项。

本次股权转让前，转让方北京xx为持有发行人前身深圳岚锋 39.2169%股权的股东。

除上述情况外，本次新增股东、转让方、受让方与发行人及股东不存在其他关联关系，不存在就股权转让、增资、公司业务运营的其他利益安排，亦不存在应披露未披露事项。

3、2019 年 4 月，新增股东、转让方、受让方与发行人及股东的关系

新增股东朗玛五号、朗玛六号、华金同达、芜湖旷沄、朗玛九号、汇智同裕均为财务投资人，其中汇智同裕的执行事务合伙人与深圳xx的执行事务合伙人同为xxx。

本次股权转让前，转让方北京岚锋系持有深圳岚锋 36.0153%股权的股东；转让方香港迅雷、xx润东、CYZone 均系持有深圳岚锋股权的股东，持股比例分别为 11.6268%、4.5215%、1.2497%。

除上述情况外，本次新增股东、转让方、受让方与发行人及股东不存在其他关联关系，不存在就股权转让、增资、公司业务运营的其他利益安排，亦不存在应披露未披露事项。

4、2019 年 10 月，新增股东与发行人及股东的关系

伊敦传媒、领誉基石、天正投资、利得鑫投、中证投资、金石智娱均为财务投资人，其中中证投资、金石智娱的执行事务合伙人xxxx投资管理（杭州）有限公司，均系发行人本次发行所聘请的保荐人和主承销商中信证券的全资子

（孙）公司。

除上述情况外，本次新增股东与发行人及股东不存在其他关联关系，不存在其他利益安排，亦不存在应披露未披露事项。

5、2019 年 11 月，新增股东、转让方、受让方与发行人及股东的关系

新增股东朗玛十四号、华金创盈、威明投资、山东龙兴、知盛投资、德朴投资均为财务投资人，其中朗玛xxxxxxxx、xxxx、xxxx受同一主体控制，属于一致行动人。xxxx的执行事务合伙人与华金同达的执行事务合

伙人均为珠海华金资本股份有限公司的全资子（孙）公司。xx投资的监事为xxx，与汇智同裕、深圳xx的执行事务合伙人为同一人。知盛投资的合伙人分别为基石资产管理股份有限公司的投资董事及高级投资经理，负责管理领誉基石，知盛投资跟随领誉基石投资入股发行人属于按私募行业惯例开展的员工跟投。

本次股权转让前，转让方北京岚锋系持有深圳岚锋 29.9376%股权的股东；转让xxx管理系持有深圳岚锋 2.2489%股权的股东；转让方 CYZone、xx润东均系持有深圳岚锋股权的股东，持股比例分别为 0.3592%、3.3536%。

除上述情况外，本次新增股东、转让方、受让方与发行人及股东不存在其他关联关系，不存在其他利益安排，亦不存在应披露未披露事项。

综上所述，本所经办律师认为：

1、发行人报告期内拆除 VIE 架构、股权激励、原股东退出或引入新股东涉及的历次股权增资、股权转让出资来源均为自有或自筹资金，定价均为各方协商一致确定，具有合理性。发行人报告期内的股权转让均为真实交易，无股权代持等情况；

2、除已披露情况外，新增股东、转让方、受让方与发行人及股东不存在其他关联关系，发行人未就股权转让、增资、发行人业务运营存在其他利益安排、不存在应披露未披露事项。

第七部分 问题十五 关于关联方和关联交易‌

招股说明书披露：（1）报告期内关联方较多，且存在较多注销关联方的情形；（2）2020 年 3 月，公司全资子公司香港影石与香港xx签订《股权转让协议》，以现金 10.00 美元收购香港岚锋持有的美国影石 100.00%股权。美国影石系公司实际控制人控制的公司，上述股权转让交易为同一控制下的企业合并；

（3）公司关联方其他应收款主要系 2017 年度、2018 年度发生的借予员工款项及其它往来款项，其他应收款余额分别为 319.94 万元、726.18 万元、5.38 万元和 2.71 万元，公司关联方其他应付款主要系经营性资金拆借，其他应付款余额分别为 4967.30 万元、244.07 万元、3.53 万元和 1.71 万元。

请发行人说明：（1）是否按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定完整披露关联方和关联交易，逐项说明关联交易价格是否公允；（2）注销关联方的原因，前述关联方的基本情况及报告期内的经营业绩，是否存在替发行人代垫成本或费用的情形；相关注销关联方的合法合规性及资产处置情况，是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在重大违法行为；（3）香港影石收购美国影石的背景、会计核算方式对发行人经营业绩的影响；（4）2017 年和 2018 年其他应收款和其他应付款金额形成的原因，对应的具体事项，是否存在利用关联方进行体外资金循环的情形。

请保荐机构、发行人律所和申报会计师核查上述事项，说明对上述事项履行的核查程序、获得的核查证据，并发表明确意见。

回复：

本所经办律师主要履行如下核查程序：

1、获取并查验发行人股东及董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷；查验关联方营业执照、章程、企业信用报告；获取并查验注销关联方的原因及基本情况的情况说明，通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网络系统对注销关联方进行检索；

2、访谈发行人主要管理层，了解关联交易产生的交易背景、合同执行情况及定价方式等，评价关联交易的必要性、合理性及公允性；

3、查阅报告期内发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员等相关方的银行流水，检查该等人员或企业是否与发行人发生交易或资金往来等资料，核查报告期内发行人与该等关联方之间交易的完整性；

4、查阅报告期内发行人银行流水等资料，检查交易对手方情况，核查报告期内发行人关联交易的完整性；

5、获取并查验注销关联方基本情况及注销的情况说明等资料，核查原因及合理性等情况；

6、访谈个人借款方，了解其借款背景主要为购房购车，获取其购房、购车协议，核实其借款用途；获取并查验双方借款合同、借款审批记录、借款流水及还款记录；

7、获取关联方的流水，包括关联法人流水以及关联自然人流水；，对款项的用途进行了核查，与公司管理层进行访谈，了解代收平台货款的背景，查阅银行流水及公司账务处理，确定公司已收回相关代收款；核查发行人与关联方的经营性资金往来，并与发行人账务处理进行核对，确认发行人账务处理无误。

8、查阅发行人 2020 年第四次临时股东大会会议记录、决议等会议文件；全体独立董事出具的《独立董事关于影石创新科技股份有限公司最近三年一期关联交易的独立意见》。

在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下:

一、是否按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定完整披露关联方和关联交易，逐项说明关联交易价格是否公允

（一）按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定完整披露关联方和关联交易

经核查，招股说明书已按照《公司法》第二百一十六条第（四）款、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》

第 15.1 条第（十四）款对关联方、关联关系及关联交易的认定标准和规定作出了相关披露。详见本补充法律意见“问题二 关于关联方的披露”。

（二）逐项说明关联交易价格公允性

1、董事、监事、高级管理人员薪酬情况

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
关键管理人员报酬	334.33	658.96	402.64	212.00

公司按照劳动合同及相关规定向董事、监事、高级管理人员支付薪酬，价格公允。

2、关联方资金拆借及资金豁免情况

（1）报告期内，公司与关联方资金拆借情况如下表：

单位：万元

关联方	年度	期初本金 余额	x期借入 金额	x期归还 金额	期末本金 余额
北京岚锋	2017 年度	2,445.30	2,441.83	21.44	4,865.69
	2018 年度	4,865.69	-	4,865.69	-

资金拆入系公司控股股东北京岚锋为公司提供经营性资金，截至 2018 年末公司已全部归还。

（2）报告期内，公司与关联方资金豁免情况如下表：

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
资金豁免	-	-	28.81	59.51
资金利息豁免	-	-	122.35	201.43
合计	-	-	151.15	260.93

资金豁免系公司控股股东北京岚锋豁免其为公司支付的部分费用，2017 年度和 2018 年度豁免金额分别为 59.51 万元和 28.81 万元，公司已于相应年度将上述费用计入销售费用、管理费用和资本公积。

资金利息豁免系公司控股股东北京岚锋豁免其为公司提供经营性资金产生的资金利息，公司按一年期银行同期贷款利率计提并确认利息费用，同时将豁免利息计入资本公积。

公司已将大股东豁免的资金及利息，计入公司相关费用及资本公积，会计处理正确，不存在损害公司及中小股东的合法利益的情形。

3、同一控制下企业合并情况

美国影石负责公司产品在美国的销售及售后业务。2020 年 3 月，香港影石与香港岚锋签订《股权转让协议》，香港影石以名义对价 10.00 美元收购香港岚锋之全资子公司美国影石 100.00%的股权。香港岚锋系公司历史上 VIE 架构中的境外关联主体，实际控制人为xxx。

公司为保障业务和资产的独立性，以全资子公司香港影石收购美国影石的股权，系同一控制下的企业合并，截至收购基准日美国影石未实现盈利。因此，本次股权收购定价 10.00 美元具有合理性，不存在损害公司及中小股东的合法利益的情况，股权转让双方之间不存在纠纷或潜在纠纷。

4、同一控制下企业转让无形资产情况

2018 年 8 月 1 日，北京岚锋与公司签署转让合同，北京xx将其持有的编

号为 17294982 等 12 项注册商标、编号为 2016104175803 等 7 项专利全部无偿转让给公司，并授权公司在转让手续办理完成之前以独占许可的方式无偿使用上述商标和专利。2018 年 8 月 1 日，南京五十岚与公司签署转让合同，南京五十岚

将其持有的编号为 15030412 等 6 项注册商标无偿转让给公司，并授权公司在转让手续办理完成之前以独占许可的方式无偿使用上述商标。

南京五十岚系北京岚锋的全资子公司，其实际控制人为xxx，即公司的实际控制人。上述知识产权是公司实际控制人及创始团队积累的技术成果，不存在对外购买、与第三方合作研发的情形。因此，本次公司无偿受让北京岚锋、南京五十岚的无形资产，属于同一控制下的资产转让，其定价具有合理性，转让双方之间不存在纠纷或潜在纠纷。

公司 2020 年第四次临时股东大会已审议通过《关于审核确认公司报告期内

（2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日止）关联交易的议案》，全体独立董事已出具《独立董事关于影石创新科技股份有限公司最近三年一期关联交易的独立意见》，均确认公司上述 1-4 项关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害

公司及股东利益的情形。

综上所述，公司已严格按照《公司法》《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证监会的有关规定在招股说明书“第七节 公司治理及独立性”之“八、关联方、关联关系和关联交易”部分完整披露了关联方和关联交易，报告期内的关联交易价格公允。

二、注销关联方的原因，前述关联方的基本情况及报告期内的经营业绩，是否存在替发行人代垫成本或费用的情形；相关注销关联方的合法合规性及资产处置情况，是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在重大违法行为

（一）注销关联方的原因，前述关联方的基本情况及报告期内的经营业绩，是否存在替发行人代垫成本或费用的情形

1、注销关联方的基本情况、注销原因及报告期内的经营业绩

（1）南京五十岚

①基本情况

注册资本	关联关系	法定代表人	成立时间	注销时间
474.3517 万元	控股股东北京xx曾控制的公司	xx	2014 年 1 月	2020 年 8 月

②报告期内经营业绩

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-	-	-
净利润	-0.06	-0.96	-9.87	-35.94

报告期内，南京五十岚未实际经营。

③注销原因

南京五十岚系发行人实际控制人xxx早期创业设立的公司，报告期内无实际业务，因此注销。

（2）深圳软件

①基本情况

注册资本	关联关系	法定代表人	成立时间	注销时间
1,000 万元	控股股东北京岚锋曾控制的公司	xxx	2016 年 3 月	2019 年 8 月

②报告期内经营业绩

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-	-
净利润	-	-	-

报告期内，深圳软件未实际经营。

③注销原因

深圳软件系控股股东北京岚锋曾控制的公司，原计划从事软件业务，后未实际经营，因此注销。

（3）北京 WFOE

①基本情况

注册资本	关联关系	法定代表人	成立时间	注销时间
3,000 万元	实际控制人xxx曾控制的公司	xxx	2015 年 2 月	2020 年 1 月

②报告期内经营业绩

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-	-	-
净利润	-1.04	-1.32	-2.70	-13.88

报告期内，北京 WFOE 未实际经营。

③注销原因

北京 WFOE 系公司 VIE 架构中的主体，因公司已拆除 VIE 架构且该公司无实际经营业务，因此注销。

（4）深圳 WFOE

①基本情况

注册资本	关联关系	法定代表人	成立时间	注销时间
5,000 万元	实际控制人xxx曾控制的公司	xxx	2016 年 8 月	2019 年 8 月

②报告期内经营业绩

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-	-
净利润	-	-	-

报告期内，深圳 WFOE 未实际经营。

③注销原因

深圳 WFOE 系公司 VIE 架构中的主体，因公司已拆除 VIE 架构且该公司无实际经营业务，因此注销。

（5）xx投资咨询（深圳）有限公司

①基本情况

注册资本	关联关系	法定代表人	成立时间	注销时间
10 万元	实际控制人xxx曾控制的公司	xxx	2018 年 2 月	2019 年 8 月

②报告期内经营业绩

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-	-	-
净利润	-	-0.04	-0.05	-

报告期内，xx投资咨询（深圳）有限公司未实际经营。

③注销原因

xx投资咨询（深圳）有限公司系实际控制人xxxx控制的公司，原计划