Contract
北京德恒律师事务所
关于本钢板材股份有限公司
2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于本钢板材股份有限公司
2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）
致：本钢板材股份有限公司
德恒 05F20190037-03 号
德恒根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，担任本次发行项目的特聘专项法律顾问，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行事宜出具了《法律意见》（德恒 05F20190037-01 号）和《律师工作报告》（德恒 05F20190037-01 号）。
根据中国证监会于 2019 年 9 月 17 日下发的 192096 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所承办律师对反馈意见相关情况进行了进一步查验。同时，对发行人在前述《法律意见》和《律师工作报告》出具日至本《北京德恒律师事务所关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）出具日期间（以下简称“补充事项期间”）的重大事项的合法、合规、真实、有效情况进行了补充核查和验证。根据上述核查情况，本所出具本《补充法律意见（一）》。
本《补充法律意见书（一）》是对上述已出具的《法律意见》和《律师工作报告》的修改、补充或进一步说明，应与该两个文件一起使用；如本《补充法律意见书（一）》与上述两个文件的内容有不一致之处，以本《补充法律意见书（一）》为准。如无特别说明，上述《法律意见》和《律师工作报告》中所述的律师声明事项、释义、重大合同标准等相关内容亦适用于本《补充法律意见（一）》。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见，并保证不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。现出具本《补充法律意见（一）》如下：
一、发行人本次发行的批准与授权
发行人本次发行事宜已经发行人第八届董事会第二次会议和 2019 年第二次临时股东大会的审议通过，并已经辽宁省国资委批准。
之后，由于相关财务数据更新，本次发行的报告期由原 2016 年、2017 年、 2018 年及 2019 年 1-3 月调整为 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司据此对本次发行的发行预案、募集资金使用可行性分析报告和前次募集资金使用情况报告进行了更新，该等更新后的事项及相关文件已经发行人第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，其中《本钢板材股份有限公司截至 2019 年 9 月 30 日止的前次募集资金
使用情况报告》尚需提交 2019 年第四次临时股东大会审议。
二、发行人本次发行的实质条件
根据发行人编制的 2019 年半年度报告（未经审计），发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明与承诺，有权机关出具的证明，查询网上公开信息，发行人出具的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人除财务数据发生变化外，相关情况并未发生重大变化，发行人继续符合《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
三、发行人的发起人、控股股东和实际控制人
据自中国证券登记结算有限责任公司查询的数据及发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的发起人、控股股东和实际控制人本身的相关情况未发生变化，截至 2019 年 10 月 11 日，发行人控股股东持有发
行人的股份总数变更为 2,381,105,094 股、持股比例变更为 61.44%；同时，发行人控股股东所持发行人股票的质押情况发行了变化，具体情况如下：
（一）因发行可交换公司债券进行的股票质押数量减少
发行人的控股股东本溪钢铁集团分四期完成了以所持发行人部分股票为标的的可交换公司债券的非公开发行，本溪钢铁集团为发行上述可交换公司债券，质押了其所持有的发行人部分股票作为担保。因部分债券已完成换股，故 2019
年 7 月 30 日共计 232,979,800 股（占发行人总股本的 9.78%）发行人股票解除质押，尚余 732,115,333 股（占发行人总股本的 18.89%）仍处于质押状态。
（二）因办理股票质押式回购业务进行的股票质押已全部解除
发行人控股股东本溪钢铁集团与中天证券股份有限公司于 2017 年 1 月 3 日签订的《股票质押式回购交易业务协议》（编号：ZTZG(DX)2016016-1）、《中天证券股份有限公司股票质押式回购交易业务交易协议书》（编号：编号： ZTZG(DX)2016016-1）已履行完毕，因此，本溪钢铁集团根据该等协议质押的共计 498,000,000 股（占发行人总股本的 12.85%）发行人股票已于 2019 年 9 月
4 日全部解除质押。
除上述部分股票质押解除外，本溪钢铁集团因诉讼而被冻结的发行人股票情况未发生变化。
综上，截至 2019 年 10 月 11 日，发行人的发起人和控股股东仍为本溪钢铁集团、实际控制人仍为辽宁省国资委，本溪钢铁集团持有发行人股份共计 2,381,105,094 股，占发行人已发行股份总数的 61.44%，其中占发行人总股份数
18.89%的股份因非公开发行可交换公司债券设置了质押，占发行人总股份数
1.16%的股份因诉讼被冻结，除该等情况外，发行人控股股东所持发行人股票不存在其他质押、冻结或设置权利限制的情形。
四、发行人的业务
经核查，补充事项期间，IATF 对发行人及其子公司持有的认证证书进行了整合换发，证明该等主体在认证范围内完成了审核并满足 IATF16949:2016 标准
的要求，目前发行人及其子公司持有的 IATF 认证证书具体情况如下：
持证人 | 证书登记号码 | IATF 证书号码 | 认证范围 | 有效期限 |
发行人 | 011111533099/04 | 0325018 | 连铸坯、热轧钢带、热轧钢棒材、热轧酸洗钢带、电镀锌钢带、冷轧钢带、热镀锌钢带、锌铁合金钢带的设计和 制造 | 2018.8.23 - 2021.8.22 |
本钢浦项 | 011111533099/07 | 0324532 | 冷轧钢带、热镀锌钢 带，锌铁合金钢带的设计和制造 | 2018.8.21 - 2021.8.20 |
上述发行人持有的 0325018 号认证证书附件列明该证书包括的扩展现场包括发行人冷轧厂一冷区域、热连轧厂、炼钢厂、冷轧厂三冷区域。
除上述 IATF 认证证书更新外，发行人持有的其他业务资质证书未发生变化。本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事其经营范围内业务所必须的资质和许可。
五、关联交易
根据发行人提供的相关资料、发行人编制的 2019 年半年度报告（未经审计）及《募集说明书》，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人主要关联交易的变化情况如下：
（一）日常关联交易
1．向关联方购买商品和接受劳务
2019 年 1-6 月，公司向关联方购买商品、接受劳务的情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2019 年 1-6 月 |
交易金额 | ||
本溪钢铁集团 | 修理费 | 14,299.69 |
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 | 库存商品 | 82.25 |
本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司 | 劳务费 | 391.41 |
关联方名称 | 关联交易内容 | 2019 年 1-6 月 |
交易金额 | ||
原辅料 | 215,655.53 | |
运输费 | 85.36 | |
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 | 原辅料 | 11,056.03 |
本溪钢铁(集团)钢材加工配送有限责任公司 | 加工费 | 84.61 |
本溪钢铁(集团)房地产开发有限责任公 司 | 原材料 | 3,418.04 |
本溪钢铁(集团)机械制造有限责任公司 | 备件 | 3,341.85 |
修理劳务 | 370.37 | |
本溪钢铁(集团)建设有限责任公司 | 备件 | 424.68 |
工程费用 | 7,123.75 | |
修理劳务 | 7,085.65 | |
原辅料 | 332.06 | |
运输费 | 152.48 | |
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 | 原辅料 | 9,002.83 |
修理劳务 | 940.92 | |
运输费 | 349.19 | |
工程款 | 15.80 | |
本溪钢铁(集团)修建有限责任公司 | 原辅料及备件 | 88.60 |
工程费 | 453.18 | |
修理费 | 5,520.77 | |
本钢电气有限责任公司 | 原辅料 | 5,873.36 |
工程费用 | -- | |
修理劳务 | 252.09 | |
本溪xx钻具制造有限责任公司 | 备件 | 4.47 |
本溪新事业发展有限责任公司 | 修理劳务 | 47.20 |
原辅料及餐费 | 48.42 |
关联方名称 | 关联交易内容 | 2019 年 1-6 月 |
交易金额 | ||
辽宁冶金职业技术学院 | 备件 | 699.54 |
工程款 | -- | |
修理劳务 | 12.41 | |
本钢集团国际经济贸易有限公司 | 代理费 | 3,417.46 |
港杂费 | 5,240.58 | |
本溪钢铁(集团)信息自动化有限责任公司 | 备件 | 226.21 |
工程费用 | 1,800.31 | |
修理劳务 | 391.14 | |
本溪钢铁(集团)热力开发有限责任公司 | 采暖费用 | 27.20 |
原辅料 | 2.84 | |
本溪钢铁(集团)设计研究院 | 设计费 | 29.24 |
本溪北营集团(集团)股份有限公司 | 原辅料 | 591,426.43 |
能源动力 | 31,906.75 | |
运输费 | 234.47 | |
劳务费 | 4,250.18 | |
备件 | 758.28 | |
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 | 原材料及备件 | 4,493.46 |
辽宁恒泰重机有限公司 | 原材料及备件 | 171.84 |
修理及劳务 | 1,133.13 | |
本钢集团 | 房屋租赁费 | 37.61 |
物业管理费 | -- | |
合计 | 932,759.67 | |
2．向关联方销售商品和提供劳务
2019 年 1-6 月，公司向关联方销售商品、提供劳务的明细情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2019 年 1-6 月 |
交易金额 | ||
x钢电气有限责任公司 | 能源动力 | 50.42 |
本溪北营集团(集团)股份有限公司 | 原辅料、备件及能 源动力 | 67,796.17 |
商品 | 792.19 | |
本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司 | 能源动力 | 6.20 |
本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公 司 | 能源动力 | 27.47 |
本溪钢铁(集团)机械制造有限责任公司 | 商品 | 995.77 |
能源动力 | 716.43 | |
原辅料及备件 | 605.66 | |
本溪钢铁(集团)建设有限责任公司 | 原辅料及备件 | 108.13 |
能源动力 | 19.45 | |
本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司 | 原辅料及备件 | 3,156.26 |
能源动力 | 33,720.57 | |
运费收入 | 487.08 | |
商品 | 461.45 | |
本溪钢铁(集团)热力开发有限责任公司 | 能源动力 | 2,289.99 |
原辅料及备件 | 994.94 | |
运费收入 | -- | |
本溪钢铁(集团)实业发展有限责任公司 | 能源动力 | 407.66 |
原辅料及备件 | 717.36 | |
商品 | 12.46 | |
本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司 | 能源动力 | 7.68 |
本溪钢铁(集团)修建有限责任公司 | 能源动力 | 79.48 |
原辅料及备件 | 248.68 | |
本溪钢铁(集团)冶金渣有限责任公司 | 原辅料及备件 | 8,713.40 |
能源动力 | 302.41 | |
运费收入 | -- | |
商品 | 650.39 | |
本溪钢铁集团 | 原辅料及备件 | 156.10 |
能源动力 | 147.07 | |
本溪新事业发展有限责任公司 | 能源动力 | 15.13 |
大连波罗勒钢管有限公司 | 商品 | 188.32 |
本溪钢铁（集团）总医院 | 能源动力 | 3.09 |
本溪钢铁（集团）正泰建材有限责任公司 | 能源动力 | 0.27 |
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 | 能源动力 | -- |
原辅料及备件 | 547.19 |
关联方名称 | 关联交易内容 | 2019 年 1-6 月 |
交易金额 | ||
商品 | 285.42 | |
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 | 原辅料及备件 | 24.14 |
苏州本钢实业有限公司 | 商品 | 16,362.43 |
本钢集团财务有限公司 | 能源动力 | 0.69 |
本钢集团 | 能源动力 | 7.79 |
合计 | 141,105.34 | |
（二）重大偶发性关联交易
补充事项期间，为解决同业竞争问题，发行人将租赁经营的 2300mm 热轧机生产线相关机器设备资产（以下简称“2300 生产线”）和 1780mm 热轧机生产线相关机器设备资产（以下简称“1780 生产线”）向关联方以支付现金方式予以收购，并租赁使用该等生产线所占用的房屋及附属设施，具体情况如下：
1．协议签订情况
（1）2019 年 8 月 14 日，发行人与本溪钢铁集团签订《资产转让协议》，双
方经协商一致同意，以国融兴华评报字[2019]第 550017 号《资产评估报告》确
认的标的资产截至 2019 年 6 月 30 日的评估值 300,498.86 万元为定价依据，发
行人以 300,498.86 万元的价格收购 2300 生产线，并自协议生效起 10 个工作日
x一次性支付全部转让价款，双方自协议生效之日起 30 天内完成交割。本次资产转让不涉及职工安置和债权债务转移，本溪钢铁集团原有债权债务关系不变，应妥善处理该等债权债务，第三方因原债权债务而就标的资产提出的任何权利主张，本溪钢铁集团应负责解决，否则因此给发行人造成的任何损失或不利影响，发行人均有权要求本溪钢铁集团足额赔偿。该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在双方完成内外部决策程序等约定条件全部满足时生效。
同日，发行人与本溪钢铁集团签订《房屋租赁协议》，租赁使用 2300 生产
线所占用的房屋及附属设施共计 102 项，租赁期限自协议生效之日至 2038 年
12 月 31 日止，在租赁期间，根据法律、法规、规范性文件或监管机构等相关要求或根据双方的客观实际需要，发行人享有对租赁标的依法改变其经营方式或处置方式等优先权，经发行人提议、双方书面确认，租赁协议可以终止。租赁期届满前 30 日，经双方一致同意，可延长租赁期限，延长租赁期限的，应另行签订书面协议。租赁费定价以房屋原值计提的折旧及国家附加税金为基础，加上合理的利润协商确定，预计最高年租金不超过 2,000 万元，租赁费按月结算支付。本协议经双方加盖公章且法定代表人或授权代表签字盖章后成立，双方内部有权机构均批准后生效。
（2）2019 年 8 月 14 日，发行人与北营集团签订《资产转让协议》，双方经
协商一致同意，以国融兴华评报字[2019]第 550018 号《资产评估报告》确认的
标的资产截至 2019 年 6 月 30 日的评估值 68,472.79 万元为定价依据，发行人以
68,472.79 万元的价格收购 1780 生产线。除收购标的及价格条款外，其他条款
内容与收购 2300 生产线的《资产转让协议》内容基本一致。
同日，发行人与北营集团签订《房屋租赁协议》，租赁使用 1780 生产线所
占用的房屋及附属设施共计 68 项。租赁费定价以房租原值计提的折旧及国家附
加税金为基础，加上合理的利润协商确定，预计最高年租金不超过 1,800 万元。
租赁费按月结算支付。除租赁标的及价格条款外，其他条款内容与租赁 2300 生产线所占用房屋的《房屋租赁协议》内容基本一致。
2．资产评估情况
2019 年 8 月 14 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报
告》（国融兴华评报字[2019]第 550017 号），以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，
对 2300 生产线涉及的 2628 项机器设备采用成本法进行评估，评估原值为
644,248.01 万元、评估净值为 300,498.86 万元。
同日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 550018 号），以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，对 1780 生
产线涉及的 801 项机器设备采用成本法进行评估，评估原值为 179,360.02 万元、
评估净值为 68,472.79 万元。
3．审批情况
（1）上述关联交易事项已经发行人 2019 年 8 月 14 日召开的第八次董事会
第四次会议、第八届监事会第三次会议和 2019 年 8 月 30 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东在董事会和股东大会中对相关议案回避表决。
发行人的独立董事已对该等关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为本次关联交易有利于进一步避免同业竞争、减少经常性关联交易、提高上市公司资产的完整性和独立性，具备合理性和必要性；交易价格公允，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形；相关协议形式和内容均符合法律法规的相关规定，遵循了一般商业条款。
（2）2019 年 7 月 22 日，本钢集团召开董事会，同意为消除同业竞争，启
动本钢板材现金收购 2300 生产线和 1780 生产线相关工作，为确定两条生产线资产转让价格，相关部门应尽快组织中介机构对相关资产进行评估。
2019 年 8 月 9 日，本溪钢铁集团作出《关于本溪钢铁（集团）有限责任公司转让 2300mm 热轧生产线资产的董事会决议》（编号：2019-009），同意将 2300生产线转让给本钢板材，最终交易价格按备案的资产评估结果为准。
2019 年 8 月 24 日，北营集团召开股东大会，决议同意将 1780 生产线转让给本钢板材，最终交易价格按备案的资产评估结果为准。
2019 年 8 月 14 日，本钢集团分别出具《关于核准本溪钢铁（集团）有限责任公司 2300mm 热轧生产线资产评估报告结果的批复》（本钢发资字[2019]101号）和《关于核准本溪北营集团（集团）股份有限公司 1780mm 热轧生产线资产评估报告结果的批复》（本钢发资字[2019]102 号），同意原则同意本溪钢铁集团转让 2300 生产线和北营集团转让 1780 生产线，并同意相关评估报告的结论。
4．款项支付情况
根据发行人提供的转账凭证，截至 2019 年 8 月 30 日，发行人已向北营集
团支付全部资产转让款 68,472.79 万元、已向本溪钢铁集团支付全部资产转让款
300,498.86 万元。
5．资产交割情况
根据转、受让双方签字盖章确认的相关《固定资产调拨转账单》以及发行人的财务记账凭证，截至 2019 年 8 月 31 日，本次收购的 2300 生产线和 1780生产线已完成资产交割。
（三）关联担保
1．借款担保
x钢集团及本溪钢铁集团为发行人银行借款进行担保，截至 2019 年 6 月 30
日尚未履行完毕的担保情况如下：
单位：万元
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
本溪钢铁集团 | 33,000.00 | 2019.1.18 | 2020.118 | 否 |
本溪钢铁集团 | 34,000.00 | 2019.01.25 | 2020.01.25 | 否 |
本溪钢铁集团 | 22,400.00 | 2019.03.25 | 2020.03.25 | 否 |
x钢集团 | 15,000.00 | 2018.07.13 | 2019.07.13 | 是 |
x钢集团 | 15,000.00 | 2018.07.13 | 2019.07.13 | 是 |
x钢集团、本溪钢铁集团 | 10,000.00 | 2019.01.24 | 2020.01.23 | 否 |
x钢集团、本溪钢铁集团 | 20,000.00 | 2018.09.07 | 2019.09.05 | 是 |
x钢集团、本溪钢铁集团 | 15,000.00 | 2018.10.17 | 2019.10.16 | 否 |
x钢集团、本溪钢铁集团 | 20,000.00 | 2018.10.12 | 2019.10.10 | 否 |
x钢集团、本溪钢铁集团 | 20,000.00 | 2018.11.09 | 2019.11.07 | 否 |
x钢集团、本溪钢铁集团 | 20,000.00 | 2018.11.14 | 2019.11.13 | 否 |
x钢集团、本溪钢铁集团 | 20,000.00 | 2019.06.13 | 2020.06.09 | 否 |
x钢集团、本溪钢铁集团 | 20,000.00 | 2019.06.17 | 2020.06.17 | 否 |
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
x钢集团 | 34,000.00 | 2019.03.29 | 2020.03.27 | 否 |
x钢集团 | 14,000.00 | 2019.01.25 | 2020.01.25 | 否 |
x钢集团 | 52,000.00 | 2019.01.08 | 2019.12.14 | 否 |
x钢集团 | 30,000.00 | 2018.11.15 | 2019.11.14 | 否 |
x钢集团 | 48,000.00 | 2019.01.28 | 2020.01.27 | 否 |
x钢集团 | 10,000.00 | 2018.07.02 | 2019.07.01 | 是 |
x钢集团 | 90,000.00 | 2018.11.28 | 2019.11.27 | 否 |
x钢集团 | 39,000.00 | 2018.11.29 | 2019.11.28 | 否 |
x钢集团 | 31,000.00 | 2019.05.14 | 2020.05.13 | 否 |
x钢集团 | 72,000.00 | 2019.05.14 | 2020.05.13 | 否 |
x钢集团、本溪钢铁集团 | 17,800.00 | 2018.12.13 | 2019.12.12 | 否 |
本溪钢铁集团 | 14,700.00 | 2018.12.19 | 2019.12.19 | 否 |
本溪钢铁集团 | 30,000.00 | 2018.12.14 | 2019.12.14 | 否 |
本溪钢铁集团 | 37,300.00 | 2018.12.13 | 2019.12.13 | 否 |
本溪钢铁集团 | 48,000.00 | 2018.12.13 | 2019.12.13 | 否 |
本溪钢铁集团 | 50,000.00 | 2018.12.13 | 2019.12.13 | 否 |
本溪钢铁集团 | USD9,000.00 | 2019.03.29 | 2020.03.29 | 否 |
本溪钢铁集团 | USD10,000.00 | 2019.01.24 | 2020.01.24 | 否 |
x钢集团、本溪钢铁集团 | 9,000.00 | 2016.03.30 | 2025.03.20 | 否 |
x钢集团、本溪钢铁集团 | 61,000.00 | 2017.02.27 | 2025.02.20 | 否 |
x钢集团 | 10,000.00 | 2015.06.25 | 2021.09.21 | 否 |
x钢集团 | 2,400.00 | 2015.12.09 | 2022.03.21 | 否 |
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
x钢集团 | 3,645.00 | 2016.12.27 | 2020.06.21 | 否 |
x钢集团 | 8,728.00 | 2018.03.26 | 2024.06.21 | 否 |
x钢集团 | 5,957.00 | 2017.11.15 | 2021.12.21 | 否 |
x钢集团 | 62,260.00 | 2017.12.15 | 2024.08.20 | 否 |
x钢集团 | EUR 181.31 | 2015.06.25 | 2019.08.31 | 是 |
x钢集团 | EUR 231.16 | 2015.06.25 | 2019.10.31 | 否 |
x钢集团 | EUR 194.81 | 2015.06.25 | 2020.04.30 | 否 |
x钢集团 | EUR 48.38 | 2015.06.25 | 2025.06.30 | 否 |
x钢集团 | EUR 1,383.45 | 2015.06.25 | 2025.06.30 | 否 |
x钢集团 | EUR 60.93 | 2015.06.25 | 2025.08.31 | 否 |
x钢集团 | EUR 1,199.06 | 2015.06.25 | 2025.08.31 | 否 |
x钢集团 | EUR 23.32 | 2015.06.25 | 2025.09.30 | 否 |
x钢集团 | EUR 71.91 | 2015.06.25 | 2025.10.31 | 否 |
x钢集团 | EUR 990.12 | 2015.06.25 | 2025.10.31 | 否 |
x钢集团 | EUR 0.62 | 2015.06.25 | 2026.04.30 | 否 |
x钢集团 | EUR 55.75 | 2015.06.25 | 2026.04.30 | 否 |
x钢集团 | EUR 59.72 | 2015.08.20 | 2019.09.30 | 否 |
x钢集团 | EUR 796.76 | 2015.08.20 | 2025.09.30 | 否 |
x钢集团 | EUR 64.21 | 2015.12.28 | 2019.07.30 | 是 |
x钢集团 | EUR 23.92 | 2015.12.28 | 2019.08.31 | 是 |
x钢集团 | EUR 4.44 | 2015.12.28 | 2019.10.31 | 否 |
x钢集团 | EUR 69.67 | 2015.12.28 | 2020.04.30 | 否 |
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
x钢集团 | EUR 42.47 | 2015.12.28 | 2025.06.30 | 否 |
x钢集团 | EUR 25.31 | 2015.12.28 | 2025.08.31 | 否 |
x钢集团 | EUR 457.98 | 2015.12.28 | 2025.10.31 | 否 |
x钢集团 | EUR 0.41 | 2015.12.28 | 2026.04.30 | 否 |
x钢集团 | EUR 679.89 | 2015.12.28 | 2026.04.30 | 否 |
x钢集团 | EUR 41.07 | 2016.06.27 | 2020.04.30 | 否 |
x钢集团 | EUR 372.71 | 2016.06.27 | 2020.04.30 | 否 |
x钢集团 | EUR 3.66 | 2016.12.14 | 2020.04.30 | 否 |
x钢集团 | EUR 283.32 | 2016.12.14 | 2026.04.30 | 否 |
x钢集团 | EUR 2.17 | 2017.06.30 | 2025.10.31 | 否 |
x钢集团 | EUR 109.16 | 2017.06.30 | 2025.10.31 | 否 |
x钢集团、北营集团 | USD2,000.00 | 2018.05.08 | 2020.05.07 | 否 |
x钢集团、北营集团 | USD8,000.00 | 2018.05.02 | 2020.05.21 | 否 |
x钢集团、北营集团 | USD4,500.00 | 2018.07.03 | 2020.07.02 | 否 |
x钢集团、北营集团 | USD4,500.00 | 2018.08.17 | 2020.08.07 | 否 |
x钢集团、北营集团 | USD10,000.00 | 2018.08.29 | 2020.08.28 | 否 |
本溪钢铁集团 | JPY18,540.80 | 1997.10.10 | 2027.09.10 | 否 |
2．开立承兑汇票担保
（1）发行人在中国农业银行本溪新华支行应付票据余额 6,000.00 万元，由本钢集团、本溪钢铁集团提供保证担保。
（2）发行人在平安银行股份有限公司大连分行应付票据余额 71,400.00 万
元，其中 50,000.00 万元由本溪钢铁集团提供保证担保；剩余 21,400.00 万元由
发行人在平安银行大连西岗支行开具 21,400.00 万元的大额存单作为质押担保。
（ 3 ） 发行人在中国民生银行股份有限公司大连分行应付票据余额
242,720.00 万元，由本钢集团提供保证担保，以发行人在中国民生银行股份有
限公司大连分行约定账户的实际存款余额作为质押担保，截至 2019 年 6 月 30
日该保证金账户的余额为 72,816.00 万元。
（4）发行人在广发银行股份有限公司本溪分行应付票据余额 99,900.00 万元，由本钢集团提供保证担保。
（四）关联借款、存款及利息支付
补充事项期间，发行人与关联方间的关联借款、存款及利息支付情况如下：
1．委托借款
截至 2019 年 6 月末，发行人通过委托贷款形式向本溪钢铁集团的借款已经结清。
2．直接关联借款
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人通过资金拆借形式向本溪钢铁集团的借款余
额为 8,770.00 万元。
3．关联存款
2019 年 1-6 月，发行人在财务公司的存款利息收入为 9,446.95 万元，截至
2019 年 6 月 30 日应收财务公司利息为 1,387.21 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人在财务公司的存款中受限保证金存款为
148,943.99 万元。
财务公司 2019 年 1-6 月给予发行人无担保授信额度 25 亿元。2019 年 1-6
月份，发行人委托财务公司开立的承兑汇票金额为 21.5 亿元，截至 2019 年 6
月 30 日发行人委托财务公司已开立且尚未解付的承兑汇票金额为 16.32 亿元，
其中 15.09 亿元为 100%保证金，剩余 1.23 亿元敞口。
2019 年 1-6 月，发行人未与关联方发生票据贴现业务。
（五）关键管理人员薪酬
2019 年 1-6 月，发行人的关联管理人员薪酬为 108.14 万元。
（六）关联方应收应付往来款项余额
1．应收项目
截至 2019 年 6 月 30 日，关联方应收款项未结算余额如下：
单位：万元
关联方 | 账面余额 | 坏账准备 |
应收账款 | ||
北营集团 | 967.76 | .. |
本钢电气有限责任公司 | 401.11 | 112.76 |
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 | 52.68 | .. |
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 | 85.48 | .. |
本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 | 803.58 | .. |
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 | 106.16 | 19.31 |
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 | 37.10 | .. |
本钢集团国际经济贸易有限公司 | 10.10 | .. |
预付账款 | ||
北营集团 | 628,463.25 | .. |
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 | 2,174.38 | .. |
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 | 120.12 | .. |
其他应收款 | ||
本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司 | 255.40 | 72.45 |
辽宁冶金技师学院 | 3.94 | .. |
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 | 136.62 | .. |
本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 | 451.43 | .. |
本钢集团国际经济贸易有限公司 | 480.74 | .. |
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 | 223.55 | .. |
本溪钢铁（集团）正泰建材有限责任公司 | 20.11 | 19.32 |
本溪钢铁（集团）医疗卫生部 | 95.51 | 73.32 |
2．应付项目
截至 2019 年 6 月 30 日，关联方应付款项未结算余额如下：
单位：万元
关联方 | 账面余额 |
应付票据 | |
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 | 100.82 |
本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 | 124,323.34 |
北营集团 | 516,313.71 |
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 | 3,000.00 |
应付账款 | |
本钢电气有限责任公司 | 507.18 |
本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司 | 282.90 |
本钢集团国际经济贸易有限公司 | 20,040.23 |
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 | 2,560.48 |
本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 | 7,609.90 |
本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 | 25,294.53 |
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 | 9,528.57 |
本溪新事业发展有限责任公司 | 4.40 |
本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 | 11,268.41 |
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 | 1,245.42 |
本溪钢铁（集团）医疗卫生部 | 2.04 |
本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司 | 3,634.35 |
本溪xx钻具制造有限责任公司 | 281.78 |
辽宁冶金技师学院 | 280.76 |
本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 | 38.31 |
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 | 1,644.37 |
辽宁冶金职业技术学院 | 341.92 |
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 | 325.89 |
辽宁恒泰重机有限公司 | 2,454.64 |
预收账款 | |
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 | 738.29 |
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 | 948.76 |
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 | 583.00 |
本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司 | 741.11 |
大连波罗勒钢管有限公司 | 221.80 |
关联方 | 账面余额 |
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 | 940.85 |
本钢集团国际经济贸易有限公司 | 758.37 |
苏州本钢实业有限公司 | 3,737.35 |
其他应付款 | |
本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司 | 143.82 |
本钢集团国际经济贸易有限公司 | 3,243.65 |
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 | 64.57 |
本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 | 346.21 |
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 | 85.16 |
本溪新事业发展有限责任公司 | 89.77 |
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 | 29.00 |
本溪钢铁集团 | 10,187.46 |
本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 | 299.13 |
广州保税区本钢销售有限公司 | 267.44 |
辽宁冶金职业技术学院 | 181.67 |
辽宁冶金技师学院 | 28.95 |
北营集团 | 1,404.05 |
长期应付款 | |
辽宁恒亿融资租赁有限公司 | 5,273.35 |
补充事项期间，发行人与关联方的应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等金额系由于正常的经营活动产生，对发行人的经营活动不构成重大影响。发行人不存在由于正常经营以外的原因被控股股东及其下属企业占用资金的情形。
六、发行人的主要财产
（一）房屋
根据发行人提供的相关文件、发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司因原租赁使用的部分房屋租期已经届满，因此房屋租赁使用情况发行如下变化：
（1）发行人子公司无锡本钢与xxx签订《房屋租赁合同》，租赁使用xxx位于无锡市尚城绿园 7 单元 501 室、面积为 139 ㎡的房屋，租金每月 4,200
元，租期自 2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
（2）发行人子公司无锡本钢与吉祥签订《房屋租赁合同》，租赁使用吉祥位于无锡市尚城绿园 7 单元 702 室、面积为 139.76 ㎡的房屋，租金每月 4,400
元，租期自 2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
（3）发行人子公司无锡本钢与xxx签订《房屋租赁合同》，租赁使用xxx位于无锡市尚城绿园 9 单元 301 室、面积为 137.04 ㎡的房屋，租金为每月
4,100 元，租期自 2019 年 8 月 31 日至 2020 年 8 月 31 日。
（4）发行人子公司南京本钢与xxx签订《房屋租赁合同》，租赁使用xxx位于南京市浦口区江山路 9 号和天下家园 05 幢 1 单元 2003、面积为 92.38
㎡的房屋，租金为 3,250 元，租期自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
（5）发行人子公司长春本钢与xxxxx《房屋租赁合同》，租赁使用xxx位于吉林省长春市二道区惠工路蓝港中心 803 室的房屋，租金每年 130,000
元，租期自 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日。
（6）发行人子公司长春本钢与xxx签订《房屋租赁合同》，租赁使用xxx位于吉林省长春市二道区惠工路蓝港中心 804.805 室的房屋，租金每年
200,000 元，租期自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
（7）发行人子公司烟台本钢与xxx签订《房屋租赁合同》,租赁使用位于烟台开发区碧海云天 21A 号楼 4 单元 10 房的房屋，租金为每月 5,300 元，租期
自 2019 年 7 月 7 日至 2020 年 7 月 6 日。
（8）发行人子公司烟台本钢与xx签订《房屋租赁合同》,租赁使用位于潍坊市潍城区西郊区安顺路路东汇丰花园1 号楼3 单元402 室面积为82 ㎡的房屋，
租金每月 900 元，租期自 2019 年 6 月 20 日至 2020 年 6 月 19 日。
（9）发行人子公司上海本钢与上海xx物业管理有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁使用上海xx物业管理有限公司位于上海市xx区殷行路 1628 弄
24 号 702 室、面积为 153.1 ㎡的房屋，租金为每月 12,000 元，租期自 2019 年 7
月 10 日至 2020 年 7 月 9 日。
（10）发行人子公司上海本钢与xxx签订《房屋租赁合同》，租赁使用xxx位于宁波市鄞州区春园路东城水岸 2.8.305 室、面积为 115 ㎡的房屋，租金
为每月 2666.66 元，租期自 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 3 月 1 日。
（11）发行人子公司本钢宝锦与石波签订《房屋租赁合同》，租赁使用石波位于xx市大东区东北大马路 301.1.8.23 的房屋，租金为每月 1,350 元，租期自
2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
（12）发行人子公司本钢宝锦与张国玉签订《房屋租赁合同》，租赁使用张国玉位于xx市大东区东北大马路 301.1.8.22 的房屋，租金为每月 1,350 元，租
期自 2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
（13）发行人子公司本钢宝锦与xxx签订《房屋租赁合同》，租赁使用xxx位于xx市大东区东北大马路 301.2.11.1、面积为 101 ㎡的房屋，租金为每月 2,600 元，租期自 2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
（14）发行人子公司本钢宝锦与申怀一签订《房屋租赁合同》，租赁使用申怀一位于xx市大东区东北大马路 301.19.9.8 的房屋，租金为每月 1,200 元，租
期自 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。
（15）发行人子公司本钢宝锦与xxx订《房屋租赁合同》，租赁使用xxx于xx市大东区东北大马路 301.8.9.1 的房屋，租金为每月 3,500 元，租期自
2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。
（16）发行人子公司本钢浦项与xxx订《房屋租赁合同》，租赁使用xx位于xx市和平区文体路 5.1 号（1.44.3）、面积为 169.5 ㎡的房屋，租金为每月
16,500 元，租期自 2019 年 7 月 13 日至 2020 年 7 月 12 日。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人下属企业就其租赁使用的上述房屋均与出租方签订了相关租赁合同，该等租赁合同的条款和内容不违反中国法律、法规的规定，承租房屋的租赁关系合法有效。发行人下属企业在租赁期限内有权依租赁合同中约定的用途使用该等租赁房屋。除上述情况外，发行人的房屋所有权情况和其他房屋使用权情况未发生变化。
（二）专利
根据发行人提供的《实用新型专利证书》和《发明专利证书》，并经本所律师查询国家知识产权局网站的公开信息，补充事项期间，发行人及其控股子公司新取得了 5 项发明专利和 27 项实用新型专利，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 专利权证书号 | 权利人 | 授权公告日 | 是否 设置 他项 权利，如质 押等 |
1 | 车轮轮辐用铁素体.马氏体双相热轧酸洗板及制 备方法 | 发明 | 2018102576 40.9 | 第 3398182 号 | 发行人 | 2019.5.31 | 否 |
2 | 宽板坯浇次头坯先横后 竖扒皮方法 | 发明 | 2017100938 25.6 | 第 3479472 号 | 发行人 | 2019.8.2 | 否 |
3 | 一种炉鼻加湿器整改方 法 | 发明 | 2016111767 66.0 | 第 3503698 号 | 发行人 | 2018.8.23 | 否 |
4 | 隆起缺陷检 查判定方法 | 发明 | 2016101969 97.1 | 第 3428004 号 | 发行人 | 2019.6.25 | 否 |
5 | 基于串口连接的计算机远程控制系 统及方法 | 发明 | 2016101959 76.8 | 第 3358482 号 | 发行人、本钢浦项 | 2019.5.03 | 否 |
6 | 一种下表吹 扫装置 | 实用 新型 | 2018220094 65.X | 第 9080850 号 | 发行人 | 2019.7.12 | 否 |
7 | 一种支撑辊 装配装置 | 实用 新型 | 2018220094 59.4 | 第 9043683 号 | 发行人 | 2019.7.5 | 否 |
8 | 一种钢卷塔型校正机后极限位置信号反馈调整 装置 | 实用新型 | 2018220087 35.5 | 第 8936575 号 | 发行人 | 2019.6.7 | 否 |
9 | 一种变频器发热状态监 控装置 | 实用新型 | 2018220087 40.6 | 第 8929146 号 | 发行人 | 2019.6.7 | 否 |
10 | 一种轧机检 修安全锁定装置 | 实用新型 | 2018220087 41.0 | 第 8933426 号 | 发行人 | 2019.6.7 | 否 |
11 | 一种地下室 | 实用 | 2018219635 | 第 8936562 号 | 发行人 | 2019.6.7 | 否 |
序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 专利权证书号 | 权利人 | 授权公告日 | 是否 设置 他项 权利，如质 押等 |
介质泄漏自 动检测装置 | 新型 | 61.1 | |||||
12 | 一种气动元件辅助动力装置 | 实用新型 | 2018219275 74.3 | 第 9056481 号 | 发行人、本溪钢铁（集团）矿业有 限责任公司 | 2019.7.5 | 否 |
13 | 一种铣削轴端槽夹具 | 实用新型 | 2018219276 90.5 | 第 9053568 号 | 发行人、本溪钢铁（集团）矿业有 限责任公司 | 2019.7.5 | 否 |
14 | 一种用于汽车的阳极保护电子防腐 装置 | 实用新型 | 2018219303 06.7 | 第 9053569 号 | 发行人 | 2019.7.5 | 否 |
15 | 一种棒材打捆机抱紧装 置 | 实用新型 | 2018217562 08.6 | 第 8937098 号 | 发行人 | 2019.6.7 | 否 |
16 | 一种用于拆卸除尘布袋 的工具 | 实用新型 | 2018217420 31.4 | 第 9115495 号 | 发行人、北营集团 | 2019.7.19 | 否 |
17 | 一种用于下 煤的漏嘴装置 | 实用新型 | 2018217417 76.9 | 第 8937251 号 | 发行人、北营集团 | 2019.6.7 | 否 |
18 | 一种测量连铸水口插入深度及液渣层厚度的装 置 | 实用新型 | 2018217418 67.2 | 第 8929409 号 | 发行人、北营集团 | 2019.6.7 | 否 |
19 | 一种浇筑高炉渣、铁沟的新型移动轨 道车 | 实用新型 | 2018217418 69.1 | 第 8936270 号 | 发行人、北营集团 | 2019.6.7 | 否 |
20 | 一种输送机抗冲击耐磨漏斗 | 实用新型 | 2018217351 49.4 | 第 9135624 号 | 发行人、本溪钢铁（集团）矿业有 限责任公司 | 2019.7.23 | 否 |
21 | 一种蒸汽式 油箱加热器 | 实用 新型 | 2018217304 12.0 | 第 9088869 号 | 发行人 | 2019.7.12 | 否 |
序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 专利权证书号 | 权利人 | 授权公告日 | 是否 设置 他项 权利，如质 押等 |
22 | 一种石墨电极的专用夹 具 | 实用新型 | 2018217336 16.X | 第 9056086 号 | 发行人 | 2019.7.5 | 否 |
23 | 一种连铸用 保护渣烘烤装置 | 实用新型 | 2018217303 80.4 | 第 8933209 号 | 发行人 | 2019.6.7 | 否 |
24 | 一种天车吊 运物料的装置 | 实用新型 | 2018217304 13.5 | 第 8936264 号 | 发行人 | 2019.6.7 | 否 |
25 | 一种高压气瓶的固定装 置 | 实用新型 | 2018217336 19.3 | 第 8932986 号 | 发行人 | 2019.6.7 | 否 |
26 | 一种连铸坯 除鳞装置 | 实用 新型 | 2018216099 17.1 | 第 8904687 号 | 发行人 | 2019.5.31 | 否 |
27 | 一种翘头带 钢引导装置 | 实用 新型 | 2018215947 55.9 | 第 8901960 号 | 发行人 | 2019.5.31 | 否 |
28 | 一种高炉炉 x保护棚支撑装置 | 实用新型 | 2018214576 47.7 | 第 8801644 号 | 发行人 | 2019.5.3 | 否 |
29 | 一种接尘岗位休息室除尘密闭系统 | 实用新型 | 2018214581 63.4 | 第 8799127 号 | 发行人、本溪钢铁（集团）矿业有 限责任公司 | 2019.5.3 | 否 |
30 | 履带式工程机械之重轮 拆装专用车 | 实用新型 | 2018212387 56.X | 第 8901299 号 | 发行人、北营集团 | 2019.5.31 | 否 |
31 | 一种防水装 药结构 | 实用 新型 | 2018210599 90.6 | 第 8891478 号 | 发行人 | 2019.5.28 | 否 |
32 | 一种干熄焦 水封槽 | 实用 新型 | 2018209563 56.6 | 第 9137069 号 | 发行人 | 2019.7.23 | 否 |
综上，经核查，截至本《补充法律意见（一）》签署日，发行人所拥有的上述财产所有权或使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
七、发行人的重大合同
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日发
行人新增且正在履行的重大合同如下：
（一）重大销售合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增四项正在履行的、销售金额在 1,600
万元以上的销售合同，具体情况如下：
1．2019 年 5 月 21 日，发行人与上海欧冶材料技术有限责任公司签订《本
钢板材股份有限公司2019 年06 月热轧产品买卖合同》（编号：DH19060015012），
销售热轧钢卷，货款共计 24,441,900.00 元，交货期限为 2019 年 6 月 30 日。
2．2019 年 5 月 21 日，发行人与嘉吉投资(中国)有限公司签订《本钢板材
股份有限公司 2019 年 06 月热轧产品买卖合同》（编号：DH19060040005），销
售各类型号的热轧钢卷，货款共计 23,409,943.32 元，交货期限为 2019 年 6 月
30 日。
3．2015 年 5 月 20 日，发行人与上海欧冶材料技术有限责任公司签订《本
钢板材股份有限公司2019 年06 月热轧产品买卖合同》（编号：DH19060015004），
销售各类型号的热轧钢卷，货款共计 22,926,705.60 元，交货期限为 2019 年 6
月 30 日。
4．2015 年 5 月 20 日，发行人与厦门建发金属有限公司签订《本钢板材股
份有限公司 2019 年 06 月热轧产品买卖合同》（编号：DH19060015003），销售
各类型号的热轧钢卷，货款共计 21,757,596.30 元，交货期限为 2019 年 6 月 30
日。
（二）重大工程合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增一项正在履行的、合同金额在 150 万
元以上的重大工程合同，即 2019 年 4 月 8 日，发行人与重庆赛迪热工环保工程技术有限公司签订《板材特钢小棒分线改造新建加热炉施工合同》（编号： 112JG003W0G00003），工程内容为加热炉本体及附属设施设备安装；加热炉液压、润滑系统及各介质管线安装、冲洗；加热炉电器、仪表及相关电气系统的安装。合同价款为中标固定总价人民币 6,600,000.00 元（不含税）。合同工期为
第一阶段：设备安装及调试，自 2020 年 4 月 30 日至 2020 年 9 月 15 日；第二
阶段：烘炉，自 2020 年 9 月 16 日至 2020 年 9 月 30 日。
（三）重大借款合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增两项正在履行的、借款金额在 3 亿元以上的重大人民币借款合同，具体情况如下：
1．2019 年 5 月 15 日，发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司本溪分行签订《流动资金借款合同》（编号：0221014937190515000），借款金额为人民币 720,000,000.00 元，借款期限自 2019 年 5 月 15 日至 2020 年 5 月 14 日。利率为浮动利率，每次提款时使用的利率为提款日中国人民银行六个月至一年（含一年）期限档次的人民币贷款基准利率并按季调整，调整日为每季末 21 日。
2．2019 年 5 月 14 日，发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司本溪分行签订《流动资金借款合同》（编号：0221014937190514000），借款金额为人民币 310,000,000.00 元，借款期限自 2019 年 5 月 14 日至 2020 年 5 月 13 日。利率为浮动利率，提款日适用的中国人民银行六个月至一年（含一年）期限档次的人民币贷款基准利率并按季调整，调整日为每季末 21 日。
（四）重大承兑汇票合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增两项正在履行的、承兑金额在 3 亿元以上的重大承兑汇票合同，具体情况如下：
1．2019 年 5 月 8 日，发行人向平安银行股份有限公司大连分行提交《汇票
承兑申请书》（编号：平银连xxx字 20190509 第 001 号）申请对发行人签发的总额为人民币 714,000,000.00 元商业汇票进行承兑，手续费为万分之 5。根据后附的承兑汇票清单，承兑汇票共 17 张，承兑到期日均为 2019 年 11 月 9 日，收款人均为北营集团。
2．2019 年 4 月 1 日，本钢浦项与中国银行股份有限公司本溪分行签订《电子商业汇票承兑协议》（编号：2019 年本中银承字 003 号），申请对本钢浦项签发总额为人民币 500,000,000.00 元的电子银行承兑汇票进行承兑。根据后附的
承兑汇票清单，承兑汇票共 5 张，承兑到期日均为 2020 年 4 月 3 日，收款人均为本钢板材。
（五）重大担保合同
截至2019 年6 月30 日，发行人新增一项正在履行的重大担保合同，即：2019
年 5 月 8 日，发行人与平安银行股份有限公司大连分行签订《质押担保合同》
（编号：平银连沙质字 20190509 第 001 号），质押物为编号 2019050922634535、
金额为 214,000,000.00 元的大额存单（期限为 2019 年 5 月 9 日至 2019 年 11 月
9 日）以及 714,000,000.00 元的保证金，被担保的主合同为前述发行人与平安银行股份有限公司大连分行签订的《汇票承兑申请书》（编号：平银连xxx字 20190509 第 001 号），被担保的主债权为本金 714,000,000.00 元及相应的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等。
经核查，本所律师认为，发行人签署的上述合同的内容和形式均合法、有效。
八、发行人的重大资产变化及收购兼并
补充事项期间，发行人以支付现金的方式向关联方收购了 2300 生产线和
1780 生产线，具体情况详见本报告“四、关联交易”部分。根据发行人的书面说明并经本所律师核查，除上述资产收购外，发行人无其他重大资产变化及收购兼并事项。
九、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人编制的 2019 年半年度报告（未经审计），截至 2019 年 6 月 30
日，发行人及控股子公司执行的主要税种、税率为：
税 项 | 计税依据 | 税 率 |
企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 25% |
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进 | 6%、10%、16%（2019 年 1.3 月） |
城市维护建设 税 | 按实际缴纳的增值税计征 | 7%、5% |
教育税附加 | 按实际缴纳的增值税计征 | 3%、2% |
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）政府补助
根据发行人编制的 2019 年半年度报告（未经审计）及发行人提供的其他资
料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2019 年 1-6 月享受的政府补助如下：
单位：元
项 目 | 2019 年 1-6 月 |
递延收益转入 | 248,232,002.97 |
合 计 | 248,232,002.97 |
根据发行人提供的政府批准文件、相关协议、银行汇款凭证及公司记账凭证并经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴真实、有效。
十、对本次发行反馈意见的回复
6、请申请人补充说明，募投项目是否符合国家产业政策；是否属于《产业结构调整目录》中规定的限制类、淘汰类行业；是否新增过剩产能；本次募投项目新增产能是否违反《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》中“严禁新增产能”的要求，并详细论证相关募投项目达产后，新增产能消化的具体措施。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
答：
（一）本次募投项目符合国家产业政策、不存在违反《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》中“严禁新增产能”的要求的情形
1．本次募投项目均不属于《产业结构调整目录（2011 年本）》（修正）中规定的限制类、淘汰类项目
x次全部募投项目均已被本溪市工业和信息化委员会认定符合国家产业政策、予以备案并颁发了项目备案证明文件。另外，根据相关可行性研究报告中
确定的本次各募投项目的生产产品或工艺，并经本所律师核对《产业结构调整目录（2011 年本）》（修正）中的相关内容，结果如下：
（1）高牌号高磁感无取向硅钢工程项目
x项目分为两个主要部分：①改造发行人目前已有产能为 20 万吨/年的中低
牌号无取向硅钢生产线，实现中低牌号无取向硅钢 19 万吨/年的生产能力，其
中中低牌号高磁感无取向硅钢 13.3 万吨/年，中低牌号无取向硅钢 5.7 万吨/年；
②新增 12 万吨/年的中高牌号无取向硅钢的产能，其中中高牌号无取向硅钢 5.4
万吨/年，高牌号高磁感无取向硅钢 4.2 万吨/年，新能源汽车用无取向硅钢 2.4万吨/年（一类高牌号无取向硅钢产品，具有低铁损和节能的特点）。本项目产品中的高磁感无取向硅钢产品和新能源汽车用无取向硅钢属于指导目录中的 “鼓励类”之“八、钢铁”中“5、高性能、高质量及升级换代钢材产品开发与应用”中的“低铁损高磁感硅钢”的范畴，中低牌号无取向硅钢和中高牌号无取向硅钢不属于指导目录中“限制类”、“淘汰类”所列范畴。
（2）炼钢厂 8 号铸机工程项目
x项目将新建一台 1900mm 生产能力为 150 万吨/单流宽板坯连铸机及其配套设施，以弥补发行人铸坯工序的产能缺口、实现发行人炼铁-炼钢工序自身的能力匹配和炼钢-热轧工序的能力匹配。本项目主要生产 1900mm 规格板坯产品，为钢铁生产过程中的中间产品，主要用于生产汽车表面板、汽车用电锁锌基板、高表面等级酸洗板、热压成型钢、高级别车轮钢、冷轧三代高强钢等高附加值产品，不属于指导目录中的“限制类”和“淘汰类”的范畴。
（3）炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目
x项目拟淘汰老旧的、炉容为 2,600m³的炼铁厂 5 号高炉，新建 5 号高炉的
炉容为 2,580.00 m³，并同步配套煤粉喷吹装置、除尘装置、余压发电装置，建成后能够达到国家环保、能耗、安全等强制性标准；本项目建成后的产品为铁水，是钢铁生产过程中的中间产品，不属于最终产品，不属于指导目录中的“限制类”和“淘汰类”范畴。
（4）特钢电炉升级改造工程项目
x项目拟淘汰现有 2 台老化的 50 吨电炉，新建 1 台用于生产合金钢的 89
吨电炉及配套设施，新建 1 座原由北营集团建设的、用于生产合金钢的 70 吨电炉及配套设施；本项目建成后的产品为中间产品，主要用于生产高性能齿轮渗碳钢、轴承钢、铁路机车用钢、不锈钢等高附加值合金钢产品，该等产品属于指导目录中“鼓励类”之“八、钢铁”中“5、高性能、高质量及升级换代钢材产品技术开发与应用”中的“高性能基础件（高性能齿轮、12.9 级及以上螺栓、高强度弹簧、长寿命轴承等）用特殊钢棒线材”的范畴。
（5）CCPP 发电工程项目
x项目利用发行人钢铁生产过程中产生的高炉、焦炉混合煤气发电，最终产品为电能，预计将全部自用，不对外出售。本项目拟采用先进的低热值燃料
（高炉、焦炉混合煤气）燃气蒸汽联合循环发电技术，属于指导目录中“鼓励类”之“八、钢铁”中“2、……焦炉煤气高附加值利用等先进技术的研发与应用”的范畴。
（6）炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造工程项目
x项目计划将炼钢车间内 4 号-6 号转炉一次除尘统改造为除尘效率更高的新 OG 湿法除尘设备，使一次排放烟气含尘量≤40mg/Nm3，远高于现行的国家环保标准要求；同时改造车间外转炉一次除尘风机系统，增加转炉一次除尘系统处理能力，有效提高系统除尘效率，改善炉口冒烟冒火问题，本项目为纯环保改造类项目，不属于指导目录中的“限制类”和“淘汰类”的范畴。
2．本次募投项目未新增过剩产能、不存在违反《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》中“严禁新增产能”要求的情形
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）有关钢铁行业的内容如下：“三、主要任务（一）坚决遏制产能盲目扩张。严禁建设新增产能项目。……四、分业政策……钢铁。重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，压缩钢铁产能总量 8000万吨以上。逐步提高热轧带肋钢筋、电工用钢、船舶用钢等钢材产品标准，修
订完善钢材使用设计规范，在建筑结构纵向受力钢筋中全面推广应用 400 兆帕
及以上强度高强钢筋，替代 335 兆帕热轧带肋钢筋等低品质钢材。加快推动高强钢筋产品的分类认证和标识管理。落实公平税赋政策，取消加工贸易项下进口钢材保税政策。”
发行人为国有控股大型钢铁企业，不属于需整合的分散钢铁产能。本次募投项目“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”将新增中高牌号无取向硅钢产能 12
万吨/年，“特钢电炉升级改造工程项目”将新增合金钢（特钢）钢坯产能 44 万吨/年，中高牌号无取向硅钢产品和合金钢（特钢）产品属于高端钢材产品，并不属于上述文件中涉及的需替代的低品质钢材。“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”是以发行人现有热轧卷为原料进行深加工，是现有产品线的延伸，并没有增加新的粗钢产能；“特钢电炉升级改造工程项目”因承接建设本应由北营集团建设的 1 台 70 吨电炉，项目实施完毕后发行人合金钢（特钢）钢坯生产能力增
加 44 万吨/年、北营集团普钢生产能力下降 80 万吨/年，本钢集团总钢铁产能有
所下降，本项目不涉及新增钢铁产能。此外，本次募投项目“炼钢厂 8 号铸机工程项目”、“炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目”、“CCPP 发电工程项目”和“炼钢厂 4-6 号转炉环保改造项目”均不涉及新增钢铁产能，因此，本次可转债 6 个募投项目均不涉及新增过剩产能，详见以下分析：
（1）高牌号高磁感无取向硅钢工程项目
x项目将新增中高牌号无取向硅钢工程产能 12 万吨/年，中高牌号无取向硅钢具有低铁损、高效和节能的特点，主要用于大型发电机组、牵引电机、特种电机、变频压缩机和新能源汽车电机等领域，在国内市场上供不应求，属于高端钢材产品，并不属于上述文件中涉及的需替代的低品质钢材。本项目中发行人以热轧卷为原料，经在再结晶温度以下（一般在室温下）进行轧制生成中高牌号无取向硅钢产品，原料来自于发行人生产的热轧板，是现有产品线的延伸，不涉及新增粗钢产能。
（2）炼钢厂 8 号铸机工程项目
x项目拟新建一台 1900mm 生产能力为 150 万吨/单流宽板坯连铸机及其配套设施，以弥补发行人铸坯工序的产能缺口、实现发行人炼铁-炼钢工序自身的能力匹配和炼钢-热轧工序的能力匹配，不涉及新增粗钢产能。
（3）炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目
x项目系发行人对现有 5 号高炉的产能置换，根据辽宁省工业和信息化委
员会于 2018 年 4 月 10 日发布的《本钢板材股份有限公司高炉建设项目产能置
换方案公告》和项目可行性研究报告，本项目实施完毕后发行人 5 号高炉的产
能从 216.7 万吨/年减至 215 万吨/年，本次产能置换属于减量置换，不涉及新增炼铁产能。
（4）特钢电炉升级改造工程项目
x项目拟淘汰 2 台 50 吨电炉（用于生产合金钢，核定产能 60 万吨/年），
新建 1 台用于生产合金钢的 89 吨电炉及配套措施（生产合金钢，核定产能为
59 万吨/年），同时新建 1 座原应由北营集团建设的 1 台用于生产合金钢的 70
吨电炉及配套设施（用于生产合金钢，核定产能为 45 万吨/年），用于生产高性能齿轮渗碳钢、轴承钢、铁路机车用钢、不锈钢等高附加值合金钢钢坯。本项目实施前，发行人特钢产品生产所需部分合金钢（特钢）钢坯由炼钢厂提供，相关铁水由炼铁厂供应；项目实施完毕后，发行人生产特钢终端产品的钢坯将完全改由本项目提供，因此特钢厂合金钢（特钢）钢坯产能和终端产品产能均为 104 万吨/年，合金钢（特钢）钢坯产能增加 44 万吨/年，终端产品产能下降
6 万吨/年。
根据辽宁省工业和信息化委员会于 2017 年 12 月 28 日发布的《关于本钢集
团新建炼钢项目产能置换方案的公告》，经辽宁省政府同意，本钢板材淘汰 2
台 50 吨电炉（生产合金钢，核定产能 60 万吨/年），在本钢板材特钢厂新建 89
吨电炉 1 座及配套设施（生产合金钢，核定产能 59 万吨/年）；北营集团炼钢 1
区淘汰 4 座 50 吨电炉（生产普钢，核定产能 340 万吨/年）；在北营集团炼钢 1
区新建 100 吨转炉 2 座（生产普钢，核定产能为 260 万吨/年）、新建 70 吨电
炉 1 座（生产合金钢，核定产能为 45 万吨/年，根据工业和信息化部《关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知（工信部产业[2015]127 号）》
（以下简称“127 号文”）附件 1 产能置换附表换算为普钢产能 77 万吨/年）；企业承诺在新建项目建成投产前完成旧有项目淘汰。本次产能置换均属于减量置换，不涉及新增钢铁产能。
根据辽宁省工业和信息化委员会于 2018 年 6 月 11 日发布《关于本钢集团
有限公司炼钢产能置换项目 70 吨电炉调整的公告》，根据本钢集团的申请，将
拟在北营集团新建的 70 吨电炉（生产合金钢，核定产能 45 万吨/年）调整至本钢板材建设，本次调整涉及的炼钢设备炉容、炉型、产能等内容不发生变化，不涉及新增产能。
因此，本项目实施前发行人的合金钢（特钢）产能为 60 万吨/年，实施后发
行人合金钢（特钢）产能为 59 万吨（原有 2 台电炉置换为 1 台 89 吨电炉）加
上 45 万吨（新建 1 台原由北营集团建设的 1 台 70 吨电炉），合计合金钢（特
钢）产能 104 万吨/年，增加合金钢产能 44 万吨/年，但同时北营集团普钢产能
下降 80 万吨/年；按照 127 号文的相关规定，70 吨电炉对应特钢产能为 45 万吨
/年、对应普钢产能为 77 万吨/年，因此，本次改造完毕后本钢集团整体钢铁产能有所下降，不涉及新增钢铁产能。
（5）CCPP 发电工程项目
x项目拟新建 1 座 150MW 级低热值煤气燃气蒸汽联合循环发电站，利用生产过程中产生的高炉、焦炉混合煤气发电，最终产品为电能，不涉及新增钢铁产能。
（6）炼钢厂 4-6 号转炉环保改造工程项目
x项目为纯环保投入类项目，不涉及新增钢铁产能。
综上，本次募投项目不属于盲目扩张、重复建设、单纯新建、扩建产能的钢铁项目，不涉及粗钢、螺纹钢、线材、建筑用钢，不增加过剩、落后产能，属于通过深加工延长产业链、提升产品附加值，未新增过剩产能；本次募投项目新增产能涉及产品均属于高端钢材产品，不存在违反《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》中“严禁新增产能”要求的情形。
（二）本次募投项目达产后新增产能的具体消化措施
根据对发行人相关部门负责人的访谈、无取向硅钢行业研究报告及该项目的可行性研究报告，本次募投项目“CCPP 发电工程项目”产生的高炉、焦炉混合煤气发电，最终产品为电能，预计将全部自用，不涉及新增产能消化；本次募投项目“炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造工程项目”为纯环保投入类项目，不涉及新增产能消化；本次募投项目“炼钢厂 8 号铸机工程项目”，拟弥补申请人铸坯工序的产能缺口、实现发行人炼铁-炼钢工序自身的能力匹配和炼钢-热轧工序的能力匹配，不涉及新增粗钢产能及产能消化；本次募投项目“炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目”为发行人炼铁产能的减量置换项目，不涉及新增炼铁产能及产能消化。
本次募投项目“特钢电炉升级改造工程项目”系本钢集团内部钢铁产能优化配置的重要举措。本项目实施前，发行人特钢产品生产所需钢坯有两个来源，即特钢厂和炼钢厂；本项目实施后，发行人生产特钢终端产品的钢坯将完全改由本项目提供，特钢厂合金钢（特钢）钢坯产能和终端产品产能均为 104 万吨/
年，合金钢（特钢）钢坯产能增加 44 万吨/年，终端产品产能下降 6 万吨/年，因而不涉及新增特钢终端产品产能的情形。与此同时，发行人炼钢厂的普钢钢坯产量会增加约 50 万吨/年，主要用于生产汽车表面板、汽车用电锁锌基板、高表面等级酸洗板、热压成型钢、高级别车轮钢、冷轧三代高强钢等高附加值热轧板卷和冷轧板卷； 作为国内最大的精品板材加工基地之一， 发行人 2016-2018 年和 2019 年 1-6 月热轧板卷产量（商品量）分别为 690.18 万吨、630.83万吨、576.90 万吨和 321.62 万吨，产销率分别为 101.21%、97.12%、105.64%和104.24%，冷轧板卷产量分别为349.52 万吨、347.75 万吨、523.27 万吨和289.72万吨，产销率分别为 99.16%、101.73%、98.42%和 100.51%，上述由“特钢电炉升级改造工程项目”实施后合金钢（特钢）钢坯来源转换所增加的热轧板卷和冷轧板卷产量，顺利实现对外销售的可能性高。
本次募投项目“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”为发行人钢铁产能优化的举措，项目实施后将新增 12 万吨/年中高牌号无取向硅钢产能，同时将消
耗 12 万吨/年发行人自产的热轧板卷；发行人对该项目新增 12 万吨/年中高牌号无取向硅钢产能的具体消化措施如下：
1．高牌号无取向硅钢产品将面临较好的市场机会
2017 我国硅钢表观消费量 1,007 万吨，与去年同期相比增加了 15.6%。在
2020 年之前，我国每年都将新增 5 万吨-10 万吨高牌号无取向硅钢的需求量。
随着国家对机电行业高效节能的要求，预计未的 3-5 年内中低牌号的无取向硅钢中将有 60%由高效节能型无取向硅钢高磁感产品所替代，其中将有一部分由高牌号硅钢替代。另一方面，随着国家“节能减排”政策的深入推进，新的电机能耗标准的实施，以往采用中低牌号无取向硅钢作为铁芯的小家电也将被高磁感或高牌号无取向硅钢所替代。
新能源汽车产业作为国家支持和重点发展的新兴产业，近年来处在快速发展的阶段。2016 年 12 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提到“推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式”，规划明确要求：“大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业”。因此，高磁感、高牌号及新能源汽车用无取向硅钢将迅速替代中低牌号无取向硅钢。
2．继续加强研发投入，增强产品市场竞争力
发行人自设立以来就一直立足于整体技术装备和产品的不断创新升级，多年的研发投入使公司在冷轧硅钢工程方面形成了较强的技术积累。未来，公司将继续保持高强度研发投入，以增强公司产品的技术先进性和市场竞争力，通过向市场提供高性价比产品，实施差异化竞争策略，保证本次募投项目达产后产能的有效消化。
3．加大市场拓展力度，丰富并不断扩大客户资源
发行人是国内最大的精品板材企业之一，在钢铁领域特别是汽车板、家电板领域积累了丰富的客户资源，并与通用汽车、一汽丰田、东风日产、奥克斯、美的电器等核心客户保持了长期稳定的合作关系；发行人抓住有利时机，以精细化管理为重点，瞄准同行业领先水平，深入开展对标挖潜活动，坚持以市场为导向，以效益为中心，针对高牌号无取向硅钢系列、加磷高强钢系列、低合金高强钢系列、烘烤硬化钢系列、高强 IF 钢系列、CR 钢系列等产品的不同特
点，精准发力，抓好销售龙头，优质客户群正不断壮大；发行人丰富且不断扩大的客户资源，为本次募投项目“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”相关产品的顺利销售提供了坚实保障。
综上，本所律师认为，本次募投项目符合国家产业政策，均不属于《产业结构调整目录》中规定的限制类、淘汰类范畴且不会新增过剩产能；本次募投项目新增的产能为高牌号无取向硅钢产品，不违反《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》中“严禁新增产能”的相关要求，且该产品具有较好的市场机会，发行人将通过继续加强研发投入、加大市场拓展力度等措施消化该等新增产能。
8、申请人披露，本溪钢铁集团为申请人直接控股股东。本钢集团为本溪钢铁集团的控股股东，为申请人间接控股股东。辽宁省国资委为本钢集团控股股东，为发行人实际控制人。请申请人补充说明，（1）是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；
（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。请保荐机构及申请人律师对申请人是否存在同业竞争；对已存在的同业竞争是否制定解决方案并明确未来整合时间安排；对已作出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；是否损害上市公司利益进行核查并发表明确意见。
答：
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况及对已存在的同业竞争的解决方案
1．发行人直接控股股东本溪钢铁集团及其控制下的其他企业的相关情况
（1）发行人直接控股股东本溪钢铁集团的基本情况
根据本溪钢铁集团的工商档案、《营业执照》、公司章程并经本所律师核查，本溪钢铁集团是辽宁省国资委独资设立的有限责任公司，于 1996 年 7 月
10 日在本溪市工商局注册成立，领取了《企业法人营业执照》。本溪钢铁集团
现持有本溪市市场监督管理局于 2018 年 12 月 3 日颁发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91210500119726263U），注册地址为平山区人民路 16 号，法
定代表人为xxx，注册资本为 629,166.88 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制管、发电、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行，建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁、钢材调剂、废油收购
（以上项目限分公司经营）、资产经营管理、《本钢日报》出版；设计制作印刷品广告、利用自有（本钢日报）发布国内外广告、设计、制作电视台广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为 1996
年 7 月 10 日至长期。截至本律师工作报告出具日，本溪钢铁集团的股权结构为本钢集团持有其 85.33%的股权，华泰证券（上海）资产管理有限公司持有其 14.67%的股权。
根据发行人提供的相关资料、本溪钢铁集团出具的说明并经本所律师核查，通过 1997 年本溪钢铁集团募集设立本钢板材、2006 年本钢板材向本溪钢铁集团发行股份购买资产以及 2013 年的资产置换，本溪钢铁集团已将炼钢厂、初轧厂、热连轧厂、炼铁厂、冷轧薄板厂、焦化厂、发电厂、氧气厂、燃气厂、供电厂、供水厂、运输部、废钢厂、计控厂、原燃料处、设备备件处、销售处、技术中心、质量处、薄板坯连铸厂、特钢厂全部资产（包括与之相关的债权债务）、本钢浦项及一系列销售公司的股权等钢铁主业全部投入到本钢板材，基本解决了与本钢板材之间的同业竞争问题。
（2）本溪钢铁集团控制下的其他企业的基本情况
根据本溪钢铁集团出具的说明、提供的子公司的营业执照和公司章程以及其他相关资料并经本所律师核查，除发行人及其子公司外，发行人直接控股股东本溪钢铁集团下属一级全资及控股子公司 22 家、二级全资及控股子公司 41
家、三级全资及控股子公司 9 家，该等子公司的名称、注册资本、股权结构、
经营范围等信息详见附件一：《本溪钢铁（集团）有限责任公司控制的其他下属企业清单》，除该等子公司外，本溪钢铁集团下属还包括本溪钢铁（集团）文化体育活动中心、本溪钢铁（集团）总医院、本溪钢铁（集团）胸科医院、本溪钢铁（集团）南芬医院、本溪钢铁（集团）歪头山医院、本溪钢铁（集团）南地医院、本溪钢铁（集团）疾病预防控制中心等事业单位，该等事业单位主要承担文化、体育、卫生、医疗等社会职能，与发行人不存在同业竞争的情形。
另外，根据本溪钢铁集团出具的说明，历史上本溪钢铁集团及其下属厂矿按照当时的政策还批准并资助兴办了一批提供配套产品或劳务服务的公司或其他形式工商注册登记的集体所有制企业即厂办大企业，用于安置回城知识青年和国有企业职工子女就业。该等厂办大企业及厂办大企业再投资形成的企业目前正按照《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》的要求进行清产核资和改制，该等厂办大企业及厂办大企业再投资企业在改革完成前，尚无法明确界定产权关系和控制关系。
（3）本溪钢铁集团及其控制下的其他企业与发行人间不存在同业竞争
①本溪钢铁集团原拥有一条 2300mm 热轧机生产线，主要产品热轧板与发行人的热轧板在产品定位上存在一定差异，但仍存在潜在的同业竞争，为了避免产生实质同业竞争，自2009 年3 月起发行人与本溪钢铁集团签订了租赁协议，约定由发行人以租赁方式经营使用 2300mm 热轧机生产线。2019 年 8 月，发行人以资产收购的方式购买了 2300mm 热轧机生产线，并于 2019 年 9 月完成资产交割，至此，该同业竞争问题彻底解决。除 2300mm 热轧机生产线外，本溪钢铁集团本身无其他与发行人存在同业竞争的情形。
②本溪钢铁集团目前有 3 家销售子公司，经营范围为钢材销售，与发行人
存在形式上的同业竞争，该 3 家销售子公司分别为广州保税区本钢销售有限公司、上海本钢钢铁销售有限公司和上海本钢钢铁物资有限公司。其中：A、广州保税区本钢销售有限公司因与揭东县贸易总公司存在合同欠款纠纷，根据本溪市中级人民法院于 2000 年 8 月作出的《民事判决书》（(1999)本经初字第 116号），广州保税区本钢销售有限公司向法院申请查封了揭东县贸易总公司名下的 62 处房产。但由于地方保护严重、房产产权等因素影响，判决内容一直无法
得到执行。后经广州保税区本钢销售有限公司再次申请，辽宁省本溪市中级人民法院再次下达执行裁定书，重新查封了揭东县贸易总公司的 62 处房产，查封
期限自 2019 年 2 月 4 日起至 2022 年 2 月 4 日止。由于该诉讼目前尚未完结，
暂无法完成该公司的注销；B、上海本钢钢铁销售有限公司已于 2008 年被吊销
营业执照、并于 2014 年申请破产，上海市长宁区人民法院发布公告指定国浩律师（上海）事务所担任破产管理人。在破产清算程序结束前，暂无法完成该公司的注销；C、上海本钢钢铁物资有限公司为上海本钢钢铁销售有限公司的控股子公司，由于上海本钢钢铁销售有限公司正处于破产清算过程中，暂无法办理工商注销手续。
由于该等子公司目前均已无实际经营活动，因此，与发行人不构成同业竞争。
③本溪钢铁集团下属子公司中，本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司经营范围中存在金属、钢锭、钢材加工和销售；本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司经营范围中存在钢铁冶炼、钢材轧制；本溪钢铁（集团）修建有限责任公司、本溪新事业发展有限责任公司、本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司、本钢亨通实业公司、本溪华源建筑材料有限责任公司、本溪钢铁(集团)建设高级装修有限公司、本钢机电安装防水工程队经营范围中存在钢材销售，该等公司生产或销售的钢材均为建筑用线型钢材或钢构件，与发行人生产的主要用于工业产品的板材无论从产品原料、用途还是性能等方面均不相同，因此，不构成同业竞争。
④本溪钢铁集团的下属子公司本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司的产品为不锈钢，与本钢板材的主要产品碳钢产品的特性存在较大差异，且其原材料来源、下游客户和市场定位均不相同。本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司原为本钢板材控股子公司，2013 年为解决本钢浦项与本钢板材的同业竞争遗留问题，以资产置换的方式，将本钢浦项变更为本钢板材的子公司、将本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司变更为本溪钢铁集团的控股子公司。本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司与发行人之间不存在同业竞争。
⑤除上述主体外，本溪钢铁集团控制下的其他企业大部分从事房地产开发、交通运输、机械制造、矿山开采加工、物业服务、建筑施工等与钢铁生产销售无关的业务，与发行人不存在同业竞争的情形。
综上，本所律师认为，本溪钢铁集团及其控制下的其他企业与发行人间不存在同业竞争。
（4）对于前述 3 家销售子公司相关问题的解决措施
关于前述本溪钢铁集团控制下经营范围为钢铁销售的 3 家子公司即广州保税区本钢销售有限公司、上海本钢钢铁物资有限公司上海本钢钢铁销售有限公司的注销事宜，本钢集团和本溪钢铁集团已于 2019 年 7 月 24 日作出书面承诺，一旦相关诉讼完结或破产清算程序完结，将立即办理该三家公司的注销手续。
本所律师认为，由于诉讼程序和破产清算程序时间的不可控性，发行人控股股东无法对于该等公司的注销作出明确的时间安排，但由于上海本钢钢铁物资有限公司上海本钢钢铁销售有限公司早已被吊销营业执照并停止营业，广州保税区本钢销售有限公司除处理诉讼相关事务外也早已不开展经营业务，因此本钢集团和本溪钢铁集团以承诺的方式能够有效避免该等销售子公司与发行人形成同业竞争，不会损害上市公司的利益。
2．发行人间接控股股东本钢集团控制下的其他企业的相关情况
（1）发行人间接控股股东本钢集团的基本情况
根据辽宁省政府于 2010 年 8 月 11 日出具的《关于设立本钢集团有限公司
的批复》（辽政[2010]197 号）及辽宁省国资委于 2010 年 11 月 22 日出具的《关于本钢集团有限公司注册登记有关问题的批复》（辽国资产权[2010]219 号）的批准，辽宁省国资委以其全资持有的本溪钢铁集团 2009 年 12 月 31 日经审计的
全部股权账面价值（净资产 159.58 亿元）作为对本钢集团的出资（其中 100 亿
元计入对本钢集团实收资本，其余 59.58 亿元计入本钢集团资本公积）设立本
钢集团，并于 2010 年 11 月 25 日完成了本钢集团的工商登记。2010 年 12 月，辽宁省政府又将北台钢铁集团持有的北营集团 66.74%股权划拨给新成立的本钢集团。
本钢集团现持有辽宁省工商局于 2019 年 2 月 25 日颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码为 912100005646255759），成立日期为 2010 年 11 月 25 日，
注册地址为本溪市平山xxx街 103 号，法定代表人为xxx，注册资本为 180亿元，公司类型为有限责任公司（国有控股），经营范围为资产经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为 2010
年 11 月 25 日至长期。本钢集团的股权结构为辽宁省国资委持有其 80%的股权，辽宁省社会保障基金理事会持有其 20%的股权。
本钢集团仅开展资产经营管理业务，除子公司外，其本身并无实体生产、经营业务，因此本钢集团本身与本钢板材不存在同业竞争。
（2）本钢集团控制下的其他企业的基本情况
根据本钢集团出具的说明、提供的子公司的营业执照及公司章程并经本所律师核查，发行人间接控股股东本钢集团除本溪钢铁集团及其子公司外、其他下属一级全资及控股子公司 9 家、二级全资及控股子公司 26 家、三级全资及控
股子公司 1 家，该等子公司的名称、注册资本、股权结构、经营范围等信息详见附件二：《本钢集团有限公司控制的其他下属企业清单》。
（3）本钢集团及其控制下的其他企业与发行人间不存在同业竞争
①本钢集团下属子公司北营集团（北营集团原为北台钢铁（集团）有限责任公司的下属子公司，2010 年 12 月，辽宁省政府将北台钢铁集团持有的北营集团 66.74%股权划拨给本钢集团）原拥有一条 1780mm 热轧机生产线，虽然产品定位上与发行人的热轧板产品存在一定差异，但与发行人仍存在潜在同业竞争，为了避免产生实质同业竞争，自 2013 年 11 月起发行人与北营集团签订了租赁协议，由发行人以租赁方式经营使用 1780mm 热轧机生产线。2019 年 8 月，发行人以资产收购的方式购买了 1780mm 热轧机生产线，并于 2019 年 9 月完成资产交割，至此，该同业竞争问题彻底解决。
除 1780mm 热轧机生产线外，北营集团及其子公司的产品主要为线材、螺纹钢、铸管，主要产品系建筑用钢材，而本钢板材主要生产家电电器、汽车用
板材，二者的产品属性、性能、规格、材质、用途均有实质性不同，因此，双方不存在同业竞争。
②由于发行人曾经长期不具备进出口经营资质，其进出口业务一直由本钢集团的全资子公司本钢国贸（本钢国贸原为本溪钢铁集团全资子公司，2015 年 12 月之后变更为本钢集团的全资子公司）进行代理。发行人近期虽完成了对外经贸经营者备案工作，但考虑到原材料供应商资质等级认证、海关进出口资质等级认证等工作尚需逐步完善，短期内尚缺乏独立开展进出口经营业务的实际条件及能力，因此，发行人部分进出口业务仍由本钢国贸进行代理，但由于本钢国贸的进出口代理业务属于协助性质，因此双方并不因此形成同业竞争。。
③2010 年北营集团控股权划入本钢集团后，为集中管理北营集团的钢材销售业务，本钢国贸成立了一些区域性销售子公司，这些公司主要从事北营集团产品的销售业务。如前所述，由于北营集团产品与发行人产品不构成同业竞争，因此本钢国贸下属的销售子公司与发行人亦不会构成同业竞争。
④除北营集团及其子公司和本钢国贸及其子公司外，本钢集团下属其他企业均从事物流运输、工程招投标、金融服务、矿产品加工销售、资产管理等与钢铁生产销售无关的业务，与发行人不存在同业竞争的情形。
综上，本所律师认为，本钢集团及其控制下的其他企业与发行人间不存在同业竞争。
（4）对于本钢国贸及其销售子公司业务的处理措施
①对于发行人部分进出口业务由本钢国贸进行代理的问题，本钢集团和本溪钢铁集团已于 2019 年 7 月 24 日共同出具承诺：“为保证本钢板材正常业务发
展，本集团同意在本承诺出具之日起不超过 5 年的期限内，仍由本钢国贸代理本钢板材的主要进出口业务，直至本钢板材认为可以独立开展进出口经营业务，且在此期间，本钢国贸将对本钢板材建立完善进出口经营业务工作提供必要的支持。”
②对于本钢国贸下属设立的销售子公司，本钢集团和本溪钢铁集团已于
2019 年 7 月 24 日共同出具承诺：本钢国贸与本钢板材在同一地区的销售公司
保证人员独立、业务独立、财务独立、资产独立，保证不在同一注册地，也绝不在同一办公室办公；除本钢国贸在不超过 5 年的期限内，仍代理本钢板材的主要进出口业务外，本钢国贸下属销售公司只负责销售北营集团的产品，绝不销售第三方的钢材产品。
本所律师认为，上述承诺能够有效避免本钢集团控制下的子公司与发行人形成同业竞争，且有明确的时间安排，切实可行，不存在损害上市公司利益的情形。
3．发行人实际控制人辽宁省国资委控制下的其他企业的相关情况
根据辽宁省国资委出具的《关于出具监管省属企业（一级企业）名单的答复》，截至 2019 年 9 月 20 日，其监管的一级省属企业共 21 家（含本钢集团），该等企业的企业名称、注册资本、股权结构等相关情况详见附件三：《辽宁省国资委控制下的其他一级企业清单》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条的规定，上市公司与本
规则 10.1.3 条第（二）项（注：关于关联法人的界定）所列法人受同一国有资
产管理机构控制而形成第 10.1.3 条第（二）向所述情形的，不因此构成关联关
系，但该法人的董事长、总经理或半数以上的董事属于 10.1.5 条第（二）项（注：关于关联自然人的界定）所列情形者除外。
根据辽宁省国资委出具的《关于出具监管省属企业（一级企业）名单的答复》，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，辽宁省国资委控制下的除本钢集团及其下属企业外的其他企业均不构成发行人的关联方，与发行人不存在同业竞争的情形。
4．本次募投项目是否新增同业竞争的情况
如前所述，发行人主要生产家电电器、汽车用板材和特钢产品，与其控股股东和实际控制人不存在实质上的同业竞争情形，根据相关可行性研究报告，本次募投项目紧密围绕发行人的现有的钢铁主业开展，不会新增与直接和间接控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争，具体情况如下：
（1）高牌号高磁感无取向硅钢工程项目，将改造原有的低牌号无取向硅钢产能并新增 12 万吨/年中高牌号无取向硅钢产能，无取向硅钢产品属于冷轧板材系列产品，是发行人现有产品线的延伸，本项目的实施不会新增同业竞争。
（2）炼钢厂 8 号铸机工程项目，本项目将新建一台 1900mm 生产能力为 150万吨/单流宽板坯连铸机及其配套设施，以弥补发行人铸坯工序的产能缺口、实现发行人炼铁-炼钢工序自身的能力匹配和炼钢-热轧工序的能力匹配，项目产品为主要用于生产汽车表面板、汽车用电锁锌基板、高表面等级酸洗板、热压成型钢、高级别车轮钢和冷轧三代高强钢等高附加值产品的中间产品，属于板材系列产品或特钢产品的原料，本项目的实施不会新增同业竞争。
（3）炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目，本项目将新建 1 座容积为 2,580m³
的炼铁高炉及配套设施，以淘汰已经老旧的容积为 2,600 m³的现有 5 号高炉及配套设施，本项目产品为用来生产发行人板材产品的中间产品，本项目的实施不会新增同业竞争。
（4）特钢电炉升级改造工程项目，本项目拟淘汰现有 2 台老化的 50 吨电
炉，新建 1 台用于生产合金钢的 89 吨电炉及配套措施，新建 1 座原应北营集团
建设的、用于生产合金钢的 70 吨电炉及配套设施，产品为主要用于生产高性能齿轮渗碳钢、轴承钢、铁路机车用钢、不锈钢等高附加值合金钢产品的中间产品，本项目的实施不会新增同业竞争。
（5）CCPP 发电工程项目，本项目将建设一座 180MW 燃气蒸汽联合循环发电站，利用发行人钢铁生产过程中产生的高炉、焦炉混合煤气发电，最终产品为电能，本项目的实施不会新增同业竞争。
（6）炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造工程项目，本项目计划将炼钢车间内 4号-6 号转炉一次除尘统改造为除尘效率更高的新 OG 湿法除尘设备，以提高车间除尘效率，改善炉口冒烟冒火问题，为纯环保投入类项目，本项目的实施不会新增同业竞争。
综上，本次募投项目的实施不会新增与本溪钢铁集团、本钢集团及其下属企业的同业竞争。
（二）发行人控股股东及实际控制人对已作出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形
根据发行人提供的相关资料、发行人发布的公告信息并经本所律师核查，发行人的实际控制人辽宁省国资委未作出过关于避免或解决同业竞争承诺；发行人直接及间接控股股东已作出的关于避免或解决同业竞争承诺及履行情况如下：
承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
本溪钢铁集团 | 本钢浦项冷轧薄板有限公司为我公司的下属控股公司，现正在建设过程中，我公司保证将来在该项目达产时，与本钢浦项冷轧薄板有限公司另一股东韩国浦项集团确定解决同业竞争方案，保证不与贵公司产生同业竞争。除此之外，我公司与贵公司不存在其他方面的同业竞争。我公司承诺：自本承诺函出具之日起，我公司不再产生或可能产生与贵公司同业竞争 的业务。 | 2005.12.28 | 2013 年 12 月，发行人以其持有的本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 100%股权与本溪钢铁集团持有的本钢浦项 75%的股权进行置换，置换完成后，发行人取得本钢浦项的控股权，相关同业竞争 情况得到彻底解决 |
本溪钢铁集团 | 对于 2006 年除拟收购资产中包含的 9 家销售子公司股权外，尚有 5 家销售子公司未纳入收购范围，本溪钢铁集团承诺对未纳入收购资产范围的代行销售业务的下属子公司进行集中清理，对已不存在实质经营业务的下属子公司予以注销；对于保留的原从事过钢板产品销售业务的子公司（包括本溪钢铁集团钢材加工配送有限责任公司），保证不再从事本钢板材钢板销售业务，上述清理工作保证于本次收购完成后半年内完成。 | 2005.12.28 | 5 家销售子公司中，上海本钢钢铁贸易有限公司已经注销；广州保税区本钢销售有限公司和上海本钢钢铁销售有限公司目前已无实际经营活动，具体详见前述内容；本溪钢铁 （集团）钢材加工配送有限责任公司和天津本钢板材加工配送有限公司均已不再从事本钢板材产品的销售 业务。 |
本溪钢铁集团和本钢集团 | 1、本钢国贸与本钢板材在同一地区的销售公司保证人员独立、业务独立、财务独立、资产独立，保证不在同一注册地，也绝不在同一办公室办公； 2、本钢国贸下属销售公司只负责销售北营集团集团的产品，绝不销售第三方的钢材产品。 3、在本钢板材取得自营进出口权前，仍 由本钢国贸代理本钢板材的进出口业务。 | 2015.9.28 | 严格按照承诺内容持续履行 |
承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
本溪钢铁集团 | 一、本集团与本钢板材存在的同业竞争及解决同业竞争的措施和承诺 x集团的 2300mm 热轧机生产线（以下简称“三热轧”）生产的主要产品为普板、低碳钢、汽车用钢，集装箱板，石油管线钢等，与本钢板材构成同业竞争。 为解决该同业竞争问题，本集团与本钢板材签订租赁协议，由本钢板材租赁使用三热轧。租赁期间，本集团与本钢板材不存在同业竞争。 本集团承诺：本集团将继续以租赁方式许可本钢板材使用三热轧，本集团决不自行使用也不将三热轧以出租、出售、许可使用、委托经营等任何方式许可除本钢板材以外的任何第三方使用。 除上述情况外，本集团与本钢板材之间不存在其他同业竞争情形。 二、关于避免同业竞争的其他承诺 1、在本集团作为本钢板材控股股东期间，除本承诺函第一条所列事项外，本集团及本集团控制的除本钢板材外的其他企业 在境内外均不再生产、开发任何与本钢板材及其下属子公司生产的产品构成竞争 或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与本钢板材及其下属子公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与本钢板材及其下属 子公司生产的产品或经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的其他企业。 2、如本钢板材及其子公司进一步拓展其业务范围，本集团及本集团控制的其他企业将不与本钢板材及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与本钢板材及其子公司拓展后的业务产生竞争的，其将按照如下方式退出与本钢板材的竞争： （1）停止与本钢板材及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务； （2）将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入到本钢板材及其子公司来经营； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本集团有任何从事、参与可能与本 钢板材的经营运作构成竞争活动的商业 | 2015.9.28 | 发行人已完成 2300mm 热轧机生产线的收购，该同业竞争问题已彻底解决。 其他承诺内容目前持续履行 |
承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
机会，本集团应立即将上述商业机会通知本钢板材，在通知所指定的合理期间内，本钢板材作出愿意利用该商业机会的肯 定答复的，则尽力将该商业机会按照不差于提供给本集团或任何独立第三方的条 件给予本钢板材。 4、如违反以上承诺，本集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给本钢板材造成的所有直接或间接损失。 5、本承诺函在本集团作为本钢板材控股 股东期间持续有效且不可变更或撤消。 | |||
一、本集团与本钢板材存在的同业竞争及避免同业竞争的措施和承诺 1、本集团下属公司本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本溪钢铁集团”）已就其与本钢板材存在的同业竞争事项出具《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，本集团认同本溪钢铁集团出具的承诺函并将督促本溪钢铁集团履行相关承诺。 2、本集团下属公司本溪北营钢铁（集团）股份有限公司（以下简称“北营集团集 团”）的 1780mm 热轧机生产线生产的产品与本钢板材的产品相同或类似，与本钢板材构成同业竞争。 为解决该同业竞争，本集团与本钢板材签订租赁协议，由本钢板材租赁使用 1780mm 热轧机生产线。租赁期间，本集团与本钢板材不存在同业竞争。本集团承诺：将继续以租赁方式许可本钢板材使用 1780mm 热轧机生产线，本集团决不自行使用也不将 1780mm 热轧机生产线以出租、出售、许可使用、委托经营等任何方式许可除本钢板材以外的任何第三方使用。 北营集团生产的产品主要为线材、螺纹钢，主要产品系建筑用钢材，而本钢板材侧重于家电电器、汽车用板材，二者的产品属性、性能、规格、材质、用途有实质性不同。 除上述情况外，本集团与本钢板材之间不存在其他同业竞争或潜在同业竞争的情 形。 | 2015.9.28 | 发行人已完成 1780mm 热轧机生产线的收购，该同业竞争问题已彻底解决。 其他承诺内容目前持续履行 |
承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
二、关于避免同业竞争的承诺 1、在本集团作为本钢板材控股股东的控股股东期间，除本承诺函第一条所列事项外，本集团及本集团控制的除本钢板材外的企业在境内外均不再生产、开发任何与本钢板材及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与本钢板材及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与本钢板材及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、如本钢板材及其子公司进一步拓展其业务范围，本集团及本集团控制的其他企业将不与本钢板材及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与本钢板材及其子公司拓展后的业务产生竞争的，其将按照如下方式退出与本钢板材的竞争： （1）停止与本钢板材及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务； （2）将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入到本钢板材及其子公司来经营； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本集团有任何从事、参与可能与本钢板材的经营运作构成竞争活动的商业 机会，本集团应立即将上述商业机会通知本钢板材，在通知所指定的合理期间内，本钢板材作出愿意利用该商业机会的肯 定答复的，则尽力将该商业机会按照不差于提供给本集团或任何独立第三方的条 件给予本钢板材。 4、如违反以上承诺，本集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给本钢板材造成的所有直接或间接损失。 5、本承诺函在本集团作为本钢板材控股股东的控股股东期间持续有效且不可变 更或撤消。 | |||
本溪钢铁集团和本钢集团 | 1、本钢国贸与本钢板材在同一地区的销售公司保证人员独立、业务独立、财务独立、资产独立，保证不在同一注册地，也绝不在同一办公室办公； 2、鉴于本钢板材近期完成了对外经贸经 | 2019.7.24 | 严格按照承诺内容持续履行 |
承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
营者备案工作，考虑到原材料供应商资质等级认证、海关进出口资质等级认证等工作尚需逐步完善，短期内尚缺乏独立开展进出口经营业务的实际条件及能力。为保证本钢板材正常业务发展，本集团同意在本承诺出具之日起不超过 5 年的期限内，仍由本钢国贸代理本钢板材的主要进出 口业务，直至本钢板材认为可以独立开展进出口经营业务，且在此期间，本钢国贸将对本钢板材建立完善进出口经营业务 工作提供必要的支持。除此之外，本钢国贸下属销售公司只负责销售北营集团的 产品，绝不销售第三方的钢材产品。 3、本集团下属的上海本钢钢铁销售有限公司、上海本钢钢铁物资有限公司、广州保税区本钢销售有限公司 3 家销售公司目前均已不再实际从事任何经营活动，具体情况如下： （1）上海本钢钢铁销售有限公司已于 2014 年申请破产，上海市长宁区人民法院发布公告指定国浩律师（上海）事务所担任破产管理人。经与破产管理人沟通，预计可于 2020 年末完成上海本钢钢铁销售有限公司的破产清算工作。在前述破产清算程序完结后，将立即办理上海本钢钢铁销售有限公司注销的相关手续。 （2）上海本钢钢铁物资有限公司为上海本钢钢铁销售有限公司的控股子公司，目前已被吊销营业执照。由于股东上海本钢钢铁销售有限公司正处于破产清算过程 中，导致上海本钢钢铁物资有限公司无法召开关于注销公司的股东会及依法成立 清算组，因此，直接尚未完成注销工作。待前述上海本钢钢铁销售有限公司破产 清算程序完结后，将立即办理上海本钢钢铁物资有限公司注销的相关手续。 （3）广州保税区本钢销售有限公司因与揭东县贸易总公司存在合同欠款纠纷，根据本溪市中级人民法院于 2000 年 8 月作出的《民事判决书》（(1999)本经初字第 116 号），广州保税区本钢销售有限公司向法院申请查封了揭东县贸易总公司名下 的 62 处房产。但由于地方保护严重、房 |
承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
产产权等因素影响，判决内容一直无法得到执行。后经广州保税区本钢销售有限公司再次申请，辽宁省本溪市中级人民法院再次下达执行裁定书，重新查封了揭东县贸易总公司的 62 处房产，查封期限自 2019 年 2 月 4 日起至 2022 年 2 月 4 日止。除为实现债权参与该诉讼活动外，广州保税区本钢销售有限公司未开展其他业务 活动。待诉讼完结后，将立即办理广州保 税区本钢销售有限公司注销的相关手续” | |||
本溪钢铁集团 | 一、本集团与本钢板材存在的同业竞争及解决同业竞争的措施和承诺 x集团的 2300mm 热轧机生产线（以下简称‘三热轧’）生产的主要产品为普板、低碳钢、汽车用钢，集装箱板，石油管线钢等，与本钢板材构成同业竞争。为解决该同业竞争问题，本集团与本钢板材签订租赁协议，由本钢板材租赁使用三热轧。租赁期间，本集团与本钢板材不存在同业竞争。本集团承诺：本集团将继续以租赁等方式许可本钢板材使用三热轧，本集团决不自行使用也不将三热轧以出租、出 售、许可使用、委托经营等任何方式许可除本钢板材以外的任何第三方使用。除上述情况外，本集团与本钢板材之间不存在其他同业竞争情形。 二、关于避免同业竞争的其他承诺 1、在本集团作为本钢板材控股股东期间，除本承诺函第一条所列事项外，本集团及本集团控制的除本钢板材外的其他企业 在境内外均不再生产、开发任何与本钢板材及其下属子公司生产的产品构成竞争 或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与本钢板材及其下属子公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与本钢板材及其下属 子公司生产的产品或经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的其他企业。 2、如本钢板材及其子公司进一步拓展其业务范围，本集团及本集团控制的其他企业将不与本钢板材及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与本钢板材及其子公司 拓展后的业务产生竞争的，其将按照如下 | 2019.7.24 | 发行人已完成 2300mm 热轧机生产线的收购，该同业竞争问题已彻底解决。 其他承诺内容目前持续履行 |
承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
方式退出与本钢板材的竞争： （1）停止与本钢板材及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务； （2）将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入到本钢板材及其子公司来经营； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本集团有任何从事、参与可能与本钢板材的经营运作构成竞争活动的商业 机会，本集团应立即将上述商业机会通知本钢板材，在通知所指定的合理期间内，本钢板材作出愿意利用该商业机会的肯 定答复的，则本集团尽力将该商业机会按照不差于提供给任何独立第三方的条件 给予本钢板材。 4、如违反以上承诺，本集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给本钢板材造成的所有直接或间接损失。 5、本承诺函在本集团作为本钢板材控股 股东期间持续有效且不可变更或撤消。 | |||
本钢集团 | 一、本集团与本钢板材存在的同业竞争及避免同业竞争的措施和承诺 1、本集团下属公司本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称‘本溪钢铁集团’）已就其与本钢板材存在的同业竞争事项出具《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，本集团认同本溪钢铁集团出具的承诺函并将督促本溪钢铁集团履行相关承诺。 2、本集团下属公司本溪北营钢铁（集团）股份有限公司（以下简称‘北营集团’）的 1780mm 热轧机生产线生产的产品与本钢板材的产品相同或类似，与本钢板材构成同业竞争。 为解决该同业竞争，北营集团与本钢板材签订租赁协议，由本钢板材租赁使用 1780mm 热轧机生产线。租赁期间，本集团与本钢板材不存在同业竞争。本集团承诺：将继续以租赁方式许可本钢板材使用 1780mm 热轧机生产线，本集团决不自行使用也不将 1780mm 热轧机生产线以出租、出售、许可使用、委托经营等任何方 式许可除本钢板材以外的任何第三方使 | 2019.7.24 | 发行人已完成 1780mm 热轧机生产线的收购，该同业竞争问题已彻底解决。 其他承诺内容目前持续履行 |
承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
用。 除前述热轧机生产线外，北营集团生产的产品主要为线材、螺纹钢、铸管，主要产品系建筑用钢材，而本钢板材主要生产家电电器、汽车用板材，二者的产品属性、性能、规格、材质、用途有实质性不同。除上述情况外，本集团与本钢板材之间不存在其他同业竞争或潜在同业竞争的情 形。 二、关于避免同业竞争的其他承诺 1、在本集团作为本钢板材的间接控股股东期间，除本承诺函第一条所列事项外，本集团及本集团控制的除本钢板材外的 企业在境内外均不再生产、开发任何与本钢板材及其下属子公司生产的产品构成 竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与本钢板材及其下属子公司 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，也不参与投资任何与本钢板材及其下属子公司生产的产品或经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、如本钢板材及其子公司进一步拓展其业务范围，本集团及本集团控制的其他企业将不与本钢板材及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与本钢板材及其子公司拓展后的业务产生竞争的，其将按照如下方式退出与本钢板材的竞争： （1）停止与本钢板材及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务； （2）将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入到本钢板材及其子公司来经营； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本集团有任何从事、参与可能与本钢板材的经营运作构成竞争活动的商业 机会，本集团应立即将上述商业机会通知本钢板材，在通知所指定的合理期间内，本钢板材作出愿意利用该商业机会的肯 定答复的，则本集团尽力将该商业机会按照不差于提供给或任何独立第三方的条 件给予本钢板材。 4、如违反以上承诺，本集团愿意承担由 此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 |
承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
给本钢板材造成的所有直接或间接损失。 5、本承诺函在本集团作为本钢板材的间接控股股东期间持续有效且不可变更或 撤消。 |
2019 年 7 月 31 日，发行人独立董事发表独立意见：“公司与直接控股股东本溪钢铁集团、间接控股股东本钢集团（以下合称为‘控股股东’）及控股股东控制的其他企业不存在实质性的同业竞争，公司控股股东严格遵守避免同业竞争承诺，切实维护了公司及股东的利益；公司控股股东为解决和避免与公司产生同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效。”
经核查，本所律师认为，发行人的直接控股股东和间接控股股东对已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺履行状况良好、不存在违反承诺的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东和实际控制人不存在损害上市公司利益的情形。
9、申请人披露，报告期内，申请人发生多起安全生产事故，造成多人伤亡并受到多次处罚。请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的各类行政处罚情况和整改情况，并补充说明是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发（2010）23号）的相关规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。
答：
（一）发行人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
根据发行人提供的相关资料、发行人出具的书面说明、发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的书面证明、本所律师对发行人所在地部分主管部门的访谈以及本所律师对政府网站公示信息的查询，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况和整改情况如下：
1．安全生产处罚
报告期内，发行人因发生 6 起一般生产安全责任事故而受到了 6 项行政处罚，被处罚人均为发行人，处罚作出机关均为本溪市安监局，具体情况如下：
序 号 | 处罚决定书 文号 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改情况 |
1 | （本）安监管 罚 字 [2016] 第 （402）号 | 2016 年 1 月 26 日，发行人特钢厂内发生一起一般生产安全责任事故即“xxx工亡事故” | 罚款人民币 20 万元整 | 1、2016 年 5 月 2 日罚款已缴纳完毕； 2、发行人特钢厂针对该次事故制定了事故安全管理方案； 3、发行人特钢厂在全厂范围内开展大排查并进行总结汇报； 4、发行人特钢厂制定了《精锻车间设备传动防护设施管理办法》； 5、2016 年 4 月 13 日，本溪市安监局针对本次事故的事故后防范措施落实情况进行了检查并出具《现场检查记录》（(本)安监检记[2016]405 号），对发行人特钢厂的安全生产情况予 以肯定。 |
2 | （本）安监管 罚 字 [2016] 第 （406）号 | 2016 年 6 月 13 日，发行人炼铁厂内发生一起一般生产安全责任事故即“xxx工亡事故” | 罚款人民币 20 万元整 | 1、2017 年 1 月 11 日罚款已缴纳完毕； 2、发行人炼铁厂组织了《预防红矿上皮带专项检查》并对检查情况进行了汇报； 3、制定了炼铁厂安全生产责任制并对制度落实情况进行了专项检查； 4、2016 年 8 月 23 日，本溪市安监局针对本次事故的事故后防范措施落实情况进行了检查并出具《现场检查记录》（(本)安监检记[2016]408 号），对发行人炼铁厂的安全生产情况予 以肯定。 |
3 | （本）安监管 罚 告 字 [2016] 第 （ 414 ） 号 （注） | 2016 年 9 月 25 日，发行人原料厂内发生一起一般生产安全责任事故即“段德城工亡事故” | 罚款人民币 20 万元整 | 1、2017 年 1 月 11 日罚款已缴纳完毕； 2、事故发生后，发行人原料厂召开安全工作会议，制定了一系列防范措施； 3、发行人原料厂开展了安全、消防检查并编制了隐患整改台账，并据以开展整改； 4、2016 年 12 月 27 日，本溪市安监局针对本次事故的事故后防范措施落实情况进行了检查并出具《现场检查记录》（ ( 本) 安监检记[2016]423号），对发行人原料厂的安全生产情 况予以肯定。 |
4 | （本）安监管 罚 字 [2017] 第 （402）号 | 2016 年 12 月 20 日，发行人炼铁厂内发生一起一般生产安全责任事故即“xxx工亡事故” | 罚款人民币 20 万元整 | 1、2017 年 4 月 10 日罚款已缴纳完毕； 2、事故发生后，发行人炼铁厂召开了安全生产紧急工作会议并制作了会议纪要； 3、针对事故的相关情况制定了《12.20事故后采取的整改措施》并一一进行落实，具体包括： ①开展电气隐患排查，并根据排查情况对发现的隐患进行了整改；②对电场符号、辅助安全用具等进行了更新；③在机头电除尘岗位增设《第一种工作票》；④修订了电除尘器使用维护检修细则；⑤对车间电气点检员进行教育活动和事故通报，并对岗位操作人员进行了高压培训； ⑥加大了现场检查力度和频次； 4、2017 年 3 月 29 日，本溪市安监局针对本次事故的事故后防范措施落实情况进行了检查并出具《现场检查记录》（(本)安监检记[2017]407 号），对发行人炼铁厂的安全生产情况予以肯定。 |
5 | （本）安监管 罚 字 [2018] 第 （401）号 | 2017 年 9 月 1 日，发行人炼铁厂内发生一起一般生产安全责任事故即“‘9.1’新 1 号高炉炉缸烧穿事故” | 罚款人民币 40 万元整 | 1、2018 年 5 月 22 日罚款已缴纳完毕； 2、事故发生后发行人聘请专家对炉缸烧穿的原因进行了分析并形成书面意见； 3、发行人成立了高炉炉缸安全生产管理小组； 4、发行人炼铁厂制定了新 1 号高炉恢复生产的安全措施，并通过了专家审查； 5、发行人炼铁厂制定了新 1 号高炉炉缸烧穿复风方案，并已通过专家确认； 6、发行人炼铁厂制定了《新 1 号高炉炉缸维护预案》 7、2017 年 9 月 7 日，本溪市安监局针对本次事故的事故后防范措施落实情况进行了检查并出具《整改复查意见书》（(本)安监管复查[2017]409号），对发行人炼铁厂的安全生产情 况予以肯定。 |
6 | （本）应急 罚 [2019] 执 | 2019 年 4 月 12 日， 发行人焦化厂内发 | 罚款人民 币 21 万元 | 1、2019 年 6 月 26 日罚款已缴纳完毕； 2、发行人焦化厂 2019 年 4 月 16 日 |
04 号 | 生一起一般生产安全 责 任 事 故 即 “‘4.12’ 机械伤害一般死亡事故” | 整 | 针对本次事故召开生产现场会议，提出整改计划，并在后续对整改计划的落实情况进行了确认； 3、发行人焦化厂重新制定或修订了 《岗位交接管理制度》、《顶岗、代岗及临时性作业安全管理规定》、《焦化厂交接班制度》等，并作出了《关于单斗区域安全设施整改的情况说明》； 4、2019 年 6 月 28 日，本溪市安监局针对本次事故的事故后防范措施落实情况进行了检查并出具《现场检查记录》（(本)应急检记[2019]09 号），对发行人焦化厂的安全生产情况予 以肯定。 |
注：根据发行人的说明，针对该起安全责任事故，本溪市安监局仅下达了《行政处罚告知书》，发行人对告知书中拟作出的罚款处罚无异议、未申请xx和申辩并按告知书内容足额缴纳了罚款，本溪市安监局后续未再下达《行政处罚决定书》。
2．税务处罚
报告期内，发行人子公司受到 3 项税务行政处罚，具体情况如下：
序 号 | 被 处 罚人 | 处罚作出机 关 | 处罚决定书 文号 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改情况 |
1 | 烟 台 x钢 | 山东省烟台经济技术开发区国家税务局稽查局 | 烟开国税稽罚 [2016]15200 2 号 | 烟台本钢 2013年一笔已申报抵扣进项税额 1,620.38 元未作 进项税转出，造成少缴增值税 1,620.38 元 | 罚款人民币 1,620.38 元 | 烟台本钢已进行了账务调整，并于 2016 年 9 月 23 日向烟台经济技术开发区国家税务局补缴 了 增 值 税 1,620.38 元、滞纳 金 966.56 元和罚款 1,620.38 元 |
2 | 本 钢 宝锦 | xx市大东区国家税务局 | 大东国税字简 罚 [2016]97 号 | 本钢宝锦逾期未申报 | 罚款人民币1,000 元 | 2016 年 1 月 28 日，本钢宝锦已缴纳罚金 1,000 元，并已 完成税务申报 |
3 | 本 钢 宝锦 | 沈阳市大东区地方税务局文官税务 所 | 大地税简罚 [2016]0036 号 | x钢宝锦未按规定期限办理纳税申报和报 送纳税资料 | 罚款人民币1,000 元 | 2016 年 3 月 9 日，，本钢宝锦已缴纳罚金 1,000 元，并已 完成税务申报 |
除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其全资、控股子公司无其他受到行政处罚的情形。
（二）关于发行人上述行政处罚是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发（2010）23 号）的相关规定
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发（2010）23 号）第 30 条规定：加大对事故企业的处罚力度。对于发生重大、特别重大生产安全
责任事故或一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。
根据相关的事故调查报告、本溪市人民政府出具的结案批复、发行人所在地安全生产监督管理部门出具的书面证明，发行人上述安全生产事故均为一般生产安全责任事故，报告期内发行人未发生过重大、特别重大及较大生产安全责任事故，且事故发生后，发行人进行积极整改并已通过了安全生产监督管理部门的现场检查，不存在重大隐患整改不力的违法情形，因此，本所律师认为，发行人报告期内发生的安全生产事故引发的行政处罚不违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发（2010）23 号）的相关规定。
（三）关于申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
如前所述，发行人报告期内未受到过刑事处罚，亦未受到中国证监会的行政处罚，除因违反安全生产相关法规受到了 6 项行政处罚和因违反税收管理法
规受到了 3 项行政处罚外，未发生其他违反国家法律、法规或规章受到行政处罚或情节严重的情形，该等受到行政处罚的行为均不构成重大违法行为，具体情况如下：
1．发行人受到安全生产行政处罚的违法行为
（1）xxx工亡事故
本溪市安监局会同本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事故调查组出具的《本钢板材股份有限公司特殊钢厂xxx工亡事故调查报告》认定，该事故类型为机械伤害，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因为xxx的违章行为，间接原因为特殊钢厂的安全生产管理制度和安全操作规程贯彻执行不利，安全培训未取得应有效果以及特殊钢厂现场检查不到位，未能及时发现和制止职工的违章行为。
2016 年 6 月 8 日，本溪市安监局出具《证明》，确认“自 2016 年 1 月 22 日至本证明出具之日，本钢板材发生一起‘xxx工亡事故’，该事故为一起一般安全生产责任事故。该事故不存在情节严重之情形，不属于重大违法行为。
除上述事故外，本钢板材未发生其他安全生产事故，在生产经营过程中亦不存在违反国家、地方的相关安全生产管理法律法规及规范性文件而受到处罚的情况。”
（2）xxx工亡事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事故调查组出具的《本钢板材股份有限公司炼铁厂xxx工亡事故调查报告》认定，该事故类型为火灾，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因为红矿现象控制措施不力，炼铁厂工艺技术规程没有得到贯彻，出现红矿时现场管理混乱，处理措施不力。间接原因是重生产、轻安全，不能正确处理节能降耗和安全生产的关系，规章制度和操作规程贯彻执行不力，事故教训吸取不足，职工
的应急救援知识和安全教育培训不到位，职工缺乏必要的应对火灾自我防范能力和灭火技能，火灾发生后组织疏散不利是导致人员伤亡的又一重要因素。
（3）段德城工亡事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事故调查组出具的《本钢板材股份有限公司原料厂段德城工亡事故调查报告》认定，该事故类型为高处坠落，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因为段德城在堆料机大臂处于上扬状态距地面 9m 高的斗辊料斗处对现场环境进行观察确认时，安全意识不牢，对高空危险因素认识不足，未采取防护措施，不慎坠落地面；间接原因为原料厂安全生产管理制度和危险源辨识控制措施未得到有效执行，安全培训不到位，职工安全意识淡漠。
（4）xxx工亡事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事故调查组出具的《本钢板材股份有限公司炼铁厂xxx工亡事故调查报告》认定，该事故类型为触电，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因是在对 2#电除尘器 215#电场近电极处的阻尼电阻等部件进行检修时，作业人员未按《电除尘器使用维护检修规程》相关要求进行操作，造成 225#运行电场吊挂瓷套带电部位对xxx身体放电；间接原因为炼铁厂检维修停送电作业程序流于形式，作业方式随意，作业人员毫无风险和安全概念，相关规章制度要求的安全措施没有得到贯彻执行，作业人员和基层管理人员不执行部分检维修安全措施和管理手段，作业现场未配备必备的电气工器具，减员增效不考虑安全规范要求，生产岗位人员未经培训、无证从事电气操作，业主单位对第三方检修人员资质审查不力。
2017 年 2 月 24 日，本溪市安监局出具《证明》，确认“自 2016 年 6 月 9 日至本证明出具之日，本钢板材发生安全生产‘xxx死亡事故’、‘段德城死亡事故’、‘xxx死亡事故’，事故均为一般安全生产事故，不存在情节严重之情形，不属于重大违法行为。
除上述事故外，本钢板材未发生其他安全亡人生产事故，在生产经营过程中亦不存在因违反国家、地方的相关安全生产管理法律法规及相关规范性文件而受到处罚的情况。”
（5）“9.1”新 1 号高炉炉缸烧穿事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市监察局组成的事故调查组出具的《本钢板材股份有限公司炼铁厂“9.1”新 1 号高炉炉缸烧穿事故调
查报告》认定，该事故类型为新 1 号高炉炉缸烧穿引发火灾，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因是高炉运行至中后期，碳砖抗铁水溶蚀能力下降，碳砖侵蚀，C-34 泥浆漂失，至使碳砖游离，出现砖缝增大，铜冷却壁受炉缸压力变化产生变形，至使碳砖与冷却壁之间产生缝隙，从碳砖间、碳砖和冷却壁间出现渗铁烧穿炉缸冷却壁；间接原因为事故高炉采用的碳砖和胶泥在当时是国内建设大高炉的主流选材、符合设计规范，但随着时间推移和实践，设计上的不足也逐渐暴露，国家制定的相关规范没有对炉缸温度和水温监测控点数量及位置提出具体要求，至使炉缸温度监测点设计数量不足、炉缸监控存在盲区，高炉生产运行中，车间虽制定了炉缸维护方案实行四档温度控制，但对炉缸温度升高区域以外的其他区域重视不够，未提出全面监测要求、未在高炉事故点增设碳砖温度监控点，暴露出企业危险源辨识和对事故预判不足。
（6）“4.12”机械伤害一般死亡事故
本溪市安监局、本溪市纪委监委、本溪市总工会、本溪市公安局溪钢分局组成的事故调查组出具的《本钢板材股份有限公司焦化厂“4.12”机械伤害一般死亡事故调查报告》认定，该事故类型机械伤害事故，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因是操作工对厂内移动设备区观察瞭望确认不到位，在走台上行走不慎被推焦车刮板机刮倒碾压造成死亡；间接原因为焦化厂对职工安全教育效果不明显，职工安全意识和自我防护意识不强，检查督促不够，挂牌交接班制度不严格导致挂牌交接班制度流于形式，职工未严格执行安全规定，推焦车在行走中存在死角和盲区。
2019 年 6 月 18 日，本溪市安监局出具《证明》，确认“2017 年 9 月 1 日发
生的新 1 号高炉炉缸烧穿事故和 2019 年 4 月 12 日发生的机械伤害事故均为一般性生产安全事故，且不存在情节严重情形，不属于重大违法行为。
除上述事故外，本钢板材股份有限公司自 2017 年 2 月 25 日至 2019 年 6 月
18 日未发生其他生产安全事故，在生产经营过程中亦不存在因违反国家、地方的相关安全生产法律法规及相关规范性文件而受到处罚的情况。”
根据上述事故调查报告中认定的事故原因、事故性质及当地安全监督管理部门出具的书面证明，该等事故中，发行人均无明显故意或重大过失的严重违法行为，单个事故造成的人员伤亡不超过 3 人、直接经济损失不超过 1,000 万元，所发生的安全生产事故均为一般性生产安全事故，且不存在情节严重情形，不属于重大违法行为。
2．发行人受到税务行政处罚的违法行为
根据山东省烟台经济技术开发区国家税务局稽查局作出的《税务处理决定书》（烟开国税稽处[2016]152002 号），烟台本钢由于报告期外的一项已申报抵扣进项税未作进项税转出，造成多抵扣进项税、少缴纳增值税 1,620.38 元。
根据xx市大东区国家税务局作出的《税务行政处罚决定书（简易）》（大东国税字简罚[2016]97 号）和xx市大东区地方税务局文官税务所作出的《税务行政处罚决定书（简易）》（大地税简罚[2016]0036 号），本钢宝锦由于逾期进行税务申报而分别受到了两笔 1,000 元罚款的行政处罚。
烟台本钢和本钢宝锦的上述违法行为不存在情节严重之处，且对于税务检查予以了良好配合，已及时申报并补缴了相关税款和滞纳金，按照《账务调整通知书》的要求进行了账务调整并按时、足额缴纳了罚款，未对国家税收造成严重危害后果，因此不属于重大违法行为。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司上述受到行政处罚的行为不属于
《上市公司证券发行管理办法》第 9 条规定的重大违法行为，符合关于公开发行证券的条件。
10、申请人披露，生产过程中会产生废水、废气、废渣等工业污染物。请申请人补充说明，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司生产经营与募投资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规。请保荐机构和申请人律师予以核查，并对上述事项和募投项目是否符合《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（国家生态环境部、发改委、工信部、财政部、交通运输部联合发布，2019年4月28日实施）的有关规定发表明确意见。
答：
（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力
1．生产经营中涉及环境污染的具体环节
根据发行人提供的说明，发行人主要从事烧结、炼铁、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、辅助、供应销售等与钢铁产品相关的生产销售业务，拥有完整的钢铁供产销系统与辅助系统，主要产品包括热轧材、冷轧材、特钢材等。
发行人钢材产品生产经营中涉及环境污染的具体环节主要有烧结工序废气产生的颗粒物及二氧化硫、球团工序废气产生的颗粒物及二氧化硫、炼焦工序废气产生的二氧化硫和颗粒物、高炉工序废气产生的颗粒物、炼钢工序废气产生的颗粒物、废水产生的 COD 和氨氮，以及各工序产生的噪音及废弃油脂等。
2．生产经营中产生的主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
根据发行人提供的相关资料，报告期内发行人生产经营中产生的主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等详见下表：
排污主体 | 主要污染物名 称 | 产污环节 | 年份 | 废气或废水外排量 （亿 m3） | 主要污染物排放总量 （吨） | 主要处理设施 | 是否存在超标排放 |
炼铁厂 | 颗粒物 | 烧结、高 炉和其 | 2016 年 | 2,242.46 | 24,462.78 | 布袋除 尘器、电 | 无 |
2017 年 | 2,530.07 | 21,319.35 | 无 |
排污主体 | 主要污染物名称 | 产污环节 | 年份 | 废气或废水外排量 （亿 m3） | 主要污染物排放总量 （吨） | 主要处理设施 | 是否存在超标排放 |
他 | 2018 年 | 2,457.79 | 6,295.10 | 除尘器 | 无 | ||
2019 年 1-6 月 | 1,240.09 | 3,347.08 | 无 | ||||
二氧化硫 | 烧结 | 2016 年 | 703.75 | 7,927.94 | 机头脱硫塔 | 无 | |
2017 年 | 693.84 | 4,155.42 | 无 | ||||
2018 年 | 682.93 | 2,727.01 | 无 | ||||
2019 年 1-6 月 | 344.94 | 1,382.82 | 无 | ||||
氮氧化物 | 烧结 | 2016 年 | 959.05 | 10,886.47 | 机头和机尾监测仪 | 无 | |
2017 年 | 945.55 | 7,892.52 | 无 | ||||
2018 年 | 932.01 | 6,555.23 | 无 | ||||
2019 年 1-6 月 | 470.07 | 3,418.78 | 无 | ||||
炼钢厂 | 颗粒物 | 上料、铁水预处理、转炉二次、精 包炉等 | 2016 年 | 402.55 | 9,007.77 | 布袋除尘器 | 无 |
2017 年 | 371.00 | 8,351.82 | 无 | ||||
2018 年 | 373.15 | 7,248.14 | 无 | ||||
2019 年 1-6 月 | 208.25 | 853.78 | 无 | ||||
焦化厂 | 颗粒物 | 精煤破碎、焦炭破碎、筛分、转运 等 | 2016 年 | 319.96 | 4,090.75 | 布袋除尘器 | 无 |
2017 年 | 319.96 | 4,405.67 | 无 | ||||
2018 年 | 239.31 | 1,212.64 | 无 | ||||
2019 年 1-6 月 | 106.42 | 425.03 | 无 | ||||
二氧化硫 | 干熄焦 | 2016 年 | 319.96 | 132.89 | 暂无专门处理设施 | 无 | |
2017 年 | 319.96 | 98.88 | 无 | ||||
2018 年 | 239.31 | 2,160.60 | 无 | ||||
2019 年 1-6 月 | 106.42 | 967.27 | 无 | ||||
氮氧化物 | 焦炉立火道燃烧 | 2016 年 | 94.61 | 1,340.06 | 暂无专门处理设施 | 无 | |
2017 年 | 94.61 | 1,330.02 | 无 | ||||
2018 年 | 87.57 | 4,141.14 | 无 | ||||
2019 年 1-6 月 | 66.72 | 1,397.37 | 无 | ||||
发电厂 | 颗粒物 | 热电车间锅炉、高压车 间锅炉 | 2016 年 | 258.09 | 2,715.44 | 电袋除尘器 | 无 |
2017 年 | 131.07 | 452.73 | 无 | ||||
2018 年 | 188.05 | 125.47 | 无 | ||||
2019 年 1-6 月 | 78.59 | 49.16 | 无 | ||||
二氧化硫 | 发电厂锅炉 | 2016 年 | 258.09 | 3,934.99 | 脱硫设施石灰 石-石膏 | 无 | |
2017 年 | 131.07 | 215.00 | 无 | ||||
2018 年 | 188.05 | 724.16 | 无 |
排污主体 | 主要污染物名称 | 产污环节 | 年份 | 废气或废水外排量 （亿 m3） | 主要污染物排放总量 （吨） | 主要处理设施 | 是否存在超标排放 |
2019 年 1-6 月 | 78.59 | 182.36 | 湿法脱 硫 | 无 | |||
氮氧化物 | 发电厂锅炉 | 2016 年 | 258.09 | 4,566.07 | SCR 法脱硝设施 | 无 | |
2017 年 | 131.07 | 1,080.99 | 无 | ||||
2018 年 | 188.05 | 1,542.30 | 无 | ||||
2019 年 1-6 月 | 78.59 | 573.17 | 无 | ||||
原料厂 | 颗粒物 | 转运站、翻车机等除尘 | 2016 年 | 53.16 | 6,356.59 | 除尘器 | 无 |
2017 年 | 53.10 | 6,270.86 | 无 | ||||
2018 年 | 44.30 | 2,659.87 | 无 | ||||
2019 年 1-6 月 | 22.15 | 1,455.45 | 无 | ||||
马耳岭球团厂 | 颗粒物 | 球团 | 2016 年 | 41.61 | 1,689.87 | 布袋除尘器 | 无 |
2017 年 | 42.12 | 980.89 | 无 | ||||
2018 年 | 42.31 | 173.83 | 无 | ||||
2019 年 1-6 月 | 21.30 | 84.56 | 无 | ||||
二氧化硫 | 球团 | 2016 年 | 512.11 | 1,962.91 | 石灰石-石膏法脱硫设施 | 无 | |
2017 年 | 469.10 | 249.04 | 无 | ||||
2018 年 | 425.12 | 223.10 | 无 | ||||
2019 年 1-6 月 | 226.10 | 88.16 | 无 | ||||
能源总厂 | COD | 钢铁生产各环节 | 2016 年 | 1,062.29 | 228.76 | 污水处理设施 | 无 |
2017 年 | 1,483.43 | 305.70 | |||||
2018 年 | 1,525.84 | 279.74 | |||||
2019 年 1-6 月 | 476.06 | 94.76 | |||||
氨氮 | 2016 年 | 1,062.30 | 283.03 | ||||
2017 年 | 1,483.43 | 204.59 | |||||
2018 年 | 1,525.84 | 218.48 | |||||
2019 年 1-6 月 | 476.06 | 19.45 |
（二）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染的匹配情况
1．环保设施及实际运行情况
（1）进行废水处置的主要环保设施及实际运行情况
报告期内，发行人认真执行了《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法实施细则》等法律法规的要求，加强对特殊废水水质的监测、监督管理和考核，增加废水监测内容和监测频次，及时提供监测数据指导水处理设施调试和废水回用工作，督促各相关单位采取有效措施，确保污水处理效果。报告期内，发行人废水处理相关设施平稳正常运营，相关废水经处理后达到相关标准后回用或对外排放。
发行人冷轧厂、二冷轧厂和三冷轧厂共有 4 个废水处理站，相关废水经酸性废水处理系统、含油废水处理系统、含碱废水处理系统、含铬废水处理系统、反洗废水处理系统、平整液废水处理系统和乳化液处理系统等各系统处理达标后，大部分作为第三工业废水回用，少部分汇集至发行人污水处理厂集中处理。为合理利用水资源、提高水资源综合利用水平，发行人通过技术改造顺利实现了污水处理后循环使用和串级使用，将各环节生产外排污水通过外排废水经管道汇集后送到污水处理厂进行处理，水质达到《本钢特殊工业水标准》回用标准后，实现循环利用。 2016-2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人污水处理厂共处理废水 5,274.72 万吨、5,205.77 万吨、5,903 万吨和 2,500.39 万吨，经过处理的水大部分重新进入厂区管网、实现循环利用，少部分则在达到相关标准后排放。
（2）进行废气处置的主要环保设施及实际运行情况
截至目前，发行人拥有废气环保治理设施 158 台（套），其中在线设备 71台套，对废气污染物排放实施有效控制，发行人厂区大气环境质量有了明显的改善。发行人严格执行《中华人民共和国大气污染防治法》，依据此法制定了相应的管理办法，对主要大气污染物产生源工业窑炉、锅炉产生的烟气、生产性粉尘等污染物采取了相应处理设施，相关环保处理设施均平稳正常运营，这些废气污染物在经处理后达标排放。
2016-2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人全力推进实施大气污染治理项目建
设，合计投资 49.43 亿元：报告期内，发行人通过实施发电厂高压车间燃煤锅炉脱硫脱硝改造、发电厂三电车间热电联产改造、265 平烧结机大修及除尘、脱硫系统改造、566 平米烧结机脱硫、焦化厂 8#9#焦炉废水深度处理、原料厂三车间 A 料条新建抑尘网、本钢厂区汽暖改水暖炼铁厂 1#、6#高炉环保改造、
7#高炉大修及干法除尘、TRT 发电节能改造、二烧成品整粒两台除尘器扩容排放达标改造、炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造、焦化厂 7#焦炉烟气脱硫脱硝工程、焦化厂新增一塔式脱硫改造等项目，在优化生产装备水平的同时，不断改善发行人废气污染物处理能力、确保废气污染物排放符合相关标准。
（3）进行噪音处置的主要环保设施及实际运用情况
报告期内，发行人严格执行了《中华人民共和国噪声污染防治法》，对各生产工艺过程所产生的噪声源进行了有效治理和防护，从建设项目的设计开始，要求必须选用配置振动小、低噪声的工艺设备。对各种噪声源实施消音、降噪处理，使生产过程产生的各类噪声明显减弱，厂区噪声基本实现了达标排放，噪声环境明显改观，对厂区以外的城市及居民没有造成噪声危害。经本钢环境监测站监测公司监测，厂区东、南、西、北侧厂界噪声均达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）环境功能区类别 3 类标准。
（4）进行固体废物处置的主要环保设施及实际情况
报告期内，发行人严格执行了《中华人民共和国固体废物污染防治法》，对钢铁生产所产生的固体废物进行了积极的处理、处置，实现了尾渣的零排放。发行人高炉生产采用水冲渣工艺，高炉渣全部作为水泥原料销售给水泥企业；炼钢钢渣全部进行筛分和磁选，废旧铁资源综合利用率达 100%；高炉瓦斯灰泥和转炉尘泥等，全部用作烧结工序中的生产原料；发电厂粉煤灰全部综合利用，作水泥原料销售给水泥企业。
发行人制定了危险废弃物处置相关管理程序，对生产经营中产生的危险废弃物进行规范处置。2016-2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人焦化厂产生焦油渣
3,194.1 吨、4,091.12 吨、3,349.63 吨和 2,140.44 吨，上述焦油渣主要被用于配煤炼焦。其他列为重要环境因素的废油委托有资质单位处置；2016-2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人共委托处置废油 420.06 吨、581.4 吨、532.22 吨和 401.46吨、废蓄电池 116.63 吨、0 吨、106.7 吨和 21.58 吨；危废类委托处置均严格执行国家的危险废物转移联单制度，并全部送到有相应资质的单位处置。
2．环保投资和环保费用支出情况
报告期内，发行人环保投资主要由环保设备投入、环保改造工程建设投入等构成；环保成本费用主要由环评、检测、监测、环保税/排污费等环保运维费用、绿化费用、环保人员费用、污水处理材料费用等构成。报告期内，发行人环保设施正常有效运行，每年均足额计提并缴纳了环保税/排污费。
报告期内各期具体环保投资和环保成本费用支出明细如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
环保投资 | 8,606.75 | 13,752.16 | 57,813.51 | 184,171.84 |
环保成本费用 | 35,408.42 | 80,031.69 | 72,153.68 | 66,960.27 |
合计 | 44,015.1701 | 93,783.85 | 129,967.19 | 251,132.11 |
2016-2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人环保成本费用支出分别为 66,960.27万元、72,153.68 万元、80,031.69 万元和 35,408.42 万元，报告期内公司环保成本费用支出与生产经营产生的污染情况相匹配。发行人 2016、2017 年环保投资金额较大，分别为 184,171.84 万元和 57,813.51 万元，主要系发行人为满足新环保法标准的要求，集中投资购买大批环保设备、建设大量环保改造工程所致。
综上，本所律师认为报告期内发行人环保设施正常有效运行，环保投资、环保费用成本支出与发行人生产经营所产生的污染物情况相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据发行人的说明及相关可行性研究报告，本次募投项目环保投入的资金来源均为自有资金或自筹资金。本次募投项目所采取的环保措施及相应的金额详见以下各表：
1．高牌号高磁感无取向硅钢工程项目
x项目的总投资为 114,500.00 万元，环保设施投资约为 2,256.00 万元，占项目总投资的 1.97%，具体如下：
单位：万元
运行 时段 | 污染 类型 | 污染源 | 污染控制措施 | 环保投资 |
施工期 | 废气 | 施工场地扬尘 | 洒水抑尘、围挡不低于 2.5m | 10.00 |
运行 时段 | 污染 类型 | 污染源 | 污染控制措施 | 环保投资 |
散料堆 | 篷布 | 5.00 | ||
废水 | 施工废水 | 1 座沉淀池 | 2.00 | |
运营期 | 废气 | 常化酸洗机组、2# 连续退火机组加热炉 | 燃料为清洁能源天然气、2 个低氮燃烧器 +2 x 30m 高排气筒 | 105.00 |
1#连续退火机加 热炉 | 高炉煤气+低氮燃烧+30m 排气筒 | 利旧 | ||
常化酸洗机组酸 洗废气 | 1 个集气罩+1 套盐酸雾洗涤塔净化系筒 +1 x 15m 高排气筒 | 200.00 | ||
常化酸洗机组抛 丸废气 | 1 套袋式除尘系统+1 x 40m 高排气筒 | 254.00 | ||
可逆轧机油雾 | 二十辊轧机新增1 套排雾罩+油雾分离器 +1 x 35m 高排气筒； | 5.00 | ||
现有工程：2 台六辊轧机（利旧设备）各 设 1 台油雾分离器+各设 35m 高排气筒。 | 利旧 | |||
连续退火机组碱雾 | 1#连续退火机组脱脂碱洗工序设 1 套排 雾及净化系统+1 x 20m 高排气筒 | 利旧 | ||
2#连续退火机组脱脂碱洗工序设 1 套排 雾及净化系统+1 x 20m 高排气筒 | 200.00 | |||
连续退火机组铬 酸雾 | 1#连续退火机组涂层系统设 1 套铬酸雾 吸收塔+1 x 35m 高排气筒 | 利旧 | ||
2#连续退火机组涂层系统设 1 套铬酸雾 吸收塔+1 x 35m 高排气筒 | 200.00 | |||
酸再生站焙烧炉烟气 | 设 1 套吸收塔+洗涤塔+1 x 30m 高排气 筒 | 275.00 | ||
酸再生站氧化铁 粉仓废气 | 密闭管道输送+1 套布袋除尘器+1 根15m 高排气筒 | 20.00 | ||
噪声 | 生产设备 | 减振隔声 | 10.00 | |
废水 | 连续退火机组涂 层工序和含铬废气净化系统废水 | 新建 1 座含铬污水处理站 | 300.00 | |
带钢喷淋废水 | 新建 1 座直接冷却水处理系统 | 300.00 | ||
污水处理厂 | 1 座污水处理厂+排水口 | x旧 | ||
固体废 物 | 生产车间等 | 依托现有工程 | 利旧 | |
地下水 | 六价铬、总铬、石油类等 | 建设等效黏土防渗层，实施路面、地面硬化处理 | 110.00 | |
风险措施 | 可燃气体泄漏报警装置、应急预案等 | 20.00 | ||
运行 时段 | 污染 类型 | 污染源 | 污染控制措施 | 环保投资 |
合计 | - | - | 2,256.00 | |
2．炼钢厂 8 号铸机工程项目
x项目总投资 39,500.00 万元，其中环保投资 564.00 万元，占项目总投资的
1.43%，具体如下：
单位：万元
污染类型 | 污染源 | 污染控制措施 | 环保投资 |
废气 | 8#连铸机中包倾翻烟尘 | 采用集气罩收集1 套，烟气依托连铸车间4#LF 精炼炉除尘器处理，处理后经 1 座 40m 高排气筒排放 | 5.00 |
8#连铸机火焰切割烟尘 | 采用集气罩收集 1 套，烟气依托连铸车间现 有火焰清理湿电除尘器处理，处理后经 1 座 30m 高排气筒排放 | 5.00 | |
6/7#连铸机中 包倾翻烟尘 | 采用集气罩收集 1 套，烟气由脉冲布袋除尘 器处理后经 1 座 30m 高排气筒排放 | 50.00 | |
废水 | 生产废水 | 净循环水处理系统 1 套 | 180.00 |
净循环水处理系统、泥浆处理系统各 1 套 | 275.00 | ||
生活污水 | 化粪池（容积 20m3）的防渗 1 座 | x旧 | |
噪声 | 机械设备 | 风机出口安装消声器；泵类配置减振基座； 将风机和泵类置于厂房内隔声等 | 35.00 |
固体废物 | 废润滑油 | 危废暂存场 1 座 | 利旧 |
废液压油 | |||
生活垃圾 | x铸车间设垃圾收集点，由环卫部门运往指 定地点处置 | 利旧 | |
环境风险 | 设置水泵、灭火器等消防设施 | 8.00 | |
设置可燃气体探测报警器若干个 | 5.00 | ||
其他 | 排污口规范化 | 1.00 | |
合计 | - | 564.00 | |
3．炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目
x项目总投资为 150,000.00 万元，其中环保投资为 9,684.00 万元，占总投资的 6.46%，具体如下：
单位：万元
污染类型 | 污染源 | 污染控制措施 | 环保投资 |
废气 | 高炉出铁场系 统废气 | 布袋除尘器 2 套 | 6,800.00 |
高炉矿槽废气 | 布袋除尘器 2 套 | ||
炉顶系统废气 | 布袋除尘器 1 套 | ||
贮煤槽废气 | 布袋除尘器 1 套 | ||
无组织废气 | 封闭式皮带通廊 | 2600.00 | |
在线监测 | 在线监测设施 4 套 | 120.00 | |
废水 | 生产废水 | 煤气冷凝水 | 9.00 |
雨水沉淀池 | 5.00 | ||
生活污水 | 化粪池（容积 20m3）的防渗 1 座 | x旧 | |
噪声治理 | 生产车间 | 设备基础减振、隔声吸声降噪措施 | 65.00 |
固体废物 | 一般固废 | 水渣仓 | 60 |
危险废物 | 新建危废暂存间 1 座，20m2 | 25 | |
合计 | - | 9,684.00 | |
4．特钢电炉升级改造工程项目
x项目总投资 160,000.00 万元，其中环保投资约 20,420.00 万元，占总投资的 12.76%，具体如下：
运行时段 | 污染类型 | 污染源 | 控制措施 | 环保投资 |
施工期 | 废气 | 施工场地扬 尘 | 设置围挡，洒水抑尘 | 5.00 |
噪声 | 产噪设备 | 设置基础减震、隔声措施 | 5.00 | |
固废 | 建筑垃圾 | 暂存地 | 2.00 | |
运营期 | 废气 | 铁水倒罐除 尘系统 | 1 套捕集罩+1 套脉冲布袋除尘器 +1 x 45m 排气筒 | 1,400.00 |
电炉除尘系 统 | 捕集罩+急冷室+2 套脉冲布袋除 尘系统+2 x 60m 排气筒 | 6,000.00 | ||
精炼除尘设 施 | 2 套精炼除尘系统+2 x 60m 排 气筒 | 3,200.00 | ||
废钢坯处理 除尘设施 | 捕集罩+脉冲布袋除尘器+1 x 35m 排气筒 | 500.00 | ||
废水 | 生活废水 | 排水管网 | 150.00 | |
净环废水 | 炼钢连铸车间净环水系统 | 6,357.00 | ||
RH 浊环水 | RH 浊环水系统 | 1,041.00 | ||
连铸浊环水 | x铸车间浊环水系统 | 1,260.00 | ||
固体废物 | 各生产车间 | 固体废物堆存处理设施、危险废 | 200.00 |
物收集临时贮存设施 | ||||
排污口规范化 | 各废气排气筒安装在线监测装置、监测口，设立标志，设置监 测平台等。 | 100.00 | ||
合计 | - | 20,420.00 | ||
5．CCPP 发电工程项目
x项目总投资为 98,826.80 万元，其中环保投资为 3,297.70 万元，占总投资的 3.34%，具体如下：
单位：万元
运行时段 | 污染源 | 控制措施 | 环保投资 |
施工期 | - | 施工围挡、洒水逸尘、施工废水处理 | 5.00 |
运营期 | 废气 | 湿式电除尘器 | 3,000.00 |
烟气监测 | 烟囱设置烟气连续监测系统一套 | 20.00 | |
噪声 | 厂房隔声、设备减振、消声器 | 195.00 | |
绿化 | 厂房周围绿化 | 42.70 | |
固废 | 危险废物暂存间 | 5.00 | |
风险防范 | CO 报警系统 1 套、CO 浓度高于 24ppm 时报警 | 30.00 | |
合计 | - | 3,297.70 | |
6．炼钢厂 4-6 号环保改造工程项目
x项目为环保改造项目，总投资额为 27,000.00 万元，全部为环保投资，包括以下内容：（1）将一次除尘净化系统改造为新 OG 法除尘；（2）二次除尘净化系统改造为负压除尘器；（3）热力系统余热锅炉提压，淘汰卧式蓄热器，新上球型蓄热器；（4）浊环水泥浆处理系统改造，提高浊环水处理能力。
（四）公司生产经营与募投资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法
规
1．报告期内发行人生产经营符合国家和地方环保法律法规
（1）发行人环保相关内控制度健全并得到了有效执行
发行人设有能源环保部，专门负责环保达标相关制度的制定、环保设施的建造及运行维护、污染物排放的自行检测、环境管理风险的管控等相关事宜；发行人环境保护方面的内控制度健全并得到有效执行，主要表现在以下方面：
①不断建立并健全环保相关的内控制度，并确保得到有效执行；发行人制定了《环境保护工作责任规定》、《建设项目环评和环保验收管理办法》、《环保设施运行监督管理规定》、《危险废物管理规定》、《重污染天气应急预案》、
《环保措施项目管理办法》、《厂容绿化设施建设管理办法》等环保相关内部制度，确保发行人整个生产运营全过程中的环保活动均制定有全面的监督和管理制度并得到有效执行。
②系统落实环境管理体系及相关法律法规的要求，严控环保管理风险；发行人及控股子公司本钢浦项的所有产品和活动范围均符合 ISO14001 环境管理体系的要求，取得了相应的《环境管理体系认证证书》，并通过持续滚动的环境管理体系审核管理，有效推进企业环保巡查和隐患排查工作，报告期内实现各主体隐患排查全覆盖；通过加强应急资源的配置，确保应急演练按计划执行， 2016 年以来发行人应急演练执行率达到 100%，有效提高发行人应对突发环境事故时间的能力；对照国家标准和排污许可管理要求，报告期内全面开展各污染源点监测工作；对照国家污染物排放标准和排污许可管理的要求，全面开展各污染点自行监测工作；严格执行环境评价制度和“三同时”制度，确保发行人报告期内建设项目合法合规。
③持续开展环境保护宣传教育培训工作，提高员工环保意识和工作能力；发行人每年度至少组织一次各单位领导层参加的“环保政策解读培训”，组织环保岗位员工参加环保知识培训和环境应急培训、环境统计培训等，通过分层次、高频率的培训，不断提高全体职工的环境保护意识以及环保重点岗位人员的工作能力。发行人自 2010 年以来，要求环保岗位员工通过相关考试保障参训职工
环保工作能力并核发企业环保岗位资格证；通过 2 年复审一次的方式，不断推进环保岗位职工的政策理解能力和业务掌握能力。
（2）发行人生产经营符合国家和地方环保法律法规的要求
报告期内，发行人制定了健全的环境保护内控制度并得到了有效执行，各生产环节环保设施运行状况良好、各项污染物排放满足相关标准要求，建设投资项目均取得了相应的环评批复或备案文件，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
因此，本所律师认为，报告期内发行人生产经营符合国家和地方环保法律法规的要求。
2．本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规
x次募集资金投资项目均办理了相应的环保审批备案手续，符合国家和地方环保法律法规，具体情况如下：
建设项目名称 | 实施 主体 | 环评文件 | 是否获得 验收批复 |
高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 | 本钢板材 | 本溪市生态环境局出具的《关于<本钢板材股份有限公司高牌号高磁感无取向硅钢工程环境影响报 告表>的批复》（本环建表字[2019]03 号） | 未建 |
炼钢厂 8 号铸机工程项目 | 本溪市生态环境局出具《关于<本钢板材股份有限公司炼钢厂 8 号铸机工程环境影响报告表>的批 复》（本环建表字[2019]04 号） | 在建 | |
炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目 | 辽宁省生态环境厅出具的《关于本钢板材股份有限公司炼铁厂 5 号高炉产能置换工程环境影响报 告书的批复》（辽环函[2019]171 号） | 在建 | |
特钢电炉升级改造工程项目 | 辽宁省生态环境厅出具的《关于本钢板材公司特钢电炉升级改造工程环境影响报告书的批复》（辽 环函[2019]172 号） | 在建 | |
CCPP 发电工程项目 | 辽宁省环境保护厅出具的辽环审表[2016]72 号审 批意见 | 在建 | |
炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造工程项目 | 项目环境影响登记表已在辽宁省生态环境厅建设项目环境影响登记表备案系统完成备案，备案号 为 201921050200000031 | 在建 | |
偿还银行贷款项目 | 不适用 | 不适用 |
因此，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规。
（五）发行人生产经营和本次募投项目是否符合《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（国家生态环境部、发改委、工信部、财政部、交通运输部联合发布，2019 年 4 月 28 日实施）的有关规定
1．发行人生产经营是否符合《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（国家生态环境部、发改委、工信部、财政部、交通运输部联合发布，2019 年 4 月 28 日实施）的有关规定
《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气〔2019〕35 号，国家生态环境部、发改委、工信部、财政部、交通运输部联合发布，2019 年 4 月 28日实施）（以下简称“35 号文”）的主要要求如下：“（二）……坚持突出重点，分步推进。以改善环境空气质量为核心，围绕打赢蓝天保卫战目标任务，在京津冀及xx地区、长三角地区、汾渭平原等大气污染防治重点区域（以下简称重点区域，范围见附表 1）率先推进，按照稳中求进的工作总基调，综合考虑技术、经济、市场等条件，确定分区域、分阶段改造任务。……（三）主要目标。全国新建（含搬迁）钢铁项目原则上要达到超低排放水平。推动现有钢铁企业超低排放改造，到 2020 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争 60%左右产能完成改造，有序推进其他地区钢铁企业超低排放改造工作；到 2025 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争 80%以上产能完成改造。……
附件一
重点区域范围
区域名称 | 范 围 |
京津冀及xx地区 | 北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市（含 河北省定州、辛集市，河南省济源市） |
长三角地区 | 上海市、江苏省、浙江省、安徽省 |
汾渭平原 | 山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及xx示范区（含陕西省西咸新区、韩城市） |
”
根据 35 号文的上述要求，重点区域钢铁产能至 2020 年底改造完成率应达到 60%、至 2025 年底前基本改造完成；其他区域钢铁企业超低排放工作有序进
行，但未明确应改造完成的具体时间要求。发行人位于辽宁省本溪市，不属于
35 号文附件 1 所规定的重点区域范围；因此，发行人已建成钢铁项目暂不立即
执行 35 号文关于超低排放的相关规定。
为力求 2025 年底前全面实现超低排放目标，发行人已于 2018 年年底委托冶金规划院编制《本钢集团有限公司超低排放规划（本钢板材）》，根据该规划，发行人拟投资环保治理改造项目共计 76 项，包括针对原料系统、烧结工序、炼铁工序、炼钢工序、能源、总图物流工序等在内的一系列节能环保优化提标改造项目，预计总投资额约 63.90 亿元。
2．本次募投项目是否符合 35 号文的有关规定
除前述要求外，35 号文关于新建钢铁项目的主要要求如下：“ 一、总体要求……（三）主要目标。全国新建（含搬迁）钢铁项目原则上要达到超低排放水平。……二、钢铁企业超低排放指标要求。钢铁企业超低排放是指对所有生产环节（含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等，以及大宗物料产品运输）实施升级改造，大气污染物有组织排放、无组织排放以及运输过程满足以下要求：
（一）有组织排放控制指标。烧结机机头、球团焙烧烟气颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓度小时均值分别不高于 10、35、50 毫克/立方米；其他主要污染源颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓度小时均值原则上分别不高于 10、 50、200 毫克/立方米，具体指标限值见附表 2。达到超低排放的钢铁企业每月至少 95%以上时段小时均值排放浓度满足上述要求。
（二）无组织排放控制措施。全面加强物料储存、输送及生产工艺过程无组织排放控制，在保障生产安全的前提下，采取密闭、封闭等有效措施（见附表 3），有效提高废气收集率，产尘点及车间不得有可见烟粉尘外逸。……
附件 2.
钢铁企业超低排放指标限值
单位：毫克/立方米
生产工序 | 生产设施 | 基准含氧量 （%） | 污染物项目 | ||
颗粒物 | 二氧化硫 | 氮氧化物 | |||
烧结 （球团） | 烧结机机头 球团竖炉 | 16 | 10 | 35 | 50 |
链篦机回转窑 带式球团焙烧机 | 18 | 10 | 35 | 50 | |
烧结机机尾 其他生产设备 | — | 10 | — | — | |
炼焦 | 焦炉烟囱 | 8 | 10 | 30 | 150 |
装煤、推焦 | — | 10 | — | ||
干法熄焦 | — | 10 | 50 | — | |
炼铁 | 热风炉 | — | 10 | 50 | 200 |
高炉出铁场、高炉矿槽 | — | 10 | — | — | |
炼钢 | 铁水预处理、转炉（二次烟气）、 电炉、石灰窑、白云石窑 | — | 10 | — | — |
轧钢 | 热处理炉 | 8 | 10 | 50 | 200 |
自备电厂 | 燃气锅炉 | 3 | 5 | 35 | 50 |
燃煤锅炉 | 6 | 10 | 35 | 50 | |
燃气轮机组 | 15 | 5 | 35 | 50 | |
燃油锅炉 | 3 | 10 | 35 | 50 | |
注：表中未作规定的生产设施污染物排放限值按国家、地方排放标准或其他相关规定执行。”
根据 35 号文的要求，全国新建（含搬迁）钢铁项目原则上应达到超低排放
水平。本次募集资金投资项目“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”、“炼钢厂 8
号铸机工程项目”、“炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目”、“特钢电炉升级改造工程项目”、“CCPP 发电工程项目”和“4-6 号转炉环保改造工程项目”为新建项目，上述项目均符合 35 号文的相关规定，具体分析如下：
（1）高牌号高磁感无取向硅钢工程项目
x项目生产的产品为冷轧板硅钢，轧钢工序热处理炉执行《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气[2019]35 号）中钢铁企业超低排放限值，其他生产工序污染物有组织排放执行《轧钢工业大气污染物排放标准》 (GB28665-2012)表 3 特别排放限值、无组织排放执行《轧钢工业大气污染物排
放标准》(GB28665-2012)表 4 无组织排放浓度限值。根据《本钢板材股份有限公司高牌号高磁感无取向硅钢工程环境影响报告表》及本溪市生态环境局出具的《关于<本钢板材股份有限公司高牌号高磁感无取向硅钢工程环境影响报告表>的批复》（本环建表字[2019]03 号），本项目符合 35 号文的相关要求，具体情况如下：
单位：mg/m3
污染物项目 | 生产工艺或设施 | 执行标准限值 | 符合性 | |
有组织排放 | 颗粒物 | 废酸再生 | 30 | 符合《轧钢工业大气污染物排放标 准》 (GB28665-2012)的 相关规定 |
x矫、精整、抛丸、修磨、 焊接机 | 15 | |||
及其他生产设施 | 10 | |||
二氧化硫 | 热处理炉* | 50 | 符合 35 号文的相关规定 | |
氮氧化物 | 热处理炉* | 200 | ||
氯化氢 | 热处理炉* | 15 | ||
酸洗机组 | 30 | 符合《轧钢工业大气污染物排放标 准》 (GB28665-2012)的 相关规定 | ||
铬酸雾 | 废酸再生 | 0.07 | ||
碱雾 | 涂镀层机组、酸洗机组 | 10 | ||
油雾 | 脱脂 | 20 | ||
无组织排放 | 颗粒物 | 轧制机组 | 5.0 | |
氯化氢 | 磨辊作业、钢卷精整、酸 再生下料 | 0.2 | ||
注：*表示退火工序加热炉执行《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气
[2019]35 号）中钢铁企业超低排放限值。
（2）炼钢厂 8 号铸机工程项目
x项目将新建一台 1900mm 生产能力为 150 万吨/单流宽板坯连铸机及其配套设施，考虑到 35 号文附件 2“钢铁行业超低排放指标限值”未对炼钢中的连铸工序污染物排放限值作出规定，本项目 6/7#中包倾翻烟尘、8#连铸机中包倾翻烟尘、8#连铸机火焰切割烟尘均由新建 6/7#中包倾翻除尘器处理，本项目有组织废气排放执行《炼钢工业大气污染物排放标准》（GB28664-2012）中表 3 的
“大气污染物特别排放限值”；连铸车间颗粒物无组织排放执行《炼钢工业大气污染物排放标准》（GB28664-2012）中表 4 中的无组织排放浓度限值。
根据《本钢板材股份有限公司炼钢厂 8 号铸机工程环评报告表》及本溪市
生态环境局出具《关于<本钢板材股份有限公司炼钢厂 8 号铸机工程环境影响报告表>的批复》（本环建表字[2019]04 号），本项目废气排放符合《炼钢工业大气污染物排放标准》（GB28664-2012）相关要求，不存在违反 35 号文规定的情形。
（3）炼铁厂 5 号高炉产能置换项目
根据《本钢板材股份有限公司炼铁厂 5 号高炉产能置换工程环境影响报告
书》及辽宁省生态环境厅出具的《关于本钢板材股份有限公司炼铁厂 5 号高炉产能置换工程环境影响报告书的批复》（辽环函[2019]171 号），本项目符合 35 号文的相关规定，具体情况如下：
单位：mg/m3
类型 | 35 号文的相关要求 | x项目建设内容情况 | 符合性 |
高炉热风炉有组织排放的颗粒物、 | 高炉热风炉有组织排放的颗粒 | ||
有组织排放 | 二氧化硫、氮氧化物排放浓度小时均值原则上分别不高于 10、50、200 毫克/立方米 | 物、二氧化硫、氮氧化物设计排放浓度小时均值上分别为 6、50、 104 毫克/立方米 | 符合 |
高炉出铁场、高炉矿槽有组织排放 | 高炉出铁场、高炉矿槽有组织排 | ||
的颗粒物排放浓度小时均值原则分 | 放的颗粒物设计排放浓度小时均 | 符合 | |
别不高于 10 毫克/立方米 | 值为 10 毫克/立方米 | ||
粉状物料，应采用管状带式输送机、 | |||
气力输送设备、罐车等方式密闭输 | |||
送。块状或粘湿物料，应采用管状 | |||
带式输送机等方式密闭输送，或采 | 除尘灰、煤粉等粉状物料采用气 | ||
用皮带通廊等方式封闭输送；确需 汽车运输的，应使用封闭车厢或苫 | 力输送，块状物料采用封闭皮带 通廊输送，物料落料点设有集气 | 符合 | |
无组织排放 | x严密，装卸车时应采取加湿等抑尘措施。物料输送落料点等应配备 集气罩和除尘设施，或采取喷雾等 | 罩和除尘设施。 | |
抑尘措施。 | |||
高炉炉顶上料、矿槽、高炉出铁场 | 根据集气要求设计合适风量，出铁场平台封闭、铁沟、渣沟加盖封闭，炉顶有均压放散废气净化及回收设施。 | ||
等产尘点应全面加强集气能力建 | |||
设，确保无可见烟粉尘外逸。高炉 | 符合 | ||
出铁场平台应封闭或半封闭，铁沟、 | |||
渣沟应加盖封闭；高炉炉顶料罐均 |
压放散废气应采取回收或净化措 施。 | |||
高炉煤气应实施精脱硫，高炉热风炉应采用低氮燃烧技术； | 高炉煤气除尘净化后有喷碱系 统，高炉热风炉通过炉温控制实 现低氮燃烧。 | 符合 | |
厂区道路应硬化，并采取清扫、洒 水等措施，保持清洁。 | 厂区道路硬化，并定时清扫、洒 水。 | 符合 | |
钢铁企业应依法全面加强污染排放自动监控设施等建设，并与生态环 境及有关部门联网， | 高炉出铁场、矿焦槽除尘器排气筒设有自动监测，数据与环保局 联网。 | 符合 |
（4）特钢电炉升级改造工程项目
根据《本钢板材股份有限公司特钢电炉升级改造工程环境影响报告书》及辽宁省生态环境厅出具的《关于本钢板材股份有限公司特钢电炉升级改造工程环境影响报告书的批复》（辽环函[2019]172 号），本项目符合 35 号文的相关规定，具体情况如下：
类型 | 35 号文的相关要求 | x项目建设内容情况 | 符合性 |
全国新建（含搬迁）钢铁项目原 | |||
则上要达到超低排放水平。推动 | |||
现有钢铁企业超低排放改造，到 | |||
2020 年底前，重点区域钢铁企业 超低排放改造取得明显进展，力 | |||
有组织排放 | 争 60%左右产能完成改造，有序推进其他地区钢铁企业超低排放改造工作；到 2025 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争 80%以上产能完 成改造。 | 项目新建 1 座 89t 电炉和 1 座 70t 电炉，设置 2 套除尘系统，排气筒出口颗粒物 浓度＜10mg/m3；铁水倒罐站设置 1 套除尘系统，排气筒出口颗粒物浓度设计值＜10mg/m3，满足超低排放要求 | 符合 |
有组织排放控制指标（铁水预处 | |||
理、电炉炼钢颗粒物排放浓度限 | |||
值为 10mg/m3），达到超低排放的 钢铁企业每月至少 95%以上时段小时均值排放浓度满足要求。 | 符合 | ||
炼钢铁水预处理、转炉、电炉、 | 项目涉及铁水倒罐站，电炉、精炼炉产 | ||
精炼炉，石灰窑、白云石窑等产 | 均设有集尘措施和除尘措施；倒罐站设 | ||
无组织排放 | 尘点应全面加强集气能力建设， 确保无可见烟粉尘外逸。炼钢车间应封闭，设置屋顶罩并配备除 | 置 1 套除尘系统，精炼炉设置 2 套除尘 措施，电炉设置 2 套除尘系统；炼钢车间未封闭车间，并设置屋顶罩，收集的 | 符合 |
尘设施。废钢切割应在封闭空间 | 粉尘进入电炉除尘系统。废钢切割在密 | ||
内进行，设置集气罩，并配备除 | 闭的炉渣间内进行，切割工位设有集尘 | ||
尘设施。 | 罩，粉尘经 1 套布袋除尘器处理后，经 |
类型 | 35 号文的相关要求 | x项目建设内容情况 | 符合性 |
35m 高排气筒排放。 | |||
严格新改扩建项目环境准入。严 | x工程利用淘汰 2 座 50t 电炉（核定产能 60 x t/a），建设 1 座 89t 电炉（核定产能 59 x t/a）；淘汰 4 座 50t 转炉（核定普钢产能 340 x t/a），新建 100 吨转 炉 2 座（生产普钢，核定产能为 260 万吨/年），新建 1 座 70t 电炉（核定普钢产能 77 x t/a，折合特钢 45 x t/a），实现炼钢产能的减量置换；炼钢产能减量置换方案已由辽宁省工业和信息委员会进行了产能减量置换公示。项目配套设置 6 套除尘系统，设置 2 套电炉除尘系统，2 套精炼除尘系统，1 套铁水倒罐除尘系统，1 套废钢切割除尘系统。项目采用电炉短流程炼钢工艺，各除尘系统排气筒出口颗粒物设计排放浓度 均小于 10mg/m3，满足超低排放要求。 | ||
禁新增钢铁冶炼产能，新改扩建 | |||
（含搬迁）钢铁项目要严格执行 | |||
产能置换实施办法，按照钢铁企 | |||
业超低排放指标要求，同步配套 | |||
建设高效脱硫、脱硝、除尘设施， | |||
落实物料储存、输送及生产工艺 | |||
过程无组织排放管控措施，大宗 | 符合 | ||
物料和产品采取清洁方式运输。 | |||
支持鼓励钢铁冶炼产能向环境容 | |||
量大、资源保障条件好的地区转 | |||
移。鼓励重点区域高炉-转炉长流 程企业转型为电炉短流程企业， | |||
通过工艺改造减少污染物排放， | |||
达到超低排放要求。 | |||
除尘设施鼓励采用湿式静电除尘 | |||
器、覆膜滤料袋式除尘器、滤筒 | |||
除尘器等先进工艺，推进聚四氟 | |||
乙烯微孔覆膜滤料、超细纤维多梯度面层滤料、金属间化合物多孔（膜）材料等产业化应用；烟 气脱硫应实施增容提效改造等措 | 项目设置 6 套除尘系统，均采用袋式除尘器，滤袋材质为拒水防油超细纤维针刺毡。 | 符合 | |
施，提高运行稳定性，取消烟气 | |||
旁路，鼓励净化处理后烟气回原 | |||
烟囱排放； | |||
依法依规推进钢铁企业全面达标排放。未实施超低排放改造的钢铁企业，应采取治污设施升级、加强无组织排放管理等措施，确 保稳定达到国家或地方大气污染 | 项目配套设置 6 套除尘系统，设置 2 套电炉除尘系统，2 套精炼除尘系统，1套铁水倒罐除尘系统，1 套废钢切割除尘系统。项目采用电炉短流程炼钢工 艺，各除尘系统排气筒出口颗粒物设计 | 符合 | |
物排放标准，重点区域应按照有 关规定执行大气污染物特别排放 | 排放浓度均小于 10mg/m3，满足超低排 放要求和《钢铁工业大气污染物排放标 | ||
限值。 | 准》中特别排放限值。 |
（5）CCPP 发电工程项目
x项目利用发行人钢铁生产过程中产生的高炉、焦炉混合煤气发电，本项目已于 2016 年 11 月 11 日取得辽宁省环境保护厅出具的辽环审表[2016]72 号审
批意见；本项目已于 2018 年 8 月开工建设，而 35 号文自 2019 年 4 月 28 日开
始执行，因此本项目开工建设时暂不适用 35 号文的相关规定。
根据《本钢板材股份有限公司 CCPP 发电工程环境影响报告表》及辽宁省环境保护厅出具的辽环审表[2016]72 号审批意见，本项目废气排放适用《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的相关标准，不存在违反 35 号文规定的情形；根据《本钢板材股份有限公司 CCPP 发电工程环境影响报告表》的相关内容， 本项目废气污染源主要为燃气轮机， 预计烟尘排放浓度为 0.55mg/m3、二氧化硫排放浓度为 18.9 mg/m3、氮氧化物排放浓度为 50 mg/m3。
因此，CCPP 发电工程项目不存在违反 35 号文相关规定的情形。
（6）4 号-6 号转炉环保改造工程
x项目拟对炼钢厂 4 号、5 号和 6 号转炉进行环保改造，将一次除尘净化系统改造为新 OG 法除尘，考虑到 35 号文附件 2“ 钢铁行业超低排放指标限值”未对炼钢中的转炉工序污染物排放限值作出规定，本项目执行《炼钢工业大气污染物排放标准》（GB28664-2012）的相关规定。
根据《本钢板材股份有限公司 4 号-6 号转炉环保改造工程环境影响登记表》及其在辽宁省生态环境厅建设项目环境影响登记表备案系统的备案证明文件
（备案号：201921050200000031），本项目建设完毕后发行人炼钢厂 4 号-6 号转炉废气排放符合《炼钢工业大气污染物排放标准》（GB28664-2012）相关要求，不存在违反 35 号文规定的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人生产经营过程中的环保投入、环保相关成本费用与处理所产生的污染的相匹配，募投项目所采取的环保措施及相应的资金均来源于发行人自有或自筹资金，公司生产经营与募投资金投资项目符合国家和地方环保法律法规且符合《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（国家生态环境部、发改委、工信部、财政部、交通运输部联合发布， 2019 年 4 月 28 日实施）的相关规定。
11、申请人披露，募投项目用地为申请人通过向控股股东本溪钢铁（集团）有限责任公司长期租赁的方式取得，构成募投项目新增关联交易。请申请人补充说明：（1）新增关联交易是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响；（2）土地出租方的土地使用权和土地租赁合同，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点说明（包括但不限于）出租方是否取得了合法的土地使用权证，向申请人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，申请人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。
答
（一）本次募投项目不构成新增关联交易
根据发行人出具的说明、提供的相关资料并经本所律师核查，本次募投项目除“偿还银行贷款”项目不涉及使用土地外，其余募投项目所用的土地均为租赁使用的控股股东本溪钢铁集团拥有国有土地使用权的土地，具体情况如下：
序号 | 募投项目名称 | 所用土地权证号 | 所用土地的国有土地使 用权人 | 所用土地的租赁期限 |
1 | 高牌号高磁感无取向硅钢 工程项目 | 本国用（ 2006 ）第 025 号 | 本溪钢铁集 团 | 2005.12.30-2055.12. 29 |
2 | 炼钢厂 8 号铸机工程项目 | 本国用（1997）字第 0016 号 | 本溪钢铁集 团 | 1997.4.7-2047.4.1 |
3 | 炼铁厂 5 号高炉产能置换 工程项目 | 本国用（ 2006 ）第 029 号 | 本溪钢铁集 团 | 2005.12.30-2055.12. 29 |
4 | 特钢电炉升级改造工程项 目 | 本国用（ 2006 ）第 025 号 | 本 溪钢铁集 团 | 2005.12.30-2055.12. 29 |
5 | CCPP 发电工程项目 | 本国用（ 2006 ）第 029 号 | 本溪钢铁集 团 | 2005.12.30-2055.12. 29 |
6 | 炼钢厂 4 号-6 号转炉环保 改造工程项目 | 本国用（1997）字第 0016 号 | 本溪钢铁集 团 | 1997.4.7-2047.4.1 |
上述募投项目所用土地分别为根据 1997 年 7 月 4 日和 2005 年 12 月 30 日
发行人与本溪钢铁集团签署的《土地使用权租赁合同》，自 1997 年 4 月 7 日和
2005 年 12 月开始租赁使用，该等租赁事宜所构成的关联交易已经发行人创立
大会和 2005 年度股东大会审议通过。
因此，本所律师认为，上述募投项目用地涉及的为已存在的关联交易，不构成新增关联交易，不会对发行人的独立经营能力构成不利影响。
（二）本次募投项目用地的基本情况及租赁使用情况
1．本次募投项目用地的基本情况
如前所述，本次募投项目涉及三宗土地使用权，该等土地使用权的基本情况如下：
序 号 | 土地使 用权人 | 土地证号 | 地类 | 座落地址 | 使用权面 积（㎡） | 使用权 类型 | 土地使用 权期限 |
1 | 本溪钢铁集团 | 本国用（1997）字第 0016 号 | 工业 | 平山区本钢工源冶金厂 区 | 409,660.00 | 出让 | 1997.4.2- 2047.4.1 |
2 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第 025 号 | 工业 | 平山区本钢冶金厂区 | 1,552,300.9 0 | 授权经营 | 2006.4.11 -2055.12. 29 |
3 | 本溪钢铁集团 | 本国用（2006）第 029 号 | 工业 | 平山区冶金厂区 | 2,156,194.7 0 | 授权经营 | 2006.4.11 -2055.12. 29 |
2．本次募投项目用地的租赁使用情况
（1）上表中第 1 项土地的租赁使用情况
经 1997 年 3 月 19 日本溪钢铁集团董事会出具的《关于设立本钢板材股份
有限公司并公开发行股票和上市的决议》（本钢董发[1997]3 号）和 1997 年 3
月 27 日辽宁省政府出具的《关于同意设立本钢板材股份有限公司的批复》（辽政[1997]57 号）批复同意，本溪钢铁集团以募集设立方式设立本钢板材股份有限公司。根据当时确立的募集设立方案，1997 年 4 月 7 日，发行人与本溪钢铁集团分别签署五份《土地使用权租赁合同》，发行人租赁使用本溪钢铁集团位
于平山区钢铁路工源冶金厂区 5 宗土地使用权，其中一宗即为上表中第 1 项土地，该协议的基本内容如下：
①租赁面积：租赁土地位于平山区钢铁路工源冶金厂区，面积合计为
409,660 平方米。
②租金：每平米每月租金 0.52 元，年租金 2,556,278.4 元。
③租赁期限：50 年，自合同签订之日起算。
④土地用途：租赁土地为工业用地，发行人必须按本溪钢铁集团规划要求和规定用途使用土地。在合同期限内，确需改变用途的，必须经本溪钢铁集团同意后办理变更土地用途手续。
⑤租期届满后对土地及地上物的处置：土地使用年限期满或发行人提前终止经营的，合同同时终止履行，发行人对租赁土地内投资建设的建筑物及附着物的处置，必须报请本溪钢铁集团批准后方可有权处置。如发行人需继续使用土地，须在距期满 6 个月之前向本溪钢铁集团提交续期用地申请，经本溪钢铁集团同意后，须重新签订土地租赁合同。
（2）上表中第 2、3 项土地的租赁使用情况
经中国证监会于 2006 年 6 月 30 日出具的《关于核准本钢板材股份有限公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字 [2006]126 号）的核准，发行人向本溪钢铁集团发行 20 亿股的人民币普通股用来购买本溪钢铁集团钢铁主业相关资产。
发行人与本溪钢铁集团为实施本次资产收购签订的《本溪钢铁（集团）有限责任公司和本钢板材股份有限公司资产购买协议》约定，本次收购的钢铁主业资产所涉及的土地，由本溪钢铁集团以出租的方式提供给发行人使用。根据该资产购买协议的约定，2005 年 12 月 30 日发行人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同》，租赁使用包括上表中第 2、3 宗募投项目用地在内的、本溪钢铁集团位于平山区钢铁路工源冶金厂区、溪湖区一铁厂区等地的 42 宗土地使用权，协议的基本内容如下：
①租赁面积：租赁土地面积合计为 7,767,225.67 平方米。
②租金：每平米每月平均租金 0.52 元，年租金总计 4,846.75 万元。
③租赁期限： 4 宗土地的出租年限为 45 年，包括上表中第 2、3 宗募投项目用地在内的 38 宗土地出租年限为 50 年，自合同签订之日起算。
④土地用途：租赁土地为工业用地，发行人必须按本溪钢铁集团要求和规定用途使用土地。在合同期限内，确需改变用途的，必须经本溪钢铁集团同意后办理变更土地用途手续。
⑤租期届满后对土地及地上物的处置：土地使用年限期满或发行人提前终止经营的，合同同时终止履行，发行人对租赁土地内投资建设的建筑物及附着物的处置，必须报请本溪钢铁集团批准后方可有权处置。如发行人需继续使用土地，须在距期满 6 个月之前向本溪钢铁集团提提交续期用地申请，经本溪钢铁集团同意后，须重新签订土地租赁合同。
2008 年 6 月 26 日，发行人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同补充
协议》，自 2008 年 4 月 7 日起，发行人租赁使用本溪钢铁集团的全部土地的租
金调整为平均每平方米每月 0.624 元，年租金总计 6,136.88 万元。
2009 年 4 月 15 日，发行人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同补充
协议（二）》，发行人不再租赁本溪钢铁集团位于本溪市溪湖区一铁厂区的 2
宗、面积合计为 526,553.50 平方米的国有土地。双方于 2005 年 12 月 30 日签订
的《土地使用权租赁协议》中的土地面积变更为 7,240,672.17 平方米，宗数变
更为 40 宗。加上双方于 1997 年 4 月 7 日签订的《土地使用权租赁合同》中租
赁的 5 宗土地，发行人共租赁本溪钢铁集团 45 宗国有土地（分别位于平山区钢
铁路工源冶金厂区、溪湖区等地），面积合计为 7,669,068.17 平方米，租金支
付标准继续按照双方于 2008 年 6 月 26 日签订的《土地使用权租赁合同补充协
议》规定的平均每平米每月 0.624 元执行，年租金总计为 5,742.60 万元。
2019 年 7 月 1 日，本溪钢铁集团出具《关于土地租赁期限的承诺》，发行人租赁使用的本溪钢铁集团的土地在二十年租赁期限届满后，除非发行人主动
提出变更租赁期限或终止租赁，否则，本溪钢铁集团仍将按照合同约定的租赁期限执行该等合同。
（三）本次募投项目用地使用的合法性
1．募投项目用地国有土地使用权人拥有的土地使用权的合法性
根据发行人提供的本次募投项目用地对应的本国用（1997）字第 0016 号、
本国用（2006）第 025 号和本国用（2006）第 029 号《国有土地使用证》并经本所律师核查，该等土地的证载土地使用权人均为本溪钢铁集团。
根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，设立建设用地使用权的，应当向登记机构申请建设用地使用权登记。建设用地使用权自登记时设立。登记机构应当向建设用地使用权人发放建设用地使用权证书。
因此，本所律师认为，对于本次募投项目用地，本溪钢铁集团已取得了合法的土地使用权证，并拥有核发的土地使用权。
2．本溪钢铁集团向发行人出租本次募投项目用地的合法性
（1）本溪钢铁集团向发行人出租上表中第 1 项土地的合法性
①出租土地所获得的相关批复
前述发行人与本溪钢铁集团于 1997 年 7 月 4 日签订的《土地使用权租赁合同》中约定的土地租赁事宜已经辽宁省土地管理局出具的辽土批字[1997]6 号文件批准，且本溪市土地规划管理局就该宗土地向发行人颁发了《国有土地使用权承租证明书》（国租(1997)字第 005 号）。
②出租土地的合法性
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令 1990 年第 55 号）第四条规定：依照本条例的规定取得土地使用权的土地使用者，其使用权在使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于其他经济活动。合法权益受国家法律保护。
第六条规定：县级以上人民政府土地管理部门依法对土地使用权的出让、转让、出租、抵押、终止进行监督检查。
本所律师认为，本溪钢铁集团已于 1997 年 4 月取得了上表中第 1 项土地对
应的本国用（1997）字第 0016 号《国有土地使用证》，本溪钢铁集团通过与发行人签订《土地使用权租赁合同》的方式出租该土地，租赁期限不超过国有土地使用权的使用年限，且该等事宜已经县级以上人民政府土地管理部门的批准并依据当时的规定颁发了《国有土地使用权承租证明书》，因此，本溪钢铁集团向发行人出租上表中第 1 项土地合法合规。
（2）本溪钢铁集团向发行人出租上表中第 2、3 项土地所获得的合法性
①出租土地所获得的相关批复
2005 年 12 月 29 日，辽宁省国土资源厅出具《关于改变本溪钢铁（集团）有限责任公司土地资产处置方案的批复》（辽国土资批字(2005)11 号），同意本溪钢铁集团因整合钢铁主业实现整体上市的需要，委托辽宁省国地资产评估有限公司对所涉及的 38 宗总面积为 7,664,823.97 平方米的国有划拨土地进行了评估，土地评估报告已报备案。并同意本溪钢铁集团拟定的土地资产处置方案，即将上述国有土地使用权授权给本溪钢铁集团经营管理，土地资产总额为 219,543.9 万元，计作国家资本金 43,98.78 万元。本溪钢铁集团应凭该批复和《国有土地使用权经营管理授权书》与辽宁省国土资源厅签订《土地使用合同》，并到本溪市国土资源局办理土地登记。
2006 年 4 月 11 日，本溪钢铁集团已取得了本溪市人民政府颁发的上表中第
2、3 项土地对应的本国用（2006）第 025 号和本国用（2006）第 029 号《国有土地使用证》，证载使用权类型均为授权经营。
②出租土地的合法性
《国家土地管理局国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地局令[1998]第 8 号，该文件于 2019 年 7 月失效）第四条规定：国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理。国有土
地使用权授权经营，由国家土地管理局审批，并发给国有土地使用权经营管理授权书。被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地，企业应持土地使用权经营管理授权书和有关文件，按规定办理变更土地登记手续。
《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发[1999]第 433 号）第三条第（三）项规定：……以授权经营方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法作价出资（入股）、租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。
本所律师认为，本溪钢铁集团已于 2006 年 4 月 11 日以授权经营的方式取得了上表中第 2、3 项土地的国有土地使用权，之后通过与发行人签订《土地使用权租赁合同》的方式将该等土地出租给发行人，且租赁期限不超过土地使用权的使用年限，因此，本溪钢铁集团向发行人出租上表中第 2、3 项土地合法合规。
（3）本溪钢铁集团向发行人出租本次募投项目用地不违反已签署的协议或已作出的承诺
如前所述，本溪钢铁集团办理相关手续取得本次募投项目用地对应的《国有土地使用证》主要是为实施募集方式设立本钢板材及实现整体上市，且相关土地租赁事宜已经省级土地主管部门的批准。
另外，根据本溪钢铁集团出具的书面说明、本溪钢铁集团与政府国土部门签订的《国有土地使用权出让合同》并经本所律师核查，本溪钢铁集团所有向发行人出租土地的事宜均不违反其已签署的协议或涉及违反其已作出的承诺。
3．发行人承租本次募投项目用地的合法性
如前所述，根据相关的《国有土地使用证》、土地主管部门的相关批复，发行人承租的本次募投项目用地的证载土地用途/地类（用途）均为工业用地，使用权类型为出让和授权经营，座落均在冶金厂区，相关《土地使用权租赁合
同》也约定租赁土地用途为工业，不存在将通过划拨方式取得土地租赁给发行人的情形。
根据发行人出具的书面说明，本国用（1997）字第 0016 号、本国用（2006）
第 025 号和本国用（2006）第 029 号《国有土地使用证》证载土地的实际用途分别为：连轧厂生产线使用；特钢厂、供电供水部、焦化厂、运输部和设备部生产经营使用；炼钢厂、冷轧厂、燃气厂、炼铁厂、发电厂、连轧厂和氧气厂生产经营使用。
辽宁省本溪市人民代表大会常务委员会于 1995 年 8 月 12 日颁布、2002 年
7 月 1 日修订的《本溪市城市规划管理条例》第四十五条第一款规定“在城市规划区内，核发《建设工程规划许可证》的权限的：……（五）本溪钢铁公司在中心市区的连片厂区，南芬、歪头山矿集中生产厂区和北台钢铁总厂集中厂区内一切新建、扩建、改建（翻建）工程，市城市规划行政主管部门可委托本溪钢铁公司和北台钢铁总厂按本条例规定审批，并应于每年三月底前将上年审批情况及现状总图报市城市规划行政主管部门备案，其中毗邻城市边缘地带涉及城市环境、居民生活、交通景观的建设工程须由市城市规划行政主管部门审批，连片厂区、集中生产区和边缘地带的具体范围由市人民政府划定。”
根据本溪钢铁集团出具的书面说明，本溪钢铁集团依据前述规定并根据本溪市城市规划行政主管部门的委托，对规定区域内的新建、扩建、改建（翻建）工程进行审批。本钢板材租赁使用的本溪钢铁集团土地均用于本钢板材各厂区和部门的日常工业生产和运营，地上所进行的一切建设、经营均不存在违反规划的情形。
因此，本所律师认为，发行人对募投项目用地的实际用途符合土地使用权证登记类型、并符合规划用途，不存在将通过划拨土地租赁给发行人的情形。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目用地不会构成新增关联交易，土地出租方本溪钢铁集团合法拥有募投项目用地的国有土地使用权，相关土地租赁合同对土地用途、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划均进行了明确约定，约定不存在损害发行人利益的情形，本溪钢铁集团向发行人出租该等土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出承诺的情形，发行人对该
等土地的实际用途符合土地使用权证登记类型，并符合规划用途，不存在本溪钢铁集团将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
12、申请人披露，截至2019年6月21日，控股股东本溪钢铁（集团）有限责任公司持有的申请人股票中146309.51万股处于质押状态，质押股份数量占其持有公司股份数的61.48%，占公司总股本的37.75%。请申请人补充说明，质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，并披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东发生变更。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
答:
（一）发行人控股股东股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
根据自中国证券登记结算有限责任公司查询的数据、本溪钢铁集团提供的质押协议和补充协议以及其他相关资料、发行人发布的公告及提供的相关相关资料并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 21 日，发行人的控股股东本溪钢铁集团的股权质押具体情况如下：
质押股份数 （股） | 质押股份占公 司总股本比例 | 质押期限 | 质押权人 | 质押资金用 途 |
965,095,133 | 24.90% | 2017 年 1 月 26 日至 2019 年 7 月 21 日、2017 年 4 月 12 日至 2019 年 10 月 9 日、2017 年 5 月 24 日至 2019 年 11 月 21 日、2017 年 6 月 6 日至 2019 年 12 月 2 日 | 国泰君安 | 为发行可交 换公司债券，质押了其所 持有的发行 人部分股票 作为担保 |
498,000,000 | 12.85% | 2017 年 1 月 3 日至 2019 年 1 月 4 日 | 中天证券股份 有限公司 | 资金xx等 资金需求 |
自 2019 年 6 月 22 日至 2019 年 10 月 11 日，质押权人为中天证券股份有限
公司的 498,000,000 股股份和质押权人为国泰君安的 232,979,800 股股份已解除质押，具体情况详见本《补充法律意见（一）》“二、发行人的发起人、控股股东和实际控制人”部分。
因此，截至 2019 年 10 月 11 日，本溪钢铁集团累计质押的发行人股份总数为 732,115,333 股，占发行人总股份数的 18.89%，质押权人为国泰君安，质押原因及用途为：本溪钢铁集团分四期完成了以所持发行人部分股票为标的的可交换公司债券的非公开发行，为实现该等可交换公司债券的发行，质押了其所持有的发行人部分股票作为担保。本所律师认为，本溪钢铁集团上述股份质押不存在违反法律法规规定的情形。
（二）发行人控股股东股权质押约定的质权实现情形
根据本溪钢铁集团与国泰君安签订的《股票质押担保合同》，约定的质权实现情形具体如下：
1．如本溪钢铁集团未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权，国泰君安应当在本溪钢铁集团逾期履行相关债务之日起或债券持有人通知后立即通知本溪钢铁集团，要求本溪钢铁集团在十个工作日内提议以符合法律规定的方式实现质权。本溪钢铁集团提议的质权实现方式经债券持有人会议表决通过，国泰君安应根据债券持有人决议与出质人协商确定行使质权的具体方式。如出质人在收到通知之后十个工作日内未作相应提议，或者债券持有人会议不接受出质人提议的，国泰君安应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权。
2．出质人可以在本溪钢铁集团逾期履行债务之日起请求国泰君安行使质权；国泰君安在收到出质人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对出质人的该请求进行表决，并将表决结果通报出质人。如债券持有人会议未在收到出质人上述请求之日起三十个工作日内及时进行表决，出质人可以变卖质押财产或请求人民法院拍卖。由于未及时进行表决而给出质人造成的损害（包括直接导致质押物价值贬损的），由全体债券持有人承担。
（三）发行人控股股东的财务状况和清偿能力以及发行人股价变动情况
1．发行人控股股东的财务状况和清偿能力
（1）发行人控股股东的财务状况良好
根据中勤万信会计师事务所出具的本溪钢铁集团 2018 年度的《审计报告》
（勤信审字[2019]第 1106 号），本溪钢铁集团最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 |
资产合计 | 10,683,781.33 |
负债合计 | 8,524,438.68 |
所有者权益合计 | 2,159,342.65 |
营业收入 | 5,161,185.96 |
净利润 | 5,035.12 |
上述财务数据显示本溪钢铁集团财务状况良好。
（2）发行人控股股东资信状况良好
根据中国人民银行征信中心 2019 年 9 月 18 日出具的《企业信用报告》，截至该等信用报告出具日，未显示本溪钢铁集团存在贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站，本溪钢铁集团不存在被列入失信被执行人名单的情况。
上述情形均显示本溪钢铁集团资信状况良好。
（3）发行人控股股东债务清偿能力较强
根据本溪钢铁集团出具的说明及提供的相关资料并经本所律师核查，除持有发行人股份外，本溪钢铁集团其他一级控股子公司达二十余家，同时，本溪钢铁集团非受限的货币资金总计 1,508,339.79 万元，亦足以偿付股权质押担保的可交换债券余额。
此外，2019 年 6 月 22 日至本《补充法律意见（一）》出具日期间，本溪钢
铁集团将所持有发行人的部分股份办理了解除质押手续。截至 2019 年 10 月 11
日，本溪钢铁集团累计质押的股份数减至 732,115,333 股，质押股份数占公司总
股本比例降为 18.89%，相对 2019 年 6 月 21 日的质押股份数（1,463,095,133 股）
和占申请人总股本的比例（37.75%）显著下降，进一步体现本溪钢铁集团具备较强的清偿能力。
2．发行人股价变动情况
截至 2019 年 10 月 11 日，公司最近一年的收盘价（前复权）变动情况如下：
本钢板材近一年股价（元/股）
5
4.5
4
3.5
3
2.5
2
1.5
1
0.5
2018-10-12
2018-10-26
2018-11-09
2018-11-23
2018-12-07
2018-12-21
2019-01-04
2019-01-18
2019-02-01
2019-02-15
2019-03-01
2019-03-15
2019-03-29
2019-04-12
2019-04-26
2019-05-10
2019-05-24
2019-06-07
2019-06-21
2019-07-05
2019-07-19
2019-08-02
2019-08-16
2019-08-30
2019-09-13
2019-09-27
2019-10-11
0
上述价格波动区间为 3.27 元/股至 4.61 元/股（前复权）。按截至 2019 年 10
月 11 日前 20 个交易日股票均价 3.89 元/股计算，本溪钢铁集团持有的发行人股
份市值为 92.67 亿元，远高于可交换公司债券融资余额 22.16 亿元，为融资余额
的 4.18 倍。按照最近一年最低股价 3.27 元/股计算，本溪钢铁集团持有的发行
人股份市值为 77.86 亿元，亦远高于可交换公司债券融资余额。
（三）发行人控股股东不存在较大的平仓风险
截至 2019 年 10 月 11 日，本溪钢铁集团累计质押的股份数为 732,115,333股，均系为发行可交换公司债券的担保措施，未设定平仓线。该部分股票质押主要系为债务进行担保所致，质权实现主要取决于债务人按期偿还债务的能力。
如前所述，本溪钢铁集团财务状况和资信状况良好，且具备较强的清偿能力，不能按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权的可能性很低。
即便出现质权实现情形（即可交换债券债务违约），现从债务违约比例和股价下跌幅度两个维度进行质权实现情形的压力测试，主要假设为：（1）以 2019 年 10 月 11 日收盘价 3.80 元/股为基准，在极端市场环境下，本溪钢铁集团股价在 3.80 元/股基础上下跌基准价格的 5%-30%；（2）目前尚未偿付的可交换公司债券票面余额为 22.16 亿元，债务违约金额为可交换公司债券票面余额的 30%-100%；（3）质权实现对应的股票市值，等于债务违约金额。
压力测试情境下，公司控股股东剩余持股比例情况如下：
控股股东剩余股份比例 | 债务违约比例 （30%） | 债务违约比例 （50%） | 债务违约比例 （70%） | 债务违约比例 （100%） |
股价下跌幅度（0%） | 56.92% | 53.91% | 50.90% | 46.39% |
股价下跌幅度（5%） | 56.69% | 53.52% | 50.35% | 45.60% |
股价下跌幅度（10%） | 56.42% | 53.08% | 49.73% | 44.72% |
股价下跌幅度（15%） | 56.13% | 52.59% | 49.05% | 43.74% |
股价下跌幅度（20%） | 55.79% | 52.03% | 48.27% | 42.63% |
股价下跌幅度（30%） | 54.99% | 50.69% | 46.39% | 39.94% |
由上表可见，即使本溪钢铁集团目前尚未偿付的可交换公司债券全部违约，且在股价相对于 2019 年 10 月 11 日收盘价再下跌 30%的极端情况下，本溪钢铁集团仍持有发行人 39.94%股份，仍能维持对发行人的控制权。
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 本溪钢铁集团 | 238,110.51 | 61.44 |
2 | 辽宁交通投资有限责任公司 | 18,484.29 | 4.77 |
3 | 建信基金-工商银行-华润深国投-xx xx·xx 5 号集合资金信托计划 | 18,484.29 | 4.77 |
4 | 国寿安保基金-工商银行-国寿安保-x x信托定增 10 号资产管理计划 | 18,484.29 | 4.77 |
5 | 北信瑞丰基金-招商银行-北信瑞丰基 金丰庆 229 号资产管理计划 | 18,484.29 | 4.77 |
合计 | 312,027.28 | 80.51 | |
（四）控股股东的股权质押情况不会导致发行人控股股东发生变更截至 2019 年 9 月 30 日，申请人前五大股东情况如下：
根据上述数据，本溪钢铁集团持有申请人 61.44%股份，第二至五大股东持有发行人的股份均不超过 5%，显著低于本溪钢铁集团的持股比例，且未向公司委派董事，不参与公司的实际经营管理，对公司无重大影响。
因此，发行人控股股东的控制权稳定，其股权质押情况不会导致发行人控股股东发生变更。
综上所述，本所律师认为本溪钢铁集团的股权质押情形不存在平仓风险，不会导致发行人控股股东发生变更。
13、请申请人补充说明，上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。
答
（一）根据发行人现任董事、高级管理人员出具的承诺，发行人出具的书面说明，并经本所律师查询中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxx lic/index.htm?channel=3300/3313）、深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxx/x isted/credit/record/index.html）和上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xx sclosure/credibility/supervision/measures/）的公开信息，发行人及其现任董事和高级管理人员均不存在最近 36 个月受到过证监会行政处罚或最近 12 个月受到过交易所公开谴责的情形，亦不存在被证监会立案调查的情况。
（二）根据本溪市公安局溪钢分局于 2019 年 9 月 18 日出具的《证明》，发行人出具的书面说明，发行人现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员均无任何犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况。
综上，根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
（一）》出具日，发行人继续符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
十一、结论性意见
x所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行的申请继续符合《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的有关条件，发行人本次发行不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会核准。
本《补充法律意见（一）》的标题仅为方便参考而拟定，不得作解释本《补充法律意见（一）》之用。
本《补充法律意见（一）》以中文制作，正本一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
附件一：本溪钢铁（集团）有限责任公司控制的其他下属企业清单
截至 2019 年 9 月 30 日，除发行人及其子公司外，本溪钢铁集团控制的全资及控股子公司（仅包括一级、二级和三级子公司）基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 子公司层级 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 | xx章 | 120,000.00 | 一级 | 本溪钢铁集团 100%持股 | 法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目开展经营活动。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
2 | 本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司 | xxx | 50,000.00 | 一级 | 本溪钢铁集团 100%持股 | 房地产经营、开发、销售；房产交易、租赁、交换、信息服务；土木工程建筑；物业管理；工程建筑设计；存车刷车；道路普通货物运输，货物专用运输（其他）；道路施工；土石方工程；金属及金属合金生产、加工、销售；拆楼；装饰装修；家政、礼仪；健身健美、摄影录像、洗衣、日用品修理、室内外清洁服务；金属门窗、铝塑复合门窗、金属构建件、防水材料、铝型材产品、金属散热器、金属箱、柜、建筑材料及制品生产、销售；通讯器材、服装鞋帽、日用杂品、纺织品、家具、鲜花、办公用品、标准件、五金、交电、金属材料、汽车配件、润滑油、轴承、电焊条、劳动保护用品、文化体育用品、橡胶制品、化工产品（不含监控、危险化学品）、塑料及泡塑制品销售；饲养家禽、畜牧；种植粮食作物、蔬菜、花草、树木；住宅小区绿化；下水清淘；管道保温服务；聚笨乙烯泡塑制品销售；交流低压配电柜、电能计量箱、配电箱制造，铸造，冶金备件、液压系列产品及阀门设计制造与维修，铆焊，机械加工，填料密封、金属密封，仪器、仪表销售与调试，电器机械，专业制冷设备、变压器、空压机 维修，防尘材料、滤芯、空调设备、制冷备件、电缆销售；工业防尘布袋、 |
序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 子公司层级 | 持股比例 | 经营范围 |
电缆桥架、工业用金属软管生产；摊位出租；乘客电梯、载货电梯维修（C级）；劳动力外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。） | ||||||
3 | 本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 | xxx | 13,150.00 | 一级 | 本溪钢铁集团 100%持股 | 冶金机械设备、矿山设备及其备件、机电产品的设计、制造、修理、销售、安装、调试、服务；金属、钢锭、钢材加工和销售；锻材、轧材加工；起重机械安装、维修及备品备件销售；建筑工程、安装；土木工程建筑施工服务；地基、桩基工程施工服务；机电工程安装施工服务；金属结构焊接加工及安装施工服务；电机、变压器及其配电设备及电器（气）设备维修；环保除尘设备安装及维修；管道工程及配套设备安装及维修；空压机维修；锅炉检修；装卸搬运服务；企业管理服务；防腐、橡胶制品、铁沫回收加工、高温耐火材料加工；金属材料、建筑材料、耐火材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品、易制毒和国家监控产品）销售；提供劳务、技术咨询；房屋租赁、设备租赁；（以下项目限分公司经营）钢铁冶炼、轧辊制造、汽车修理及汽车配件销售、养殖、起重机械检测。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
4 | 本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 | xxx | 32,000.00 | 一级 | 本溪钢铁集团 100%持股 | 房屋建筑工程、冶炼工程、拆除工程、机电安装工程（不含特种设备安装）、矿山工程、钢结构工程、管道工程施工（不含压力管道）；建筑材料、化工产品（不含危险、监控化学品）、电器机械及器材、汽车零配件、金属材料、耐火材料、五金、交电、建筑工程机械销售；普通劳保用品加工；工程机械修理；普通机械设备维修；金属结构制作安装；碎石加工、塑钢型材制造、防水材料制造及销售；建筑xx料具租赁及销售；工业建筑工程机械安装，工程信息服务；技术咨询；设备租赁；市政工程；交通工程、 交通设施制作及安装；电力工程、桥梁工程、隧道工程、城市及道路照明 |
序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 子公司层级 | 持股比例 | 经营范围 |
工程；公路工程；环保工程；（以下限分公司经营）普通货物运输；油漆、混凝土外加剂、灌浆料生产及销售；桥式起重机、门式起重机及汽车起重机维修，乘客电梯和载货电梯维修；水泥制品及商品混凝土研制、生产与销售；产品包装和产品装卸材料采购、生产销售、加工制作；劳动力外包；原燃料、水暖电气、保温材料、工具、劳保用品、杂品经销；水性涂料制造；流动式起重机维修；出售废旧机油、电瓶、轮胎；招投标服务；汽车防冻液的生产与销售；客运运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） | ||||||
5 | 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 | xxx | 268,000.00 | 一级 | 本溪钢铁集团 100%持股 | 材料和机械电子设备制造，加工及销售；土木工程、建筑施工；房地产开发与经营；社会服务、居民服务，租赁服务、计算机应用服务；服装、百货、日用品、劳保用品销售、劳务服务、仓储（不含危险品）；（以下项目限分公司凭许可证经营）能源；客货运输；旅馆服务、餐饮娱乐服务、种植养殖业；粮油及制品、塑料制品、饮料生产制造销售；锅炉、机电设备安装及维修，汽车修理；食品、溶剂石灰石、铁矿石开采、球团生产、经营、销售，火药加工；爆破工程(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动。) |
6 | 本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 | 果强 | 10,000.00 | 一级 | 本溪钢铁集团 100%持股 | 余热供暖、热源开发、锅炉供暖、供汽、供热水、机械加工、金属结构件制作、机械电气设备修理、中低压阀门大修、水暖器材销售；房屋租赁、劳务服务；废机油、废电池销售；供水（仅限分公司经营）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
7 | 本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 | 陈天猛 | 4,000.00 | 一级 | 本溪钢铁集团 100%持股 | 钢铁冶炼、钢材轧制、废次材加工、含铁资源加工及制品销售、机械加工、电气机械及器材制造、金属结构制作安装维修、建筑工程及装修、房屋维修、管道清洗、铸件制造、滤袋加工销售、机电产品制造安装销售、非标 准件加工安装、液压件仪器、水泵制造、工业燃气生产、燃气具制造、工 |