证券代码：000511 证券简称：*ST 烯碳 公告编号：2016－110
证券代码：000511 证券简称：*ST 烯碳 公告编号：2016－110
银基烯碳新材料股份有限公司关于签署《股权回购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、鉴于
1、银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“烯碳新材”或“甲方”）于 2016 年 12 月 9 日与鑫宇密封材料有限公司 (以下简称“鑫宇密封”或“乙方”) 、xxx、xx、xx（以上三名自然人为鑫宇密封一致行动人，统称为“乙方”或 “对手方实际控制人”）签署《股权回购协议》（以下简称“回购协议”）。
2、根据《资产置换协议》，乙方对于奥宇深加工和奥宇集团的业绩作出了承诺，约定未达到乙方的业绩承诺且未能以现金方式补足的，甲方有权要求乙方回购置入资产；同时约定回购价格为资产置换的总对价加上年化 8%的收益。
3、因奥宇集团和奥宇深加工 2014-2015 年均没有完成资产置换时的承诺业绩，且乙方迄今仍未对 2014 年度和 2015 年度未能实现业绩履行承诺，向公司进行以现金方式补足。为保护上市公司股东权益，同时因乙方已将其持有的上海银基的股权对外转让，各方无法通过解除《资产置换协议》恢复到各方资产置换前的原状，故
将原签署的意向协议通过解除资产置换协议的方式，调整为按照本协议的股权回购方式。
一、交易概述
1、本公司作为甲方与乙方签署《股权回购协议》，乙方回购公司持有的鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司 100%的股权。乙方为回购目标股权之总价款为人民币 40，
873.81 万元，其核算方式为：资产置换对价 32289.28 万元 X（1+甲方实际持有奥宇烯碳的天数 1213 天/365X8%。时间：2013 年 8 月 16 日---2016 年 12 月 10 日）。
2、双方完成本协议项下的股权回购后，本公司不再持有鸡东奥宇的股权。
3、公司已于 2016 年 12 月 12 日召开董事会 2016 年第十三次临时会议审议通过了《关于签署<股权回购协议>的议案》，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该项议案。根据相关规定，本次交易需经公司股东大会审议。
4、公司的本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：鑫宇密封材料有限公司
注册地址：黑龙江省鸡西市鸡东县东海镇东海村法定代表人：xxx
注册资本：5,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人或控股）
经营范围：一般经营项目：石磨及碳素制品制造成立日期：2011 年 09 月 05 日
营业执照注册号：230321100016XXX
主要股东情况：自然人xx持股比例 51%，自然人xx持股比例 16.36%，自然人xxx持股比例 32.64%（以上三名自然人为母子关系，构成一致行动人关系）。 2、公司在与鑫宇密封进行资产置换前，交易对方及其三名自然人股东与公司
及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。资产置换后，公司与交易对方之间的产权结构见下图，本次股权回购后，公司不再持有鸡东奥宇股权。
100%
鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司
32.64%
32.64%
2%
7% 51%
23.3%
注册资本10000元
51% 51%
奥宇石墨集团有限公司注册资本6460万元
黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司注册资本5350万元
xx
xxx
银基烯碳新材料股份有限公司注册资本115483.2011万元
16.36%
鑫宇密封材料有限公司注册资本5000万元
xx
3、交易对方的主要财务数据
截止 2015 年 12 月 31 日，鑫宇密封总资产 24,899 万元，负债总额 19,900 万
元，净资产 4,999 万元，目前鑫宇密封没有实质性经营业务。三、交易标的情况
1、本次交易的标的：鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司 100%股权。
2、鸡东奥宇的基本情况：
公司名称：鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司成立日期：2013 年 5 月 9 日
注册地址：黑龙江省鸡西市鸡东县东海镇东海村法定代表人：xxx
注册资本：10,000 万元
经营范围：对石墨烯碳项目进行投资；石墨及碳素制品制造、销售；新材料技术推广服务；矿产品贸易代理服务；耐火材料制品批发；货物进出口。
股权结构：公司持有鸡东奥宇 100%股权。 3、交易标的一年又一期的主要财务数据
截止 2015 年 12 月 31 日，鸡东奥宇总资产 36,457.79 万元，净资产 31,447.69
万元，净利润 3.22 万元。
截止 2016 年 6 月 30 日，鸡东奥宇总资产 38,362.61 万元，净资产 33,352.51
万元，净利润 0.71 万元。四、协议书的主要内容
(一)本次回购的目标股权
本次回购的目标股权为鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司 100%的股权。 (二)回购目标股权的价格
各方确认：乙方为回购目标股权之总价款为人民币 40，873.81 万元，其核算方式为：资产置换对价 32，289.28 万元 X（1+甲方实际持有奥宇烯碳的天数 1213天/365X8%。时间：2013 年 8 月 16 日---2016 年 12 月 10 日）。
(三)交付期限、标准、支付方式
3.1 在本协议签订之日起五日内，乙方向甲方支付首期股权回购款 22，480.60万元（总价款的 55%）；
3.2 甲方收到乙方首期股权回购价款之日起五日内，协助乙方办理股权变更登记，并向乙方移交公司的管理权；
3.3 2017 年 6 月 30 日前，乙方向甲方支付次期股权回购款 18，393.21 万元
（总价款的 45%）。
3.4 乙方对奥宇烯碳公司的债务承担责任，无论该债务发生于股权回购前或后，乙方均不得向甲方主张调整股权回购对价。该条为本协议三方真实意思表示，乙方对本条存在的风险表示清楚并且无异议。
(四)过渡期损益归属
2016 年 12 月 10 日至股权过户期间产生的损益归乙方所有。 (五)税费承担
因本协议的履行所产生的各项税费，包括但不限于支付接受资产转让对价、办理股东变更登记等手续所发生的税费，由甲乙双方按照国家有关法律、法规、规章的规定各自承担。
(六)担保
1、首都京投资产管理有限公司为本协议项下乙方次期股权回购款 18，393.21万元的支付提供担保。由担保方向甲方出具不可撤销承诺函。
2、甲方为奥宇集团和奥宇深加工银行贷款 1500 万元所提供的担保，乙方应负责在本协议生效时予以解除，如因客观条件不能即时解除的，乙方须分别提供奥宇深加工和奥宇集团 49%的股权，向甲方提供足额的反担保，直至甲方原所提供的 1500万元银行贷款担保失效时止。
(七)违约责任
乙方逾期支付股权回购款的，应按逾期付款金额每日万分之三向甲方支付违约金。
甲方迟延履行股权变更登记协助义务的，每逾期一日向乙方支付 3000 元的违约金。
四、回购协议对公司的影响
本次回购交易完成后，将彻底解决奥宇集团和奥宇深加工业绩未达乙方承诺且乙方没有补偿的历史遗留问题，也解决了因对方业绩下滑带来的亏损及减值，而且将有利于改善公司的资产质量，有利于公司的整体规范及内控管理改善。鉴于本次购回涉及交易方支付款项,董事会本着审慎原则在协议中设置了第三方对交易方支付提供担保的条款,回避支付风险。本次交易预计产生的收益约为 7521 万元，本次交易完成后将优化公司资产结构，增强资产流动性，降低公司资产负债率。
五、备查文件 1、董事会决议
2、《股权回购协议》
3、《承诺函》特此公告
银基烯碳新材料股份有限公司
2016 年 12 月 12 日