THE HERSHEY COMPANY PURCHASE ORDER TERMS AND CONDITIONS – CHINA
THE HERSHEY COMPANY PURCHASE ORDER TERMS AND CONDITIONS – CHINA
1. 接受的条件：接受本合同/计划协议/采购订单（“采购订 单”或“订单”）应构成好时中国实体（列明于本订单正面， “好时”）与贵方（卖方）之间就销售所述货物或所规定服务
的所订立的合同，且合同应遵照此处所述的条款、本订单的正面条款以及由双方约定并纳入本订单作为参考的技术描述、指
南或规格（“规格”）。本订单应控制和管辖所有销售条款。 好时特此告知卖方，好时拒绝卖方就因其履行或不履行本订单产生的违约责任或损害赔偿责任进行任何限制或附加条件的尝试。除非本订单另有明确限制，本订单规定的权利和救济是累
积性的，且应作为好时在中国法律项下有权享有的所有权利和
救济之补充而并非替代或排除该等权利和救济。在本订单中使用时，“货物”系指作为本订单标的之任何货物和/或服务。
卖方通过接受本采购订单而对其具有能力生产足够货物以满足好时的货物需求作出xx，但好时并无义务根据本采购订单采购任何最低数量的货物。
2. 完整协议：本订单包含本订单双方的完整协议，且对本订单的接受系受限于本订单的条款。好时不同意卖方在接受本订单时加入任何不同条款或附加条款。即使卖方接受本订单时加入了该等不同条款或附加条款（无论是以承认书、订单确认书
、接受表、发票或其它形式的文件; 无论好时是否签署该等文
件），该等条款均不得适用，且仅得依据本订单所述的好时之 条款方可订立合同。好时未在收到任何该等条款时就此提出任 何异议（无论是就本订单或就任何以往的或将来的订单或交易 之异议），均不得构成好时方面对任何该等条款的许可或同意。
3. 转让/控制变更：未经过好时事先书面同意，卖方不得转
让其在本订单项下的权利或义务，且好时可在发生意向转让时自行选择解除本订单而不承担任何处罚。如因控制变更或法律运作而导致卖方未经该项同意而意图转让其在本订单项下的权
利或义务（“转让”），其存续的实体或每一承继实体应被视 为已无条件地共同连带继承本订单的条款和条件，并受到本订单的条款和条件之约束。
4. 发票/装运指示：卖方应：(a) 就每一装运包含单独的装
箱单、提单、分析证明（成分），以向好时表明订单号、好时货号或标记号、规格和货物描述及运载数量。(b) 依据应付金额将每一合法有效的发票立即递送至地址，应付金额和地址均已在本订单正面载明。(c) 根据本订单正面载明的条款接受支付。(d) 在所有发票中包含任何适用的现金折扣。(e) 就应向
好时收费的所有预付费用之装运，随发票加附运输收据（因好
时将仅支付实际发生的运输费用）。(f) 告知好时：(i) 包裹数量、体积、重量；(ii) 运输过程中的保护方法；(iii) 预
计送达时间；以及(iv) 在送达目的地时的储存和保护方法。
5. 货物：(a) 本订单项下卖方销售的任何材料在向好时交付
时或按好时预期使用时，不得发生以次充好或以假充真，且应在所有方面遵守所有适用的中国法律法规。(b) 货物应在所有方面与本订单的正面描述和/或好时届时适用的规格相符。在不限制前述规定的前提下，除非本订单正面条款另有规定，货
物应为全新的，并属于一等商品型号及经批准的最新设计。货物的工艺、材料和所有的投入应具备最佳质量，且不存在任何可能致使货物不适宜或无法满足其预期使用目的之缺陷。卖方应就货物提供保证和担保，保证期间为所涉货物型号通常规定的期间并在任何情况下保证期间应不少于一年。在保证期间，
在设计、材料和/或工艺方面发现缺陷的所有货物或零件应由卖方进行替换和交付，且不得使好时产生费用或造成延误。所有的保证应在对本订单项下交付的货物予以接受和支付后继续有效，且卖方同意对好时进行救济，以使好时免受因卖方未能
履行所述保证或本合同的任何规定而可能使好时遭受的任何及所有损失、损害（直接、间接或结果性的），或任何性质的费
用（包括律师费用）。本条中(a)和(b)项的保证应作为卖方作出的或因法律设定的或暗示的任何其它保证或担保之补充而并非替代该等保证或担保（包括适销性保证和符合特定目的之保证）。上述保证以及本订单项下包含的所有其它保证，包括但
不限于，第7条、第12条、第20条以及第22条中的保证（统称为“保证”）是累积性的且为法律规定的所有其它救济的补充。
6. 包装和加贴标签：卖方应自负费用，根据货物的特性、好时的要求以及任何适用的中国法律法规，妥善包装货物并为货物加贴标签，且包装和加贴标签的方式应满足订单项下规定的货物运输和储存的合理要求。货物的标签应清楚注明货物名称
、货物序列号、规格、重量（毛重/净重）、总数量/总箱数、制造商、生产日期、保证期以及好时要求的其它信息。
7. 侵权：卖方保证本订单项下销售的货物及卖方建议的或好时会同卖方审验的任何使用并未违反任何个人或实体的任何商标
、专利、著作权或商业秘密，且卖方将保护及救济好时，使好 时免受因好时使用或销售本订单项下订购的货物而可能产生的 盗用商业秘密、不正当竞争及商标、专利或著作权侵权的损害。
8. 管辖法律：好时和卖方之间的本订单应适用并遵照中国法律，但法律冲突原则除外。双方明确同意本订单将不会受《联合国国际货物销售合同公约》约束或者按照其条款进行解释。
9. 食品安全和质量：卖方保证其在此售卖的任何原料及与生
产或储存这些原料的场所，应总是完全遵守所有可适用的法律
，包括但不限于美国联邦食品药品和化妆品法案（其要求原料不得掺假或不得不当标识及其他）；卖方保证其应总是遵守美国联邦食品和药品管理局或其他州（包括但不限于加拿大联邦
或省）的监管机构的所有可适用的要求和任何中国食品药品监督管理局或其他监管机构的所有要求。此保证是卖方所作任何其他保证及法律设立或默认的保证的附加，不能代替其他卖方作出的任何其他保证及法律设立或默认的保证。
10. 交付：(a) 就所有交付而言时间均是关键要素。除非另
有指明，本订单项下的交付日应为本订单正面要求的日期。好时可取消或修改本订单，且如本合同任何条款或规定的履行系因火灾、自然灾害或其它灾害、事故、罢工、政府行为而延迟或受阻，或（在不限制前述规定的前提下）系因超出好时控制范围且好时尽其合理勤勉之后仍无法避免的任何其它原因而延迟或受阻（无论该类原因是否已在前文中列举），好时均无须为前述原因导致的任何损失负责。如卖方违反或未能遵守本订单中的任何规定，好时可全部或部分地取消本订单而无须就此
承担费用。(b) 除非适用的中国法律另有规定，卖方不得根据履约过程、此前交易过程或交易惯例而认定双方对延长规定交付时间达成了默示的同意。(c) 如无法符合交付日期，卖方应立即将卖方最有可能的交付日期书面通知好时（受限于好时的接受）。在好时可能于本订单项下或按照法律规定享有的任何其它权利和救济之外，如交付无法在约定时间进行，好时可要求卖方通过不同的和/或加快的交付方式运送货物（替代方式或加快运输的费用应由卖方独自承担），或全部或部分取消本订单并从别处购买同等的货物，并且要求卖方就因该等加快交
付或取消订单产生的任何损失或额外费用负责。(d) 未经好时事先书面同意，不得在本订单正面或规格载明的场地以外的其它地点进行货物的生产、包装、储存、抽样或检测或开始运输
。(e) 卖方应就属于好时所有并由卖方照看、保管或控制的任何财产针对因火灾或附加风险导致的损失或损害，或任何第三方造成的或对任何第三方造成的损失或损害进行保险或任何第三方造成的或对任何第三方造成的损失或损害进行保险。财产
保险应以一切险为基础提供，并仅受限于标准的行业除外责任
。卖方应就好时财产的重置成本予以保险，并将好时作为保险受益人。卖方应根据要求向好时提供一份保险凭证，其符合好时独立自主决定而确定的要求且保险范围涵盖了该等要求，并将卖方列为被保险人及将好时列为保险受益人，但好时应就该等保险撤销或重大变更收到至少提前三十（30）天的书面通知
。卖方亦应维持有效的合理的综合责任和产品责任险、机动车
险和劳工赔偿险。
11. 核验/检验：(a) 货物以及本订单项下所订购货物的制造地受限于好时或约定第三方的核验、审查、检验和/或检测，该等核验、审查、检验和/或检测依据好时自行选择（但好时
并无义务作此选择）在接受之前或之后于合理时间和地点进行
。接受并不包括对潜在缺陷、欺骗行为或好时并不知晓的任何其它类似问题的接受。(b) 好时不负有任何货物检验义务。好时的任何检验并不免除卖方的任何责任或构成对任何不合格货
物的接受。(c) 卖方应立即就好时产生的所有费用和损害对好时进行支付或补偿，包括但不限于因卖方交付货物不符合保证
、规格或本订单任何其它条款而产生或导致的利润损失及包装
、处理、运输、召回、损毁、生产和其它管理费用（包括法律费用）。(d) 对装箱单、提单或其它文件的接收确认并不构成接受。好时可对成批交付的货物进行抽样检验，但是，该抽样并不构成对所有该等货物整体的接受。(e) 如任何货物存在缺陷或在其它方面不符合本订单的要求，好时可拒绝接受该等货物或要求进行纠正或替换。就被拒绝接受之货物的任何支付应通过卖方退款或扣除好时后续付款的形式进行调整。被拒绝接受之货物应被移除，货物应立即由卖方承担费用进行纠正或替换，且在交还时应由卖方予以标明。如被拒绝接受之货物未被
立即更换或不合格的货物未得到立即纠正，好时可自行决定选
择以下某些或全部非排他性的行为：(i) 自别处获得该等货物或类似货物并向卖方收取因此产生的任何增加费用；(ii)根据第14条规定的违约而解除本订单；(iii) 按降低后的价格接受货物；和/或 (iv) 寻求其它救济和损害赔偿。
12. 在好时场地进行的工作：如本订单包含在好时场地进行 的劳务、承包或建筑工作或任何性质的工作，所有该等工作的履行应符合好时承包商规章和规定、承包商保险要求、一般条件和/或在此作为本订单不可分割部分的其它指南。卖方同意其无权代表好时雇佣任何人员，且卖方雇佣的或使用的每一人
员均为卖方而非好时的雇员、代理方或关联方。卖方目前以独立承包商的身份履行所有前述工作。在开始工作之前，卖方应提供凭证证明有足够保险就所有该等索赔对卖方和好时进行补偿，并将好时列名为附加被保险人。
13. 不合格货物：未经过好时事先批准，卖方不得替换不合 格货物或延期交付该等货物，且好时可全部或部分地拒绝接受包含了不合格货物在内的任何运输。任何该等货物均不得被视为要求予以整体接受的贸易单元之一部分。
14. 变更和价格调整：本订单全部或部分以及一次或多次的 任何变更、替换、修订、取消、延期、修改或更正，不应因没有对价而无效或不可执行，但前提是该等变更、替换、修订、取消、延期、修改或更正是由好时书面授权和确认的。任何价
格增加未经过好时书面接受均不被承认。
15. 因违约而解除：如卖方未能在规定时间内交付货物或发 生其它违约，好时可全部或部分地解除本订单（保留其对损害赔偿的权利以及在法律下的其它权利）。在发生因违约而解除的情况下：(a) 卖方应继续履行本订单的任何未解除部分，且好时可自别处获得受到解除影响的该部分货物；且 (b) 好时
可自行选择要求卖方向好时转让本订单解除部分所摊配的所有
材料、在制品、完成品、工具、设计图和规格。在此情况下，
好时应向卖方支付该等物件的公允价值。
16. 解除：无论何时，若好时不再需要本订单规定的货物， 好时在终止生效日前30天内书面通知卖方后即可随时全部或部分地解除本订单。如好时和卖方无法在合理时间内就该等解除
商定共同满意的解决方案，好时将向卖方支付，且卖方应接受以下安排之一作为完全的解决方案：(a) 成品的合同价格；或
(b) 卖方就本订单解除部分所摊配的直接成本；或(c) 卖方
解决本解除所产生的索赔及卖方保护好时已经或可能就此获得权益的财产之合理直接费用。在任何情况下好时均无须就任何结果性的、间接的、特别的或惩罚性的损害赔偿负责。
17. 税：本订单所述的价格不应包括在本订单之日有效的税 以及就本订单包含的货物或该等货物组成部分的生产、销售或使用征收或计征的税。
18. 保密信息：未经过好时事先书面同意，卖方不得使用、 宣传、发布或向第三方披露任何与本交易、货物、涉及本订单主旨事项的方案和/或流程等有关的任何信息。本订单期限届满或解除/终止时，根据好时书面要求，卖方应 (a) 立即向好 时交付任何形式的保密信息；或 (b) 销毁其持有的与好时相
关的所有保密或专有信息，并提供该等行为的书面确认。
19. 知识产权：卖方理解和同意本订单任何内容或好时保密 信息披露的任何内容不应对卖方或任何知情人士授予好时任何专有权利（包括但不限于商业秘密、发明和专利权）的所有权
、权利或任何其它许可权利。
20. 均等机会：在可适用的范围内，卖方是EEO/AA雇佣者，并将遵守11246号行政令和其他相关适用法规及1973年复健法案第503部分第41C.F.R. §§ 60‐1.4(a), 60‐250.5 (a). 41
C.F.R. § 60‐300.5(a)和 60‐741.5(a)条及1974年越战退伍军人法案第402部分。
21. 职务作品：除非本订单另有注明或通过与好时单独达成 协议，所有在本订单项下订购的或开发的创造性材料和生产材料（包括图纸），以及利用好时保密信息所创造的任何发明或改良（专利性质的或其它性质的），应被视为属于好时的母公
司The Hershey Company（“好时公司”）所有的“职务作品”
且该等“职务作品”可依据好时公司的自主决定由好时公司及 其关联公司使用。所有该等材料（包括图纸）应标注有以下内容：“此信息系好时公司的保密财产，未经好时公司事先明确书面许可，不得被全部或部分地进行复制。”未能在材料上标注该等内容并不放弃好时对该等材料的权利。卖方同意配合好时以实现好时对该等材料的专利和著作权权利，并按照好时的要求签署任何文件。
22. 所有权和风险：除非本订单正面另有规定，货物的所有 权和风险应在交付至好时指定仓库或其他场地时转移至好时。卖方xx和保证货物的良好所有权应以不存在任何性质的所有抵押、权利主张和留置的状态转移。
23. 补偿和损害赔偿：卖方应补偿好时和好时的代理方、雇 员、管理人员、董事、下属机构、关联方、承继人和受让人，使其免受因卖方履行工作、使用属于好时所有的财产或设备、违反保证、在好时场地进行的工作或卖方的过失或不当行为产
生的或导致的所有留置、权利主张（包括第三方权利主张）、权利负担、要求、损失、律师费（“权利主张”）。此项义务 不应扩张解释为包括因好时的重大疏忽或故意不当行为引起的权利主张。卖方应负责赔偿因卖方违反本文件的任何条款或保证或任何订单（包括卖方未能根据好时订单和规格生产产品）
而对好时造成的所有损害和费用。该等损害包括但不限于替代性产品的任何费用或增加的成本、营业中断损失（例如因无法满足客户要求产生的利润损失），以及所有其它直接的和结果性的损害。卖方亦应负责赔偿好时无法利用任何货物的费用或未能及时向好时明确可避免该等损失的产能冲突或限制而直接导致的其它费用。
24. 遵守法律：卖方同意和保证其目前遵守并应遵守所有适 用的中国法律法规以适当签署本订单、使本订单生效并据此执
行。
25. 劳工和环境标准：卖方应以一种对环境负责的态度经营 业务，卖方应符合适用的法规及好时供应商行为准则。若好时收到可信的证据证明卖方没有这样做，好时可取消该订单并拒绝接受该订单下的货物，或返还该订单下已经交付的货物并获
取应有的补偿。
26. 召回：好时将按照其自主决定权独立决定，启动和控制 召回、市场退出、库存回收、产品纠正及/或安全公告通讯（任何一个或多个被称为一个“召回行动”）的内容、公开性和
范围。好时可选择指示卖方根据指示要求进行召回行动。若好时启动或指导召回行动，卖方同意充分合作并根据实施召回行动所提出的合理要求及时、彻底地采取一切措施。任何与召回行动有关的所有行动将符合食品药品监管局的政策和其他法律
。卖方将承担以下相关费用：（a）任何由于卖方的疏忽或故意不当行为而导致的召回行动；或（b）不符合卖方保证或好时规格的货物引起的召回。
27. 反贿赂和反腐败承诺。卖方承诺应完全符合所有可适用 的反贿赂和反腐败的法律、法规、准则和制裁，包括但不限于美国的《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法案》，以及其所经营辖区内的任何所有类似法规，承诺其不曾也不会从事
任何构成上述规定中犯罪的活动、实践或行为，并承诺已自行制定适当的政策和程序以确保其高管、雇员、代理人和任何与卖方在代表好时履行服务时存在关联的第三方符合上述反贿赂和反腐败规定。有关本协议及其内容，卖方还同意，其不得直接或间接地向以下人员作出、提供或承诺任何资金或转让任何
有价物品：(i) 任何政府（包括国有和政府控制的企业、机构或团体）官员或雇员；(ii) 任何公共国际组织的官员或雇员；
(iii) 任何政党、政党官员或候选人，或(iv) 任何确信或有嫌疑将向前述任何人员支付部分或全部资金的第三方.
28. 争议：因本订单产生的或与本订单有关的任何争议应提 交至上海国际经济贸易仲裁委员会根据该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决应是终局的并对双方均有约束力。仲裁裁决的败诉一方应承担仲裁的所有相关费用。
29. 存续：如卖方的所有xx和保证、好时的所有权利和救 济以及本订单的任何其它条款根据其明示条款或暗示规定系为存续性质的，则其应在本订单解除/终止或其它期限届满后继续有效。
30. 弃权：好时未能执行本订单的任何规定或未能要求卖方 履行不应被解释为对该等条款的放弃，亦不应影响订单或订单任何部分的有效性或好时此后执行任何规定之权利。好时在本
订单项下的权利应作为根据中国法律可获得的任何其它救济之补充而并非替代该等救济。
31. 公开：卖方同意不发布或使用任何提及好时名称的广告
、促销或公开文件。
32. 可分割性：本订单的每一规定均是可分割的，且如任何规定在任何司法辖区最终被确定为无效、非法或不可执行（“无效”），其余条款均不应因此受到影响，该等条款也不应在任何其它司法辖区归于无效。
33. 食品防护：卖方保证其进行的所有操作，提供的所有货 物，都符合CTPAT（海关贸易合作反恐条例）、MTSA（海运安全法案）、或USDA FSIS（美国农业部食品安全检验署）框架的特定食品防护计划。
34. 修订：本订单的修订或变更应以书面作出并由好时和卖方的授权代表签署。
35. 不可抗力：“不可抗力事件”系指发生超出双方控制的
事件，该事件系无法预见的，或虽可预见但无法避免的，包括但不限于战争、火灾、洪灾、台风和地震。如任何一方因不可抗力事件而未能履行其在本订单项下的义务，则在不可抗力事件持续期间该方应中止履行其义务，且到期履行日应自动延续
至与该等中止相同的期间。遭遇不可抗力事件的一方应立即：
(a) 在实际可能的情况下尽快地书面通知另一方；以及 (b)
向另一方提供不可抗力事件发生的书面证据。在不可抗力事件发生后，双方应立即与对方商讨以寻求公平的解决方案，并应尽合理努力减轻不可抗力事件造成的后果。在任何情况下，如
不可抗力事件导致本合同项下的交付延迟超过三十（30）天，任一方应有权解除本协议而不产生任何违约责任。
36. 语言和货币：双方特此确认其明确同意本订单和直接或 间接与此相关的其它所有文件应以中英文起草。若两种语言文本存在不一致，应以英文文本为准。除非本订单前文另有规定
，本订单项下要求的所有支付和其它财务要求之货币均为人民币。
重要法律告知：本采购订单受好时标准条款和条件（“条款”）所管辖。如贵方未随同本订 单收到该条款，或该条款无法识读，敬请要求贵方的好时代表提供一份该条款的复印件。