根据广州市市场监督管理局于 2021 年 1 月 20 日核发的发行人《营业执照》（统一社会信用代码：9144010159373894XL），发行人截至目前的基本情况如下：

北京市金杜律师事务所

关于广州越秀融资租赁有限公司

2023 年度第十二期超短期融资券发行的法 律 意 见 书

致：广州越秀融资租赁有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受广州越秀融资租赁有限公司

（以下简称“公司”，亦称“发行人”）委托，作为发行人 2023 年度第十二期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”）发行（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规（以下简称“中国法律”）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册发行规则》”）、

《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（以下简称“《表格体系》”）、《非金融企业超短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等自律规则（以下简称“自律规则”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，金杜根据现行中国法律的有关规定及金杜与发行人签订的《专项法律顾问聘任合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于发行主体、发行程序、发行文件及发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人相关人员进行的必要的询问和调查。

本法律意见书的出具已得到公司的保证：

1. 公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明；

2. 公司提供给金杜的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

金杜承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及金杜对事实的了解和对现行有效并已公开发布的中国法律、法规和交易商协会自律规则发表法律意见；金杜已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅就与本次发行的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计及信用评级等内容时，均为按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

金杜同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起提交交易商协会。金杜愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

基于上述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、本期超短期融资券

根据《广州越秀融资租赁有限公司 2023 年度第十二期超短期融资券募

集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人拟发行金额为人民币 6

亿元、期限为 268 天的 2023 年度第十二期超短期融资券。二、发行主体

（一）基本情况

根据广州市市场监督管理局于 2021 年 1 月 20 日核发的发行人《营业执照》（统一社会信用代码：9144010159373894XL），发行人截至目前的基本情况如下：

名称：广州越秀融资租赁有限公司

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号南沙城投大厦 1002 房注册资本：9,341,453,491.33 港元

法定代表人：杨晓民

成立日期：2012 年 5 月 9 日

营业期限：2012 年 5 月 9 日至 2042 年 5 月 9 日

经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设备销售；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）

根据发行人的确认并经金杜核查，发行人的主营业务为融资租赁，发行人为非金融企业。

（二）历史沿革

（1）2012 年 5 月，设立

2012 年 4 月 27 日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复

〔2012〕37 号《关于设立合资企业广州越秀融资租赁有限公司的批复》，同意广州越秀金融投资集团有限公司（以下简称“越秀金融”）和成拓有限公司（以下简称“成拓公司”）设立发行人，并批准越秀金融与成拓公司签订的发行人合资合同和章程；发行人的注册资本为 76,440 万港元，越秀金融出资相当于 764.4 万港元的等值人民币，占注册资本的 1%，成拓公司出资 75,675.6 万港元，占注册资本的 99%。

2012 年 4 月 28 日，广州市人民政府为发行人核发了商外资穗南合资

〔2012〕0008 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2012 年 5 月 9 日， 广州市工商行政管理局为发行人核发了

440101400109386 号《企业法人营业执照》。

（2）2012 年 7 月，实收资本变更

2012 年 7 月 3 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师外验

字（2012）第 019 号《验资报告》，截至 2012 年 6 月 28 日，发行人

已收到成拓公司缴纳的出资 75,675.6 万港元以及越秀金融缴纳的出

资 764.4 万港元，均为货币出资。发行人的实收资本为 76,440 万港元，占注册资本总额的 100%。

2012 年 7 月 12 日， 广州市工商行政管理局为发行人换发了

440101400109386 号《企业法人营业执照》。

（3）2012 年 12 月，增资

2012 年 11 月 9 日，发行人 2012 年第一届董事会第七次会议通过决

议，由成拓公司及越秀金融同比例增资，发行人注册资本从 7.644 亿

港元增至 15.288 亿港元；对发行人合资合同及章程进行相应修改。

2012 年 11 月 15 日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复

〔2012〕108 号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司增资的批复》，批准越秀金融与成拓公司签订的发行人合资合同修正案和章程修正案；同意发行人的注册资本增加至 152,880 万港元，新增注册资本由越秀金融与成拓公司在工商营业执照变更前缴付 20%及以上，余额在 2013 年内缴清；增资后越秀金融出资相当于 1,528.8 万港元的等值人民币，占注册资本的 1%，成拓公司出资 151,351.2 万港元，占注册资本的 99%。

2012 年 11 月 16 日，广州市人民政府为发行人换发了商外资穗南合资〔2012〕0008 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2012 年 12 月 11 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师

外验字（2012）第 036 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 6 日，发

行人已收到成拓公司缴纳的出资 220,000,000 港元以及越秀金融缴纳

的出资 2,181,871.97 港元，均为货币出资。发行人的实收资本为

986,581,871.97 港元，占注册资本总额的 64.53%。

2012 年 12 月 17 日， 广州市工商行政管理局为发行人换发了

440101400109386 号《企业法人营业执照》。

（4）2013 年 8 月，股权转让、实收资本变更

2013 年 6 月 20 日，发行人第一届董事会第十🖂次会议通过决议，同

意股东未到位增资款 5.422 亿港元由越秀金融增资到位。

2013 年 6 月 20 日，成拓公司与越秀金融签订《出资权转让协议》，约定成拓公司将占发行人 35.11%的出资权（对应未缴纳的注册资本 53,675.6 万港元）以 1 港元的价格转让给越秀金融。

2013 年 7 月 11 日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复

〔2013〕222 号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司出资额转让的批复》，批准成拓公司与越秀金融签订的《出资权转让协议》以及

发行人合资合同修正案和章程修正案；同意成拓公司将未认缴的 53,675.6 万港元的出资额全部转让给越秀金融，转让后越秀金融出资相当于 55,204.4 万港元的等值人民币，占注册资本的 36.11%，成拓公司出资 97,675.6 万港元，占注册资本的 63.89%。

2013 年 7 月 12 日，广州市人民政府为发行人换发了商外资穗南合资

〔2012〕0008 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2013 年 8 月 2 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师外验

字（2013）第 011 号《验资报告》，截至 2013 年 8 月 2 日，发行人

已收到越秀金融缴纳的出资 542,218,128.03 港元，为货币出资。发行人的实收资本为 152,880 万港元，占注册资本总额的 100%。

2013 年 8 月 30 日， 广州市工商行政管理局为发行人换发了

440101400109386 号《企业法人营业执照》。

（5）2013 年 12 月，增资

2013 年 11 月 8 日，成拓公司、越秀金融、广州越秀企业集团有限公司（以下简称“广州越企”）签订《增资及股权变更协议》，约定发行人增加新股东广州越企，认购发行人 0.37554 亿港元增资，越秀金融

认购发行人 4.33646 亿港元增资。

2013 年 11 月 8 日，发行人第一届董事会第二十次会议通过决议，同意公司新增股东广州越秀企业集团有限公司；同意广州越企增资 0.37554 亿港元，越秀金融增资 4.33646 亿港元。

2013 年 11 月 29 日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复

〔2013〕328 号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司股权变更、增资及经营范围变更的批复》，批准成拓公司、越秀金融、广州越企签订的《增资及股权变更协议》以及发行人合资合同和章程；同意增加新股东广州越企，同意发行人注册资本增加 4.712 亿港元，由越秀金

融出资 4.33646 亿港元，广州越企出资 0.37554 亿港元，在发行人领

取增资批文后办理工商变更前出资不低于增资额 20%，其余的两年内出资完毕。增资后，越秀金融出资相当于 98,569 万港元的人民币现金，占注册资本的 49.28%，成拓公司出资 97,675.6 万港元的等值外汇现汇，占注册资本的 48.84%，广州越企出资相当于 3,755.4 万港元的人民币现金，占注册资本的 1.88%。

2013 年 11 月 29 日，广州市人民政府为发行人换发了商外资穗南合资〔2012〕0008 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2013 年 12 月 26 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师

外验字（2013）第 019 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 26 日，

发行人已收到越秀金融缴纳的出资 4.33646 亿港元以及广州越企缴纳

的出资 0.37554 亿港元，均为货币出资。发行人的实收资本为 20 亿港元，占注册资本总额的 100%。

2013 年 12 月 30 日， 广州市工商行政管理局为发行人换发了

440101400109386 号《企业法人营业执照》。

（6）2014 年 9 月，股权无偿划转

2014 年 3 月 26 日，越秀金融的名称变更为广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”）。

2014 年 9 月 2 日，广州越秀集团有限公司出具广越集团字〔2014〕

145 号《关于将广州越秀企业集团有限公司所持广州越秀融资租赁有限公司 1.88%股权无偿划转至广州越秀金融控股集团有限公司的通知》，决定将广州越企所持发行人 1.88%的股权无偿划转至广州越秀金控，划转基准日为 2013 年 12 月 31 日。

2014 年 9 月 10 日，发行人第一届董事会第三十一会议通过决议，同意广州越企所持发行人 1.88%的股权无偿划转至广州越秀金控；对发行人合资合同及章程进行相应修改。

2014 年 9 月 10 日，广州越企、广州越秀金控签订《广州越秀融资租赁有限公司国有产权无偿划转协议》，广州越企所持发行人 1.88%的国有股权无偿划转至广州越秀金控。

2014 年 9 月 24 日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复

〔2014〕173 号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司股权变更的批复》，批准广州越企与广州越秀金控签订的《广州越秀融资租赁有限公司国有产权无偿划转协议》以及成拓公司与广州越秀金控签订的发行人合资合同和章程；同意广州越企将其在发行人 1.88%的国有股权全部转让给广州越秀金控。变更后，广州越秀金控出资相当于 102,324.4 万港元的人民币，占注册资本的 51.16%，成拓公司出资

97,675.6 万港元的等值外汇现汇，占注册资本的 48.84%。

2014 年 9 月 24 日，广州市人民政府为发行人换发了商外资穗南合资

〔2012〕0008 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2014 年 9 月 26 日，广州市工商行政管理局就上述变更事项出具了《变更登记核准通知书》。

（7）2014 年 10 月，增资

2014 年 9 月 19 日，发行人第一届董事会第三十三次会议通过决议，

同意广州越秀金控对发行人增资 10 亿元人民币；对发行人合资合同及章程进行相应修改。

2014 年 10 月 13 日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复

〔2014〕181 号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司增资的批复》，批准成拓公司与广州越秀金控签订的发行人合资合同修正案和章程修正案；同意发行人注册资本增加 126,184.557534 万港元。增资后， 广州越秀金控出资 228,508.957534 万港元， 占注册资本的 70.06%；成拓公司出资 97,675.6 万港元，占注册资本的 29.94%。

2014 年 10 月 13 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师

外验字（2014）第 005 号《验资报告》，截至 2014 年 10 月 10 日，

发行人已收到广州越秀金控缴纳的出资 1,261,845,575.34 港元，均为

货币出资。发行人的实收资本为 3,261,845,575.34 港元，占注册资本总额的 100%。

2014 年 10 月 13 日，广州市人民政府为发行人换发了商外资穗南合资〔2012〕0008 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2014 年 10 月 14 日， 广州市工商行政管理局为发行人换发了

440101400109386 号《营业执照》。

（8）2017 年 7 月，增资

2017 年 7 月 18 日，发行人第一届董事会第一百九十六次会议通过决

议，同意广州越秀金控对发行人增资 7.006 亿元人民币，成拓公司对

发行人增资等值 2.994 亿元人民币的港元；对发行人合资合同及章程进行相应修改。

2017 年 7 月 26 日，中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区投资贸易促进局出具粤南沙自贸资备 201700317《外商投资企业变更备案回执》，发行人注册资本变更为 441,869.062751 万港元，广州越秀金控认缴出资额为309,557.521889 万港元，占注册资本的70.06%，成拓公司认缴出资额为 132,311.540862 万港元， 占注册资本的 29.94%。

2017 年 7 月 28 日， 广州市工商行政管理局为发行人换发了

9144010159373894XL 号《营业执照》。

2017 年 8 月 3 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师外验

字（2017）第 002 号《验资报告》，截至 2017 年 7 月 31 日，发行人

已收到广州越秀金控缴纳的出资 810,485,643.55 港元以及成拓公司

缴纳的出资 346,359,408.62 港元，均为货币出资。发行人的实收资本为 4,418,690,627.51 港元，占注册资本总额的 100%。

（9）2018 年 2 月，增资

2018 年 2 月 23 日，发行人第一届董事会第二百三十九次会议通过决

议，同意广州越秀金控对发行人增资 1,050,845,880 元人民币，成拓

公司对发行人增资等值 449,154,120 元人民币的港元；对发行人合资合同及章程进行相应修改。

2018 年 2 月 27 日，中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区行政审批局出具粤南沙自贸资备 201800305《外商投资企业变更备案回执》，发行人注册资本变更为 627,033.674090 万港元，广州越秀金控认缴出资额为 439,277.167854 万港元，占注册资本的 70.06%，成拓公司认缴出资额为187,756.506236 万港元，占注册资本的29.94%。

2018 年 3 月 7 日， 广州市工商行政管理局为发行人换发了

9144010159373894XL 号《营业执照》。

2018 年 3 月 14 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师外

验字（2018）第 001 号《验资报告》，截至 2018 年 3 月 13 日，发行

人已收到广州越秀金控缴纳的出资1,297,196,459.65 港元以及成拓公

司缴纳的出资 554,449,653.74 港元，均为货币出资。发行人的实收资本为 6,270,336,740.90 港元，占注册资本总额的 100%。

（10）2018 年 3 月，增资

2018 年 3 月 23 日，发行人第一届董事会第二百四十二次会议通过决

议，同意广州越秀金控对发行人增资 1,050,845,880 元人民币，成拓

公司对发行人增资等值 449,154,120 元人民币的港元；对发行人合资合同及章程进行相应修改。

2018 年 3 月 29 日，中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区行政审批局出具粤南沙自贸资备 201800474《外商投资企业变更备案回执》，发行人注册资本变更为 814,423.582518 万港元，广州越秀金

控认缴出资额为 570,555.776671 万港元，占注册资本的 70.06%，成拓公司认缴出资额为243,867.805847 万港元，占注册资本的29.94%。

2018 年 4 月 3 日， 广州市工商行政管理局为发行人换发了

9144010159373894XL 号《营业执照》。

2018 年 4 月 17 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师外

验字（2018）第 002 号《验资报告》，截至 2018 年 4 月 16 日，发行人已收到广州越秀金控缴纳的出资 1,050,845,880 人民币（折合 1,312,786,088.17 港元）以及成拓公司缴纳的出资 561,112,996.11 港

元，均为货币出资。发行人的实收资本为 8,144,235,825.18 港元，占注册资本总额的 100%。

（11）2021 年 1 月，增资

2020 年 12 月 31 日，发行人第一届董事会第一百八十四次会议通过

决议，同意广州越秀金控对发行人增资人民币 700,563,920 元，成拓

公司对发行人增资人民币 299,436,080 元；对发行人公司章程和合资合同进行相应修改。

2021 年 1 月 20 日， 广州市市场监督管理局为发行人换发了

9144010159373894XL 号《营业执照》。

经本所律师登录商务部业务系统统一平台进行查询，发行人已于 2021

年 1 月 20 日就注册资本变更事项向商务主管部门提交变更报告。

2021 年 3 月 4 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师外验

字（2021）第 002 号《验资报告》，截至 2021 年 2 月 26 日，发行人已收到广州越秀金控缴纳的出资人民币 700,563,920 元（折合 839,340,473.97 港元）以及成拓公司缴纳的出资人民币 299,436,080

元（折合 358,825,246.56 港元），均为货币出资。发行人的实收资本为 9,341,453,491.33 港元，占注册资本总额的 100%。

（12）2022 年 11 月，股东名称变更

2022 年 11 月 4 日，发行人股东广州越秀金控的名称变更为广州越秀资本控股集团有限公司。

（三）经查验发行人在广州市市场监督管理局的工商档案资料，发行人自成立之日起至今依法有效存续。

（四）经金杜核查，发行人接受交易商协会自律管理。

综上，金杜认为，发行人是在中国境内具有法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理，具备中国法律及交易商协会相关自律规则规定的发行本期超短期融资券的主体资格。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，历史沿革合法合规，不存在相关中国法律及公司章程所规定的应当终止的情形。

三、 发行程序

2021 年 9 月 13 日，发行人第三届董事会第十七次会议通过决议，同意

发行人注册不超过人民币 50 亿元的超短期融资券。

发行人已就上述超短期融资券发行事宜在交易商协会进行了注册，并取得了交易商协会于 2021 年 12 月 20 日出具的中市协注[2021]SCP525号《接受注册通知书》。根据《接受注册通知书》，发行人超短期融资券注册金额为人民币 50 亿元，注册额度自该通知书落款之日起 2 年内有效；发行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券。本次发行为注册有效期内和注册额度内的发行，发行金额为人民币 6 亿元。

金杜认为，发行人超短期融资券发行事宜已取得了董事会的批准，相关决议内容和程序符合相关中国法律和发行人《公司章程》的规定；发行人超短期融资券已在交易商协会注册。

四、发行文件及发行有关机构

（一）募集说明书

经金杜核查，发行人在《募集说明书》中已按照《表格体系》要求就风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进情况、税项、信息披露、持有人会议机制、受托管理人机制、违约、风险情形及处置、发行的有关机构等相关事项，逐一进行了说明。

金杜认为，发行人已按照《表格体系》的要求编制《募集说明书》，《募集说明书》中披露的主要事项符合《表格体系》中有关信息披露的规定，《募集说明书》中有关本次发行安排等内容符合《管理办法》及交易商协会相关自律规则的要求。

（二）信用评级机构

1. 根据信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）出具的发行人评级报告，发行人主体信用等级为 AAA。

2. 根据北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 9111000071092067XR），中诚信的经营范围为：“证券市场资信评级业务；债券、基金金融机构评级业务及相关信息服务”。根据中国人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547 号）及中国人民银行办公厅《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》（银办函[2000]162 号），中诚信具有中国人民银行批准的企业债券信用评级业务资质。

3. 经金杜核查，中诚信并非发行人的关联方。

金杜认为，中诚信具备相关信用评级业务资质，且并非发行人的关联方。

（三）法律服务机构

1. 发行人聘请金杜为本次发行的法律顾问。金杜持有北京市司法局核发的

《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

31110000E00017891P）。

2. 为发行人本次发行出具法律意见书的金杜经办律师为林青松和李炜。林青 松 持 有 广 东 省 司 法 厅 核 发 的 《 律 师 执 业 证 》（ 证 号 ： 14401200210813011），李炜持有广东省司法厅核发的《律师执业证》

（证号：14401201110106735）。

3. 金杜及经办律师林青松、李炜并非发行人的关联方。

金杜认为，金杜及经办律师林青松、李炜具备依法为本次发行提供法律服务的资格，且并非发行人的关联方。

（四）审计机构

1. 为发行人出具 2020 年度审计报告的会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）。信永中和持有北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110101592354581W）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》。

2. 为发行人出具 2021 年度、2022 年度审计报告的会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）。致同持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110105592343655N）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》。

3. 为发行人出具 2020 年度审计报告的经办注册会计师为陈锦棋、韦宗玉。在签署发行人 2020 年度审计报告时，陈锦棋持有广东省注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：440100770001），韦宗玉持有广东省注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：440100720010）。

4. 为发行人出具 2021 年度审计报告的经办注册会计师为盛林萍、李继明。在签署发行人 2021 年度审计报告时，盛林萍持有广东省注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：440100390010），李继明持有广东省注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：440100210005）。

5. 为发行人出具 2022 年度审计报告的经办注册会计师为盛林萍、肖焕芝。在签署发行人 2022 年度审计报告时，盛林萍持有广东省注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：440100390010），肖焕芝持有广东省注册会计师协会核发的《注册会计师证书》（证号：440101980000）。

6. 经金杜核查，信永中和及经办注册会计师韦宗玉、陈锦棋，以及致同及经办注册会计师盛林萍、李继明、肖焕芝并非发行人的关联方。

金杜认为，信永中和及经办注册会计师韦宗玉、陈锦棋，以及致同及经办注册会计师盛林萍、李继明、肖焕芝具备相关审计资质，且并非发行人的关联方。

（🖂）主承销商

1. 根据《募集说明书》，发行人聘任平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）为本次发行的主承销商。

2. 平安银行现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192185379H）以及中国银行保险监督管理委员会核发的《金融许可证》。根据《中国人民银行关于深圳发展银行等 4 家金融机构从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2007]第 67 号），并经核查交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）发布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》，平安银行为一般主承销商，具备担任本次发行的主承销商资格。

3. 经金杜核查，平安银行并非发行人的关联方。

金杜认为，平安银行作为本次发行的主承销商具备相应的承销资质，且并非

发行人的关联方。

🖂、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险

（一）注册金额

发行人超短期融资券的注册金额为人民币 50 亿元，本次发行金额为

人民币 6 亿元。

（二）募集资金用途

根据《募集说明书》，发行人注册发行超短期融资券的金额为人民币

50 亿元，募集资金用途为偿还发行人本部银行借款及债务融资工具。

本次发行金额为人民币 6 亿元，将用于偿还发行人本部银行借款。

金杜认为，发行人本次发行的募集资金用途符合相关中国法律法规、国家产业政策及《业务指引》第四条的规定。

（三）法人治理情况

根据发行人提供的文件并经核查，发行人设置了董事会、监事会、经营管理层等组织机构，金杜认为，发行人目前具有健全的组织机构和相关议事规则， 发行人的组织机构及相关议事规则符合相关中国法律和公司章程的规定，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合相关中国法律和公司章程的规定。

（四）业务运行情况

1. 经营范围、业务

根据发行人《公司章程》，发行人经营范围为：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设备销售；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》

才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。

根据发行人提供的说明并经金杜核查，发行人的主营业务为融资租赁。根据国家发展和改革委员会、商务部公布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》、《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》，融资租赁未被列入外商投资准入方面实施特别管理措施的领域。

金杜认为，发行人及其合并范围内子公司的经营范围和业务符合相关中国法律和国家政策的规定。

2. 主要在建工程

根据信永中和、致同为发行人出具的《审计报告》、发行人财务报表、发行人的确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并范围内子公司不存在土建在建工程。

3. 重大行政处罚

根据信永中和、致同为发行人出具的《审计报告》、发行人财务报表、发行人提供的其他文件及确认，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司近三年内在安全生产、环境保护、产品质量、纳税等方面未受到对其生产经营产生重大不利影响的重大行政处罚。

综上，金杜认为，本次发行不会因发行人及其合并范围内子公司上述业务运行情况受到限制。

（🖂）主要受限资产情况

根据信永中和、致同为发行人出具的《审计报告》、发行人财务报表、发行人提供的其他文件及确认，发行人受限资产主要为应收融资租赁款

债权，发行人将融资租赁业务合同中的应收融资租赁款进行质押/转让，用于银行贷款的担保及保理业务，并有部分货币资金作为银行承兑/信用证保证金。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人受限资产的账面价值为人

民币 3,597,922.25 万元。

金杜认为，上述资产受限的情形系发行人正常生产经营需要而发生，发行人上述资产受限情形未违反相关中国法律的规定，对本次发行不会构成重大不利影响。

（六）或有事项

1. 对外担保

根据信永中和、致同为发行人出具的《审计报告》、发行人财务报表、发行人的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在正在履行中的对外担保事项。

2. 重大诉讼

经发行人确认并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并范围内子公司不存在未决的对本次发行产生重大不利影响的重大诉讼和仲裁。

3. 重大承诺

根据发行人的确认并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行产生重大不利影响的重大承诺。

4. 或有事项

根据发行人的确认并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次发行产生重大不利影响的或有事

项。

（七）重大资产重组情况

根据发行人的确认并经核查，发行人及其合并范围内子公司不存在正在进行中的重大资产重组事项。

（八）信用增进情况

根据发行人提供的资料并经金杜核查，本次发行没有信用增进安排。

（九）存续债券情况

根据信永中和、致同为发行人出具的《审计报告》、发行人企业信用报告及公告文件、《募集说明书》等文件和发行人的确认，并经本所律师在中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国货币网、上海清算所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站和主要搜索引擎进行查询，发行人已发行并存续的公司债券、超短期融资券、中期票据、定向债务融资工具不存在违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态。

六、投资者保护机制

（一）违约情形及处置

经核查，金杜认为，发行人已在《募集说明书》中对本次发行的违约事件、违约责任、风险及违约处置、争议解决机制等内容进行了规定，相关内容合法有效，符合相关中国法律的规定以及交易商协会有关自律规则的要求。

（二）持有人会议机制

经核查，金杜认为，发行人已在《募集说明书》中对持有人会议的召开情形、召集程序、参会机构、表决和决议等内容进行了规定，相关内容合法有效，符合相关中国法律的规定以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的要求。

七、结论意见

综上所述，金杜认为：发行人具备发行本期超短期融资券的主体资格；发行人超短期融资券发行已取得了发行人董事会的批准，并已在交易商协会注册，发行人本次发行符合中国法律及公司章程的有关规定以及交易商协会有关自律规则的要求；发行人不存在对本次发行构成重大不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。

本法律意见书正本一式四份。

（此下无正文）

2023 11 15