Contract

简称		含义
青鸟软通、被收购人、公司、公众公司	指	山东青鸟软通信息技术股份有限公司
收购人、环球租赁	指	中国环球租赁有限公司
环球医疗	指	通用环球医疗集团有限公司
青岛冠博	指	青岛冠博经济咨询中心（有限合伙）
青岛普欣	指	青岛普欣投资咨询中心（有限合伙）
吉林养老	指	吉林省养老服务产业基金合伙企业（有限合伙）
乐通基金	指	山东省乐通基金新动能产业发展基金中心（有限合伙）
好美熙越	指	青岛好美熙越投资合伙企业（有限合伙）
九水投资	指	上海九水投资管理合伙企业（有限合伙）
新动能基金	指	山东省新动能基金产业投资基金合伙企业（有限合伙）
冠博科技	指	青岛冠博科技信息咨询有限公司
本次收购、本次交易	指	环球租赁以协议转让方式共计受让30,470,267股青鸟软通股份后成为青鸟软通的控股股东的交易（分别受让：罗晨鹂持有的青鸟软通5,504,485股股份、青岛冠博持有的青鸟软通 10,742,528股股份、乐通基金持有的青鸟软通5,555,562股股份、吉林养老持有的青鸟软通4,237,277股股份、新动能基金持有的青鸟软通2,510,000股股份、好美熙越持有的青鸟软通 1,680,000股股份、九水投资持有的青鸟软通240,415股股份）
本法律意见书	指	本所出具的《北京德和衡律师事务所关于中国环球租赁有限公司收购山东青鸟软通信息技术股份有限公司的法律意见书》
《收购报告书》	指	《山东青鸟软通信息技术股份有限公司收购报告书》
《征信报告》	指	中国人民银行征信中心出具的企业信用报告
《股东名册》	指	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的山东青鸟软通信息技术股份有限公司的证券持有人名册
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

简称		含义
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《民法典》	指	《中华人民共和国民法典》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》	指	《非上市公司公众公司监督管理办法》
《格式准则第5号》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《适用指引第2号》	指	《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》
《特定事项协议转让细则》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》
《诚信监督管理指引》	指	《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本所	指	北京德和衡律师事务所
元/万元	指	除特别写明外，均指人民币元/人民币万元

注：本法律意见书中所列出的合计数据可能因四舍五入而与相关单项数据之和在尾数上略有差异。

北京德和衡律师事务所

关于中国环球租赁有限公司收购

山东青鸟软通信息技术股份有限公司之法律意见书

德和衡证律意见(2024)第00072号

致：山东青鸟软通信息技术股份有限公司

北京德和衡律师事务所是在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。受山东青鸟软通信息技术股份有限公司的委托，本所担任本次收购事项的专项法律顾问并指派专业律师依据《公司法》《证券法》《民法典》《业务规则》《投资者适当性管理办法》《收购管理办法》《监督管理办法》《特定事项协议转让细则》《格式准则第5号》以及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。对本所律师出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖相关政府主管部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门网站检索信息出具法律意见。

3.本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策事项等内容的，均为严格按照有关机构出具专业报告的引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的

真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。

4.公司保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（可包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、录音录像、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输或项目工作网盘等各种互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权。

5.本所同意公司在申报材料中引用或按照股转公司审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容；公司作上述引用时，不得因此导致法律上的歧义或曲解。

6.本法律意见书仅供公司为本次收购之目的而使用，不得被任何人或单位用于其他任何目的；本所同意将本法律意见书作为公司为本次收购向股转公司提交的申报文件，随其他申报材料一起提交。

正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

本次收购的收购人为环球租赁。根据收购人提供的现行有效的营业执照、公司章程、收购人的说明及《收购报告书》等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统

（www.gsxt.gov.cn）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

名称	中国环球租赁有限公司
统一社会信用代码	91110000600019901H
住所	北京市东城区崇文门外大街8号院1号楼5层西塔501、502、503、504
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人	彭佳虹
注册资本	美元96,888.7616万元
成立日期	1984-11-01
营业期限	1984-11-01至2034-10-31
登记机关	北京市市场监督管理局
经营范围	1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保；6、进出口代理，医疗器械销售，机电产品批发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务	融资租赁、咨询服务、医院集团业务等相关业务
股权结构

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为在中国境内依法设立并有效

存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需终止或解散的情形。

（二）收购人的控股股东及实际控制人情况

截至本法律意见书出具日，环球医疗持有环球租赁100%股份，为环球租赁的控股股东。环球医疗在中国香港注册，发行的股票在香港联交所上市，股份代号：HK.2666。

截至本法律意见书出具日，环球医疗对于环球租赁的出资情况如下：

股东名称	认缴出资额（美元）	实缴出资额（美元）	出资方式
环球医疗	968,887,616.00	968,887,616.00	货币

根据环球租赁的说明，并经核查，环球租赁的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员

会。

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业的情况

1.收购人控制的核心企业

根据《收购报告书》、收购人出具的相关说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行核查，收购人控制的核心企业及其主营业务情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例（%）	主营业务
1	通用环球医院投资管理（天津）有限公司	500,000 万元	100%	医院投资平台
2	通用环球医疗技术服务（天津）有限公司	19,000 万元	100%	医疗设备维保全周期管理业务
3	环球悦谷医疗科技（天津）有限公司	15,000 万元	100%	肾病专科业务
4	通用环球国际融资租赁（天津）有限公司	15,000 万美元	75%	融资租赁业务

2.收购人的控股股东控制的其他核心企业

根据《收购报告书》及收购人出具的相关书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行核查，收购人的控股股东环球医疗控制的其他核心企业及其主营业务的情况如下：

序号

公司名称

注册资本

持股比例（%）

主营业务

通用环球健康产业发

展（天津）有限公司

500,000万元

100%

医院管理与咨询

服务

（四）收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据收购人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否拥有境外居住权
彭佳虹	执行董事	中国	北京	否
王雷	监事	中国	北京	否
王文兵	总经理	中国	北京	否
牛少锋	副总经理	中国	北京	否
王诗楠	财务负责人	中国	北京	否

根据收购人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师登录信用中国

（www.creditchina.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（www.csrc.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（www.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、股转系统（www.neeq.com.cn）、12309中国检察网（www.12309.gov.cn）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近2年不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不属于失信联合惩戒对象。

（五）收购人的收购资格

1.收购人满足投资者适当性要求

根据《收购报告书》《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第213009号）和收购人提供的银行凭证等文件资料，并经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人实收资本为 968,887,616.00美元，符合《投资者适当性管理办法》有关投资者适当性的规定，属于股转系统合格的投资者。

2.收购人不存在禁止收购公众公司的情形

根据《收购报告书》《征信报告》和收购人的书面说明等文件资料，并经本所律师登录信

用中国（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（www.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（www.court.gov.cn）、12309中国检察网（www.12309.gov.cn）等网站核查，截至本法律意见书出具日，收购人最近两年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购公众公司的情形，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

综上，收购人不存在《收购管理办法》及《诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，收购人及其实际控制人未被纳入失信联合惩戒对象名单，符合《投资者适当性管理办法》有关投资者适当性的规定，具备收购公众公司的主体资格。

二、本次收购的批准或授权的相关程序

（一）收购人已履行的批准及授权的程序

根据《收购报告书》及收购人提供的文件资料，本次收购人已经履行了如下程序：

2024年1月31日，环球医疗形成其环董字[2024]5号董事会决议，批准本次收购及相关事宜。

2024年1月31日，环球医疗作出租股字[2024]2号环球租赁的股东决定，批准本次收购及相关事宜。

2024年1月31日，环球租赁形成其租董字[2024]2号执行董事决定，批准本次收购及相关事

宜。

2024年1月31日，环球租赁与本次交易的转让方分别签署了《股份转让协议》。

（二）转让方已履行的批准或授权的程序

2024年1月29日，青岛冠博及其执行事务合伙人出具相关文件，同意青岛冠博与环球租赁签署关于转让其持有青鸟软通的10,742,528股股份给环球租赁的股权转让协议。

2024年1月29日，乐通基金及其执行事务合伙人出具相关文件，同意乐通基金与环球租赁签署关于转让其持有青鸟软通的5,555,562股股份给环球租赁的股权转让协议。

2024年1月29日，吉林养老及其执行事务合伙人出具相关文件，同意吉林养老与环球租赁签署关于转让其持有青鸟软通的4,237,277股股份给环球租赁的股权转让协议。

2024年1月29日，新动能基金及其执行事务合伙人出具相关文件，同意新动能基金与环球租赁签署关于转让其持有青鸟软通的2,510,000股股份给环球租赁的股权转让协议。

2024年1月29日，好美熙越及其执行事务合伙人出具相关文件，同意好美熙越与环球租赁签署关于转让其持有青鸟软通的1,680,000股股份给环球租赁的股权转让协议。

2024年1月29日，九水投资及其执行事务合伙人出具相关文件，同意九水投资与环球租赁签署关于转让其持有青鸟软通的240,415股股份给环球租赁的股权转让协议。

转让方罗晨鹂为具有完全民事行为能力的自然人，其有权决定向收购人转让其所持有的公众公司的股份。

2024年1月31日，罗晨鹂及青岛冠博、乐通基金、吉林养老、新动能基金、好美熙越、九水投资分别与环球租赁签署了《股份转让协议》。

（三）本次收购尚需履行的授权和批准

1.本次收购及本次收购相关的评估报告、评估结果尚需经有权国资审批机构或国家出资企业备案。

2.本次收购尚需依据《收购管理办法》等相关规定向全国股转系统报送备查文件，并通过全国股转系统指定的信息披露平台进行公告，同时相关方需完成本次收购的股权变更登记。

三、本次收购的基本情况

（一）本次收购的方式及资金来源

根据《收购报告书》，收购人的相关承诺，以及本次交易所签署的《股份转让协议》，环球租赁本次拟以协议转让的方式收购30,470,267股青鸟软通的股份，占青鸟软通总股本的51.00%，转让总价款为19,890万元，本次收购资金将全部来源于环球租赁的自有资金和自筹资金，资金

来源合法。

（二）本次收购相关股份的权利限制

根据《收购报告书》及《股东名册》，截至2024年1月31日，本次交易的转让方罗晨鹂及青岛冠博、乐通基金、吉林养老、新动能基金、好美熙越、九水投资拟转让的股份均为非限售股份，除青岛冠博持有的3,000,000股股份存在质押情形外，上述其他股东的股份均不存在质押、冻结等权益受限制的情形。根据青岛冠博与环球租赁签署的《股份转让协议》，青岛冠博在中国证券登记结算有限责任公司办理完成本次交易股份过户登记至收购人证券账户前，将解除该等股份质押。

（三）收购人本次收购前后的权益变动情况

根据收购人的书面说明及《股东名册》，本次收购前，环球租赁未持有青鸟软通的股份。根据《收购报告书》及《股东名册》等文件资料，本次收购完成前，罗晨鹂女士系公众公

司控股股东，罗晨鹂与张登国系夫妻关系，二人通过直接持股及间接控股方式，合计控制公众公司 72.09%的表决权，系公众公司共同实际控制人。本次收购的转让方包括罗晨鹂、青岛冠博、乐通基金、吉林养老、新动能基金、好美熙越和九水投资。本次收购中，环球租赁拟以协议转让方式收购 30,470,267 股青鸟软通的股份，占青鸟软通股份总数 51.00%。收购人及本次收购的转让方在股份转让前后的权益变动情况如下表所示：

股东名称	股份转让前		股份转让后
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
罗晨鹂	22,017,943	36.85	16,513,458	27.64
青岛冠博	13,067,593	21.87	2,325,065	3.89
乐通基金	5,555,562	9.30	-	-
吉林养老	4,237,277	7.09	-	-
新动能基金	2,510,000	4.20	-	-
好美熙越	1,680,000	2.81	-	-
九水投资	240,415	0.40	-	-
其他股东	10,436,831	17.47	10,436,831	17.47
环球租赁	-	-	30,470,267	51.00

股东名称

股份转让前

股份转让后

持股数量（股）

持股比例（%）

持股数量（股）

持股比例（%）

合计

59,745,621

100.00

59,745,621

100.00

本次收购完成后，收购人将持有青鸟软通 30,470,267 股股份，即持有青鸟软通 51.00%的股份，成为青鸟软通的控股股东，国务院国资委成为公众公司的实际控制人。

（四）本次收购的相关协议及其主要内容

2024年1月31日，环球租赁与罗晨鹂及青岛冠博、乐通基金、吉林养老、新动能基金、好美熙越、九水投资分别签署了《股份转让协议》，各方协议主要内容如下：

1.收购人与罗晨鹂、青岛冠博签订的《股份转让协议》

收购人与罗晨鹂、青岛冠博（作为“转让方”）及青岛普欣、张登国（与“转让方”合称 “承诺方”）于2024年1月31日签订了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：

1）合同主体

受让方：中国环球租赁有限公司

转让方：罗晨鹂、青岛冠博经济咨询中心（有限合伙）目标公司：山东青鸟软通信息技术股份有限公司

承诺方：罗晨鹂、张登国、青岛冠博经济咨询中心（有限合伙）、青岛普欣投资咨询中心

（有限合伙）

2）交易方案及交易对价

本次交易的标的为青鸟软通的股份，转让方同意向受让方转让其合计持有的目标公司的 16,247,013股普通股股份，占目标公司总股本的27.19%。本次交易价格是参考目标公司评估价值（以国资评估备案结果为准）协商确定。根据上述情况，双方针对标的资产的转让股份数及对应价款约定如下：

序号

转让方

受让方

转让股份数（股）

转让价款（元）

罗晨鹂

环球租赁

5,504,485

33,863,689.45

青岛冠博

10,742,528

66,088,222.99

序号	转让方	受让方	转让股份数（股）	转让价款（元）
合计			16,247,013	99,951,912.44

3）股份转让款支付及先决条件

（1）股份转让款的支付进度

各方同意并确认，股份转让价款应按照如下方式进行支付：

第一笔股份转让价款：先决条件一全部成就之日（不含该日）起10个工作日内，受让方应将相当于70%股份转让价款的金额（对应罗晨鹂23,704,582.61元，青岛冠博46,261,756.09元）支付至监管账户。

第一笔股份转让价款之一：先决条件二第③项成就之日（不含该日）起不超过2个工作日内，受让方应当将相当于20%股份转让价款的金额（对应罗晨鹂6,772,737.89元，青岛冠博 13,217,644.6元）从监管账户释放至转让方指定账户。

第一笔股份转让价款之二：先决条件二全部成就之日（不含该日）起5个工作日内，受让方应将相当于50%股份转让价款的金额（对应罗晨鹂16,931,844.72元，青岛冠博33,044,111.49元）从监管账户释放至转让方指定账户。

第二笔股份转让价款：先决条件二全部成就之日（不含该日）起5个工作日内，受让方应将相当于15%股份转让价款的金额（对应罗晨鹂5,079,553.42元，青岛冠博9,913,233.45元）支付至转让方指定账户。

第三笔股份转让价款：先决条件三全部成就之日（不含该日）起5个工作日内，受让方应将相当于15%股份转让价款的金额（对应罗晨鹂5,079,553.42元，青岛冠博9,913,233.45元）支付至转让方指定账户。

为免疑义，上述付款的先决条件，受让方有权豁免全部或部分；如受让方豁免全部或部分且支付价款的，转让方仍应积极完成其他先决条件；受让方提前支付某批次价款的，不意味着对先决条件的认可。

（2）股份转让款支付的先决条件

先决条件一：各方同意，除非受让方书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件将第一笔股份转让价款支付至监管账户须以下列先决条件全

部成就为前提：

① 相关交易文件（包括附件、其他五份《股份转让协议》）已经相关方依法签署，其格式和内容均符合协议中的约定；该等交易文件真实、完整、合法、有效，没有中止、终止或被解除；

② 目标股份不存在任何权利瑕疵、权利负担（包括但不限于股份质押、冻结）及潜在争议，亦不存在禁止申请特定事项协议转让的情形，也不存在被其他股东主张优先购买权的情形，且转让方在目标公司北京证券交易所上市拟申报实施过程中做出的限售承诺已解除；

③ 承诺方在各实质方面均遵守和履行了其作为签署方的各交易文件项下的义务，包括该等交易文件中约定的先决/交割条件，未违反交易文件项下的任何义务、保证和承诺；

④ 承诺方在交易文件的所有陈述和保证均是真实、准确和完整的（但明确说明仅在其他特定日期或期限作出的陈述和保证则仅在该等特定日期或期限范围内有效），无任何隐瞒且不具有任何误导性或重大遗漏；所有应由承诺方履行的承诺和约定均已被依约履行；

⑤ 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次交易不合法、或限制、禁止本次交易的任何法律或政府命令；

⑥ 受让方已获得经其认可的第三方关于公司财务情况、法律情况等的尽职调查报告且确认相应财务、法律、合规尽职调查结果令其满意；

⑦ 受让方已收到为完成本次交易所必要的所有集团内部及国有资产监督管理部门授权、批准和备案以及所有相关的决策审批流程和同意；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并仍保持完全有效；

⑧ 承诺方就本次交易已收到所必要的所有政府部门授权、批准和备案以及所有相关的决策审批流程、第三方同意（如有），包括但不限于：政府主管部门的批准、核准或登记，及金融债权人（如为目标公司银行融资之故，受让方同意根据届时银行要求按持有股份比例原则配合签署有关未来替换担保方的银行要求文件，但上述担保协议应当在本次交易交割日后由受让方正式签署，且担保协议中须明确约定如协议终止或被解除、受让方不再是目标公司控股股东时，上述担保协议也应当被终止或解除）、第三方企业、单位或个人的同意或豁免等；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并仍保持完全有效；

⑨ 集团成员未发生过单独或共同造成重大不利影响的任何事件，并且合理预期不会发生

可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。

先决条件二：各方同意，除非受让方书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件配合将第一笔股份转让价款释放至转让方指定账户、将第二笔股份转让价款支付至转让方指定账户应以下列先决条件全部成就为前提：

① 协议规定的先决条件一仍全部成就；

② 股转系统已就本次股份转让出具《关于特定事项协议转让的确认函》；

③ 中登公司已将目标股份过户登记至受让方证券账户；

④ 目标公司根据协议的约定改组董事会、监事会、经营管理层的股东大会决议/董事会决议以及新章程通过。

先决条件三：各方同意，除非受让方书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件配合将第三笔股份转让价款支付至转让方指定账户应以下列先决条件全部成就为前提：

① 协议规定的先决条件一和先决条件二仍全部成就；

② 目标公司已在市场监督管理部门办理完成改组后新的董监高及新章程备案，且目标公司换发新的营业执照。

4）实际控制人的业绩承诺和补偿

本次交易的转让方罗晨鹂、青岛冠博与受让方环球租赁同意，2024年1月1日至2026年12月

31日期间的三个会计年度为转让方向受让方承诺目标公司经营业绩指标的承诺期。

以目标公司2022年度净利润（经审计的净利润，以下简称“规范净利润”）为参考，转让方及实际控制人承诺目标公司业绩承诺期内完成以下经营指标（“承诺净利润”）之一：

（1）2024年度净利润不低于2,841万元，2025年度净利润不低于3,320万元，2026年净利润不低于3,825万元；

（2）2024年、2025年和2026年净利润合计不低于9,986万元。

若目标公司在业绩承诺期内累计实现的三年规范净利润之和达到9,986万元的90%（即 8,987万元）即视为完成承诺净利润。若目标公司2024年、2025年和2026年任一年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数，且3年净利润合计低于上述合计净利润预测数8,987万元

的，则转让方应向目标公司支付的业绩补偿款的金额为：8,987万元-业绩承诺期间目标公司累计实现的规范净利润总和。

各方同意并确认目标公司业绩承诺期内实际净利润等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定和协议的约定。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在业绩承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策和会计估计。

承诺方应在《2026年度审计报告》出具且收到受让方书面发出的业绩补偿通知后六十个工作日内一次性向目标公司按照上述约定业绩补偿款金额进行现金补偿或同等价值补偿，受让方有权选择具体补偿方式。

在业绩承诺期内，受让方作为目标公司的控股股东，有权依法行使相应权利、做出相关决策，并有权获知目标公司的业务、人员情况，当受让方认为当下目标公司的业务、人员情况可能会对目标公司经营业绩造成不利影响，并进而影响业绩承诺条款的实现时，有权通过向目标公司的经营管理者进行提示，并共同商讨解决方案，针对未能完成业绩考核或严重违反法律法规的核心人员或高管，受让方有权要求转让方进行调整，但除非经受让方事先书面同意，各方同意业绩承诺的实现不受前述因素影响。

5）协议的成立与生效

协议应以下列全部条件被满足为前提，并应当与其他《股份转让协议》同时生效：

（1）各方自然人本人签署、法人由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章、非法人组织由其执行事务合伙人或其委派代表签字并加盖公章；

（2）其他五份《股份转让协议》，已经该等协议的协议各方有效签署；

（3）《评估报告》已经完成在受让方上级国资监管部门的备案程序，受让方的上级国资监管部门及内部决策机构已正式批准本次交易。

2.收购人与吉林养老签订的《股份转让协议》

收购人及张登国、罗晨鹂、青岛冠博、青岛普欣与吉林养老于2024年1月31日签订了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：

1）合同主体

受让方：中国环球租赁有限公司

转让方：吉林省养老服务产业基金合伙企业（有限合伙）

其他签署方：张登国、罗晨鹂（合称“实控人”），青岛冠博、青岛普欣（合称“持股平台”）目标公司：山东青鸟软通信息技术股份有限公司

2）交易方案及交易对价

本次交易的标的为青鸟软通的股份，转让方同意向受让方转让其合计持有的目标公司的

4,237,277股普通股股份，占目标公司总股本的7.09%。本次交易价格是参考目标公司评估价值

（以国资评估备案结果为准）协商确定。根据上述情况，双方针对标的资产的转让股份数及对应价款约定如下：

序号	转让方	受让方	转让股份数（股）	转让价款（元）
1	吉林养老	环球租赁	4,237,277	30,010,950.50
合计			4,237,277	30,010,950.50

3）股份转让款支付及先决条件

（1）股份转让款的支付进度

各方同意并确认，股份转让价款应按照如下方式进行支付：

第一笔股份转让价款：先决条件一全部成就之日（不含该日）起10个工作日内，受让方应将相当于70%股份转让价款的金额21,007,665.35元支付至监管账户。

第一笔股份转让价款之一：先决条件二第③项成就之日（不含该日）起不超过2个工作日内，受让方应当将相当于20%股份转让价款的金额6,002,190.10元从监管账户释放至转让方指定账户。

第一笔股份转让价款之二：先决条件二全部成就之日（不含该日）起5个工作日内，受让方应将相当于50%股份转让价款的金额15,005,475.25元从监管账户释放至转让方指定账户。

第二笔股份转让价款：先决条件二全部成就之日（不含该日）起5个工作日内，受让方应将相当于30%股份转让价款的金额9,003,285.15元支付至转让方指定账户。

为免疑义，上述付款的先决条件，受让方有权豁免全部或部分；如受让方豁免全部或部分

且支付价款的，转让方仍应积极完成其他先决条件；受让方提前支付某批次价款的，不意味着对先决条件的认可。

（2）股份转让款支付的先决条件

先决条件一：各方同意，除非受让方书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件将第一笔股份转让价款支付至监管账户须以下列先决条件全部成就为前提：

① 相关交易文件（包括附件、实控人股转协议、其他四份《股份转让协议》）已经相关方依法签署，其格式和内容均符合协议中的约定；该等交易文件真实、完整、合法、有效，没有中止、终止或被解除；

② 目标股份不存在任何权利瑕疵、权利负担（包括但不限于股份质押、冻结）及潜在争议，亦不存在禁止申请特定事项协议转让的情形，也不存在被其他股东主张优先购买权的情形，且转让方在目标公司北京证券交易所上市拟申报实施过程中做出的限售承诺（如有）已解除；

③ 转让方、实际控制人及持股平台在各实质方面均遵守和履行了其作为签署方的各交易文件项下的义务，包括该等交易文件中约定的先决/交割条件，未违反各交易文件项下的任何义务、保证和承诺；

④ 转让方、实际控制人及持股平台在交易文件的所有陈述和保证均是真实、准确和完整的（但明确说明仅在其他特定日期或期限作出的陈述和保证则仅在该等特定日期或期限范围内有效），无任何隐瞒且不具有任何误导性或重大遗漏；所有应由转让方、实际控制人及持股平台履行的承诺和约定均已被依约履行；

⑤ 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次交易不合法、或限制、禁止本次交易的任何法律或政府命令；

⑥ 受让方已获得经其认可的第三方关于公司财务情况、法律情况等的尽职调查报告且确认相应财务、法律、合规尽职调查结果令其满意；

⑧ 转让方就本次股份转让、罗晨鹂、青岛冠博、青岛普欣及张登国就本次交易均已收到

所必要的所有政府部门授权、批准和备案以及所有相关的决策审批流程、第三方同意（如有），包括但不限于：政府主管部门的批准、核准或登记，及金融债权人（如为目标公司银行融资之故，受让方同意根据届时银行书面要求按持有股份比例原则配合签署有关未来替换担保方的银行要求文件，但上述担保协议应当在本次交易交割日后由受让方正式签署，且担保协议中须明确约定如协议终止或被解除、受让方不再是目标公司控股股东时，上述担保协议也应当被终止或解除）、第三方企业、单位或个人的同意或豁免等；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并仍保持完全有效；

⑨ 集团成员未发生过单独或共同造成重大不利影响的任何事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。

① 协议规定的先决条件一仍全部成就；

② 股转系统已就本次股份转让出具《关于特定事项协议转让的确认函》；

③ 中登公司已将目标股份过户登记至受让方证券账户；

④ 目标公司根据实控人股转协议的约定改组董事会、监事会、经营管理层的股东大会决议/董事会决议以及新章程通过。

4）常规违约责任外的特殊约定

各方一致知悉和同意，因转让方营业执照到期，正处于清算期间，各方在办理特定事项协议转让、目标股份过户等相关事宜时，因转让方清算期间主体资格等客观原因导致相关约定事宜延迟办理，各方同意另行协商处理。

5）协议的成立与生效

协议应以下列全部条件被满足为前提，并应当与其他《股份转让协议》同时生效：

（1）各方自然人本人签署、法人由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章、非法人组织由其执行事务合伙人或其委派代表签字并加盖公章；

（2）实控人股转协议、其他四份《股份转让协议》，已经该等协议的协议各方有效签署；

（3）《评估报告》已经完成在受让方上级国资监管部门的备案程序，受让方的上级国资监管部门及内部决策机构已正式批准本次交易。

3．收购人与其他转让方签订的《股份转让协议》

收购人及张登国、罗晨鹂、青岛冠博、青岛普欣与乐通基金、新动能基金、好美熙越、九水投资于2024年1月31日分别签订了《股份转让协议》，该上述协议的主要内容如下：

1）合同主体

受让方：中国环球租赁有限公司

转让方：山东省乐通科产融新动能产业发展基金中心（有限合伙）、山东省科创新动能创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛好美熙越投资合伙企业（有限合伙）、上海九水投资管理合伙企业（有限合伙）

其他签署方：张登国、罗晨鹂（合称“实控人”），青岛冠博、青岛普欣（合称“持股平台”）目标公司：山东青鸟软通信息技术股份有限公司

2）交易方案及交易对价

本次交易的标的为青鸟软通股份，各转让方同意向受让方转让其合计持有的目标公司的 9,985,977股普通股股份，共占目标公司总股本的16.71%。本次交易价格是参考目标公司评估价值（以国资评估备案结果为准）协商确定。根据上述情况，各方针对标的资产的转让股份数及对应价款分别约定如下：

序号	转让方	受让方	转让股份数（股）	转让价款（元）
1	乐通基金	环球租赁	5,555,562	37,578,125.78
2	新动能基金		2,510,000	17,777,333.36
3	好美熙越		1,680,000	11,898,772.92
4	九水投资		240,415	1,682,905.00
合计			9,985,977	68,937,137.06

3）股份转让款支付及先决条件

（1）股份转让款的支付进度

各方同意并确认，股份转让价款应按照如下方式进行支付：

第一笔股份转让价款：先决条件一全部成就之日（不含该日）起10个工作日内，受让方应将相当于70%股份转让价款的金额（对应乐通基金26,304,688.05元、新动能基金12,444,133.35元、好美熙越8,329,141.04元、九水投资1,178,033.50元）支付至监管账户。

第一笔股份转让价款之一：先决条件二第③项成就之日（不含该日）起不超过2个工作日内，受让方应当将相当于20%股份转让价款的金额（对应乐通基金7,515,625.16元、新动能基金 3,555,466.67元、好美熙越2,379,754.58元、九水投资336,581.00元）从监管账户释放至转让方指定账户。

第一笔股份转让价款之二：先决条件二全部成就之日（不含该日）起5个工作日内，受让方应将相当于50% 股份转让价款的金额（对应乐通基金18,789,062.89 元、新动能基金 8,888,666.68元、好美熙越5,949,386.46元、九水投资841,452.50元）从监管账户释放至转让方指定账户。

第二笔股份转让价款：先决条件二全部成就之日（不含该日）起5个工作日内，受让方应将相当于30%股份转让价款的金额（对应乐通基金11,273,437.73元、新动能基金5,333,200.01元、好美熙越3,569,631.88元、九水投资504,871.50元）支付至转让方指定账户。

（2）股份转让款支付的先决条件

⑤ 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次交易不合法、或限制、禁止本次交易的任何法律或政府命令；

⑥ 受让方已获得经其认可的第三方关于公司财务情况、法律情况等的尽职调查报告且确认相应财务、法律、合规尽职调查结果令其满意；

⑧ 转让方就本次股份转让、罗晨鹂、青岛冠博、青岛普欣及张登国就本次交易均已收到所必要的所有政府部门授权、批准和备案以及所有相关的决策审批流程、第三方同意（如有），包括但不限于：政府主管部门的批准、核准或登记，及金融债权人（如为目标公司银行融资之故，受让方同意根据届时银行书面要求按持有股份比例原则配合签署有关未来替换担保方的银行要求文件，但上述担保协议应当在本次交易交割日后由受让方正式签署，且担保协议中须明确约定如协议终止或被解除、受让方不再是目标公司控股股东时，上述担保协议也应当被终止或解除）、第三方企业、单位或个人的同意或豁免等；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并仍保持完全有效；

⑨ 集团成员未发生过单独或共同造成重大不利影响的任何事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。

① 协议规定的先决条件一仍全部成就；

② 股转系统已就本次股份转让出具《关于特定事项协议转让的确认函》；

③ 中登公司已将目标股份过户登记至受让方证券账户；

④ 目标公司根据实控人股转协议的约定改组董事会、监事会、经营管理层的股东大会决议/董事会决议以及新章程通过。

4）协议的成立与生效

协议应以下列全部条件被满足为前提，并应当与实控人股转协议、其他四份《股份转让协议》同时生效：

（1）各方自然人本人签署、法人由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章、非法人组织由其执行事务合伙人或其委派代表签字并加盖公章；

（2）实控人股转协议、其他四份《股份转让协议》，已经该等协议的协议各方有效签署；

（3）《评估报告》已经完成在受让方上级国资监管部门的备案程序，受让方的上级国资监管部门及内部决策机构已正式批准本次交易。

4.本次收购的特殊投资条款

除《收购管理办法》规定的收购人持有的股份在本次收购完成后12个月内不进行转让的法定限售义务外，收购人在其与罗晨鹂、青岛冠博签订的《股份转让协议》中作出了其他业绩承诺及补偿安排，约定转让方罗晨鹂、青岛冠博及目标公司实际控制人需要履行其他附加义务，具体内容见本法律意见书“三、本次收购的基本情况”中的“1.收购人与罗晨鹂、青岛冠博签订的《股份转让协议》”之“4）实际控制人的业绩承诺和补偿”。

经核查，青鸟软通不承担上述特殊投资条款约定的义务，符合《适用指引第2号》的规定。

5.本次收购是否触发要约收购

根据《收购报告书》及收购人与各交易对方签署的《股份转让协议》，本次收购为协议转让。根据青鸟软通的公司章程，公司章程未规定要约收购条款。根据《收购管理办法》以及股转系统的有关规定，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

四、本次收购目的及后续计划

根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，本次收购的目的及后续计划如下：

（一）本次收购的目的

环球租赁本次交易拟收购青鸟软通控股权，一方面系响应国务院国资委对央企突出主业的原则要求，帮助其控股股东环球医疗吸收借鉴企业信息化与养老服务相结合的创新业务模式，提升环球医疗在康养领域业务布局的深度和广度，另一方面也旨在助力青鸟软通继续做大做强、做精做专其全域智慧康养综合服务相关产品的开发以及市场推广，增强青鸟软通的持续盈利能力和长期发展潜力，进一步提高青鸟软通的市场竞争力、企业价值及股东回报。

（二）本次收购的后续计划

1.对公众公司主要业务的调整计划

收购人暂无对公众公司主营业务进行调整的明确计划，但收购人不排除未来会根据实际情况对公众公司的主营业务进行调整，公众公司在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

2.对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后，收购人将根据公众公司的业务发展需求，适时调整公众公司管理层，以提高其营运管理能力。收购人承诺在调整管理层时，将按照相关法律法规及公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。

3.对公众公司组织结构的调整计划

收购人将根据未来公众公司业务开展情况，对现有组织结构进行调整，包括但不限于调整现有的各职能部门、设立新的部门等。

4.对公众公司章程进行修改的计划

本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司的公司章程进行相应的修改。

5.对公众公司资产的处置计划

收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。但收购人不排除未来会根据实际情况对公众公司的现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

6.对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划

收购人暂无对公众公司现有员工聘用进行重大变动的计划。但收购人不排除未来会根据实际情况进一步优化公众公司的人才结构，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及公众公司治理制度对员工聘用计划进行调整。

7.继续增持公众公司股份的计划

除因本次收购交易持有的公众公司30,470,267股股份外，收购人暂无计划继续增持公众公司股份的计划。若后续有增持计划，收购人承诺在增持计划确认后将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

8.对公众公司分红政策的调整计划

收购人没有对公众公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、本次收购对公众公司的影响

（一）本次收购对公众公司控制权的影响

根据公众公司的相关公告、公司章程以及《股东名册》等文件资料，本次收购前，罗晨鹂和张登国通过直接持股及间接控股方式共计控制公众公司72.09%股份比例，为公众公司的共同实际控制人。

根据《收购报告书》以及《公司章程》，本次收购完成后，环球租赁将直接持有青鸟软通 30,470,267股股份，成为控制青鸟软通51%股份的控股股东，环球租赁的实际控制人国务院国资委成为青鸟软通的实际控制人。

（二）本次收购对公众公司同业竞争的影响

根据《收购报告书》，经核查，本法律意见书出具前，青鸟软通的核心业务领域分为智慧康养业务和企业信息化服务两大部分；收购人环球租赁的主营业务为金融与咨询业务和医院集团业务；收购人控股股东环球医疗聚焦于三大块业务：（1）通过多家医疗机构为民众提供医疗服务；（2）面向国内医院客户提供设备全周期管理、专科运营、数字医疗等服务；（3）为客户提供以融资租赁为核心的综合金融解决方案。环球医疗的间接控股股东通用技术集团业务主要覆盖三大领域，分别系先进制造与技术服务、医药医疗健康和贸易与工程服务。

整体而言，环球租赁及其控股股东环球医疗所聚焦的业务领域相较于青鸟软通主要聚焦的智慧康养业务和企业信息化服务存在较大差异，业务覆盖细分领域不同或面向客户群体不同，不存在实质性的同业竞争；通用技术集团旗下康养业务及企业信息化业务与青鸟软通均存在差异，业务覆盖细分领域不同或面向客户群体不同，不存在实质性的同业竞争。

针对青鸟软通为全国股转系统挂牌公司期间，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，避免本次收购完成后与公众公司发生同业竞争的情形，收购人作出如下承诺：

“1、本次收购前，承诺人及承诺人控制的企业或关联企业，不存在与青鸟软通现有主营业务构成直接竞争的情形。

2、承诺人在拥有青鸟软通控制权且青鸟软通在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，如承诺人及承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司主营业务产生实质性同业竞争，则将采取适当合理措施处理以避免可能发生的实质性同业竞争。”

（三）本次收购对公众公司关联交易的影响

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，经核查，在收购事实发生之日前24个月内，收购人及其关联方与青鸟软通发生的交易情况详见“七、收购人及其关联方以及董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之前24个月内与公司交易的情况”。

为规范本次收购完成后与公众公司发生关联交易的情形，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“1、本次收购完成后，本公司及本公司关联方将规范与青鸟软通之间可能发生的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司关联方将遵循市场化定价原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序。

2、遵循有关法律法规、规范性文件和青鸟软通公司章程的有关规定，履行信息披露义务和相关审批程序，保证不通过关联交易损害青鸟软通及其他股东的合法权益。

3、若本公司违反上述承诺造成青鸟软通及其他股东损失的，本公司将依法承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”

（四）本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，公众公司的控股股东变更为环球租赁，实际控制人变更为国务院国资委。

收购人承诺，将严格遵守相关法律法规的规定，依法行使股东权利，保证公众公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性，确保本次收购不会对公众公司独立性产生不利影响，并出具了《关于保证公众公司独立性的承诺》。

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员与公司的关联关系情况

截至本法律意见书出具之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员与青鸟软通不存在关联关系。

七、收购人及其关联方以及董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之前

24 个月内与公司交易的情况

依据收购人出具的说明，并经核查相关的协议文本，本次收购事实发生之日前24个月内，收购人的控股股东环球医疗曾于2023年7月与公众公司签署《战略合作协议》，约定环球医疗充分利用在金融和医疗领域的优势，青鸟软通充分利用在智慧科技和养老服务运营的优势，在医疗业务、养老业务、智慧化建设及护理人才培训等方面深化合作，建立战略合作伙伴关系，协议期限为2023年8月1日至2026年7月31日。除此之外，收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员不存在与公众公司发生交易的情况。

八、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之前 6 个月内买卖公司股票的情况

根据收购人的书面说明及收购人董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及公众公司本次收购事实发生前6个月内相关《股东名册》，本次收购事实发生前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。

九、收购人作出的公开承诺以及约束措施

（一）收购人关于本次收购所作出的公开承诺

根据《收购报告书》及收购人的相关承诺，收购人作出的公开承诺事项包括：

1.关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺；

2.关于收购方具备收购非上市公众公司主体资格的承诺；

3.关于守法及诚信情况的承诺；

4.关于保证公众公司独立性的承诺；

5.关于避免同业竞争的承诺函；

6.关于规范关联交易的承诺；

7.关于收购资金来源及合法性的承诺；

8.关于股份限售的承诺；

9.关于不向被收购公司注入金融类资产和房地产开发及投资类资产的承诺；

10.关于收购过渡期安排的承诺。

（二）未能履行承诺事项时的约束措施

收购人承诺将依法履行本报告书所披露的各项承诺，并就其未能履行承诺事项时提出如下约束措施：

“1、本公司将依法履行青鸟软通收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行青鸟软通收购报告书披露的承诺事项，本公司将在青鸟软通股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并向青鸟软通的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行公司收购报告书披露的相关承诺事项给青鸟软通或者其他投资者造成损失的，本公司将向青鸟软通或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

十、本次收购的信息披露

经本所核查，收购人已按照《格式准则第5号》等文件的要求编制了《收购报告书》。收购人承诺，《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第5号》等相关法律、行政法规的规定履行了现阶段的信息披露义务。

十一、参与本次收购的中介机构

收购人本次收购的财务顾问为中信证券股份有限公司，法律顾问为北京市竞天公诚律师事务所，被收购人法律顾问为本所。

根据收购人、被收购人提供的与本次交易中介机构不存在关联关系的说明，并经核查，参与本次收购的证券服务机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间不存在关联关系。

十二、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具有实施本次收购的主体资格；本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》《监督管理办法》和《格式准则第5号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次收购及本次收购相关的评估报告、评估结果尚需经有权国资审批机构或国家出资企业备案，相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统并履行相关信息披露程序，以及相关方需完成本次收购的股权变更登记。

（以下无正文）

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