Contract

1. 一般规定

本一般采购条款应管辖并适用于 SICK 集团旗下公司在中华人民共和国，包括香港地区（以下简称 "采购方"）的所有订单。供应商的任何偏离或 追加的一般条款仅在采购方以书面形式明确批准的情况下适用。本一般 采购条款也适用于未来与供应商的所有商业交易。

2. 订单

所有的订单、合同和发货单都应采用书面形式（包括电子邮件），方可具有约束力。此规则同样适用于合同的任何修改和补充。

3. 部分交付、交付日期和交付迟延

非经采购方明确许可，或对采购方具有合理性，供应商无权进行部分交货。

订单中规定的交付所订购的货物或服务（"交付物"）的日期具有约束力

（"交付日期"）。供应商有义务在发生或明显将要发生交付迟延的情况下立即书面通知采购方，使采购方获得合理预期。

如果由于可归咎于供应商的原因导致交付或验收准备工作延迟，采购方有权要求供应商按照每延迟一天订单金额的0.2%的标准支付违约金，最高不超过订单金额的 5%。采购方将在收到延迟交付物或接受服务后的 10 个工作日内主张或保留主张违约金的权利，或在最终付款到期日前声明（以较晚者为准），并且不影响采购方进一步主张损害赔偿以及解除合同的权利。采购方有权在要求履行合同的同时主张违约金；在此情况下，该违约金可损害赔偿中扣除。

4. 价格、发票和付款

订单报价具有约束力。所有的订单报价应基于按照本一般采购条款第 6

条约定的国际贸易术语进行的交付。

所有的发票都必须符合相应税收规定，并注明采购方订单编号和订单约定事项。发票抬头必须是订单中的采购方。供应商应承担由于不遵守这一义务而产生的所有后果。付款期限自收到正确的发票时起算，但在任何情况下都不能早于收到交付物或验收的日期（依照法律规定或合同约定）。

5. 包装

供应商应使用符合采购方所在地相关法律规定的环保包装。采购方保留退回包装的权利，费用由供应商承担。

6. 交付

除非另有书面约定，否则应按照DDP 订单指定目的地（国际贸易术语解释通则 2010）的方式进行交付。

每次交货都应附有交货单，列出全部订单详情，特别是正确的订单编号。若供应商违反此约定，采购方不对订单履行迟延承担任何责任。在任何 情况下都应遵守指定目的地/出发点。

7. 订单执行、文件资料

订单应根据采购方的指示、标准、交付和测试规范、图纸等进行。

交付物应符合技术规则以及任何相关 GB 标准、或者同等或更高标准， 以及任何其他技术标准，特别是有关安全和环保的技术标准。供应商保 证符合CCC 标准。采购方对于其提供的参数、图纸、算式和任何其他资 料及数据保留其所有权和著作权。未经采购方书面明确批准，供应商不 得将其提供给任何第三方，并只能用于订单履行。在订单履行完成后， 供应商应主动将其返还给采购方。前述信息属于机密信息，不得向任何 第三方披露。保密义务在合同执行完毕后仍然有效，直到该参数、图纸、算式和其他资料或数据中包含的技术诀窍为公众所知。

8. 模型和工具

供应商以采购方的成本生产的模型和工具在付款后由采购方单独所有。 供应商应将其标记为采购方的永久财产。供应商承诺仅将该模型和工具 用于制造交付品的目的，并承诺自费为采购方的模型和工具按原值投保，以防止因火灾、水淹和盗窃造成的损失。

9. 普惠待遇及供应商声明

供应商应根据要求向采购方提供原产地证书、供应商声明、商品编码或普惠制签证以及符合相关出口要求的任何其他文件/数据。

10. 追加及修改

采购方可在在交付之前（如适用的话在接受服务之前）的任何时候以其合理的判断要求供应商对订单进行合理的追加和修改。供应商有义务向采购方提出其认为对成功履行合同有必要和有利的针对交付品的任何追加和修改。经乙方书面许可后，供应商应实施该修改。

如果某项追加或修改导致成本增加或减少，以及/或者无法遵守约定期限时，供应商有义务在其变更建议中或在收到采购方的变更要求后立即向采购方指出，并提交相应的补充报价。相应的对价调整将考虑成本变化因素。

11. 遵守危险物质相关限制和法律义务

供应商保证遵守所有交付要求、危险物质禁令以及其他法律义务，特别是登记和报告义务，以符合采购方所在地现行的法律规定。

供应商还承诺遵守中国RoHS（自 2016 年 7 月 1 日起生效）或在交货时适用的任何后续法规的现行限值。这一义务也应适用于不属于中国 RoHS 范围内的产品。只有那些由于其性质或成分而不能成为采购方产品组合中的电子产品部件的产品不在此规定之列，例如，文具、办公家具、包装、生产设备等。供应商可要求提供一份采购方认为最关键的禁止物质清单；但是，该清单将声明其并不穷尽。供应商不得使用美国

《多德-xxx法案》第 1502 条所定义的任何冲突矿产来生产交付品，

并应仅从其供应商处采购不含此类冲突矿产的产品。如果交付品含有矿物原料或其衍生物，应根据要求披露其来源。

12. 废旧设备的归还

采购方完全和不受限制地具有根据中国关于电气和电子设备回收的法律和法规对废旧设备的返还提出所有法定要求的权利，特别是归还废旧设备的权利。

13. 遵守《供应商守则》及可持续发展

供 应 商 承 诺 遵 守 采 购 方 《 供 应 商 守 则 》 （ 可 自 xxx.xxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxxxxxx/x/xxxxxxxxxxx/获取）中规定的原则，并应相应约束其次级供应商和分包商遵守相应义务。

供应商进一步承诺向采购方提供用于确定资源效率或制定生态xx表的数据（例如，二氧化碳排放量、总耗水量等），只要这些数据是合法收集的，或者无需显著的额外努力即可获得。

14. 遵守出口管制条例

供应商承诺按照适用的海关和外贸法律提供物品（货物、软件和技术，包括服务）。供应商有义务在交付或履行前在发票上向采购方提供采购方需要的所有关于出口、进口、过境和再出口的信息以及对这些信息的所有相关修正。

特别是，供应商应提供每条物项的以下信息：

- 所有适用的出口管制分类（提供相应的物项分类编码或标记为 “该项未列出”），包括德国外贸法、欧盟两用物项管制制度、美国出口管理条例（EAR）或国际武器贸易条例（ITAR）规定的分类，以及其中包含的美国原产成分

- 海关商品编码(HS 编码)

- 物品的原产地（非优惠原产地），以及应采购方的要求，提供供应商的普惠制原产地声明（针对欧洲供应商）或普惠制原产地证书（针对非欧洲供应商）

针对清单物项，供应商应在首次交付或履约前15 个工作日内将出口管制分类连同采购方参考编号（如物品编号、订单编号）一并发送至 xxxxxxxxxxxxx-xxxx@xxxx.xx。

15. 缺陷通知

除非双方另行书面约定，在交付时采购方仅对明显的损坏（特别是运输损坏）和内容或数量上的偏差进行检查。任何缺陷均将在发现后的合理时间内通知供应商。

16. 保证责任

采购方完全和不受限制地享有所有法定保证索赔权和与质量缺陷及权利缺陷有关的损害索赔权。

采购方有权选择补救措施的类型，即修理、更换交付品或重新履行服务。如果供应商未能在采购方规定的合理期限内补救缺陷，采购方有权自行 补救或委托第三方补救，其风险和费用由供应商承担。在有合理必要立 即进行补救时（例如，由于特别紧急、危及操作安全或即将发生不相称 的损害），采购方有权不经事先通知而进行补救。

供应商应确保交付物及其使用不侵犯任何第三方权利，并应通过采取适当的行动（例如，对第三方的知识产权信息进行检索）来进行验证。如果供应商发现此类权利，有义务立即书面通知采购方，并应采购方要求提供风险评估所需的所有文件和信息。

质量缺陷和权利缺陷的保证责任时效为自风险转移之日起三十六（36）个月。适用法定更长时效时不受此限。

如果采购方因缺陷而产生任何成本或费用，特别是投诉处理、分拣、运 输、运输基础设施、工程和材料、安装、拆除或须超出常规使用范围进 行检验的费用，供应商应承担这些费用，除非该缺陷不可归咎于供应商。相关法律对采购方的进一步索赔权另有规定的从其规定。

供应商对其次级供应商和分包商的过错承担与其自身等同的责任。

17. 责任及保险

除承担保证责任外，供应商应当对交付品中的缺陷造成的所有损害负责，除非该等缺陷不可归咎于供应商。对第三方造成损害时，供应商应就该 第三方的任何索赔向采购方作出赔偿。采购方同时保留依法进一步索赔 的权利。

此外，如交付物及其使用对第三方权利造成侵害，供应商应当在其侵权责任的范围内进行损害赔偿。如果第三方向采购方提出索赔，供应商应就该索赔向采购方作出赔偿。

应采购方要求，供应商应立即向采购方提供为此类第三方索赔进行辩护所需的文件和信息。

供应商承诺投保产品责任险，每项人身伤害/财产损失的一次性保险金额为 500 万欧元。应采购方的要求或在保险状况发生变化时，供应商应立即提供充分的证明。采购方任何进一步的损害索赔权不受影响。

18. 不可抗力

不可抗力事件，特别是自然灾害或其他干扰（例如，重大健康威胁，比如由于Covid-19 或核辐射等大流行病）、战争、恐怖袭击、暴乱以及类似正在发生的威胁，包括行业纠纷或官方干预（例如，进出口限制）或非采购方过错的操作故障，应在不损害采购方其他权利的情况下，免除采购方在不可抗力事件期间接收和接受交付品的义务。如果不可抗力事件持续或很可能持续三个月以上，采购方可以全部或部分解除合同。

19. 开放源代码软件

"开放源代码软件 "是指向不确定数量的用户提供的免版税软件，其改编 和/或分发的权利基于特定的许可证或合同规定（例如，Apache 许可证、 GNU 通用公共许可证（GPL）、Mozilla 公共许可证、MIT 许可证）。

非经采购方事先书面明确许可，供应商应保证交付物不包含开放源代码软件。该许可由采购方全权决定，前提条件是供应商应向采购方提供了与使用开放源代码软件有关的所有信息（例如，源代码、许可证文本、版本号、版权条款、修订文件、所使用的开源文件清单）。

20. 网络安全及信息安全

在适用于合同范围的情况下，供应商应遵守 SICK 对供应商的网络安全要求（ 可自 xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxxxxxx/x/xxxxxxxxxxx/xx。供应商还应当遵守 SICK 对供应商的信息安全要求（也可自 xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxxxxxx/x/xxxxxxxxxxx/ 查阅）。

21. 数据保护

采购方和供应商应遵守各自适用的数据保护法。

如果供应商作为处理者为采购方处理个人信息，双方应根据采购方的模板签署数据处理协议。供应商应立即将此要求以文本形式通知采购方。

22. 源代码

如果交付物是软件或包含用于采购方制造或分销的产品或与之相关的软 件，则应按要求向采购方提供源代码。如果书面明确约定不提供源代码，供应商应根据采购方要求，为采购方利益与采购方选定的信誉良好的托 管机构签订源代码托管协议。

23. 抵销权和留置权

供应商只能针对无争议的、已经法院最终裁定的或与采购方债权对等的债权行使抵销权或留置权。

24. 终止

采购方有权以正当理由不经通知即全部或部分解除合同或终止合同。尤其但不限于以下情况应当被视为是正当理由：供应商的财务状况严重恶化，合同的履行受到威胁，发生破产、过度负债、清算或因供应商停止其业务活动。在供应商对终止合同负有责任的情况下，采购方保留要求赔偿的权利。

25. 保留所有权

除非双方另行书面约定，以任何形式扩张或延展的所有权保留均被排除。供应商有效主张的所有权保留仅适用于向采购方提供的交付品，且必须 在该交付品款项支付前。

26. 权利的转让

未经采购方书面明确许可，本一般采购条款或由此产生的个人权利和/或义务不得全部或部分转让给任何第三方。

27. 最低工资/免责声明

供应商保证其所有员工的工资都按照供应商所在地的要求支付。

在供应商使用次级供应商提供服务或施工及服务的情况下，供应商应确保次级供应商的雇员也按照所适用的最低工资法、其他法律规定及集体协议的要求获得报酬。如果其他最低工资规定适用于供应商或其次级供应商，供应商应赔偿采购方因 a)供应商和/或 b)供应商签约的次级供应商违反上述规定而产生的任何索赔。

应采购方要求，供应商还承诺在任何时候告知采购方其是否实际遵守了适用的最低工资法律、集体协议或与雇员代表签订的公司协议的义务，并向采购方提供所有必要的文件，以使采购方能够核实这一点。

28. 免费配件

采购方对由采购方提供的有偿或无偿的配件（以下统称"免费配件"）拥有所有权。在价款尚未支付的情况下，所有权将持续至该免费配件的对价被支付之前。免费配件仅限用于其被提供的目的。任何对免费配件的处理或组合都应以采购方的名义进行。

29. 可分割性、履行地、管辖地及适用法律

如果本一般采购条款或基于本一般采购条款的任何后续协议中规定的任何条款无效或将要无效、已失效或无法执行，其余条款的有效性不受影响。在此情况下，应对无效、已失效或无法执行的条款进行解释、重新解释或替换，以实现其经济目的。履行地点为交付地点或提供服务的地点。否则，采购方的营业地为履行地。

由本一般采购条款直接或间接产生的所有争议的管辖地应为采购方营业地。采购方还有权自行决定在供应商或其分支机构注册地、或合同履行地的法院对供应商提起诉讼。

本一般采购条款完全受中华人民共和国/香港法律的管辖。如果采购方注册地在中华人民共和国/香港以外，则同样适用。本一般采购条款排除适用联合国《国际货物销售公约》。