Contract

证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2019-040

广州市香雪制药股份有限公司

关于子公司签订战略合作框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的战略合作协议属于框架性约定，是各方就本次合作达成的初步共识，具体的实施内容和进度将根据双方后续工作进一步落实和推进，本协议的执行情况尚存在不确定性，在该协议实施过程中，有关事宜尚待进一步协商、落实。公司将视具体合作进展情况，严格履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、本次签署的战略合作协议仅为框架协议，对公司 2019 年经营业绩不构成重大影响。

3、公司最近三年披露的框架协议进展的情况详见“四、风险提示”部分内容。

一、合作意向书的基本情况

（一）框架协议签订的基本情况

2019 年 6 月 10 日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司广东香雪精准医疗技术有限公司（以下简称“香雪精准”）与南京金斯瑞生物科技有限公司（以下简称“金斯瑞”）经友好协商签订了《关于战略合作的框架协议》（以下简称“框架协议”）。

（二）对方的基本情况

公司名称：南京金斯瑞生物科技有限公司法定代表人：xxx

注册资本： 8,802 万美元

成立日期： 2009 年 03 月 12 日

统一社会信用代码：913201156825376724 企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)地址：南京市江宁科学园雍熙路 28 号

经营范围： 生物工程与生物医药医学工程和生物农业工程相关的技术服务、技术开发和相关产品的制备、销售及售后技术服务；保健食品的生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东：xxx(香港)有限公司持股 100%。

金斯瑞是中国领先的生物医药合同研发生产组织(CDMO)，拥有基因合成、多肽合成、抗体开发、蛋白表达等生物试剂定制平台和一站式生物药研发平台。拥有一站式抗体药开发解决方案，涵盖抗体药发现（杂交瘤技术、噬菌体展示 技术、全人源技术、双特异抗体技术）、抗体工程（人源化、成药性评价与优化、亲和力成熟）等抗体药发现服务。其细胞治疗整体解决方案涵盖了 IND 申报资料撰写，临床样本生产和商业化生产。

（三）签订框架协议履行的决策程序

x框架协议为框架性合作意向书，根据《公司章程》及相关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

二、框架协议的主要内容

甲方：广东香雪精准医疗技术有限公司乙方：南京金斯瑞生物科技有限公司

（一）合作范围

1、双方一致同意，在 2019/01/31-2022/01/31 的时间范围内，按本协议约定的风险和费用承担方式就细胞治疗项目（以下简称“协议项目”）中 GMP 质粒与 GMP 病毒相关的工艺开发、药品申报、临床样本及商业化生产合作，具体项目的合作细节，由双方另行签署服务合同约定；

2、合作的有效期内，在乙方为甲方第一服务供应商的前提下，根据甲方委托的项目，乙方给予甲方质粒、病毒项目开发生产优惠价格；

（二）合作模式

1、在合作期间，甲方将细胞治疗质粒病毒项目委托于乙方，项目进行过程中与乙方保持沟通，在项目决策点做出决策并且及时告知乙方，项目决策点由双方另行签署的服务合同约定。

2、在合作期间，乙方全方位负责甲方所委托的细胞治疗质粒病毒开发项目并与甲方保持沟通，乙方负责项目设计、规划及生产等整个流程的进行。

（三）合作费用与支付方式

项目费用采用分段报价和里程碑方式支付。

1、针对每个项目，乙方依据关键的决策点采取分段报价的方式向甲方收取费用（项目决策点由双方另行签署的服务合同约定）。

2、在战略合作期内，乙方给予甲方针对细胞治疗质粒病毒项目的报价不因乙方价格调整而改变。

3、注册临床试验用及商业化生产用 GMP 质粒病毒的战略合作价格另行约定。三、对公司的影响

为了今后更好利用细胞治疗产业链的上游资源，为公司的细胞治疗的在国内外更好、更快的开展，公司将在生产工艺开发方面与金斯瑞展开合作。金斯瑞将采用先进的一体化及自动化控制的现代细胞制药药物生产平台，围绕项目需要提供全方位的技术服务，协助公司建立标准化、规模化免疫细胞生产流程，实现“细胞药”生产更安全、有效地广泛应用到临床，推动细胞治疗产业整体发展，为公司在中国布局细胞治疗提供产业化整体解决方案和具较强可操作性的实施计划。框架协议的签署便于双方互惠共赢、强强联合、全面提升细胞治疗产业化与临床应用转化能力，推动细胞治疗产业发展。这将有助于推动公司今后在精准医疗领域业务方面的发展，有利于增强公司新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。

四、风险提示

1、双方本次签署的是战略合作的框架性协议，作为双方今后长期合作的指导性文件和双方签订相关合同的基础，具体合作项目将一事一议，并另行签署项目合作协议，具体合作尚存在不确定性。

2、框架协议中合作项目的建设周期较长，在履行过程中，双方情况的变化都将影响合作意向的履行，存在由于项目内容调整导致协议中的项目部分或全部内容无法执行的可能性。且项目前期研发周期长、环节多，易受不可预测因素的

影响，存在开发和审批风险。

3、公司的细胞治疗目前处于临床试验阶段，在验证、观察期，由于细胞治疗产品的研发过程具有复杂性和不确定性，可能会造成公司前期投入无法收回的风险。此外，如公司推出的细胞治疗不能适应市场需求或在市场推广方面出现较大阻碍，则将对公司盈利水平和未来发展产生不利的影响。

4、最近三年签署的框架协议进展情况:

（1）2015 年 8 月，公司与英国 Phynova Group Ltd（以下简称“Phynova”）于 2015 年 10 月 21 日签订《投资意向备忘录》，公司拟与 Xxxxxxx 在天然药物非处方药在欧洲市场的研发、审批、注册和产业化进行共同合作。目前该项目按计划推进当中。

（2）2015 年 11 月，公司与葛德州、xx及安徽德昌药业饮片有限公司就计划投资安徽德昌药业饮片有限公司并取得其 60%股权事宜签署的《合作框架备忘录》。因合作方式、资产估值等方面有一定分歧，未能达成一致意见，导致本项目终止。

（3）2016 年 9 月，公司xxx香雪（亳州）中医院管理有限公司与亳州经济开发区管理委员会就香雪中医院在亳州市经济开发区投资建设医养城项目签署了《医养城项目投资合作书》，目前该项目已终止。

（4）2016 年 10 月，公司与重庆市巴南区人民政府在重庆市签署了《战略合作框架协议书》，充分利用各自优势，就在巴南区投资布局现代中医药全产业链和精准中医服务项目达成战略合作关系，目前该项目按计划推进当中。

（5）2018 年 1 月，公司与通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司经友好协商签订了《关于细胞治疗产业化项目框架性战略合作意向书》，其利用先进成熟的灵活生产平台 FlexFactory™、模块化细胞治疗生产方案 KUBio™协助公司进行区域细胞治疗产业化制备平台和临床转化中心项目的建设，提供产业化的一体化整体解决方案，目前该项目按计划推进当中。

5、未来三个月内，不存在公司控股股东、持股 5%以上股东所持限售股份即将解除限售或减持的风险。

五、其他说明

公司将密切关注上述事项后续合作的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请广大投资者注

意投资风险。

六、备查文件

1、《关于战略合作的框架协议》。

特此公告。

广州市香雪制药股份有限公司董事会 2019 年 6 月 10 日