Contract
美德向邦醫療國際股份有限公司
- 本集團在菲律賓之房地產轉租(附出售選擇權)
1. 簡介
1.1 美德向邦醫療國際股份有限公司(「本公司」，連同其子公司稱「本集團」)董事會欲公告其子公司Contex Corporation(「轉租出租者」)自2019年4月1日起與Dunbrae Subic Inc.(「轉租承租者」)進行一轉租協議，依據如下：
(a) 轉租出租者已同意轉租座落於菲律賓蘇比克灣自由港區 No.7 Argonaut Highway Corner Efficiency Ave, Subic Bay Gateway Xxxx, Phase 1(「美德廠區」)之房地產(「轉租房地產」)，按協議條件(「轉租合約」)轉租予承租者，以及
(b) 轉租出租者給予轉租承租者自協議生效日起(定義詳下)至2023年7月31日購置選擇權以購買租賃房地產和其他廠區(定義詳下)之租賃權，需經本公司及轉租出租者董事會和股東核准後始生效力，進一步細節請參閱以下。
1.2 該協議生效日除其他因素外，須經SBMA(定義詳下)書面通知核准。在這方面，SBMA(定義詳下)於0000x0x0xxxxxx，0000x4月1日公證，並於2019年4月14由SBMA蓋章核准。本公司依律師建議在菲律賓法律下，協議有效日期為2018年10月1日(其為轉租出租者和轉租承租者雙方同意開始協議之條款和條件之日)(「有效日」)，儘管SBMA核准在其之後(定義詳下)。
在本公告日時，本公司持有轉租出租者98.8%股份和轉租出租者擁有美德廠區轉租權，其取得自SBDMC., Inc. (“SBDMC”)，而主要租賃協議為與蘇比克灣都會管理局(“SBMA”)。在與 SBDMC之租約協議下，轉租出租者之美德廠區租賃權剩餘期間將於2045年12月31日到期。美德廠區總面積為13,053.96平方米。此為建築物和其他土地改良物、開放/閒置空間。
2. 轉租房地產和其他廠區之資訊
轉租房地產座落於美德廠區內，為兩層樓主建築物，其土地大約總面積為8,060平方米。轉租房地產在與轉租承租人有租賃協議前為無使用狀態。
其他廠區(定義詳下)(除轉租房地產外在美德廠區之其他房地產)也座落於美德廠區內，其土地大約總面積為5,000平方米，是一較小的建築，餐廳和垃圾廠、電力室、守衛室1和2、倉庫、其他土地改良物座落之處。
3. 轉租承租者資訊
轉租承租者為具相當規模組織並依菲律賓法規設立之公司，其主要營運為鋼材和其他金屬包括配件製成的食品加工出口和相關設備製造。
Dunbrae Pte. Ltd.是一間在澳洲設立的公司，持有轉租承租者99.17%股份，其與「全球食品設備」商標做貿易業務營運，從事澳洲食品服務和飲料設備以及消耗品的營銷，銷售和服務。
Dubrae Pte. Ltd.及轉租承租者和本公司董事和/或主要股東無任何關聯。
4. 協議之主要條款
4.1 轉租
(a) 期間：本協議存續期間十年，從2018年10月1日到2028年9月30日。
(b) 先決條件：協議的有效性除其他因素外，取決於SBMA書面核准轉租。如上所述，該協議有效日為2018年10月1日。
(c) 租金和保證金：轉租承租者應支付予轉租出租者每個月26,248美元為租金。
轉租承租者同意按簽訂之協議匯款予轉租出租者48,068美元為預付租金和96,136美元為租賃房地產和其他廠區(如下所定義)之保證金。轉租承租者已支付預付租金和保證金。保證金是可退回於轉租承租者，且於協議終止日時無任何利息，除非有產生未支付帳單和損害，超過保證金部份金額轉租承租者仍有責任負擔其帳單及損害。
轉租承租者享免租期間為2018年10月1日至2019年2月28日(包含兩者日期)。自2019年3月 1日(在免租期間之後)至今已付其租金。而自協議之第二年度起和此後每年，基本租金將於每年增加2%。
(d) 轉租承租者指派為其他廠區之管理者：轉租出租者指派轉租承租者為美德廠區可轉租區域一部份之管理者，為美德廠區其他房地產未涵蓋於租賃房地產中(「其他廠區」)，及在協議期間轉租承租者支付每月$21,820美元酬金，在協議期間每年將增加2%。
(e) 續租：轉租在雙方同意下可續租。轉租的續約，除其他外，尚有談判和協議的條件和酬金。
4.2 購置選擇權
4.2.1 根據協議條款和條件，除轉租外，轉租出租者給予轉租承租者自協議生效日起至(包括)2023年 7月31日租賃房地產和其他廠區的購置轉租權利之選擇權，在本公司和轉租出租者董事會和股東予以核准選擇權後始生效。
此類房地產移轉，除其他因素外，應受菲律賓相關法律和規章、條例所規範，也需經SBDMC和/或SBMA核准和經轉租出租者董事會和股東核准此轉讓。
依據轉租承租者執行選擇權時間，購買價格支付將呈現差異，如下落於$5,500,000美元和
$5,700,000美元(「最高價」)間：
選擇權執行日期 | 轉租承租者支付購買價格 |
在2019年7月31日或之前 | $5,500,000.00美元 |
在2020年7月31日或之前 | $5,550,000.00美元 |
在2021年7月31日或之前 | $5,600,000.00美元 |
在2022年7月31日或之前 | $5,650,000.00美元 |
在2023年7月31日或之前 | $5,700,000.00美元 |
在同意行使選擇權依據下，其轉租房地產和其他廠區之購買條款和條件的情況，將進行與處分和支付條件有關之正式購買協議。
4.2.2 購買價格是雙方在公平交易協商後達成的，買賣雙方合意的價格已將美德廠區的土地(租賃權)和建築、其他土地改良物和建築機器和設備(「相關財產」)納入考量。依據本公司委託獨立專業的估價師Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Inc.於2019年3月18日編製之鑑價報告，相關財產價值為依市價之基準衡量為$220,416,000菲律賓披索(相當於4.18百萬美元)。
4.2.3 2018年12月31日轉租出租人帳上該轉租房地產之帳面價值/資產淨值，由其建築物和土地租賃權組成之金額為$3.37百萬美元。
4.2.4 假設選擇權在如下各任何日期執行，其處份計劃(定義詳下)之預估利益：
假設選擇權執行日期(1) | 購買價格(美元) (2) | 假設選擇權執行日之帳面價 值/資產淨值(美元) (3) | 預估利益(美元) (4) |
2019年7月31日(截至2019 年7月31日之選擇權) | 5,500,000 | 3,301,156 | 2,198,844 |
2020年7月31日(截至2020 年7月31日之選擇權) | 5,550,000 | 3,177,955 | 2,372,045 |
2021年7月31日(截至2021 年7月31日之選擇權) | 5,600,000 | 3,054,754 | 2,545,246 |
2022年7月31日(截至2022 年7月31日之選擇權) | 5,650,000 | 2,931,553 | 2,718,447 |
2023年7月31日(截至2023 年7月31日之選擇權) | 5,700,000 | 2,808,352 | 2,891,648 |
附註：
(1) 為計算預估利益之目的，我們假設選擇權執行在各到期日選擇情況下，即在每年之7月31日。
(2) 購買價格是在各購置選擇權執行期間時，如上4.2.1詳述，轉租出租者和轉租承租者雙方同意之各酬金金額
(3) 帳面價值/資產淨值是轉租出租者在假設選擇權執行日期之帳列財產金額，其計算為在假設執行選擇權日期之建築物和土地租賃權成本減建築物和土地租賃權利之累計折舊/攤銷/到期部份。
(4) 被承認的預估利益為與處分有關之直接或間接所有費用總額，包括相對應的稅
5. 所得款項使用原則
在轉租承租者執行購買轉租房地產和其他廠區的轉租權之選擇權情況下(「處分計劃」)，本公司相信處分計劃(若實現)將幫助本集團特定之總體財務所需，所得款項可能依本集團菲律賓營運部署使用。
本公司打算利用該處份計劃所得款項償還銀行借款和本集團營運要求所需之一般營運資金。
6. 財務影響說明
6.1 基凖和假設
按照本集團2018年財務年度之審計合併報表編製該處分計劃之形式上的財務影響，以及其僅供說明參考之用，並無反應影響本集團之後因轉租承租者執行選擇權和該處分計劃未來實際財務狀況。形式上的財務影響已按下列假設編製：
(a) 選擇權執行在或2023年7月31日前和轉租承租者支付最高購買價格為$5,700,000美元 (「最高購買價格假設」)；
(b) 該處分計劃對在2018年12月31日已生效公告之最近完成本集團財務年度，對本集團合併淨有形資產((“NTA”)之財務影響說明；
(c) 該處分計劃對在2018年1月1日已生效公告之最近完成本集團財務年度，對本集團合併盈餘之財務影響說明； 以及
(d) 該處分計劃在2019年12月31日生效時，當選擇權可能首次被執行時，對本集團合併負債與權益之財務影響說明。
6.2 每股淨有形資產
僅供說明參考和假設(a)最高購買價格假設，及(b)該處分計劃於2018年12月31日生效，對 2018年12月31日本集團每股合併淨有形資產之形式上財務影響如下：
在處分計劃之前 | 在處分計劃之後 | |
淨有形資產(美金千元) | 62,639 | 65,531 |
公司股本的已發行股份(不包 括庫藏股)(千股) | 549,411 | 549,411 |
每股淨有形資產(美分) | 0.11 | 0.12 |
6.3 每股盈餘
僅供說明參考和假設(a)最高購買價格假設，及(b)該處分計劃於2018年1月1日生效，對本集
團財務年度2018年每股合併淨盈餘之形式上財務影響如下：
在處分計劃之前 | 在處分計劃之後 | |
淨利歸於股東(美金千元) | 914 | 3,806 |
加權平均已發行股數(千股) | 549,411 | 549,411 |
每股盈餘(美分) | 0.0017 | 0.0069 |
6.4 淨負債比率
僅供說明參考和假設(a)最高購買價格假設，及(b)該處分計劃已於2019年12月31日生效，對本集團淨負債比率之形式上財務影響如下：
在處分計劃之前 | 在處分計劃之後 | |
總負債減現金及約當現金 | 45,021 | 39,321 |
股東權益 | 63,348 | 66,240 |
淨負債比率 (1) (倍數) | 0.7107 | 0.5936 |
Note: 附註：
(1) 就以上計算目的，「淨負債比率」計算為本集團總負債(減現金及約當現金)除以股東權益。
7. 依據xx板準則第1006條，相關數字計算
該處分計劃之相關數字計算(1)是按照新加坡證券交易所上市手冊之xx板準則B章節第1006條及假設最高購買價格情境，其如下所示：
條款 | 基準 | 相關數字 |
1006(a) | 待處份資產之資產淨值佔本集團之資產淨額比例。此基礎不適用於收購資產。 | 5.38%(2) |
1006(b) | 歸於處份資產之淨利佔本集團淨利之比例。 | 32.51%(3) |
1006(c) | 已發行或已收取價款總額佔本公司市值，其不包括庫藏股已發行服數， | 49.40%(4) |
1006(d) | 本公司作為收購代價發行之權益證券佔以前發行之權益證券之比例。 | 不適用 |
1006(e) | 待處份之已證明及可能儲量的總量或金額佔本集團已證明及可能儲量的總額之比例。該基礎適用於礦產，石油和天然氣公司處份礦產，石油或天然氣資產，但不適用於收購這類資產。 | 不適用 |
附註：
(1) 此處數字計算依據截至財務年度2018年12月31日止經查核之合併財務報表。
(2) 「淨資產」為總資產減總負債。帳列轉租出租者的轉租財產和其他廠區，其由建築物和土地租賃權組成之資產淨值金額大約為$3.37百萬美元，和本集團於2018年12月31日經查核之資產淨值大約為$62.64百萬美元。
(3) 「淨利」意為所得稅和少數股權、非常項目前之利潤或損失。截至2018年12月31日 歸屬於轉租的$0.39百萬美元中直接歸於轉租財產之淨利(包括租金及關於其他廠區 轉租承租者指派管理之酬金)及同期間本集團經查核後之淨利大約為$1.19百萬美元。
(4) 依據(A)在轉租承租者執行選擇權之最高購買價格假設情境下，其為$5,700,000美元 (B)本公司市值大約為$11.54百萬美元，將現有的已發行股份(即549,411,240股數)乘以0.021元來決定，其為2019年3月29日本公司股票交易的加權平均價格，也是本公司股票交易於協議日前的最後市價。
在xx板準則第10章定義下，準則第1006(b)、1006(c)條，相關數字超過5%但不超過50% ，則該處分計劃構成應揭露之交易。
8. 董事和控股股東之利益
除本公司的股權及/或本集團董事職位所產生的利益外，除若有此情況，則概無董事或主要股東於上述交易有任何直接或間接利益。
9. 服務合約
無任何人士因與上述交易有關而獲任為本公司董事。因此，本公司與任何人間並無訂立服務合約。
10. 文件調閱
該協議和鑑價報告影本在本公告日起三個月內於正常營業服務時間可供調閱，本公司新加坡辦公室地址為4F, 00 Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx 000000
執行董事長 xxx 於2019年5月13日呈交予新加坡證券交易所
x公告內容由本公司準備並經公司保薦人 R&T Corporate Services Ptd. Ltd. (「保薦人」) 核閱，確保遵守新加坡證券交易所(「新交所」)的相關規定。保薦人並沒有獨立確認公告內容所提到的任何數據、說法或意見的正確性或完整性。
本公告未經新交所審核或批准 , 保薦人和新交所對本公告內容及其正確性不負任何責任。
保薦人的連絡方式如下:Ms. Xxxxxx Xxx (Telephone Number: x00 0000 0000) and Mr. Howard Cheam Heng Haw (Telephone Number: x00 0000 0000), R&T Corporate Services Pte. Ltd., 9 Battery Road #25-01,
Singapore 049910.