2、在报告书“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产的估值情况”、“第一节 本次交易方案”之“三、本次交易标的资产的估值及交易价格”、“第九节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（三）本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形”、“第十节 管理层讨论与分析”之“🖂、本次交易对海尔电器的影响”中，补充披露了海尔电器向计划股东支付现金付款对本次海尔智家发行 H...
股票简称：海尔智家 股票代码：600690 股票上市地点：上海证券交易所
海尔智家股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
潜在交易对方 | 住所及通讯地址 |
海尔电器集团有限公司除海尔智家股份有限公司及海尔股份（香港）有限公司以外的全部股东 | -- |
财务顾问
独立财务顾问
二〇二〇年八月
修订说明
xxx家对《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善，已修订内容说明如下：
1、在报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案的主要内容/（二）本次交易的换股比例和现金付款”、“第一节 x次交易方案”之“二、本次交易方案/（二）本次交易的换股比例和现金付款”中，补充披露了本次换股比例、每股支付现金金额的确定综合考虑了多项因素，xx双方股东的利益。
2、在报告书“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产的估值情况”、“第一节 x次交易方案”之“三、本次交易标的资产的估值及交易价格”、“第九节 x次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（三）本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形”、“第十节 管理层讨论与分析”之“🖂、本次交易对海尔电器的影响”中，补充披露了海尔电器向计划股东支付现金付款对本次海尔智家发行 H 股及海尔电器整体价值的影响较小，海尔电器具有较强的现金支付能力，本次交易对后续的日常经营不构成实质影响。
3、在报告书“重大事项提示”之“三、本次上市公司发行股份的基本情况/（四）预计发行数量”、“第一节 x次交易方案”之“四、上市公司本次发行股份的基本情况/（四）预计发行数量”、“第六节 发行股份情况”之“四、发行数量”等部分中，根据公司可交换债券基于海尔电器 2020 年 8 月 3 日派息对可交换资产的调整，更新了本次交易方案生效后，公司预计发行的 H 股股份数量。
4、在报告书“重大事项提示”之“三、本次上市公司发行股份的基本情况/（四）预计发行数量”、“四、本次交易对于上市公司的影响/（二）对上市公司股权结构的影响”、“第一节 x次交易方案”之“四、上市公司本次发行股份的基本情况/（四）预计发行数量”及“十、本次交易对上市公司的影响/（二）对上市公司股权结构的影响”、“第六节 发行股份情况”之“四、发行数量”及“七、发行股份前后上市公司的股权结构”等部分中，更新了以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的转换价格。
5、在报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对于上市公司的影响/（二）对上市公
司股权结构的影响”、“第一节 x次交易方案”之“十、本次交易对上市公司的影响（/ 二）
对上市公司股权结构的影响”、“第六节 发行股份情况”之“七、发行股份前后上市公司的股权结构”等部分中，更新了本次交易完成后，上市公司总股本及除 HCH (HK)以外的计划股东预计持股数量和持股比例。
6、在报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对于上市公司的影响/（三）对上市公司主要财务指标的影响”、“第一节 x次交易方案”之“十、本次交易对上市公司的影响/（三）对上市公司主要财务指标的影响”、“第十节 管理层讨论与分析” 之“四、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”中，补充披露了本次交易后上市公司 2019 年度基本每股收益与扣非后基本每股收益存在差异的原因。
7、在报告书“重大事项提示”之“八、本次交易的支付方式”、“第一节 x次交易方案”之“八、本次交易的支付方式”中，补充披露了本次对海尔电器进行私有化选择由公司发行 H 股股份、由海尔电器支付现金的主要考虑具有合理性。
8、在报告书“重大风险提示”之“（九）EB 处理方案的相关风险”、“第十三节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险/（九）EB 处理方案的相关风险”补充披露了相关风险。
9、在报告书“释义”之“二、专业释义”中，补充披露了“产业在线”的释义内容。
10、在报告书“第一节 x次交易方案”之“一、本次交易的背景及目的”中，补充披露了本次交易在公司战略、资源配置、业务协同、市场竞争方面具有合理性和必要性。
11、在报告书“第二节 上市公司基本情况”之“九、上市公司已发行 EB 方案基本情况”补充披露了 CB 的转股价格及确定依据、CB 与 EB 的转换比例、上述方案变更前后相关债券持有人分别取得公司发行 H 股的对价、EB 的提前赎回条款；如果上述方案最终没有通过或没有实施，公司对 EB 或者 EB 的债券持有人后续交换的海尔电器股份的计划或安排；以及上述方案有利于保护公司及中小投资者利益。
12、在报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、海尔电器的基本情况/（四）最近两年及一期的主要财务数据”中补充披露了标的公司按照国际财务报告准则进行编制
的 2020 年 1-6 月主要财务数据（合并报表）。
13、在报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、海尔电器的基本情况/（五）海尔电器重要子公司情况”中补充披露了标的公司各重要子公司 2020 年 6 月 30 日/2020 年
1-6 月未经审计的财务数据。
14、在报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、海尔电器的基本情况/（六）主要资产的权属情况”中补充披露了标的公司子公司 2020 年 8 月 20 日取得的不动产权信息。
15、在报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、海尔电器的基本情况/（九）主要负债、或有负债情况”中补充披露了标的公司 2020 年 6 月 30 日的主要负债、或有负债情况。
16、在报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、海尔电器的基本情况/（十七）报告期的会计政策及相关会计处理”中，补充披露了上述资产置换中青岛海施和冰戟公司的情况概述、资产置换方案主要内容、资产置换的主要考虑、资产置换对海尔电器日常经营的影响、资产置换对本次海尔电器估值的影响。
17、在报告书“第五节 标的资产的业务与技术”之“一、主营业务概述”、“第十节
管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的行业特点的讨论与分析（/ 二）行业概况”及“三、
本次交易标的行业特点的讨论与分析/（六）核心竞争力及行业地位”等部分中补充披露了标的公司所处行业地位。
18、在报告书“第🖂节 标的资产的业务与技术”之“一、主营业务概述”中，补充披露了海尔电器不同业务板块对应的上下游情况、产销量，以及营业收入、营业成本、毛利率等财务数据。
19、在报告书“第🖂节 标的资产的业务与技术”之“三、主要经营模式/2、生产模式”中，补充披露了标的公司洗衣机业务截至 2020 年 6 月 30 日的总产能。
20、在报告书“第六节 发行股份情况”之“三、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析”中，补充披露了《H 股估值报告》对本次海尔智家价值的可比公司或估值参数的选取、估值结果及确定方法具有合理性，与上市公司于本次交易公告前一段时间内的市场价值不存在明显差异；海尔电器在私有化提议下的理论总价值与目前海
尔电器市值的溢价率水平与历史可比交易水平差异较小，处于合理区间内。
21、在报告书“第五节 标的资产的业务与技术”之“四、主要客户和供应商情况”中补充披露了标的公司 2020 年 1-6 月的主要客户的销售情况及主要供应商的采购情况。
22、在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易前海尔电器相关财务状况和经营成果分析/（一）标的公司财务状况分析”中根据标的公司按照国际财务报告准则编制的财务报表，补充披露了标的公司 2020 年 1-6 月的财务状况分析。
23、在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易前海尔电器相关财务状况和经营成果分析/（一）标的公司财务状况分析”中，补充披露了海尔电器对日日顺投资公司的长期股权投资的形成背景、会计处理过程以及对海尔电器财务数据的影响。
24、在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易前海尔电器相关财务状况和经营成果分析/（一）标的公司财务状况分析”中，补充披露了 2019 年末海尔电
器房屋及建筑物、机器设备较 2018 年末变动的具体原因。
25、在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易前海尔电器相关财务状况和经营成果分析/（二）标的公司盈利能力分析”中根据标的公司按照国际财务报告准则编制的财务报表，补充披露了标的公司 2020 年 1-6 月的盈利能力分析。
26、在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响/
（三）本次交易的整合对上市公司的影响”中，补充披露了本次交易在治理结构、人员设置、关联交易、各板块业务整合方面存在积极作用，且上市公司在上述领域已制定了整合措施及计划安排。
27、在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“🖂、本次交易对海尔电器的影响”中，补充披露了海尔电器从港交所退市不会对其日常业务开展产生负面影响。
28、在报告书“第十一节 财务会计信息”之“一、标的资产的财务会计信息”中补充披露了标的公司 2020 年 1-6 月按照国际财务报告准则进行编制的财务报表的财务会计信息以及财务报表中所适用的主要会计政策与企业会计准则之间的差异情况说明及差异情况表。
29、在报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“（一）标的资产在报告期内的关联交易情况”中补充披露了标的公司 2020 年 1-6 月关联交易情况。
30、在报告书“第十四节 其他重要事项”之“六、关于本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况”中更新了本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况。
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次重大资产重组的交易对方 HCH (HK)已出具如下承诺：
本单位承诺在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露或提供信息。本单位所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因违反上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。
如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构及人员声明
x次重大资产重组的证券服务机构已出具声明，作为本次重大资产重组的证券服务机构，相关机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
（一）方案概要
海尔智家作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后，向计划股东提出私有化海尔电器的方案，该方案将根据百慕大公司法第 99 条以协议安排的方式实行，计划股东将获得海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，换股比例为 1:1.60，即每 1股计划股份可以获得 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股份，同时作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照
1.95 港元/股支付现金付款。协议安排生效后，①海尔电器将成为海尔智家全资子公司
（假设 EB 转 CB 方案生效），并从香港联交所退市；②xxx家将通过介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易；③计划股东将成为海尔智家 H 股股东。
协议安排具体将通过如下步骤实现：①所有计划股份将被注销；②就每 1 股被注销的计划股份，将获得 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股份及 1.95 港元/股海尔电器支付的现金付款；③海尔电器已发行股本将通过注销计划股份的方式予以削减，并在削减后通过向海尔智家发行与注销计划股份相同数目的新股份，使得海尔电器的已发行股本金额与交易前保持一致；以及④在该计划生效后，从海尔电器的股本溢价及其他储备科目中减少相当于注销计划股份的现金付款的金额（将构成百慕大公司法下对海尔电器已发行股本的削减）。
私有化协议安排提议将以xxx家以介绍方式在香港联交所主板上市方案通过为先决条件，同时，xxx家以介绍方式在香港联交所主板上市以私有化协议安排方案通过为先决条件。
截至本报告书出具之日，海尔电器已发行 2,816,995,978 股股份，海尔智家及其一
致行动人直接或间接持有海尔电器 1,645,392,177 股股份，累计占海尔电器已发行股份的 58.41%。其中，海尔智家及全资子公司合计持有的海尔电器 1,286,820,592 股股份，占海尔电器已发行股份的 45.68%，将不作为计划股份的一部分；其余由海尔智家的一致行动人合计持有的海尔电器 358,571,585 股股份，占海尔电器已发行股份的 12.73%（包括：①海尔集团的子公司 HCH (HK)持有的海尔电器 336,600,000 股股份，占海尔电器已发行股份的 11.95%，HCH (HK)所持海尔电器股票的投票权已全部委托给xxx家；
②海尔集团及海尔智家的董事合计持有的海尔电器 11,632,146 股股份，占海尔电器已发行股份的 0.41%；③限制性股票计划信托人持有的海尔电器 10,339,439 股股份，占海尔电器已发行股份的 0.37%），将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。海尔电器股东 HCH (HK)已作出确认：①将作为协议安排计划股东参与本次交易；②除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除与xxx家及其指定的主体的交易外，不会出售标的股份，不会与任何第三方达成任何有关标的股份或其权益的处置安排，不会在标的股份上设置质押等任何权利限制；③除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除参与和推进本次交易外，不会增持海尔电器股份，不会与海尔电器其他股东达成任何有关标的股份或其权益的处置安排或在海尔电器其他股东所持海尔电器股份上设置质押等任何权利限制。
海尔电器其余大约 41.59%已发行股份由海尔电器其他股东持有，将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。
本次交易以实现海尔电器退市为目的，本次交易完成后，海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设 EB 转 CB 方案生效），并从香港联交所退市。
（二）本次交易的换股比例和现金付款
x次交易中，计划股东将获得海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，换股比例为 1:1.60，即每 1 股计划股份可以获得 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股份。同时，作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照 1.95 港元/股支付现金付款。
本次交易的换股比例和现金付款基于公平合理的商业原则确定，已综合考虑了如下因素：
1、对计划股东而言，在私有化方案下每股计划股份可获得的海尔智家 H 股股份及
现金付款的理论总价值具有吸引力；
2、xxx家与海尔电器的历史业务及财务表现；
3、当前及过往期间海尔智家与海尔电器的股价水平及相关全球可比公司的估值水平；
4、交易完成后上市公司的业务发展潜力，以及介绍上市与私有化方案给海尔智家和海尔电器双方股东带来的潜在利益；
5、方案的核心组成部分，包括：海尔智家新发行的 H 股将作为私有化的对价，海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设 EB 转 CB 方案生效）。计划股东将成为海尔智家 H 股股东，从而以间接方式继续享有海尔电器的业绩表现；
6、现金付款将为计划股东提供一定的流动性，同时交易完成后的海尔智家仍可保留充分的资金以支持未来的业务运营与发展。
针对上述考虑因素，特别是每股计划股份可获得理论总价值的吸引力及方案的核心组成部分（包括海尔智家新发行的 H 股及计划股东将成为海尔智家 H 股股东）、计划股东所获得的流动性与海尔智家可保留资金的充分性等，在考虑本次换股比例、每股支付现金金额时综合分析了每股计划股份可获得理论总价值相对于海尔电器股票市场价格的溢价率、交易方案对海尔智家及海尔电器的每股收益的摊薄和增厚影响、海尔电器与海尔智家的资金情况等因素。
其中，交易方案对海尔智家及海尔电器的每股收益的摊薄和增厚受到本次交易的换股比例的影响。在目前的换股比例下，根据海尔智家 2019 年年度报告以及和信出具
的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）第 000512
号），本次交易完成后海尔智家 2019 年度扣除非经常性损益后的基本每股收益下降
4.87%。根据 3.5 公告，基于海尔电器 2019 年度经审计国际财务报告准则下的合并财务报告以及国际财务报告准则下的海尔智家集团未经审计备考财务资料，本次交易完成后计划股份对应的海尔电器 2019 年度来自持续经营业务的基本每股收益上涨 9.9%。随着未来海尔智家和海尔电器之间整合协同效应的释放，后续上市公司将具有更好的运营效率和发展前景。
每股计划股份可获得理论总价值相对于海尔电器股票市场价格的溢价率受到本次
交易的换股比例和每股现金付款金额决定了在私有化方案下每股计划股份可获得的理论总价值的影响。根据 3.5 公告，基于百德能出具的《H 股估值报告》对海尔智家 H股价值预估范围的中值以及计划股东将就注销的每股计划股份获得 1.60 股海尔智家 H股及 1.95 港元现金付款的情况，私有化方案下每股计划股份的海尔智家 H 股及现金付款的理论总价值约 31.51 港元，对应本次交易公告前 1 交易日以及前 30 交易日海尔电器平均收盘价溢价率分别为 17.35%以及 28.34%。根据独立估值机构浙商证券出具的
《估值报告》，基于香港联交所 2008 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 30 日的换股私有化交易的溢价率水平1，本次交易溢价率具有合理性与公允性。
二、本次交易标的资产的估值情况
x次交易系以海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，以协议安排的方式私有化海尔电器。根据百德能出具的《H 股估值报告》，截至《H 股估值报告》出具之日，海尔智家 H 股价值的预估范围为 16.45 元/股-16.90 元/股（约等于 18.23 港元/股-18.72港元/股）2。基于上述估值、换股比例及现金付款金额，与截至本报告书出具之日的计划股份数量，计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家 H 股股份及现金付款的理论总价值约为 429.79 亿元-440.73 亿元（约等于 476.08 亿港元-488.18 亿港元）。其中，基于本次交易公告日的计划股份数量，现金付款金额约为 29.84 亿港元，占私有化理论总价值的比例为 6.11%－6.27%。由于标的公司为香港联交所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，本次交易亦未进行资产评估。
本次交易中，H 股价格及海尔电器股票价格未考虑现金付款的影响，是否考虑现金付款对于本次交易中计划股东获得的溢价率无实质性影响，原因如下：目前计划股东获得的溢价率中包含了现金付款对理论总价值的提升；反之，如 H 股价格及计划股份价格剔除现金付款，则在计算溢价率时不应再考虑现金付款对理论总价值的提升。
公司已聘请浙商证券作为估值机构，以 2020 年 7 月 29 日为估值基准日对交易标的进行估值分析并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
1 基于香港联交所 2008 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日的换股私有化交易案例（不包含实物分派及现金对价选择权的交易），私有化价格相比首次公告前一日交易收盘价、前一月交易收盘均价的溢价率均值为 13.50%、24.84%，中值为 15.89%、25.47%
2 根据百德能出具的《H 股估值报告》，海尔智家 H 股价值的预估范围保留五位小数的数值为 16.45465 元/股-16.90118元/股（约等于 18.22664 港元/股-18.72116 港元/股），本报告书相关计算以上述数据为基础。
估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法，结合香港上市公司私有化溢价率情况，作为海尔电器估值参考，并对本次交易对价的合理性进行分析。根据《估值报告》，本 次交易标的作价具有合理性和公允性。
三、本次上市公司发行股份的基本情况
x次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股份的种类和面值
x次发行的股票为境外发行并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币
1.00 元的普通股（H 股）。
（二）发行方式及发行对象
x次交易海尔智家拟通过介绍上市方式发行 H 股并在香港联交所主板挂牌上市，发行对象包括海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的计划股东。
（三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
根据百德能出具的《H 股估值报告》，截至《H 股估值报告》出具之日，海尔智家
H 股价值预估范围为 16.45 元/股-16.90 元/股。
（四）预计发行数量
x海尔电器私有化协议安排生效，公司预计将发行不超过 2,856,526,138 股 H 股股票，具体如下：
发行对象 | H 股发行数量（股） |
协议安排计划股东[注 1] | 2,448,280,617 |
可交换债券持有人[注 2] | 408,245,521 |
合计 | 2,856,526,138 |
注 1：仅包括截至本报告书首次披露之日的协议安排计划股东
注 2：假设在计划登记日前，可交换债券持有人全部行使换股权参与本次交易，且可交换债券换股价格无进一步调整。
截至本报告书出具之日，xxx家已发行本金总额为 8,000,000,000 港元的海尔智家可交换债券，
其可交换为约 2.55 亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份（约占海尔电器当前已发行股本总额的
9.06%）。可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后，将有权按每 1,000,000 港
元本金的债券换取 31,894.1813 股海尔电器股份。基于前述内容，截至本报告书出具之日，以海尔
智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为 31.35 港元。
香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分。若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东，则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分，海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H 股，海尔电器将支付现金付款。若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权，香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份（构成可交换财产的一部分）将不构成计划股份的一部分，且不会于计划生效时被注销，但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分。
（五）零碎股处理方法
海尔智家本次发行 H 股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的海尔智家 H 股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）留存公司所有。
（六）本次发行股票的锁定期
根据《联交所上市规则》定义的公司控股股东3及其相关登记持有人须遵守《联交所上市规则》第 10.07 条关于出售公司股份的相关限制，其中包括，自上市文件披露公司控股股东持有公司股份数量之日起到公司的 H 股股票在香港联交所买卖之日起的 6个月内，不得出售上市文件所列示由其实益拥有的证券（包括但不限于 A 股、D 股、H股）、就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售公司证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；以及不得在上述期限届满当日起计的 6 个月内，出售上述的任何证券，或就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。
3 根据《联交所上市规则》第 19A.14 条，……如果新申请人是中国发行人，“控股股东”(controlling shareholder) 指在新申请人的股东大会上有权行使或控制行使 30%（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或 30%以上的投票权的股东或其他人士（一名或一组人士）；或有能力控制组成新申请人董事会的大部份成员的股东或其他人士（一名或一组人士）。下同。
（七）上市地点
x次发行的 H 股股票将于香港联交所主板挂牌上市。
（八）决议有效期
x次 H 股发行的股东大会及类别股东会决议有效期为自股东大会及类别股东会审议通过有关决议之日起 12 个月。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
请参见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股本为 6,579,566,627 股。
如可交换债券持有人在计划登记日前全部不行使换股权，本次交易完成后，上市公司总股本为 9,027,847,244 股， 海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制 3,172,262,005 股，占上市公司本次交易后总股本的 35.14%，除 HCH (HK)以外的计划股东将持有 1,909,720,617 股，占上市公司本次交易后总股本的 21.15%，本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
股东名称 | x次重组前 | x次重组新增 | x次重组后 | ||
直接和间接持股 数量（股） | 持股比例 | 直接和间接持股 数量（股） | 直接和间接持股 数量（股） | 持股比例 | |
海尔集团及海尔 集团一致行动人 | 2,633,702,005 | 40.03% | 538,560,000 | 3,172,262,005 | 35.14% |
除 HCH (HK)以 外的计划股东 | - | - | 1,909,720,617 | 1,909,720,617 | 21.15% |
其他A 股股东 | 3,731,993,506 | 56.72% | - | 3,731,993,506 | 41.34% |
其他D 股股东 | 213,871,116 | 3.25% | - | 213,871,116 | 2.37% |
总股本 | 6,579,566,627 | 100.00% | 2,448,280,617 | 9,027,847,244 | 100.00% |
如可交换债券持有人在计划登记日前全部行使换股权，并且考虑海尔电器 2019 年
末期股息对 H 股发行数量的影响，本次交易完成后，上市公司总股本为 9,436,092,765股，海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制 3,172,262,005 股，占上市公司本次交易后总股本的 33.62%，除 HCH (HK)以外的计划股东将持有 2,317,966,138 股，占上市公司本次交易后总股本的 24.56%，本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
股东名称 | x次重组前 | x次重组新增 | x次重组后 | ||
直接和间接持股 数量（股） | 持股比例 | 直接和间接持股 数量（股） | 直接和间接持股 数量（股） | 持股比例 | |
海尔集团及海尔 集团一致行动人 | 2,633,702,005 | 40.03% | 538,560,000 | 3,172,262,005 | 33.62% |
除 HCH (HK)以 外的计划股东 | - | - | 2,317,966,138 | 2,317,966,138 | 24.56% |
其他A 股股东 | 3,731,993,506 | 56.72% | - | 3,731,993,506 | 39.55% |
其他D 股股东 | 213,871,116 | 3.25% | - | 213,871,116 | 2.27% |
总股本 | 6,579,566,627 | 100.00% | 2,856,526,138 | 9,436,092,765 | 100.00% |
注：截至本报告书出具之日，xxx家已发行本金总额为 8,000,000,000 港元的海尔智家可交换
债券，其可交换为约 2.55 亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份（约占海尔电器当前已发行股本总额的 9.06%）。可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后，将有权按每 1,000,000 港元本金的债券换取 31,894.1813 股海尔电器股份。基于前述内容，截至本报告书出具之
日，以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为 31.35 港元。
香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分。若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东，则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分，海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H 股，海尔电器将支付现金付款。若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权，香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份（构成可交换财产的一部分）将不构成计划股份的一部分，且不会于计划生效时被注销，但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分。
本次交易后，海尔集团直接及间接持有上市公司不低于 30%的股权，上市公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并
财务报表审阅报告》（和信审字（2020）第 000512 号），本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下表所示：
本次交易对海尔智家财务指标的影响 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易后 | 变化率 （幅度） | |
资产总额（万元） | 18,745,423.63 | 18,745,423.63 | - |
负债总额（万元） | 12,246,437.60 | 12,511,719.90 | 2.17% |
归属于母公司所有者权益（万元） | 4,788,831.98 | 6,062,891.49 | 26.60% |
资产负债率（%） | 65.33 | 66.75 | 2.17% |
项目 | 2019 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 变化率 （幅度） | |
营业收入（万元） | 20,076,198.33 | 20,076,198.33 | - |
营业成本（万元） | 14,086,839.87 | 14,086,839.87 | - |
利润总额（万元） | 1,463,060.88 | 1,463,060.88 | - |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 820,624.71 | 1,211,800.01 | 47.67% |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 （万元） | 576,516.47 | 757,229.51 | 31.35% |
毛利率 | 29.83% | 29.83% | - |
基本每股收益（元/股） | 1.286 | 1.375 | 6.92% |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.903 | 0.859 | -4.87% |
本次交易前，海尔智家及其一致行动人直接或间接持有海尔电器合计 58.41%的股份，为海尔电器的控股股东，海尔电器已纳入海尔智家合并报表范围。因此，本次交易对海尔智家资产总额、营业收入、营业成本、利润总额、毛利率等无直接影响。
本次交易完成后，海尔电器除海尔智家外其他股东享有的权益和损益将分别转为海尔智家归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润，海尔智家 2019 年末
归属于母公司权益及 2019 年度归属于母公司所有者的净利润等得以显著增长。本次交易涉及新增H 股股份发行，本次交易完成后海尔智家 2019 年度基本每股收益有所增加， 2019 年度扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。基本每股收益与扣非后基本每股收益存在差异，主要是受海尔电器剥离物流业务的影响，2019 年度非经常性损益
金额较大所致。随着未来海尔智家和海尔电器之间整合协同效应的释放，后续上市公司将具有更好的运营效率和发展前景。
（四）对上市公司关联交易的影响
x次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、金融服务等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成前，海尔电器已是上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围，上市公司的关联交易已包含海尔电器与上市公司关联方之间发生的交易；本次交易完成后，海尔电器仍旧纳入上市公司合并范围，因此不会因为本次交易导致上市公司新增与关联方之间的关联交易范围。
对于未来海尔集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护海尔智家及其中小股东的合法权益，上市公司及其控股股东、实际控制人以及 HCH (HK)出具了《关于减少并规范关联交易 的承诺函》，详见本报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四） 本次交易完成后规范关联交易的措施”。
（五）对上市公司同业竞争的影响
x次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，海尔集团出具了《关于同业竞争相关事项的承诺函》，详见本报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后避免同业竞争的措施”。
五、本次交易构成重大资产重组
x次交易的标的资产属于海尔电器的少数股权。根据百德能出具的《H 股估值报告》，截至《H 股估值报告》出具之日，海尔智家 H 股价值的预估范围为 16.45 元/股-16.90 元/股（约等于 18.23 港元/股-18.72 港元/股）。基于上述估值、换股比例及现金付款金 额，与截至本报告书出具之日的计划股数，计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家
H 股股份及现金付款的理论总价值约为 429.79 亿元-440.73 亿元（约等于 476.08 亿港元
-488.18 亿港元）。上市公司 2019 年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益为 478.88
亿元，标的资产的交易价格占上市公司 2019 年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
公司本次交易的交易对方中，HCH (HK)系由上市公司实际控制人海尔集团控制的公司；xxx系海尔集团董事、海尔电器国际董事；xxx系海尔集团董事、海尔电器国际董事、总经理；xxx系海尔智家董事、海尔集团董事及海尔电器国际董事；xxx系海尔电器国际董事；李华刚为海尔智家董事、总经理及海尔电器国际董事；展波、刘斥、xxx海尔集团董事。HCH (HK)、xxx、xxx、xxx、xxx、展波、李华刚、刘斥、xxx海尔智家的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
x次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组办法》第十三条的规定。本次交易不构成重组上市。
八、本次交易的支付方式
x次交易拟通过如下方式向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东进行支付：
1、由上市公司向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东发行 H 股；
2、由海尔电器向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东支付现金付款。
本次交易由海尔智家发行 H 股股份、由海尔电器支付现金付款的方式私有化海尔电器，本次交易计划股东获得的理论总价值主要构成为海尔智家 H 股，占计划股东获得的理论总价值的比例为 93.73%－93.89%，理论总价值主要由海尔智家 H 股构成的主要考虑为：可使得计划股东通过持有海尔智家发行的 H 股股份，分享本次交易的协同效应，分享本次交易完成后海尔智家作为更大的优质龙头白色家电上市平台为股东带来的回报。
同时，本次交易由向海尔电器向计划股东支付现金付款（占计划股东获得的理论总价值的比例为 6.11%－6.27%），该安排系考虑到满足计划股东可能的流动性诉求。
其中，现金付款由海尔电器而非海尔智家支付的主要考虑为：根据香港证券监管要求，现金付款应以港币支付，基于实际情况本次交易需在境外进行融资以满足现金付款的资金要求，海尔电器为注册地在境外的主体，由海尔电器在境外进行债务融资并进行现金付款的支付更为便捷，更有利于本次交易的高效、顺利推进。
九、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、本次交易方案及相关信息披露文件已经海尔智家第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议、第十届监事会第十次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会及类别股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会对海尔智家发行 H 股并以介绍方式在香港联交所主板上市的核准；
3、本次交易尚需完成国家发改委备案；
4、本次交易尚需取得商务主管部门备案；
5、本次交易尚需海尔电器根据百慕大最高法院指令召开的法院会议审议通过；
6、本次交易尚需海尔电器股东特别大会审议通过；
7、本次交易尚需百慕大最高法院批准协议安排计划并向百慕大公司注册处递交百慕大最高法院的法令副本作为登记；
8、本次交易尚需香港联交所上市委员会批准拟发行的海尔智家 H 股（作为注销计划下计划股份的对价）在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖；
9、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
十、本次交易相关方做出的重要承诺或说明
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
关于本次交易 | x次交易前，海尔电器为公司的控股子公司；本次交易完成后，海尔 | |
完成后同业竞 | 电器将成为公司的全资或控股子公司（视可交换债方案实施情况而 | |
争相关事宜的 | 定），公司与公司的控股股东、实际控制人控制的其他关联方之间不 | |
说明 | 存在任何新发生的同业竞争或潜在可能发生同业竞争的情形。 | |
本单位及本单位控制的机构、本单位经办人员/本人在参与实施本次 | ||
重大资产重组的过程中，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及 | ||
关于不存在不 | 利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次 | |
得参与上市公 | 重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三 | |
海尔智家 | 司重大资产重 | 十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关 |
组情形的承诺 | 依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重 | |
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何 | ||
上市公司重大资产重组情形。 | ||
关于提供信息真实性、准确性及完整性的承诺和声明 | x公司在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露或提供信息。本公司所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因违反上述承诺，并给本公司股东特别是中 小投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。 | |
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， | ||
也不采用其他方式损害上市公司利益； | ||
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； | ||
海尔智家董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的 承诺函 | 三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； |
五、上市公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺上市公司拟公布 | ||
的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； | ||
六、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的， |
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整； | ||
七、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作 | ||
出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不 | ||
能满足中国证监会该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证 | ||
监会的最新规定出具补充承诺； | ||
八、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在股东大会 | ||
及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，上海证券交易所、中国 | ||
上市公司协会可以对本人采取相应的自律监管措施；中国证监会可以 | ||
依法给予本人相应监管措施，并记入本人诚信档案；本人违反承诺给 | ||
上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | ||
本次交易中，自上市公司股票复牌之日及本承诺函出具之日间的孰早 | ||
关于股份减持计划的说明 | 之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承 | |
诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||
本人承诺在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露或提供 | ||
信息。本人所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、 | ||
关于提供信息 | 内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导 | |
真实性、准确 | 性xx或者重大遗漏。如因违反上述承诺，并给公司或者投资者造成 | |
性及完整性的 | 损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
承诺和声明 | 如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重 | |
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 | ||
调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有）。 | ||
1、本公司及控股子公司海尔电器国际股份有限公司报告期内主要从 事投资业务，本公司及控股子公司海尔电器国际股份有限公司（包括 | ||
彼等的附属子公司及持股 30%以上的实体）与海尔智家不存在现实或潜在的同业竞争； | ||
2、本公司（包括本公司的附属子公司及持股 30%以上的实体）所持境内及海外白色家电业务及资产均已依照本公司于 2011 年 1 月所作 承诺及经海尔智家 2014 年年度股东大会审议通过的调整该等承诺的 要求，通过资产整合、股权转让等方式注入海尔智家； | ||
海尔集团 | 关于同业竞争相关事项的承诺函 | 3、自海尔智家境外子公司海尔新加坡投资控股有限公司收购Haier New Zealand Investment Holding Company Limited（该公司持有 Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited 的 100%股份）的 100%股份于 2018 年 7 月交割后，本公司（包括本公司的附属子公司及持股 30%以上的实体）与海尔智家在境内外均不存在任何业务领域中的同业竞争关系。报告期内，本公司（包括本公司的附属子公司及持股 30%以 上的实体）与海尔智家不存在任何新增同业竞争的情形； |
4、本次交易完成后，本公司（包括本公司的附属子公司及持股 30% 以上的实体）及本公司关联企业与海尔智家不存在任何新发生的同业 | ||
竞争或潜在可能发生同业竞争的情形； | ||
5、在本公司作为海尔智家控股股东且海尔智家股份于香港联交所处 于上市地位期间，本公司及本公司的其他附属公司及持股 30%以上的实体将不会经营任何与海尔智家从事的业务存在竞争的业务，不与海 | ||
尔智家发生现实或潜在的同业竞争。 | ||
关于减少并规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业 |
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
将采取合法及有效措施，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交 | ||
易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正 | ||
当利益。 | ||
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制或有重 大影响的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因 | ||
的关联交易，本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业将与上市 | ||
公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和公 | ||
司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，确 | ||
保关联交易的公允性和合规性，不利用该类关联交易从事任何损害上 | ||
市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义 | ||
务。 | ||
4、本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业与上市公司就关联 交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍妨得对方为其自身利益、在 | ||
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 | ||
一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 | ||
二、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会 | ||
作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不能满 | ||
足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规 | ||
关于本次交易 | 定出具补充承诺。 | |
摊薄即期回报 | 三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公 | |
及填补措施的 | 司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺 | |
承诺函 | 并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公 | |
司或者投资者的补偿责任。 | ||
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不 | ||
履行上述承诺，本公司同意证券监管机构及自律机构按照其制定或发 | ||
布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。 | ||
本次交易完成后，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国 | ||
证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及海尔智家公司章 | ||
程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当 | ||
利益，保证上市公司在管理、人员、资产、财务、机构及业务运营方 | ||
面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开， | ||
关于保持海尔智家股份有限公司独立性的承诺函 | 保持上市公司在管理、人员、资产、财务、机构及业务运营方面继续保持独立。 本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通 | |
知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用 | ||
上市公司及其子公司的资金。 | ||
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加 | ||
重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害 | ||
的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
本单位及本单位控制的机构、本单位经办人员/本人在参与实施本次 重大资产重组的过程中，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及 | ||
关于不存在不 | 利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次 | |
得参与上市公 | 重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三 | |
司重大资产重 | 十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关 | |
组情形的承诺 | 依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重 | |
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何 | ||
上市公司重大资产重组情形。 |
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
1、本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联交易程序履行符 合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东 | ||
利益的情形。 | ||
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交 | ||
易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正 | ||
当利益。 | ||
关于减少并规范关联交易的承诺函 | 3、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业将与上市 公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和公 | |
司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，确 | ||
保关联交易的公允性和合规性，不利用该类关联交易从事任何损害上 | ||
市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义 | ||
海尔电器国际 | 务。 4、本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业与上市公司就关联 交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍妨得对方为其自身利益、在 | |
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 | ||
一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 | ||
二、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会 | ||
作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不能满 | ||
足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规 | ||
关于本次交易 | 定出具补充承诺。 | |
摊薄即期回报 | 三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公 | |
及填补措施的 | 司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺 | |
承诺函 | 并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公 | |
司或者投资者的补偿责任。 | ||
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不 | ||
履行上述承诺，本公司同意证券监管机构及自律机构按照其制定或发 | ||
布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。 | ||
海尔集团、海尔电器国际、海尔创投、海创智及 HIC | 关于股份减持计划的说明 | x次交易中，自上市公司股票复牌之日及本承诺函出具之日间的孰早之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司 承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
1、本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联交易程序履行符 合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东 | ||
利益的情形。 | ||
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上 | ||
HCH (HK) | 关于减少并规范关联交易的承诺函 | 市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 3、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他 企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证 |
严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程 | ||
序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类关联交易从事任 | ||
何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息 | ||
披露义务。 | ||
4、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就关联交易所做出的 |
承诺/说明方 | 出具承诺/说 明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件 | ||
下与任何第三方进行业务往来或交易。 | ||
1、本公司合法持有标的股份，本公司具有标的股份完整的所有权， 标的股份上不存在权利限制或任何可能影响本次交易要约或交割的 | ||
情形。 | ||
2、本公司拥有参与本次交易的完整权利，有权就本次交易接受要约， 有权签署并履行本次交易涉及的全部协议和文件。 | ||
3、本公司将拟作为协议安排计划股东参与本次交易。 4、除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除与海尔 智家及其指定的主体的交易外，自本确认函出具之日，本公司不会出 | ||
售标的股份，不会与任何第三方达成任何有关标的股份或其权益的处 | ||
置安排，不会在标的股份上设置质押等任何权利限制。 | ||
确认函 | 5、除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除参与和 推进本次交易外，本公司不会增持海尔电器股份，不会与海尔电器其他股东达成任何有关标的股份或其权益的处置安排或在海尔电器其 | |
他股东所持海尔电器股份上设置质押等任何权利限制。 | ||
6、本公司将遵守经不时修订的《联交所上市规则》第 10.07 条关于出售海尔智家股份的相关限制：自本次交易涉及的海尔智家H 股上市文件披露本公司持股情况当日起至海尔智家H 股股票在香港联合交易所买卖之日起的 6 个月内，本公司不出售本公司通过本次交易取得的海尔智家H 股股份，或订立任何出售该等股份的协议，或就该等股份设立任何选择权、权利、利益或产权负担；此外，在前述 6 个月期限届满后的 6 个月内，本公司出售海尔智家H 股股份、订立任 何出售该等股份的协议，或就该等股份行使或执行有关选择权、权利、 | ||
利益或产权负担，将不得导致海尔集团公司及其一致行动人失去海尔 | ||
智家控股股东地位。 | ||
本单位及本单位控制的机构、本单位经办人员/本人在参与实施本次 重大资产重组的过程中，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及 | ||
关于不存在不 | 利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次 | |
得参与上市公 | 重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三 | |
司重大资产重 | 十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关 | |
组情形的承诺 | 依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重 | |
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何 | ||
上市公司重大资产重组情形。 | ||
本单位承诺在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露或提 | ||
供信息。本单位所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场 | ||
合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 | ||
提供信息真 | 误导性xx或者重大遗漏。如因违反上述承诺，并给公司或者投资者 | |
实、准确、完 | 造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。 | |
整 | 如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者 | |
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 | ||
件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在公司拥有权益的股份（如 | ||
有） |
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人海尔集团、控股股东海尔电器国际及其一致行动人海尔创投、海创智、HIC 已就本次交易出具《关于本次交易的原则性意见函》，原则性同意本次交易。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东海尔电器国际、实际控制人海尔集团及其一致行动人出具的说明，海尔集团、海尔电器国际、海尔创投、海创智及 HIC 自说明函出具之日起至本次交易实施完毕期间，对其所持海尔智家股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
根据海尔智家董事、监事、高级管理人员出具的说明，海尔智家董事、监事、高级管理人员，自说明函出具之日起至本次交易实施完毕期间，对其所持海尔智家（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《重组办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）确保本次交易定价公平、公允
根据《重组办法》的规定，为验证本次交易的交易价格的公平合理，公司已聘请会计师事务所对标的资产进行审计，为本次交易提供审计的会计师事务所具有证券期货业务资格，同时，公司已聘请相关中介机构对标的公司进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。公司董事会及独立董事已对本次交易涉及的估值定价的公允性发表意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组办法》《信息披露管理办法》《128 号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露上市公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司法》《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决，公司股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
根据《联交所上市规则》第 10.07 条的规定，HCH (HK)通过本次交易取得的上市公司的 H 股股份自上市文件刊发之日起至本次交易完成后 6 个月内不得转让，但适用法律法规和《联交所上市规则》许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月至 12 个月期间内，HCH (HK)不得因转让其通过本次交易取得的上市公司的 H 股股份而导致海尔集团及其一致行动人失去对海尔智家的控股股东地位。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
x次交易完成后，公司总股本规模较本次交易前将有所扩大，根据上市公司 2019年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）第 000512 号），本次交易完成后上市公司 2019 年度基本每股收益有所增加、扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、充分发挥上市公司各业务之间的协同，增强上市公司市场竞争力
x次交易完成后，公司将经营原分属两家上市公司的全部品类，更好地开展内部深度整合，加速推进全品类、全产业链一体化的管理模式转变，实现全品类的协同发展和
品牌的协同管理，有利于加速推进“物联网智慧家庭生态品牌战略”的落地。公司有望进一步发挥规模效应，提升合并后公司的运营效率和发展前景，增强股东回报。
2、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极回报股东的长期发展理念。
4、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东、实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意证券监管机构及自律机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作 出处罚或采取相关监管措施。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
五、上市公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
七、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
八、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，上海证券交易所、中国上市公司协会可以对本人采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予本人相应监管措施，并记入本人诚信档案；本人违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（六）提供网络投票平台
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（七）现金分红政策及股东回报规划
为进一步完善和健全公司利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号）以及《公司章程》的相关规定，2020 年 7 月 30 日，上市公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于<海尔智家股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》。现金分红政策及相应安排详见本报告书“第十四节 其他重要事项/七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”。
十四、独立财务顾问的资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）海尔智家可交换债券的基本情况
经海尔智家第九届董事会第十次会议审议，2017 年 11 月 21 日，海尔智家旗下附属公司香港海尔的全资附属公司Harvest 于香港联交所上市发行了80 亿港元的海尔智家可交换债券（股份代码：5024）。xxx家及香港海尔为此次债券发行提供无条件及不可撤销的担保，债券持有人有权在换股期内将持有的海尔智家可交换债券换为海尔电器股份。
截至本报告书出具之日，xxx家已发行本金额为 80 亿港元的海尔智家可交换债
券，其可交换为约 2.55 亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份（约占海尔电器当前已发行股本总额的 9.06%）。债券持有人在根据债券条款及条件行使转换权后，将有权按每 1,000,000 港元本金的债券换取 31,894.1813 股海尔电器股份，以海尔智家可交换债
券换取海尔电器股份的当前隐含交换价格约为 31.35 港元。
根据海尔智家可交换债券的当前条款和条件，债券持有人可根据债券条款和条件选择以下选项：
① 于二级市场出售海尔智家可交换债券；
② 于计划登记时间之前将海尔智家可交换债券兑换为海尔电器股份，并以海尔电器股东身份参与协议安排；
③ 行使其提前赎回权，要求 Harvest 于 2020 年 11 月 21 日按提前赎回金额（根据债券条款及条件规定）赎回其海尔智家可交换债券；
④ 在海尔电器退市时行使其提前赎回权，要求 Harvest 按提前赎回金额赎回其海尔智家可交换债券；或
⑤ 持有其海尔智家可交换债券至到期日（2022 年 11 月 21 日），被 Harvest 以该等海尔智家可交换债券本金的 105.11%的价格赎回。
（二）可交换债券处理方案（EB 转 CB 方案）
鉴于本次交易后，海尔电器股票将从香港联交所退市，为保护可交换债券持有人利益，维持其在原债券条款下获得具有上市流通性股票的权利，公司拟对可交换债券进行
调整。
在协议安排生效及公司 H 股股份在香港联交所上市的前提下，公司拟将可交换债券的标的股份由海尔电器股票变更为公司新发行的 H 股股票，即公司通过境外子公司 Harvest 发行的可交换债券变更为公司通过境外子公司Harvest 发行的可转换为公司新发行的H 股股份的可转换债券，在债券持有人行使转股权时，其有权按照 EB 转CB 方案，因债券持有人行使转股权而取得的公司新发行的 H 股股票将在香港联交所主板上市。
为此 EB 转 CB 方案，可交换债券的条款和条件将进行相应调整，主要调整内容包括：
1、标的股份由海尔电器股票变更为公司新发行的 H 股股票；
2、（1）初步调整日期之前拟议的初始转换价格将反映（A）可交换债券的相关交换价格（已考虑可交换资产已付或作出的任何股息或其他分配，包括但不限于海尔电器 2019 年年度分红，以及可交换债券现行条款及条件中约定的关于可交换资产的调整机制，为免歧义，不包括任何现金付款）及（B）本次交易的换股比例的影响；及（2）海尔智家可转换债券于初步调整日期或之后的转换价格亦将反映相当于现金付款金额的额外经济影响，基于(i)海尔智家 H 股于现金付款支付后十个交易日（但不包括海尔电器支付现金付款的日期）的平均 H 股收盘价，及(ii)可交换财产于紧随 EB 转 CB 方案生效前包含的海尔电器股份数目。
3、撤销境外担保人架构，仅由公司提供担保。
4、可交换债券现行条款及条件中关于可交换财产的交换、定义及调整以及全面要约的机制将替换成海尔智家可转换债券的常规机制，债券持有人可行使转股权的转换期将为从 EB 转 CB 方案的生效日期至海尔智家可转换债券到期日前 10 日当日（或若交付代表债券的证书的日期非工作日，则为该日的前一个工作日），或赎回海尔智家可转换债券日期前 10 日当日（若在到期日之前已要求赎回此类债券（或若交付代表该债券的证书的日期非工作日，则为同一地点的前一个工作日））的期间。
5、债券持有人在海尔电器退市后要求 Harvest 赎回可交换债券的权利将被其于海尔智家 H 股退市后要求 Harvest 赎回海尔智家可转换债券的权利所取代。
除前述调整外，原可交换债券的其他主要商业条款（如到期日、利率、年度总收益
率（每年 1.00%的总收益率）、其他赎回条款）基本保持不变。
EB 转 CB 方案的有效期为自股东大会、A 股类别股东大会、D 股类别股东大会批准之日起 12 个月内有效。
（三）EB 转 CB 方案的审批及生效条件
EB 转 CB 方案的实施以协议安排生效及公司 H 股股份在香港联交所上市为前提，该等实施需获得及完成的相关审批程序包括：（1）债券持有人大会审议通过；（2）公司股东大会、A 股类别股东大会、D 股类别股东大会审议通过；（3）中国证监会和其他相关的中国政府主管部门的备案和/或批准（如有），且该等备案和/或批准必须在 EB转 CB 方案生效前完成或获得；（4）香港联交所上市委员会批准公司因可转换债券发行的 H 股股份在香港联交所上市及交易；（5）满足香港联交所对 EB 转 CB 方案生效的要求。
执行 EB 转 CB 方案亦需满足公司提出私有化建议的条件及协议安排生效的条件。
（四）EB 转 CB 方案的相关授权
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士（xxx先生、xxxxx、xxxxx、xx先生、xxx女士）在有关法律法规允许的范围内办理与 EB 转 CB 方案实施相关的一切事宜，包括但不限于：
1、签署一切必要的协议、承诺、通知等文件；
2、办理本方案所需或涉及的境内外监管部门的各项审批、上市申请、备案、核准、报告、同意等手续；
3、制定并实施调整可交换债券条款和条件的具体方案（即可转换债券的发行条款和条件，包括但不限于确定转股价格及其调整机制、转股股数等），就实施 EB 转 CB方案而进行的可交换债券条款和条件修订事宜征求债券持有人同意；
4、根据境内外证券监管部门的具体要求对 EB 转 CB 方案进行调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
5、根据债券持有人行使转股权的情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，办理转换股份上市等相关手续，以及其他与
此相关的变更事宜；
6、在可转换债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规的要求、监管部门的批准全权办理与可转换债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
7、与 EB 转 CB 方案实施相关的其他事项。
如 EB 转 CB 方案于有效期内生效，除根据可转换债券相关条款及条件的约定需要在有效期结束后继续推进或实施外，以上授权的期限以有效期为限。
综上，本次交易涉及标的公司的相关债权债务处理合法合规，充分保护了债权人权利。本次交易后上市公司的偿债能力水平保持稳定，并随着本次重组后协同效应的逐渐显现，各业务板块协同发展、各类资源充分共享，上市公司的总体偿债能力将进一步改善。总体来看，上市公司偿债能力具有保障，不存在偿债风险。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
x次交易拟通过协议安排方式私有化海尔电器，尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
本次交易尚需完成国家发改委备案； 本次交易尚需取得商务主管部门备案；
本次交易尚需百慕大最高法院批准协议安排计划并向百慕大公司注册处递交百慕大最高法院的法令副本作为登记；
其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。本次交易能否顺利取得上述相关的批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能够实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准或备案，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及 H 股发行上市的审批风险
x次交易涉及上市公司以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，并发行 H
股，尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：本次交易尚需取得中国证监会核准；
本次交易尚需通过香港联交所上市委员会聆讯审议，并批准拟发行的海尔智家 H
股（作为注销计划下计划股份的对价）在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖。上述核准、聆讯事宜均为本次交易实施的前提条件，存在审批衔接风险，截至目前，
本次交易尚未履行完毕上述核准、聆讯程序。本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能够实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
（三）本次交易涉及的股东审批风险
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海尔智家股东大会及类别股东大会审议通过；
2、本次交易尚需海尔电器根据百慕大最高法院指令召开的法院会议审议通过；
3、本次交易尚需海尔电器股东特别大会审议通过。
上述股东批准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述股东审议程序。本次交易能否顺利取得上述相关审批以及最终取得审批的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能够实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述审批，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
（四）法律及政策风险
x次交易中，海尔智家是在上交所及中欧国际交易所 D 股市场上市的公司，标的公司海尔电器是注册于百慕大并在香港联交所上市的公司，因此本次交易须符合中国大陆及香港、百慕大和德国关于境外并购、上市公司收购的相关法规及政策，存在各地政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。xxx家已分别聘请有经验的境内外财务顾问和法律顾问协助完成本次交易，将尽力把法律风险控制在最小范围内。
此外，公司 H 股发行上市后，除需遵守中国大陆监管法规及德国地区证券监管法规外，公司还将持续遵守香港地区证券监管法规，可能增加公司的合规成本和合规风险。
虽然本公司已经按照相关规定制定了保密措施，并在交易筹划过程中尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
此外，由于本次交易尚需取得相关监管机构的核准且核准时间具有不确定性，以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，上市公司可能需根据实际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如上市公司无法根据实际情况或最新的监管要求调整、完善交易方案，上市公司有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
x次交易前，上市公司 2019 年度基本每股收益为 1.286 元/股，2019 年度扣除非经
常性损益后的基本每股收益为 0.903 元/股。本次交易完成后，公司的总股本规模较本次
交易前将有所扩大。根据上市公司 2019 年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有
限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）第 000512 号），本次交易完成后上市公司 2019 年度基本每股收益有所增加，2019 年度扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。特此提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
对此，公司制定了填补每股收益摊薄的措施，同时公司董事、高级管理人员xxxx、勤勉地履行职责和维护公司和全体股东的合法权利。
（七）本次 H 股上市带来的相关风险
x次交易完成后，公司的 A 股将继续在上交所交易，公司的 D 股将继续在中欧国际交易所 D 股市场交易。公司在联交所交易的 H 股将由香港股份过户登记分处登记。公司的 A 股、D 股和 H 股不可互换或代替，并且上海、法兰克福和香港股市之间并无交易或结算。三地拥有不同的交易特征，A 股、D 股和 H 股市场的成交量、流动性和投资者群体各不相同，个体和机构投资者的参与程度也不同。因此，公司的 A 股、D股和 H 股的交易表现可能没有可比性。考虑到本次交易支付对价 H 股为未上市证券，未来上市后 H 股走势与跨市场的 A 股、D 股走势关系存在不确定性，H 股股价波动可能对 A 股、D 股股价产生影响，从而对现有上市公司股东权益造成影响。此外，欧元与港元以及人民币与港元之间的汇率波动亦可能会对 A 股、D 股和 H 股的交易价格造成不利影响。
本次交易完成后，公司需要遵守所有三个司法管辖区的上市规则（如适用）和其他
监管制度，除非被免除责任或已获得豁免。因此，公司在遵守三个司法管辖区的所有上市规则时可能会产生额外的成本和资源。此外，本次交易完成后，上市公司的股票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体的发展战略和经营业绩及上市公司对标的公司的整合效果，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（八）EB 转 CB 方案的相关风险
x次交易涉及私有化海尔电器，并导致海尔电器从香港联交所退市。x EB 转 CB方案未通过（EB 转 CB 方案生效的前提条件详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“九、公司已发行可交换债券处理方案情况”，目前已满足的 EB 转 CB 条件为（1） EB 持有人大会批准；若上述其他 EB 转 CB 条件未达成，即为 EB 转 CB 方案未通过），则可交换债券持有人可能要求公司对其所持有的可交换债券进行赎回，对公司造成一定程度的资金压力；x EB 转 CB 方案通过并实施，则在 2022 年 11 月 21 日可转换债券到期日之前，存在可转换债券持有人转股的可能性（是否转股取决于多种因素，包括届时 H 股价格及可转换债券转股价格的对比），届时公司将需要就转股部分的可转换债券新发行 H 股，会对现有股东权益带来一定程度的稀释效果。请投资者注意相关风险。
二、业务与经营风险
（一）业务整合风险
x次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权（假设 EB 转CB 方案生效），有利于上市公司统筹实施内部深度整合和业务系统变革，落地物联网智慧家庭生态品牌战略，扩大行业领先地位。但是由于上市公司和标的公司的经营品类、运营模式不尽相同，上市公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否发挥预期的协同效应，仍存在一定的不确定性。
（二）市场风险
1、宏观经济增速放缓导致市场需求下降的风险
上市公司销售的产品主要包括冰箱、洗衣机、空调、热水器、厨电等白色家电产品，
属于耐用消费类电器产品，消费者收入水平以及对未来收入增长预期将对产品购买意愿产生一定影响，如果宏观经济增幅放缓导致消费者购买力下降，将对行业增长产生负面影响。另外，房地产市场增幅放缓也将对市场需求产生一定负面影响，间接影响家电产品的终端需求。上市公司需要根据用户需求不断进行产品的迭代升级，增加产品附加价值，同时着重推广智能套系产品，聚焦用户追求质量生活的痛点，保持稳步增长。
2、原材料价格波动的风险
原材料是家电产品成本的主要组成部分，其价格波动将对公司的毛利产生重大影响。上市公司产品及核心零部件主要使用钢、铝、铜等金属原材料，以及塑料、发泡料等大 宗原材料，如原材料供应价格持续上涨，将对上市公司的生产经营构成一定压力。为控 制风险，上市公司建立了全球采购协同平台，将分散在各区域的采购资源整合为互联互 通的资源池，通过构建全球采购大数据系统，形成最优采购方案，以应对价格变动的风 险。
3、行业竞争加剧导致的价格战风险
长期来看，国内白电行业集中度呈现提升态势。但短期内，因近年来行业扩张形成的高产能与行业需求下行造成的供需失衡使得行业库存量提升，而产品同质化背景下，各类产品之间均存在较为激烈的竞争。部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为上市公司带来较大竞争压力。上市公司尽管在家电行业具有优势竞争地位，但仍然面临市场份额下降、产品价格下降及利润率受到挤压的市场竞争风险。
（三）经营风险
1、战略落地不及预期风险
为引领行业“电器→网器→场景→生态”的发展趋势以及满足用户不断迭代的个性化需求，上市公司制定了物联网智慧家庭生态品牌战略。上市公司已设定全面的发展整合计划，整合不同品类的产业资源，全面打造并进一步深化拓展智慧家庭解决方案。但是上市公司智慧家庭生态品牌战略的落地能否达到预期存在一定不确定性。
2、海外业务增长风险
近年来，上市公司先后收购完成美国 GE 家电业务、新西兰 Fisher & Paykel 公司、意大利 Candy 公司等。上市公司始终坚持全球化的经营策略，已在全球多地建立生产基
地、研发中心和营销中心，海外业务占比持续提升。2019 年，上市公司海外收入占比达到 47%。通过整合协同，上市公司的海外业务正向好发展，但海外市场受当地政治经济局势、法律体系和监管制度影响较多，海外业务未来增长是否能达到预期存在一定不确定性。
3、产品研发推广风险
在当前大家电市场中，中低端产品同质化严重，价格战激烈，不断推动技术创新、树立差异化壁垒将是未来家电企业的发展关键。上市公司始终坚持研发创新，吸引高端人才及行业专家以增强自身的技术实力和人才储备，但技术壁垒的建立始终面临行业高精尖人才的稀缺及竞争对手模仿的风险。此外，上市公司也面临研发投入失败及不能及时推出新产品的风险。为应对此类因素，上市公司坚持以用户需求为本，通过与各类教育、研发机构的资源整合，强化研发能力及人才储备，提高行业门槛。
4、偿债能力风险
上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的合并口径资产负债率为 65.33%，高于同行业可比上市公司。较高的资产负债率或将影响上市公司经营的安全性，带来一定的偿债能力风险。随着上市公司的不断发展以及新产品、新技术的开发，资本支出需求较大，对未来资金的筹集形成一定压力。
5、贸易摩擦风险
2019 年以来，中美双方一直在贸易领域进行谈判拉锯，虽然在 2019 年年底达成第一阶段协议，但双方将继续就有关问题磋商及谈判，对两国进出口仍然造成了一定不确定性。为最大程度地降低外部贸易环境的影响，保证业务的平稳运行，上市公司将继续积极拓展海外市场的本土化布局，同时提高自身创新研发能力，推动产品结构升级，以抵御国际经济形势的动荡对企业产生的不利影响。
6、汇率波动风险
近年来人民币汇率呈现波动趋势，而上市公司大力推进全球化经营，境外收入规模和占比逐年增加。在中国人民银行推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性的背景下，汇率的大幅波动不仅可能对上市公司出口业务带来不利影响，同时可能造成汇兑损失，增加财务成本。
7、突发事件引起的经营风险
上市公司业务的正常开展在很大程度上依赖于经营环境稳定、资产安全、管理体系基本稳定等前提条件。本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务分布范围将有明显扩张，相应面临的环境也更加复杂。若发生一些突发事件（例如发生自然灾害造成上市公司部分项目资产遭到严重损失），可能会对上市公司的业务经营造成不利影响。
8、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成负面影响的风险
新冠肺炎疫情对家电企业的生产和销售节奏产生了一定影响。为阻断病毒传播，各地均实施了延期复工、管制流动等措施，这一方面使得上游原材料供给滞后，下游物流体系受阻，产业链无法复工，另一方面造成短时期内线下门店的正常营销活动中断，安装维修等活动受限，给家电市场造成冲击。上市公司采取有序的分阶段复工模式，逐步恢复企业正常生产，并抓住疫情给健康除菌类产品带来的机遇，从产品端锐意创新，推出各类具备消毒杀菌功能的产品，满足用户对净化杀菌的需求。但目前全球疫情仍在持续蔓延，未来若国内疫情防控出现反复、海外疫情无法尽快得到有效控制，则可能对上市公司 2020 年生产经营和业务发展产生不利影响，甚至可能导致业绩下滑。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易需经有关监管部门审批，且审批时间存在不确定性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上交所上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可控因素风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十二节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
第五节 标的资产的业务与技术 138
一、主营业务概述 138
二、主要产品的工艺流程图 145
三、主要经营模式 146
四、主要客户和供应商情况 149
五、环境保护与安全生产情况 150
六、质量控制情况 150
第六节 发行股份情况 152
一、发行股份的种类、面值及方式 152
二、发行方式及发行对象 152
三、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析 152
四、发行数量 157
五、本次发行股票的锁定期 158
六、发行股份前后上市公司主要财务数据情况 158
七、发行股份前后上市公司的股权结构 159
第七节 标的资产估值情况 161
一、交易标的的估值情况 161
二、董事会对本次交易估值事项的意见 177
三、独立董事对本次交易估值事项意见 178
第八节 x次交易主要交易文件 180
一、私有化建议及 3.5 公告的主要内容 180
二、《HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO., LIMITED 之确认函》的主要内容 190
第九节 x次交易的合规性分析 192
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 192
二、本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定 195
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》发表的明确意见 195
第十节 管理层讨论与分析 196
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 196
二、本次交易前海尔电器相关财务状况和经营成果分析 209
三、本次交易标的行业特点的讨论与分析 249
四、本次交易对上市公司的影响 263
🖂、本次交易对海尔电器的影响 273
第十一节 财务会计信息 275
一、标的资产的财务会计信息 275
二、上市公司备考财务报表 320
第十二节 同业竞争和关联交易 326
一、同业竞争 326
二、关联交易 327
第十三节 风险因素 335
一、与本次交易相关的风险 335
二、业务与经营风险 338
三、其他风险 341
第十四节 其他重要事项 343
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 343
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 347
三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 347
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 348
五、上市公司在最近 12 个月内重大资产交易情况 348
六、关于本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况 349
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 358
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形 362
第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 363
一、独立董事意见 363
二、独立财务顾问的意见 364
三、法律顾问的意见 365
第十六节 相关中介机构 367
一、财务顾问 367
三、法律顾问 367
四、审计机构 368
五、审阅机构 368
六、估值机构 368
第十七节 全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 369
全体董事、监事、高级管理人员声明 369
独立财务顾问声明 373
财务顾问声明 374
法律顾问声明 375
审计机构声明 376
审阅机构声明 377
估值机构声明 378
第十八节 备查文件及备查地点 379
一、备查文件 379
二、备查地点 379
在本报告书中，除上下文另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义 | ||
报告书、本报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易编制的《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
海尔智家、上市公司、本公司、公司 | 指 | 海尔智家股份有限公司 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买 | 指 | 海尔智家拟通过发行 H 股方式私有化海尔电器，海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份（包括计划登记日前行使换股权的可交换债）将被注销，并获得海尔智家新发行的 H 股股份，合计股份比例不超过 30.28%（假设可交换债券持有人全部行使换股权） |
本次发行 | 指 | 海尔智家发行境外上市外资股（H 股）并以介绍方式在香港联交所主板上市 |
海尔电器、标的公司、交易标的 | 指 | 海尔电器集团有限公司 |
标的资产 | 指 | 除海尔智家及香港海尔持有海尔电器股份外，所有海尔电器已发行或在计划登记日前可能发行的股份 |
最近两年及一期、报告期 | 指 | 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月 |
最近两年 | 指 | 2018 年及 2019 年 |
最近三年 | 指 | 2017 年、2018 年及 2019 年 |
香港海尔 | 指 | 公司境外子公司海尔股份（香港）有限公司 |
Harvest | 指 | Harvest International Company，系香港海尔全资子公司 |
海尔集团 | 指 | 海尔集团公司，系海尔智家的实际控制人。截至 2020 年 3 月 31 日，海尔集团直接持有海尔智家 1,072,610,764 股A 股股份，占其已发行股份总数的 16.30%，并通过其一致行动人海尔电器国际、海尔创投、海创智、HIC 合计持有和控制海尔智家 2,633,702,005 股 A 股和 D 股股份，占其已发行股份总数的 40.03 % |
海尔电器国际 | 指 | 海尔电器国际股份有限公司，系海尔智家的控股股东，曾用名为“青岛海尔洗衣机股份有限公司”。截至 2020 年 3 月 31 日，其直接持有海尔智家 1,258,684,824 股 A 股股份，占海尔智家已发行股份总数的 19.13% |
海尔创投 | 指 | 青岛海尔创业投资咨询有限公司，系海尔智家的股东、海尔集团下属控股子公司， 截至 2020 年 3 月 31 日直接持有 172,252,560 股海尔智家 A 股股份，占其已发行股份总数的 2.62% |
海创智 | 指 | 青岛海创智管理咨询企业（有限合伙），截至 2020 年 3 月 31日直接持有海尔智家 73,011,000 股A 股股份，占其已发行股份总数的 1.11% |
HIC | 指 | Haier International Co., Limited，截至 2020 年 3 月 31 日直接持有海尔智家 57,142,857 股 D 股股份，占其已发行股份总数的 0. 87% |
海尔集团一致行动人 | 指 | x次交易完成前，包括海尔电器国际、海尔创投、海创智及 HIC；本次交易完成后，包括海尔电器国际、海尔创投、海创智、HIC 及HCH (HK) |
协议安排计划、计划 | 指 | 根据百慕达公司法第 99 条涉及（其中包括）注销所有计划股份安排的计划 |
协议安排生效日、计划生效日 | 指 | 根据百慕大公司法协议安排计划生效之日 |
计划登记日 | 指 | 根据协议安排计划，计划股份被注销计划股东有权利获得海尔智家新发行的H 股股份作为对价的时点（尚需海尔智家宣布） |
计划股份 | 指 | 除海尔智家及香港海尔持有海尔电器股份外，所有海尔电器已发行或在计划登记日前可能发行的股份。为免歧义，计划股份包括由海尔智家的一致行动人持有的海尔电器股份 |
计划股东 | 指 | 持有计划股份的股东 |
换股比例 | 指 | 根据计划每股已被注销的计划股份可以获取 1.60 股海尔智家新发行H 股的比例 |
现金付款 | 指 | 在协议安排计划的前提下，作为协议安排的一部分，海尔电器拟向在计划登记日名称/姓名登记在海尔电器股东名册上的股东按照 1.95 港元/股支付的现金付款 |
先决条件 | 指 | 3.5 公告“2.附有先决条件之私有化方案的条款–2.6.提出私有化方案的先决条件”部分所述的提出私有化方案的先决条件 |
条件 | 指 | 3.5 公告“2.附有先决条件之私有化方案的条款—2.7.私有化方案及计划的条件”部分所述实施私有化方案的条件 |
海尔电器限制性股票激励计划、限制性股票计划 | 指 | 海尔电器董事会 2014 年 4 月 15 日批准、2019 年 4 月 15 日更新的限制性股票激励计划 |
限制性股票计划激励对象 | 指 | 海尔电器限制性股票计划所确定的激励人员 |
海尔智家可交换公司债券、可交换债券 | 指 | 海尔智家 2017 年 11 月通过境外全资子公司 Harvest 在香港发行的可交换债券，可交换债券的标的股票为海尔电器股票 |
可交换债券持有人 | 指 | 持海尔智家可交换公司债券的持有人 |
可交换财产 | 指 | 根据海尔智家可交换公司债券条款，用于向交换债券持有人进行交换的财产 |
海尔电器 2019 年末期股息、 2019 年末期股息 | 指 | 截至 2019 年 12 月 31 日，海尔电器应支付的每股海尔电器股 份 49 港仙（分）的股息 |
现金分派金额 | 指 | 可交换财产收到的海尔电器 2019 年末期股息金额 |
派息支付日期 | 指 | 可交换财产收到现金分派金额之日 |
EB 转CB 提议 | 指 | 海尔智家向可交换债券持有人提议，在满足相关先决条件的前提下修改债券条款和条件，将可交换债券的标的股份由海尔电器股票变更为海尔智家可发行的H 股股票，即海尔智家通过境外全资子公司发行的可交换债券变更为海尔智家通过境外全资子公司发行的可转换为海尔智家H 股股份的可转换债券 |
EB 转CB、EB 转 CB 方案、可交换债券转可转换债券方案 | 指 | 可交换债券持有人选择将持有的海尔智家通过境外全资子公司发行的可交换债券变更为海尔智家通过境外全资子公司发行的可转换为海尔智家H 股股份的可转换债券 |
海尔智家可转换债券、可转换债券 | 指 | 指经修订条款及条件的海尔智家可交换债券，待相关前提条件满足后，经修订条款及条件的海尔智家可交换债券不会兑换为海尔电器股份，而是转换为海尔智家新发行的 H 股股份。 |
HCH (HK) | 指 | HCH (HK) Investment Management Co., Limited，海尔电器私有化交易对方之一 |
重庆海尔滚筒洗衣机 | 指 | 重庆海尔滚筒洗衣机有限公司 |
合肥海尔洗衣机 | 指 | 合肥海尔洗衣机有限公司 |
开发区海尔热水器 | 指 | 青岛经济技术开发区海尔热水器有限公司 |
重庆新日日顺 | 指 | 重庆新日日顺家电销售有限公司 |
海尔电器销售 | 指 | 青岛海尔电器销售服务有限公司 |
青岛海尔洗衣机 | 指 | 青岛海尔洗衣机有限公司 |
海尔投资 | 指 | 青岛海尔投资发展有限公司 |
海达瑞 | 指 | 青岛海达瑞采购服务有限公司 |
海达源 | 指 | 青岛海达源采购服务有限公司 |
通用电气 | 指 | GENERAL ELECTRIC COMPANY |
合肥空调 | 指 | 合肥海尔空调器有限公司 |
合肥塑胶 | 指 | 合肥海尔塑胶有限公司 |
武汉冷柜 | 指 | 武汉海尔电冰柜有限公司 |
武汉空调 | 指 | 武汉海尔电器股份有限公司 |
卡奥斯 | 指 | 海尔卡奥斯物联生态科技有限公司（曾用名“海尔工业控股有限公司”） |
海尔生态投资 | 指 | 青岛海尔生态投资有限公司 |
资产出售 | 指 | 海尔智家向海尔生态投资转让公司持有的卡奥斯 54.50%股权 （对应注册资本 749,733,359 元） |
《收购守则》 | 指 | 香港《公司收购及合并守则》 |
3.5 公告 | 指 | x公司与标的公司于 2020 年 7 月 31 日根据《收购守则》规则 3.5 发布的《联合公告》 |
上市 | 指 | 海尔智家H 股在香港联交所主板上市及获准交易 |
上市文件 | 指 | 海尔智家拟发布的与以介绍方式上市相关的上市文件 |
中瑞世联 | 指 | 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《128 号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文） |
《特别规定》 | 指 | 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《联交所上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
百慕大公司法 | 指 | 不时修订的百慕大《一九八一年公司法》 |
百慕大法律顾问 | 指 | Conyers Dill & Pearman |
《百慕大法律意见》 | 指 | 百慕大法律顾问于 2020 年 7 月 30 日为本次交易出具的 Bermuda Due Diligence Opinion |
《公司章程》 | 指 | 《海尔智家股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
香港联交所、联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
xxx | 指 | Clifford Chance LLP |
《香港法律意见》 | 指 | 香港法律顾问 Clifford Chance LLP（高伟绅）于 2020 年 7 月 30 日为本次交易出具的“Legal Opinion” |
《香港尽调报告》 | 指 | 香港法律顾问 Clifford Chance LLP（高伟绅）于 2020 年 7 月 30 日为本次交易出具的“Legal Due Diligence Report” |
和信、审阅机构 | 指 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙） |
安永、会计师事务所、审计机构 | 指 | 安永华x会计师事务所（特殊普通合伙） |
财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
独立财务顾问、浙商证券、估值机构 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
法律顾问、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
百德能 | 指 | 百德能证券有限公司，获香港证监会发牌从事香港《证券及期货条例》界定的第一类（证券交易）及第六类（就机构融资提供意见）受规管活动 |
《估值报告》 | 指 | 浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买之估值报告》 |
《H 股估值报告》 | 指 | 百德能出具的《建议以协议安排的方式（涉及公司证券交换要约）将海尔电器集团有限公司私有化 海尔智家股份有限公司的估计价值》 |
参考汇率 | 指 | 1 港元=0.90278 人民币 |
A 股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
D 股 | 指 | 经中国证监会核准向境外投资者发行并在中欧国际交易所D股市场上市的以人民币标明面值、以欧元认购和交易的股票 |
H 股 | 指 | 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和交易的股票 |
股票 | 指 | 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明） |
工作日 | 指 | 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天 |
元、万元 | 指 | 中国法定货币人民币元、人民币万元 |
二、专业释义 | ||
中怡康 | 指 | 北京中怡康时代市场研究有限公司，成立于 1994 年，长期专注于中国消费品市场零售研究，是中国家电领域专业市场研究的权威机构 |
欧睿国际 | 指 | 欧睿国际信息咨询公司，成立于 1972 年，为全球领先的战略市场信息提供商，在出版市场报告、商业参考资料和网上数据库方面拥有超过 40 年的经验，提供的数据和分析辐射到全球范围且覆盖了上万种产品/服务品类 |
产业在线 | 指 | 中国产业链研究平台，目前服务于家用电器、制冷空调、暖通制热、元器件、材料等多个产业，提供产业新闻、市场分析、研究报告等信息服务 |
统仓统配 | 指 | 在全国范围内对线下乡镇级代理货物进行集中仓储统一管理，并根据经销商的订单合理规划仓储存放、运送时间和运输路线等，统一配送 |
“巨商汇”平台 | 指 | “巨商汇”平台覆盖全部经销商客户的订单管理，实现在线采购、销售及结算，降低管理成本 |
“易理货”平台 | 指 | “易理货”平台覆盖乡镇客户的进销存管理与乡镇客户的会员管理，实现服务到镇、产品到镇、资源到镇、目标到镇、激励到镇和培训到镇 |
云仓 | 指 | 云仓体系实现物流直接配送到镇，全面打通物流、信息、服务、销售网络，提升全流程效率 |
人单合一 | 指 | “人”即具有两创（创业、创新）精神的员工；“单”即用户价值。每个员工都在不同的自主经营体中为用户创造价值，从而实现自身价值，企业价值和股东价值自然得到体现 |
x报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入或零碎股向下取整为最接近整数造成的。
x次交易与整合是海尔智家落实物联网智慧家庭生态品牌战略的关键举措，旨在通过优化股权及管理架构，开展业务深度整合，在全球范围内进一步优化配置资源。海尔智家将通过资源共享与发挥协同放大竞争优势，实现场景引领与生态引领。
1、公司战略
随着用户对美好生活需求的不断提升以及物联网、大数据、云计算、人工智能等技术的发展，家电消费呈现家电家居一体化、套系化、智能化、场景化的发展趋势。行业逐步呈现出“电器→网器→场景→生态”的演变趋势，最终，产品被场景替代，行业被生态覆盖。
目前海尔已进入第六个战略发展阶段——物联网智慧家庭生态品牌战略阶段。海尔智家及海尔电器在各自经营品类中已实现电器/网器级的单品引领，正在实现智慧家庭解决方案的成套引领，并将进一步实现场景引领，最终实现生态引领，从而为用户提供各品类一致的、全流程、可持续并不断迭代的智慧家庭体验。
通过本次交易，海尔智家及海尔电器将进一步深化跨品类、全流程的整合协同，共享智慧家庭业务发展平台，放大战略价值。一方面，进一步深化不同品类产品之间的整合协同，提升智慧家庭解决方案的竞争力和用户体验。另一方面，借助物联网、大数据、云计算、人工智能等技术，持续建设智家 APP 和体验云平台，进一步深化线上线下融合，提高用户的便利性及互动性，为用户提供各品类一致的、全流程、可持续并不断迭代的智慧家庭体验。公司期望提高智慧家庭成套产品销售的比例，为用户设计一个家、建设一个家、服务一个家，使用户成为终生用户。
2、资源配置
目前海尔智家与海尔电器作为独立上市公司分别运营的方式存在一定的效率损失，限制了公司有效配置资源和加强全方位竞争优势。管理运营方面，部分产品品类、品牌及渠道分散在两家上市公司，且覆盖全品类的海外业务主要隶属于海尔智家经营范围，
存在潜在的同业竞争、关联交易导致的业务发展制约。资金利用和分红水平方面，当前股权架构限制了两家上市公司整体的资金管理效率，也限制了两家上市公司进行现金分红回报股东的能力。
通过本次交易，海尔智家及海尔电器将有效改善管理及股权架构，实现资源优化配置。具体包括：第一，在研发、采购、制造、渠道、服务能力、品牌、用户及生态伙伴资源方面统一管理和调配资源；第二，加强全球市场的深度整合，全球业务实现统一规划、布局和资源配置，提高全球协同程度；第三，合理通过资金的统一管理、筹划，优化资金在海尔智家的配置，提升公司对股东的回报能力和回报水平。
3、业务协同
随着国内大家电产业步入成熟发展阶段，行业集中度持续提升，份额提升与结构升级成为龙头公司成长的主要驱动因素。渠道生态日益多元化，电商渠道下沉冲击传统销售模式，驱动企业提升全流程效率与组织转型，实现从分销到零售的变革。随着生活水平持续提升，新的品类持续涌现，公司需要集中资源培育新的业务增长点。
随着公司全球布局完成与运营体系的日臻完善，公司在全球市场的产品引领、规模化本土生产、品牌集群、运营效率优势持续展现，近年来在全球主要市场持续实现高于行业的增长、市场份额不断提升，海外市场已经成为公司未来业绩增长的重要来源。
面对市场挑战和发展机遇，公司需主动加强“全品类一体化”的业务整合与协同：第一，建立基于智慧家庭解决方案下的统一的企划、研发、营销、服务体系，围绕提升用户体验为核心，充分整合成套解决方案；第二，加快整合全球研发设施，促进跨产品品类及跨境合作，形成通用技术和模块的专利共享，提高新产品研发效率；第三，持续努力建设更加透明及高效的渠道网络，推进渠道的数字化转型和线上线下融合，实现全品类的协同营销；第四，持续推进企业的数字化变革，继续构建和完善“数字化海尔”的前台、中台和后台能力，优化流程；第🖂，提升全球化业务布局的竞争优势，在全球范围优化资源配置（研发、采购、制造、渠道、服务能力，品牌、用户及生态伙伴资源），利用已经积累的成功市场经验，放大全流程的平台价值；并加速海外市场拓展。例如，海尔电器的洗衣机、热水器、净水器等品类能够借助海尔智家的海外业务平台更高效地推进国际化战略，并受益于与海尔智家研发、采购、生产及分销渠道的融合。
4、市场竞争
首先，随着用户对美好生活需求的不断提升以及物联网、大数据、云计算、人工智能等技术的发展，家电消费呈现家电家居一体化、套系化、智能化、场景化的发展趋势。这就要求家电企业提供成套解决方案，行业竞争壁垒也由单一产品的硬件竞争转向全方位的软硬件一体化、互联互通能力及行业生态融合能力的竞争。各家电企业纷纷顺应该市场发展趋势。例如，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）已培育套系化家居场景设计能力，并推出套系化产品；其吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）的原因之一也是为了突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”的整体转型。
根据欧睿国际，2019 年公司的各品类产品在中国的零售量排名和市场份额如下表所示：
品类 | 零售量排名 | 零售量市场份额 | 行业前三名的零售量市 场份额合计 |
制冷设备 | 第一 | 42.0% | 68.1% |
洗衣设备 | 第一 | 43.9% | 78.4% |
热水器 | 第一 | 22.0% | 52.1% |
大型厨房电器 | 第三 | 9.0% | 35.2% |
空调 | 第三 | 12.0% | 68.5% |
通过本次交易，海尔智家及海尔电器可以打通原分属两家上市公司经营的品类，通过系统化地进行不同品类的开发及整合，建立基于智慧家庭成套解决方案下的统一的企划、研发、营销、服务体系，持续拓展智慧家庭解决方案，有利于公司带动成套产品销售，巩固并提升各品类产品的市场地位。本次交易后海尔智家将进一步凭借领先的消费者洞察、丰富的品类覆盖等积累，基于客厅、厨房、卧室、浴室、阳台等生活空间内的个性化生活场景，深化智慧家庭解决方案，以应对行业的成套化趋势。
其次，随着电商渠道崛起及其持续对低线市场渗透，中低端产品需求得到部分释放，价格竞争加剧。根据欧睿国际，2019 年，中国大家电整体均价呈下降趋势，同比下降 3.0%。其中，冰箱、洗衣机线上均价下移、线下均价上移，空调、厨电、热水器线上线下均价呈下降趋势。在部分中小型企业选择通过价格战的方式来争夺市场的压力下，部分家电头部企业将目光转向了高端家电市场。海尔智家及海尔电器希望通过
x次交易，加速全球协同研发，提升高端产品占比，推进产品结构的高端化转型。通过技术研发引领高端市场，凭借差异化创新应对行业价格战的风险。
再次，根据欧睿国际，2019 年大家电产品（不包括空调设备）在电商平台的零售量同比增长 3.9%，占比达到 38.5%，成为仅次于电器专卖店的主流销售渠道，并对传统线下渠道构成威胁。由于一、二线城市的家电市场趋于饱和以及互联网红利逐渐消退，三、四线城市的网民比例提高，电商平台加速布局线下四级及以下城市网点，完善下沉市场的网络和物流基础设施，加强线上线下的融合。另一方面，传统线下渠道在经销商的协作下依旧在大家电行业扮演重要的一环。尤其在低线城市，当地的传统经销商了解当地市场需求，适应当地市场的人情营销效应，在低线城市的销售渠道仍是目前重要的一股力量。海尔智家及海尔电器希望通过本次交易，建设更加透明及高效的渠道网络，推进渠道的数字化转型和线上线下融合，在低线城市进一步推行“统仓统配”，推进分销体系向零售体系转型，以应对行业的渠道下沉趋势。
（一）方案概要
海尔智家作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后，向计划股东提出私有化海尔电器的方案，该方案将根据百慕大公司法第 99 条以协议安排的方式实行，计划股东将获得海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，换股比例为 1:1.60，即每 1股计划股份可以获得 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股份，同时作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照
1.95 港元/股支付现金付款。协议安排生效后，①海尔电器将成为海尔智家全资子公司
（假设 EB 转 CB 方案生效），并从香港联交所退市；②海尔智家将通过介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易；③计划股东将成为海尔智家 H 股股东。
协议安排具体将通过如下步骤实现：①所有计划股份将被注销；②就每 1 股被注销的计划股份，将获得 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股份及 1.95 港元/股海尔电器支付的现金付款；③海尔电器已发行股本将通过注销计划股份的方式予以削减，并在削减后通过向海尔智家发行与注销计划股份相同数目的新股份，使得海尔电器的已发行股本金额与交易前保持一致；以及④在该计划生效后，从海尔电器的股本溢价及其他储备科目中减少相当于注销计划股份的现金付款的金额（将构成百慕大公司法下对海尔电器已发行
股本的削减）。
私有化协议安排提议将以海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市方案通过为先决条件，同时，海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市以私有化协议安排方案通过为先决条件。
截至本报告书出具之日，海尔电器已发行 2,816,995,978 股股份，海尔智家及其一
致行动人直接或间接持有海尔电器 1,645,392,177 股股份，累计占海尔电器已发行股份 的 58.41%。其中，海尔智家及全资子公司合计持有的海尔电器 1,286,820,592 股股份， 占海尔电器已发行股份的 45.68%，将不作为计划股份的一部分；其余由海尔智家的一 致行动人合计持有的海尔电器 358,571,585 股股份，占海尔电器已发行股份的 12.73%（包 括：① 海尔集团的子公司 HCH (HK) 持有的海尔电器 336,600,000 股股份，占海尔电 器已发行股份的 11.95%，HCH (HK)所持海尔电器股票的投票权已全部委托给海尔智家；
②海尔集团及海尔智家的董事合计持有的海尔电器 11,632,146 股股份，占海尔电器已发行股份的 11,632,146）；③限制性股票计划信托人持有的海尔电器 10,339,439 股股份，占海尔电器已发行股份的 0.37%），将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。海尔电器股东HCH (HK)已作出确认：①将拟作为协议安排计划股东参与本次交易；
②除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除与海尔智家及其指定的主体的交易外，不会出售标的股份，不会与任何第三方达成任何有关标的股份或其权益的处置安排，不会在标的股份上设置质押等任何权利限制；③除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除参与和推进本次交易外，不会增持海尔电器股份，不会与海尔电器其他股东达成任何有关标的股份或其权益的处置安排或在海尔电器其他股东所持海尔电器股份上设置质押等任何权利限制。
海尔电器其余大约 41.59%已发行股份由海尔电器其他股东持有，将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。
本次交易以实现海尔电器退市为目的，本次交易完成后，海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设 EB 转 CB 方案生效），并从香港联交所退市。
（二）本次交易的换股比例和现金付款
x次交易中，计划股东将获得海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，换股比例为 1:1.60，即每 1 股计划股份可以获得 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股份。同时，
作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照 1.95 港元/股支付现金付款。
本次交易的换股比例和现金付款基于公平合理的商业原则确定，已综合考虑了如下因素：
1、对计划股东而言，在私有化方案下每股计划股份可获得的海尔智家 H 股股份及现金付款的理论总价值具有吸引力；
2、海尔智家与海尔电器的历史业务及财务表现；
3、当前及过往期间海尔智家与海尔电器的股价水平及相关全球可比公司的估值水平；
4、交易完成后上市公司的业务发展潜力，以及介绍上市与私有化方案给海尔智家和海尔电器双方股东带来的潜在利益；
5、方案的核心组成部分，包括：海尔智家新发行的 H 股将作为私有化的对价，海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设 EB 转 CB 方案生效）。计划股东将成为海尔智家 H 股股东，从而以间接方式继续享有海尔电器的业绩表现；
6、现金付款将为计划股东提供一定的流动性，同时交易完成后的海尔智家仍可保留充分的资金以支持未来的业务运营与发展。
针对上述考虑因素，特别是每股计划股份可获得理论总价值的吸引力及方案的核心组成部分（包括海尔智家新发行的 H 股及计划股东将成为海尔智家 H 股股东）、计划股东所获得的流动性与海尔智家可保留资金的充分性等，在考虑本次换股比例、每股支付现金金额时综合分析了每股计划股份可获得理论总价值相对于海尔电器股票市场价格的溢价率、交易方案对海尔智家及海尔电器的每股收益的摊薄和增厚影响、海尔电器与海尔智家的资金情况等因素。
其中，交易方案对海尔智家及海尔电器的每股收益的摊薄和增厚受到本次交易的换股比例对海尔智家及海尔电器的每股收益构成的影响。在目前的换股比例下，根据海尔智家 2019 年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表
审阅报告》（和信审字（2020）第 000512 号），本次交易完成后海尔智家 2019 年度
扣除非经常性损益后的基本每股收益下降 4.87%。根据 3.5 公告，基于海尔电器 2019
年度经审计国际财务报告准则下的合并财务报告以及国际财务报告准则下的海尔智家集团未经审计备考财务资料，本次交易完成后计划股份对应的海尔电器 2019 年度来自持续经营业务的基本每股收益上涨 9.9%。随着未来海尔智家和海尔电器之间整合协同效应的释放，后续上市公司将具有更好的运营效率和发展前景。
每股计划股份可获得理论总价值相对于海尔电器股票市场价格的溢价率受到本次交易的换股比例和每股现金付款金额的影响。根据 3.5 公告，基于百德能出具的《H 股估值报告》对海尔智家 H 股价值预估范围的中值以及计划股东将就注销的每股计划股份获得 1.60 股海尔智家 H 股及 1.95 港元现金付款的情况，私有化方案下每股计划股份的海尔智家 H 股及现金付款的理论总价值约 31.51 港元，对应本次交易公告前 1 交易日以及前 30 交易日海尔电器平均收盘价溢价率分别为 17.35%以及 28.34%。根据独立估值机构浙商证券出具的《估值报告》，基于香港联交所 2008 年 1 月 1 日至 2020 年 7
月 30 日的换股私有化交易的溢价率水平4，本次交易溢价率具有合理性与公允性。
x次交易系以海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，以协议安排的方式私有化海尔电器。根据百德能出具的《H 股估值报告》，截至《H 股估值报告》出具之日，海尔智家 H 股价值的预估范围为 16.45 元/股-16.90 元/股（约等于 18.23 港元/股-18.72港元/股）。基于上述估值、换股比例及现金付款金额，与截至本报告书出具之日的计划股份数量，计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家 H 股股份及现金付款的理论总价值约为 429.79 亿元-440.73 亿元（约等于 476.08 亿港元-488.18 亿港元）。其中，基于本次交易公告日的计划股份数量，现金付款金额约为 29.84 亿港元，占私有化理论总价值的比例为 6.11%－6.27%。由于标的公司为香港联交所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，本次交易亦未进行资产评估。
本次交易中，H 股价格及海尔电器股票价格未考虑现金付款的影响，是否考虑现金付款对于本次交易中计划股东获得的溢价率无实质性影响，原因如下：目前计划股东获得的溢价率中包含了现金付款对理论总价值的提升；反之，如 H 股价格及计划股
4 基于香港联交所 2008 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日的换股私有化交易案例（不包含实物分派及现金对价选择权的交易），私有化价格相比首次公告前一日交易收盘价、前一月交易收盘均价的溢价率均值为 13.50%、24.84%，中值为 15.89%、25.47%
份价格剔除现金付款，则在计算溢价率时不应再考虑现金付款对理论总价值的提升。
公司已聘请浙商证券作为估值机构，以 2020 年 7 月 29 日为估值基准日对交易标的 进行估值分析并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。 估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法，结合香港上市公司私有化溢价率情况，作为海尔电器估值参考，并对本次交易对价的合理性进行分析。根据《估值报告》，本 次交易标的作价具有合理性和公允性。
（一）发行股份的种类和面值
x次发行的股票为境外发行并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币
1.00 元的普通股（H 股）。
（二）发行方式及发行对象
x次交易海尔智家拟通过介绍上市方式发行 H 股并在香港联交所主板挂牌上市，发行对象包括海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的计划股东。
（三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
根据百德能出具的《H 股估值报告》，截至《H 股估值报告》出具之日，海尔智家
H 股价值的预估范围为 16.45 元/股-16.90 元/股。
（四）预计发行数量
x海尔电器私有化协议安排生效，公司预计将发行不超过 2,856,526,138 股 H 股股票，具体如下：
发行对象 | H 股发行数量（股） |
协议安排计划股东[注 1] | 2,448,280,617 |
可交换债券持有人[注 2] | 408,245,521 |
合计 | 2,856,526,138 |
注 1：仅包括截至本报告书首次披露之日的协议安排计划股东
注 2：假设在计划登记日前，可交换债券持有人全部行使换股权参与本次交易，且可交换债券
换股价格无进一步调整。
截至本报告书出具之日，海尔智家已发行本金总额为 8,000,000,000 港元的海尔智家可交换债券，
其可交换为约 2.55 亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份（约占海尔电器当前已发行股本总额的
9.06%）。可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后，将有权按每 1,000,000 港
元本金的债券换取 31,894.1813 股海尔电器股份。基于前述内容，截至本报告书出具之日，以海尔
智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为 31.35 港元。
香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分。若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东，则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分，海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H 股，海尔电器将支付现金付款。若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权，香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份（构成可交换财产的一部分）将不构成计划股份的一部分，且不会于计划生效时被注销，但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分。
（五）零碎股处理方法
海尔智家本次发行 H 股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的海尔智家 H 股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）留存公司所有。
（六）本次发行股票的锁定期
根据《联交所上市规则》定义的公司控股股东及其相关登记持有人须遵守《联交所上市规则》第 10.07 条关于出售公司股份的相关限制，其中包括，自上市文件披露公司控股股东持有公司股份数量之日起到公司的 H 股股票在香港联交所买卖之日起的 6 个月内，不得出售上市文件所列示由其实益拥有的证券（包括但不限于 A 股、D 股、H股）、就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售公司证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；以及不得在上述期限届满当日起计的 6 个月内，出售上述的任何证券，或就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。
（七）上市地点
x次发行的 H 股股票将于香港联交所主板挂牌上市。
（八）决议有效期
x次 H 股发行的股东大会及类别股东会决议有效期为自股东大会及类别股东会审议通过有关决议之日起 12 个月。
x次交易的标的资产属于海尔电器的少数股权。根据百德能出具的《H 股估值报告》，截至《H 股估值报告》出具之日，海尔智家 H 股价值的预估范围为 16.45 元/股-16.90 元/股（约等于 18.23 港元/股-18.72 港元/股）。基于上述估值、换股比例及现金付款金 额，与截至本报告书出具之日的计划股数，计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家
H 股股份及现金付款的理论总价值约为 429.79 亿元-440.73 亿元（约等于 476.08 亿港元
-488.18 亿港元）。上市公司 2019 年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益为 478.88
亿元，标的资产的交易价格占上市公司 2019 年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
x次交易的交易对方中，HCH (HK)系由上市公司实际控制人海尔集团控制的公司；xxx系海尔集团的董事、海尔电器国际董事；xxx系海尔集团的董事、海尔电器国际的董事、总经理；xxx系海尔智家董事、海尔集团的董事及海尔电器国际的董事；xxx系海尔电器国际的董事；李华刚为海尔智家董事、总经理及海尔电器国际的董事；刘斥、刘刚、展波系海尔集团的董事。HCH (HK)、xxx、xxx、xxx、xxx、x波、李华刚、刘斥、刘x为海尔智家的关联方。
综上，根据《上交所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
x次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组办法》第十三条的规定。本次交易不构成重组上市。
x次交易拟通过如下方式向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东进行支付：
1、由上市公司向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东发行 H 股；
2、由海尔电器向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东支付现金付款。
本次交易由海尔智家发行 H 股股份、由海尔电器支付现金付款的方式私有化海尔电器，本次交易计划股东获得的理论总价值主要构成为海尔智家 H 股，占计划股东获得的理论总价值的比例为 93.73%－93.89%，理论总价值主要由海尔智家 H 股构成的主要考虑为：可使得计划股东通过持有海尔智家发行的 H 股股份，分享本次交易的协同效应，分享本次交易完成后海尔智家作为更大的优质龙头白色家电上市平台为股东带来的回报。
同时，本次交易由向海尔电器向计划股东支付现金付款（占计划股东获得的理论总价值的比例为 6.11%－6.27%），该安排系考虑到满足计划股东可能的流动性诉求。
其中，现金付款由海尔电器而非海尔智家支付的主要考虑为：根据香港证券监管要求，现金付款应以港币支付，基于实际情况本次交易需在境外进行融资以满足现金付款的资金要求，海尔电器为注册地在境外的主体，由海尔电器在境外进行债务融资并进行现金付款的支付更为便捷，更有利于本次交易的高效、顺利推进。
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、本次交易方案及相关信息披露文件已经海尔智家第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议、第十届监事会第十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会及类别股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会对海尔智家发行 H 股并以介绍方式在香港联交所主板上市的核准；
3、本次交易尚需完成国家发改委备案；
4、本次交易尚需取得商务主管部门备案；
5、本次交易尚需海尔电器根据百慕大最高法院指令召开的法院会议审议通过；
6、本次交易尚需海尔电器股东特别大会审议通过；
7、本次交易尚需百慕大最高法院批准协议安排计划并向百慕大公司注册处递交百慕大最高法院的法令副本作为登记；
8、本次交易尚需香港联交所上市委员会批准拟发行的海尔智家 H 股（作为注销计划下计划股份的对价）在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖；
9、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
请参见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股本为 6,579,566,627 股。
如可交换债券持有人在计划登记日前全部不行使换股权，本次交易完成后，上市公司总股本为 9,027,847,244 股， 海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制 3,172,262,005 股，占上市公司本次交易后总股本的 35.14%，除 HCH (HK)以外的计划股东将持有 1,909,720,617 股，占上市公司本次交易后总股本的 21.15%，本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
股东名称 | x次重组前 | x次重组新增 | x次重组后 | ||
直接和间接持股 数量（股） | 持股比例 | 直接和间接持股 数量（股） | 直接和间接持股 数量（股） | 持股比例 | |
海尔集团及海尔 集团一致行动人 | 2,633,702,005 | 40.03% | 538,560,000 | 3,172,262,005 | 35.14% |
除 HCH (HK)以 外的计划股东 | - | - | 1,909,720,617 | 1,909,720,617 | 21.15% |
其他A 股股东 | 3,731,993,506 | 56.72% | - | 3,731,993,506 | 41.34% |
其他D 股股东 | 213,871,116 | 3.25% | - | 213,871,116 | 2.37% |
总股本 | 6,579,566,627 | 100.00% | 2,448,280,617 | 9,027,847,244 | 100.00% |
如可交换债券持有人在计划登记日前全部行使换股权，并且考虑到海尔电器 2019年末期股息对 H 股发行数量的影响，本次交易完成后，上市公司总股本为 9,436,092,765股，海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制 3,172,262,005 股，占上市公司本次交易后总股本的 33.62%，除 HCH (HK)以外的计划股东将持有 2,317,966,138 股，占上市公司本次交易后总股本的 24.56%，本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
股东名称 | x次重组前 | x次重组新增 | x次重组后 | ||
直接和间接持股 数量（股） | 持股比例 | 直接和间接持股 数量（股） | 直接和间接持股 数量（股） | 持股比例 | |
海尔集团及海尔 集团一致行动人 | 2,633,702,005 | 40.03% | 538,560,000 | 3,172,262,005 | 33.62% |
除 HCH (HK)以 外的计划股东 | - | - | 2,317,966,138 | 2,317,966,138 | 24.56% |
其他A 股股东 | 3,731,993,506 | 56.72% | - | 3,731,993,506 | 39.55% |
其他D 股股东 | 213,871,116 | 3.25% | - | 213,871,116 | 2.27% |
总股本 | 6,579,566,627 | 100.00% | 2,856,526,138 | 9,436,092,765 | 100.00% |
注：截至本报告书出具之日，海尔智家已发行本金总额为 8,000,000,000 港元的海尔智家可交换
债券，其可交换为约 2.55 亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份（约占海尔电器当前已发行股本总额的 9.06%）。可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后，将有权按每 1,000,000 港元本金的债券换取 31,894.1813 股海尔电器股份。基于前述内容，截至本报告书出具之
日，以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为 31.35 港元。
香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分。若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东，则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分，海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H 股，海尔电器将支付现金付款。若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权，香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份（构成可交换财产的一部分）将不构成计划股份的一部分，且不会于计划生效时被注销，但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分。
本次交易后，海尔集团直接及间接持有上市公司不低于 30%的股权，上市公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并
财务报表审阅报告》（和信审字（2020）第 000512 号），本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下表所示：
本次交易对海尔智家财务指标的影响 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易后 | 变化率 （幅度） | |
资产总额（万元） | 18,745,423.63 | 18,745,423.63 | - |
负债总额（万元） | 12,246,437.60 | 12,511,719.90 | 2.17% |
本次交易对海尔智家财务指标的影响 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易后 | 变化率 （幅度） | |
归属于母公司所有者权益（万 元） | 4,788,831.98 | 6,062,891.49 | 26.60% |
资产负债率（%） | 65.33 | 66.75 | 2.17% |
项目 | 2019 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 变化率 （幅度） | |
营业收入（万元） | 20,076,198.33 | 20,076,198.33 | - |
营业成本（万元） | 14,086,839.87 | 14,086,839.87 | - |
利润总额（万元） | 1,463,060.88 | 1,463,060.88 | - |
归属于母公司所有者的净利 润（万元） | 820,624.71 | 1,211,800.01 | 47.67% |
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（万元） | 576,516.47 | 757,229.51 | 31.35% |
毛利率 | 29.83% | 29.83% | - |
基本每股收益（元/股） | 1.286 | 1.375 | 6.92% |
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） | 0.903 | 0.859 | -4.87% |
本次交易前，海尔智家及其一致行动人直接或间接持有海尔电器合计 58.41%的股份，为海尔电器的控股股东，海尔电器已纳入海尔智家合并报表范围。因此，本次交易对海尔智家资产总额、营业收入、营业成本、利润总额、毛利率等无直接影响。
本次交易完成后，海尔电器除海尔智家外其他股东享有的权益和损益将分别转为海尔智家归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润，海尔智家 2019 年末
归属于母公司权益及 2019 年度归属于母公司所有者的净利润等得以显著增长。本次交易涉及新增H 股股份发行，本次交易完成后海尔智家 2019 年度基本每股收益有所增加， 2019 年度扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。基本每股收益与扣非后基本每股收益存在差异，主要是受海尔电器剥离物流业务的影响，2019 年度非经常性损益金额较大所致。随着未来海尔智家和海尔电器之间整合协同效应的释放，后续上市公司将具有更好的运营效率和发展前景。
（四）对上市公司关联交易的影响
x次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括采购商品、接受劳务、
出售商品、提供劳务、金融服务等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成前，海尔电器已是上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围，上市公司的关联交易已包含海尔电器与上市公司关联方之间发生的交易；本次交易完成后，海尔电器仍旧纳入上市公司合并范围，因此不会因为本次交易导致上市公司新增与关联方之间的关联交易范围。
对于未来海尔集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护海尔智家及其中小股东的合法权益，上市公司及其控股股东、实际控制人以及 HCH (HK）出具了《关于减少并规范关联交 易的承诺函》，详见本报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”。
（五）对上市公司同业竞争的影响
x次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，海尔集团出具了《关于同业竞争相关事项的承诺函》，详见本报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后避免同业竞争的措施”。
公司名称（中文）： | 海尔智家股份有限公司 |
公司名称（英文）： | Haier Smart Home Co., Ltd |
股票简称及代码： | 海尔智家（600690、690D） |
上市地： | 上海证券交易所、中欧国际交易所D 股市场 |
注册资本（万元）： | 657,956.67 |
设立日期： | 1989 年 4 月 28 日 |
注册地址： | 青岛市崂山区海尔工业园内 |
办公地址： | 青岛市崂山区海尔信息产业园内 |
统一社会信用代码： | 91370200264574251E |
邮政编码： | 266101 |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真号码： | 0532-88931689 |
互联网址： | |
电子信箱： | |
经营范围： | 电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；从事数字科技、智能科技、软件科技；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网及家电产品等）；数据处理;应用软件开发及服务；先进控制与优化技术的开发与应用研究；批发零售；国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营）企业管理服务及咨询、信息技术服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
（一）公司改制设立及上市情况
海尔智家成立于 1989 年 4 月 28 日，原名青岛琴岛海尔股份有限公司，后更名为青岛海尔电冰箱股份有限公司、青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）、海尔智家股份有限公司。海尔智家系经青岛市经济体制改革委员会青体改发[1989]3 号文正式
批准，在对原青岛电冰箱总厂进行改组的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。
（二）公司上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股票并上市情况
经青岛市股份制试点工作领导小组青股领字（1993）2 号文、青股领字（1993）6号和中国证监会证监发字[1993]78 号文批准，公司以每股 7.38 元的价格首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，并于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市。
首次公开发行股票并在 A 股上市后，公司股本结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
一、海尔集团公司 | 104,980,421 | 61.75 |
二、青岛市二轻集体企业联社 | 5,862,329 | 3.45 |
三、社会公众股（A 股） | 50,000,000 | 29.41 |
四、内部职工股 | 9,157,250 | 5.39 |
合计 | 170,000,000 | 100.00 |
2、公司上市后股本变化简要情况
（1）1994 年公司实施送股后总股本增加至 22,100 万股。
（2）1996 年公司实施配股及送股后总股本增加至 32,653.20 万股。
（3）1997 年 11 月，公司实施配股后总股本增加至 421,748,031 股。
（4）1999 年公司实施配股后总股本增加至 470,589,084 股。
（5）2000 年公司实施送股后总股本增加至 564,706,902 股。
（6）2001 年 2 月，公司实施增发股份后总股本增加至 664,706,902 股。
（7）2001 年 6 月，公司实施送股后总股本增加至 797,648,282 股。
（8）2004 年公司实施送股和资本公积转增股本后，总股本增加至 1,196,472,423
股。
（9）2006 年公司完成股权分置改革。
（10）2007 年公司向海尔集团发行股份购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司 75%的股权、合肥海尔空调器有限公司 80%股权、武汉海尔电器股份有限公司 60%股份及贵州海尔电器有限公司 59%的股权，该次发行的股份数量为 142,046,347 股，公司总股本增加至 1,338,518,770 股。
（11）2010 年首期股票期权激励计划第一个行权期行权完成后，公司总股本增至
1,339,961,770 股。
（12）2011 年公司实施资本公积转增股本，本次转增股本后，公司总股本增至
2,679,923,540 股。
（13）2011 年首期股票期权激励计划第二个行权期行权完成后公司总股本增至
2,685,127,540 股。
（14）2013 年首期股票期权激励计划第三个行权期及第二期股票期权激励计划第一个行权期行权完成后公司总股本增至 2,695,909,540 股。
（15）2013 年首期股票期权激励计划第四个行权期、第二期股票期权激励计划第二个行权期以及第三期股票期权激励计划第一个行权期行权完成后公司总股本增至 2,720,835,940 股。
（16）2014 年 4 月，公司实施第四期股权激励计划，该激励计划采用股票期权与限制性股票两种激励方式，该期股权激励计划限制性股票发行完毕后，公司总股本增至 2,726,936,940 股。
（17）2014 年 7 月，公司以非公开发行方式引入 KKR 作为战略投资者，本次非公开发行完成后，公司总股本增至 3,029,929,934 股。
（18）2014 年 11 月，公司第二期股权激励第三次行权、第三期股权激励第二次行权完成后，公司总股本增至 3,045,935,134 股。
（19）2015 年 4 月，公司第四期股权激励预留部分的限制性股票发行完毕后，公司总股本增至 3,046,125,134 股。
（20）2015 年 7 月，公司实施 2014 年度利润分配方案，本次分配以 3,046,125,134
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.92 元（含税），转增 10 股，实施完
成后，公司总股本变更为 6,092,250,268 股。
（21）2015 年 7 月，公司第四期股权激励计划首次归属部分的股票期权及限制性股票完成行权/解锁，公司总股本增至 6,123,154,268 股。
（22）2016 年 2 月，公司以集中竞价方式回购公司股份回购并注销股份合计
18,050,341 股，注销完成后，公司总股本减少至 6,105,103,927 股。
（23）2016 年 7 月，公司回购并注销第四期股权激励计划部分限制性股票合计
747.32 万股，注销完成后，公司总股本减少至 6,097,630,727 股。
（24）2017 年 7 月，公司回购并注销第四期股权激励计划部分限制性股票合计 22.80
万股，注销完成后，公司总股本减少至 6,097,402,727 股。
（25）2018 年 10 月，公司在中欧国际交易所 D 股市场发行 271,013,973 股 D 股（包括来自初步发行发售的 265,000,000 股 D 股及超额配售的 6,013,973 股 D 股），并分别于 2018 年 10 月 24 日（法兰克福时间）及 2018 年 11 月 30 日（法兰克福时间）起在中欧国际交易所股份有限公司 D 股市场上市交易。D 股发行完成后，公司总股本增加至 6,368,416,700 股，其中，A 股 6,097,402,727 股，D 股 271,013,973 股。
（26）2018 年 12 月，公司公开发行“海尔转债”可转换公司债券，发行总额为人民币 3,007,490,000 元；2019 年 11 月，公司提前全额赎回并摘牌尚未转换为公司股票的“海
尔转债”；截至 2019 年 12 月 16 日，“海尔转债”累计转股 211,149,927 股，“海尔转债”转股完成后，公司总股本增至 6,579,566,627 股，其中，A 股 6,308,552,654 股，D 股 271,013,973 股。
（三）最近六十个月的控股权变动情况
截至本报告书出具之日，上市公司最近六十个月控股股东和实际控制人均未发生变更，上市公司控股股东为海尔电器国际，实际控制人为海尔集团。
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
（一）最近三年主营业务发展情况
公司是全球家用电器和智慧家庭解决方案的领导者、智慧家庭生态模式的开拓者，主要从事冰箱/冷柜、洗衣机、空调、热水器、净水器、厨电、小家电、U-home 智能家居产品等的研发、生产和销售，致力于为全球用户提供全面的智慧家庭解决方案。
公司成立至今坚守“以用户为是，以自己为非”的经营理念，秉承“人是目的、有生于无”的企业价值观，通过创业、创新，不断适应时代发展。在海外市场，公司始终坚持自主创牌战略，通过自身持续耕耘与并购整合，先后收购日本三洋白电业务、美国 GE 家电业务、新西兰 Fisher & Paykel 公司、意大利 Candy 公司，持股墨西哥 MABE 48.41%股权，构建起“研发、制造、营销”三位一体的当地市场竞争力。通过不断优化资源配置与平台共享、发挥全球战略协同优势，实现“海尔、卡萨帝、Leader、GE Appliances、 Fisher & Paykel、AQUA、Candy”七大世界级品牌布局与全球化运营。2019 年公司海外收入占比 47%，且近 100%为自主品牌收入，业务已覆盖亚、欧、美、澳、非等五大洲，向全球亿万用户群体提供成套家电产品与家庭场景解决方案。
（二）最近三年主要财务指标
截至本报告书出具之日，根据和信出具的“和信审字（2020）第 000287 号”和“和信
审字（2019）第 000266 号”审计报告，上市公司最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 18,745,423.63 | 16,809,157.17 | 15,716,434.58 |
负债总额 | 12,246,437.60 | 11,228,372.41 | 10,931,514.17 |
所有者权益 | 6,498,986.03 | 5,580,784.75 | 4,784,920.41 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 4,788,831.98 | 3,974,274.59 | 3,329,958.36 |
资产负债率（%） | 65.33 | 66.80 | 69.55 |
营业收入 | 20,076,198.33 | 18,410,848.20 | 16,342,882.55 |
利润总额 | 1,463,060.88 | 1,178,149.50 | 1,050,327.72 |
净利润 | 1,233,439.25 | 989,965.20 | 902,840.83 |
归属于母公司股东的净利润 | 820,624.71 | 748,365.90 | 690,762.92 |
毛利率（%） | 29.83 | 29.14 | 31.10 |
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
基本每股收益（元/股） | 1.286 | 1.217 | 1.133 |
经营活动产生现金流量净额 | 1,508,263.09 | 1,914,278.25 | 1,670,378.53 |
投资活动产生现金流量净额 | -1,096,158.31 | -764,961.88 | -574,158.80 |
筹资活动产生现金流量净额 | -601,296.32 | -1,050,197.80 | 51,047.70 |
注：2017 年及 2018 年数据为重述后数据
（一）公司控股股东和实际控制人概述
截至 2020 年 3 月 31 日，海尔集团持有 1,072,610,764 股海尔智家股份，占其已发行股份总数的 16.30%。此外，海尔集团的一致行动人持有海尔智家股份的具体情况如下：
海尔电器国际持有 1,258,684,824 股海尔智家 A 股股份，占其已发行股份总数的
19.13%；
海尔创投持有 172,252,560 股海尔智家 A 股股份，占其已发行股份总数的 2.62%；海创智持有 73,011,000 股海尔智家 A 股股份，占其已发行股份总数的 1.11%； HIC 持有 57,142,857 股海尔智家 D 股股份，占其已发行股份总数的 0. 87%。
海尔集团及其一致行动人合计持有和控制 2,633,702,005 股海尔智家A 股和D 股股份，占海尔智家已发行股份总数的 40.03%，海尔集团为海尔智家实际控制人。
公司控制权结构如下：
海尔集团
100%
一致行动
51.20%
一致行动
海尔创投
x创智
海尔电器国际
HIC
2.62%
1.11%
16.30%
19.13%
0.87%（D股）
海尔智家
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
1、公司控股股东概况
名称：海尔电器国际股份有限公司
公司住所：山东省青岛市崂山区海尔工业园内法定代表人：xxx
注册资本：63,193 万元
成立日期：1988 年 6 月 30 日
经营范围：冰柜、电磁灶、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、空气净化器、洗碗机、电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油烟机、燃气灶、烤箱灶制造;本公司生产产品的出口和本公司自用技术设备的进出口及生产用原材料的进口业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、公司实际控制人概况公司名称：海尔集团公司
公司住所：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）法定代表人：xxx
注册资本：31,118 万元
成立日期：1980 年 3 月 24 日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务(包含工业互联网等);数据处理;从事数字科技、智能科技、软件科技;机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务;物流信息服务;智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售;家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造;国内商业(国家危禁专营专控商品除外)批发、零售;进出口业务(详见外贸企业审定证书);经济技术咨询;技术成果的研发及转让;自有房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本报告书出具之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司不存在最近三年内受到行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
九、公司已发行可交换债券处理方案情况
（一）CB 的转股价格及确定依据、CB 与 EB 的转换比例，方案变更前后相关债券持有人分别取得公司发行 H 股的对价
1、CB 的转股价格及确定依据
由于公司原 EB 的交换资产是海尔电器股份，EB 转 CB 方案及未来 CB 转股价格整体秉持如下原则进行确定：（1）使得 EB 持有人获得与私有化计划股东同等经济效益；及（2）EB 转 CB 方案相关价格调整公式与原 EB 条款下的价格调整公式一致。
本次协议安排中，就每 1 股被注销的计划股份，计划股东将获得 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股份及 1.95 港币海尔电器支付的现金付款，因此公司拟建议的 EB 转 CB方案将原 EB 项下交换资产的每股海尔电器股份也同等转换成 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股份及获得 1.95 港币海尔电器支付的现金付款的同等经济效益（该部分现金所对应的经济效益将通过调整 CB 转股价格体现、而非直接支付现金，价格调整的公式将与原 EB 条款下债券持有人在海尔电器现金派息后调整转股公式的方式保持一致）。
截至本回复公告日，EB 换股价格约为 31.35 港币（转股价格以最接近的港币分为单位表述）；在私有化完成后、现金付款完成前（根据《收购守则》，现金付款需要在私有化完成后 7 个工作日之内完成支付），根据前述原则确定的 CB 初始转股价格将为当时的 EB 转股价格除以 1.60 私有化交易换股比例，约为 19.60 港币（初始转股价格为总 EB 面值 80 亿港币除以债券所对应的转股标的海尔智家 H 股总数量计算得出；
19.60 港币仅为约数，若保留四位小数则为 19.5961 港币）；现金付款完成后，CB 转股价格将进一步调整为当时的EB 转股价格除以（1.60 私有化换股比例 + 1.95 港币 / R），其中 R 为海尔智家 H 股于现金付款支付后十个交易日的平均收盘价。
另外，在债券存续期间，在相关转股标的股票收到现金分派（例如年度分红）时， EB 与 CB 转股价将以以下机制进行调整。需说明的是，EB 和 CB 为两种类似但结构有所差异的产品：EB 对应的是已经发行的股份、着眼于转股标的总量（即，80 亿港币面值总共对应多少数量的转股标的），转股价格由 EB 面值与转股标的数量相除倒算得出；基于此，当转股标的进行现金分派之时，EB 项下改变的指标是 EB 对应的标的股票数量，改变后的转股价格由 EB 面值和改变后的标的股票数量相除计算得出（故称为“隐
含转股价格”）。CB 对应的是尚未发行的股份、着眼于转股价格本身；基于此，当转股标的进行现金分派之时，CB 项下改变的直接为转股价格。在发生现金分派的情况下， EB 及 CB 转股价格调整的具体说明如下：
（1）在原 EB 条款下，转股标的海尔电器股票收到现金分派后的转股价格调整方式如下：
EB 面值为 80 亿港币，假设现金分派前 EB 对应海尔电器股票数量为 X 股，则 EB隐含转股价为 C0 港币 = 80 亿港币 / X。若海尔电器收到每股 a 港币的现金分派，且自现金分派支付日（不含）后 10 个交易日的海尔电器算术平均收盘价格为 P 港币，则 80 亿港币 EB 所对应海尔电器股份数量将调整为 Y = X + X * a / P 股，进而 EB 隐含转股价格将调整为 EB 总面值除以调整后 EB 所对应海尔电器股份数量。
（2）x EB 转 CB 生效，在 CB 条款下海尔智家 H 股收到现金分派后的转股价格调整方式如下：
假设现金分派前 CB 转股价格为 c0，则现金分派后 CB 转股价格c1 = c0 *（A – B）
/ A。其中，A 为现金分派公告日海尔智家总市值（即 H 股、A 股、D 股市值之和）；
B 为海尔智家现金分派总额（即 H 股、A 股及 D 股现金分派金额之和）。
EB 与 CB 在存续期间因为现金分派而产生的转股价格调整在结构上存在一定的不同，主要因为 EB 与 CB 作为两种融资产品具有性质上的差异性。上述 EB 及 CB 的调价方式与同类型的 EB 及 CB 产品相比属于市场常规的调整方法，具备合理性。
2、CB 与 EB 的转换比例
与原 EB 方案相比，CB 的发行规模不发生变化，将仍为最多 80 亿港币（x EB 转 CB 方案生效前没有 EB 投资人将其持有的 EB 转股，则 CB 发行规模为 80 亿港币），即债券持有人现持有的每 100 万港币 EB 将会转换为 100 万港币 CB。
3、上述方案变更前后相关债券持有人分别取得公司发行 H 股的对价
变更前后相关债券持有人分别取得公司 H 股对价一致，以下结合相关数据进行具体说明：
假设前述公式中提及的海尔智家 H 股参考价格 R 为百德能所出具的《H 股估值报
告》中对每股 H 股估值区间的中值 18.47 港币，则 CB 转股价格在现金付款完成后将为约 18.38 港币（转股价格以最接近的港币分为单位表述）。
就面值 1,000,000 港币的 EB，根据现行转股价格约 31.35 港币，其对应的海尔电器股份为 31,894.1813 股。x EB 持有人将 EB 转为海尔电器股份参与私有化，则其可（1）以每股海尔电器股份对应 1.60 股 H 股的比例获得 51,030.6902 股 H 股，以及（2）以每股海尔电器股份对应 1.95 港币现金的比例获得 62,193.6537 港币现金。在此基础上，假设 EB 持有人以 R 的价格（即 18.47 港币）收购与（2）中现金等额的 H 股，则可收购 H 股股数为3,366.5591 股，即上述（1）与（2）途径实质合计可获得H 股股数为54,397.2493股。
就面值 1,000,000 港币的 CB，根据转股价格约 18.38 港币，其对应的海尔智家 H
股为 54,397.2493 股。
综上所述，同等面值 EB 和 CB 所可最终获取的 H 股数量相等，亦即隐含 EB 持有人与 CB 持有人分别取得公司 H 股对价一致。
（二）EB 的提前赎回条款，包括但不限于触发条件和时点、赎回价格、可能产生的赎回金额，以及上述方案变更后对应 CB 的赎回条款
方案变更前后，债券的提前赎回相关条款基本保持不变（仅因产品本身发生结构性变更，在条款细节层面略有差异），具体说明如下：
1、在原 EB 条款下，提前赎回主要有两种情况，分别为主动权在公司的提前赎回和主动权在 EB 投资人的提前赎回（即，EB 投资人要求公司进行提前赎回）。
（1）主动权在公司的提前赎回
在 2020 年 11 月 21 日之后（含 11 月 21 日），当连续 30 个交易日中的 20 个交易日交换资产的价值超过提前赎回金额的 130%时，公司可以按提前赎回金额赎回债券；具体赎回金额取决于赎回时间（若公司选择在此时行使提前赎回权，则投资者亦有可能自行选择转股）。
提前赎回金额为从EB 发行之日到提前赎回日实现 1%年化债券等值收益率的金额
（以半年为单位计息，日期计数含发行日，不含赎回日；按每年 360 天、12 个月、每个月 30 天计算）。假设 2020 年 11 月 21 日赎回，则提前赎回的总金额最大为 80 亿港
币 * (1 + 1% / 2) ^ (360 * 3 / 180) = 约为 82.43 亿港币。
（2）主动权在 EB 投资人的提前赎回
① 2020 年 11 月 21 日，债券持有人有权回售未转股的可交换债，回售价格为本金的 103.04%，即最大约为 82.43 亿港币，具体计算同上文“（1）主动权在公司的提前赎回”下的计算方式。
② 于海尔电器退市或发生控制权变更事件（控制权变更事件包括如下事件：（1）海尔集团不再直接或间接控制海尔智家；（2）海尔智家不再直接或间接持有 EB 发行主体 Harvest 和海尔香港的 100%股权；（3）海尔香港不再直接或间接持有 EB 发行主体 Harvest 100%股权；（4）海尔智家和海尔集团合共不再直接或间接控制海尔电器；
（5）海尔智家与另一人士并表、合并，或将其全部或实质上全部资产出售或转让给另一人士，除非海尔智家为并表或合并之后的存续公司，或另一人士由海尔集团直接或间接控制）或在香港联交所被禁止交易或停牌超过连续 30 个交易日（含）之时，债券持有人有权按提前赎回金额回售未转股的可交换债；具体赎回金额取决于退市或发生控制权变更事件或被禁止交易或停牌超过连续 30 个交易日（含）的时间。
提前赎回金额为从EB 发行之日到提前赎回日实现 1%年化债券等值收益率的金额
（以半年为单位计息，日期计数含发行日，不含赎回日；按每年 360 天、12 个月、每个月 30 天计算）。假设海尔电器于 2020 年 12 月 31 日退市或发生控制权变更事件或
被禁止交易或停牌超过连续 30 个交易日（含）（示意性假设）且公司于该日支付提前
赎回金额，则提前赎回金额最大为 80 亿港币 * (1 + 1% / 2) ^ ((360 * 3 + 39) / 180) = 约
为 82.52 亿港币。
2、x EB 转 CB 方案通过，在 CB 条款下，提前赎回同样主要有两种情况，同样分别为主动权在公司的提前赎回和主动权在 CB 投资人的提前赎回（即，CB 投资人要求公司进行提前赎回）。
（1）主动权在公司的提前赎回
在 2020 年 11 月 21 日之后（含 11 月 21 日），当连续 30 个交易日中的 20 个交易日的 H 股股价超过递增转股价格（递增转股价格为提前赎回金额除以 CB 转股比例， CB 转股比例为 CB 总面值除以 CB 届时转股价）的 130%时，公司可以按提前赎回金
额赎回债券；具体赎回金额取决于赎回时间（若公司选择在此时行使提前赎回权，则投资者亦有可能自行选择转股）。
提前赎回金额为从原 EB 发行之日到提前赎回日实现 1%年化债券等值收益率的金额（以半年为单位计息，日期计数含发行日，不含赎回日；按每年 360 天、12 个月、每个月 30 天计算）。假设 2020 年 11 月 21 日赎回，则提前赎回的总金额最大为 80 亿
港币 * (1 + 1% / 2) ^ (360 * 3 / 180) = 约为 82.43 亿港币。（x EB 转 CB 方案在 2020
年 11 月 21 日之后生效，则 2020 年 11 月 21 日赎回这一可能性并不存在，此处仅为示意性计算。）
（2）主动权在 CB 投资人的提前赎回
① x EB 转 CB 方案在 2020 年 11 月 21 日之前（含 11 月 21 日）生效，于 2020
年 11 月 21 日，债券持有人有权回售未转股的可交换债，回售价格为本金的 103.04%，
即约为 82.43 亿港币，具体计算同上文“（1）主动权在公司的提前赎回”下的计算方式；
x EB 转 CB 方案在 2020 年 11 月 21 日之后（不含 11 月 21 日）生效，则债券持有人无此项权利。
② 于海尔智家 H 股退市或发生控制权变更事件（控制权变更事件包括如下事件：
（1）海尔集团不再直接或间接控制海尔智家；（2）海尔智家不再直接或间接持有 CB发行主体 Harvest 100%股权；（3）海尔智家与另一人士并表、合并，或将其全部或实质上全部资产出售或转让给另一人士，除非海尔智家为并表或合并之后的存续公司，或另一人士由海尔集团直接或间接控制）或在香港联交所被禁止交易或停牌超过连续 30 个交易日（含）之时（若有，且时间早于 CB 到期日 2022 年 11 月 21 日），债券持有人有权按提前赎回金额回售未转股的可转债；具体赎回金额取决于退市或控制权变更事件或被禁止交易或停牌超过连续 30 个交易日（含）的时间。计算原则和前述 EB情况一致。
若出现上述提前赎回情形（具体赎回金额见上述计算结果），公司会结合内部资金和/或外部借款安排进行偿还。
（三）如果方案最终没有通过或没有实施，公司是否有对 EB 或者 EB 的债券持有人后续交换的海尔电器股份进行收购的计划或安排
EB 转 CB 方案生效的前提条件如下：
（1）EB 持有人大会批准；
（2）海尔智家全体股东大会、海尔智家 A 股类别股东大会以及海尔智家 D 股类别股东大会审批通过；
（3）提出私有化方案的先决条件以及私有化方案及计划的条件得到满足；
（4）私有化生效；
（5） EB 转 CB 方案需取得的中国证监会批准及其他中国监管机构（如适用）申报/审批达成；
（6）香港联交所批准海尔智家 H 股（包括 CB 转股标的）上市；
（7）满足香港联交所对于 EB 转 CB 方案提出的前提条件。
截至本回复公告日，已满足的条件为（1）EB 持有人大会批准。
如果 EB 转 CB 方案最终没有通过或没有实施，可能存在下述两种情况：
1、若私有化及 H 股上市整体方案没有被通过：此情形下，EB 持有人可继续持有 EB，且 EB 标的股份仍为当前的于香港联交所上市的海尔电器股票，债券持有人的相关权益没有变化；
2、若私有化及 H 股上市整体方案被通过，但 EB 转 CB 方案没有通过：在这种情况下，债券持有人还有以下选择：
（1）在债券市场出售 EB；
（2）行使 2020 年 11 月 21 日的 3 年末一次回售权；
（3）行使海尔电器退市回售权；
（4）根据 EB 现有条款行使转股权，将 EB 转为海尔电器股票参与私有化交易；
（5）私有化完成后将 EB 兑换为退市后的海尔电器股票；
（6）持有已退市的海尔电器股票为标的的 EB 至到期日（2022 年 11 月 21 日）被海尔智家以 105.11%的价格赎回。
需要指出的是，虽然存在上述选项（5）的理论可能性，但届时海尔电器股票将为非上市公司股票，不存在流动性以及明确退出路径，理性 EB 持有人出于经济及商业角度选择这一方式的可能性较低；在选项（2）和选项（3）的情况下，若未行使转股权的 EB 持有人所持有的 EB 总体面值少于 10%，公司将有权行使清除权利强制回购剩余债券，从而避免出现少部分 EB 持有人仍然持有少量未被处理的 EB 的情况。另外，EB转 CB 方案已在 2020 年 8 月 28 日召开的债券持有人大会上获得通过，该等投票结果也从客观上反映了 EB 持有人对将 EB 转换为 CB 的正向意愿。
综上，考虑到选项（5）较低的可能性和 EB 持有人的其他可选路径，公司目前并未针对选项（5）制定特别计划。若有需要，公司将视后续的最终情形进一步考量后续安排。
（四）上述方案是否有利于保护公司及中小投资者利益及相关风险
在交易设计及执行过程中，海尔智家作为上市公司需要综合考虑股东以及其他类型投资人的利益（包括债券投资人），在全盘考虑的基础上做出对针对各方的公平安排。
就债券投资人角度而言：2017 年 11 月，公司通过发行 80 亿港币的 EB，获得了低成本的融资（EB 零票息且具有较高的转股价格），为公司境外运营发展提供了所需资金。债券持有人在最初认购零票息、高转股溢价的 EB 时，海尔电器股票作为上市证券的升值空间，是其核心考虑因素之一。在 EB 还有两年以上才会到期的情况下，如因私有化交易的发生而使得 EB 投资人在原有条款之下失去了将债券转换为可上市流通的证券的能力，则将与债券持有人的投资初衷有所背离。作为上市公司，海尔智家需要综合考虑股东以及债券持有人的利益、维护及巩固在资本市场上作为负责任发行人的形象，以最大化公司未来融资的灵活性。公司相信，当前的 EB 转 CB 方案将有效保护 EB 持有人利益。
就股东角度而言：考虑到在 EB 原有条款下，EB 投资人本身就可以通过转股方式将原 EB 转为海尔电器股份参与私有化，获得与计划股东同样数量的 H 股和 1.95 港币现金付款，EB 转 CB 方案并未给与 EB 投资人额外的、对现有公司股东不公允的优待。
另外，EB 转 CB 方案为债券持有人在 2020 年 11 月 21 日及海尔电器退市时要求公司提前赎回债券之外，提供 EB 转 CB 的选项，有助于公司继续享有低成本融资支持境外业务发展，推动公司整体战略发展并创造更大的股东回报。
综上所述，上述方案有利于保护公司及中小投资者的利益。
就 EB 处理方案的相关风险，x EB 转 CB 方案未通过（如前所述，目前已满足的 EB 转 CB 条件为（1）EB 持有人大会批准；若上文所述其他 EB 转 CB 条件未达成，即为 EB 转 CB 方案未通过），则 EB 持有人可能要求公司对其所持有的 EB 进行赎回，对公司造成一定程度的资金压力；x EB 转 CB 方案通过并实施，则在 2022 年 11 月 21日 CB 到期日之前，存在 CB 持有人转股的可能性（是否转股取决于多种因素，包括届时 H 股价格及 CB 转股价格的对比），届时公司将需要就转股部分的 CB 新发行 H 股，会对现有股东权益带来一定程度的稀释效果。
x次交易为协议安排，协议安排的潜在交易对方为除本公司及香港海尔以外海尔电器的所有股东。
根据 3.5 公告，截至 2020 年 7 月 31 日，海尔电器已发行股份总数为 2,816,995,978
股，主要股东及其持股比例如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 香港海尔 | 31.74% |
2 | 海尔智家 | 13.94% |
3 | HCH (HK) | 11.95% |
4 | 其他股东 | 42.37% |
二、主要交易对方HCH (HK)的基本情况
（一）HCH (HK)基本情况
根据《香港法律意见》以及 HCH (HK)提供的资料，HCH (HK)的基本情况如下：
公司名称 | HCH (HK) Investment Management Co., Limited |
公司编号 | 2256910 |
成立日期 | 2015 年 6 月 29 日 |
股本 | 10,000 港元（10,000 股，每股 1 港元） |
注册地址 | Unit 3513, 00/X, Xxx Xxxxxx, 00 Xxxxx’x Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx. |
公司性质 | 私人股份有限公司 |
业务性质 | 贸易及投资控股（Trading and Invesment Holding） |
董事 | xxx、xxx |
xx《香港法律意见》以及 HCH (HK)提供的资料，HCH (HK)依法设立并有效存续。
（二）HCH (HK)的产权控制关系
根据《香港尽调报告》以及 HCH (HK)提供的资料，HCH (HK)的股权结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量 | 股份类别 |
1 | Haier (HK) Investment Co., Limited | 100 | 普通股 |
1,200 | 优先股 | ||
2 | Haier Electronic (HK) Co., Limited 海尔电器（香港）有限公司 | 6,700 | 优先股 |
3 | Haichuangzhi Investment Limited Partnership5 | 2,000 | 优先股 |
根据 HCH (HK)的公司章程，优先股不具有表决权。
（三）HCH (HK)的历史沿革及最近三年股本变化情况
（1）设立情况
2015 年 6 月 29 日，香港公司注册处向 HCH (HK)核发编号为 2256910 的《公司注册证明书》，HCH (HK)成立。根据 HCH (HK)的公司章程，公司成立时的股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量 | 股份类别 |
1 | 海尔卓耘投资有限公司 | 100 | 普通股 |
2 | Haier Electronic (HK) Co., Limited 海尔电器（香港）有限公司 | 6,700 | 优先股 |
3 | Haichuangzhi Investment Limited Partnership | 2,000 | 优先股 |
4 | Haier (HK) Investment Co., Limited | 1,200 | 优先股 |
（2）历史沿革
2016 年 6 月 30 日，海尔卓耘投资有限公司与 Haier (HK) Investment Co., Limited 签署股权转让文件（Instrument of Transfer），约定海尔卓耘投资有限公司将其持有的 HCH (HK) 100 股普通股以 1 港元的价格转让给Haier (HK) Investment Co., Limited。根据 HCH (HK)的股东登记册，本次股权转让后，HCH (HK)的股本结构如下：
5 原名称为 Haichuanghui Investment Limited Partneship 及 Haichuangke Investment Limited Partneship
序号 | 股东 | 持股数量 | 股份类别 |
1 | Haier (HK) Investment Co., Limited | 100 | 普通股 |
1,200 | 优先股 | ||
2 | Haier Electronic (HK) Co., Limited 海尔电器（香港）有限公司 | 6,700 | 优先股 |
3 | Haichuangzhi Investment Limited Partnership | 2,000 | 优先股 |
（3）最近三年股本变化情况
根据 HCH (HK)提供的资料，HCH (HK)最近三年股本未发生变化。
（四）HCH (HK)最近三年主营业务发展情况
HCH (HK) 为持股型公司， 无实际经营业务， 主要资产为其持有的海尔电器 336,600,000 股普通股股份（占海尔电器已发行普通股股份总数的 11.95%）。
（五）HCH (HK)最近两年主要财务指标
HCH (HK)最近两年经审计的合并口径简要财务数据如下：
单位：美元
项目 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 |
资产总额 | 1,052,553,163.93 | 827,965,660.99 |
负债总额 | 736,727,676.54 | 724,219,640.87 |
所有者权益 | 315,825,487.39 | 103,746,020.12 |
资产负债率（%） | 69.99 | 87.47 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | 212,079,467.27 | -108,289,790.87 |
净利润 | 212,079,467.27 | -108,289,790.87 |
（六）HCH (HK)下属企业情况
根据 HCH (HK)提供的资料以及说明，HCH (HK)不存在除海尔电器以外的下属企业。
（七）与上市公司的关联关系
主要交易对方HCH (HK)为上市公司实际控制人海尔集团控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，根据《上交所上市规则》，HCH (HK)为上市公司关联方。
（八）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
x次交易前，HCH (HK)未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（九）HCH (HK)及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据《香港尽调报告》，HCH (HK)不存在行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。根据 HCH (HK)提供的说明，HCH (HK)主要管理人员不存在行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（十）HCH (HK)及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据《香港尽调报告》，HCH (HK)或其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务。根据 HCH (HK)提供的说明，HCH (HK)或其主要管理人员不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
x次交易的标的资产为除海尔智家及香港海尔持有海尔电器的股份外，所有海尔电器已发行或在计划登记日前可能发行的股份，截至本报告书出具之日，海尔智家及香港海尔以外的股东持有海尔电器的股份数量为 1,530,175,386 股，占海尔电器已发行普通股股份总数的 54.32%。
（一）基本情况
中文名称 | 海尔电器集团有限公司 |
英文名称 | HAIER ELECTRONICS GROUP CO., LTD. |
成立日期 | 1997 年 9 月 23 日 |
成立地点 | 百慕大 |
公司类别 | 于百慕大注册成立的受豁免公司 |
法定股本 | 3,000,000,000 港元（30,000,000,000 股普通股，每股面值 0.1 港元） |
已发行股本 | 2,816,995,978 股普通股（截至 2020 年 7 月 31 日） |
注册号 | 23878 |
董事 | xxx、xxx、李华刚、梁海山、xx、xxx、郑李锦芬、宫少林、 马长征 |
注册地址 | Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda |
主要办公地点 | 香港皇后大道中 99 号中环中心 35 楼 3513 室 |
上市地 | 香港联交所 |
证券代码 | 01169 |
主营业务 | 制造及销售白色家电、渠道服务 |
（二）历史沿革
根据海尔电器于香港联交所网站（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）发布的公告及其出具
的说明，海尔电器前身 Wiltec Holdings Limited（以下简称“伟达燊集团有限公司”）于 1997 年 9 月 23 日在百慕大注册成立，1997 年 12 月 23 日在香港联交所主板上市。2000年 2 月 23 日，CCT Telecom Holdings Limited（以下简称“中建电讯集团有限公司”）收购伟达燊集团有限公司 51.82%股本权益后，伟达燊集团有限公司成为中建电讯集团有限公司之附属公司。2000 年 10 月 4 日，伟达燊集团有限公司更名为 CCT Multimedia Holdings Limited（以下简称“中建数码媒体集团有限公司”），自 2000 年 10 月 5 日起，
其证券简称修改为“中建数码媒体”。自 2001 年 7 月 4 日起，海尔集团逐步通过收购及换股方式，取得海尔电器的控制权，具体如下：
2001 年 7 月 4 日以及 2001 年 7 月 11 日，中建数码媒体集团有限公司、中建电讯集团有限公司及富东（香港）有限公司（海尔集团的一间全资附属公司）签订有条件协议和补充协议，以实现中建数码媒体集团对于海尔中建（香港）通讯有限公司 100%权益的收购。该等收购事项于 2001 年 12 月 17 日完成。
2002 年 1 月 23 日，海尔电器前身由中建数码媒体集团有限公司更名为海尔中建集团有限公司，海尔电器前身的证券简称由“中建数码媒体”更名为“海尔中建”。
2004 年 3 月 5 日，海尔中建与海尔集团及海尔投资订立协议，有条件向海尔集团
收购洗衣机业务。该等收购事项已于 2005 年 1 月 28 日完成。
2005 年 3 月 4 日，海尔电器前身由海尔中建集团有限公司更名为海尔电器集团有限公司，海尔电器前身的证券简称由“海尔中建”变更为“海尔电器”。2008 年 7 月，青岛海尔受让德意志银行持有的海尔电器 20.10%股份（后稀释为 19.38%）。
2009 年 12 月 11 日，青岛海尔、海尔 BVI 控股与海尔电器第三控股（维尔京）有限公司（为海尔集团持股 75%的子公司，以下简称“海尔第三维尔京”）签署股权转让协议，协议约定海尔 BVI 控股及海尔第三维尔京向青岛海尔转让约 31.93%海尔电器已发行股本。本次股权转让完成后，青岛海尔持有海尔电器 51.31%已公开发行股本，海尔电器成为青岛海尔的附属公司，青岛海尔取得海尔电器的控制权。根据海尔电器出具的书面说明，2010 年至今，海尔电器的控制权未发生变更。
自海尔电器成为青岛海尔的附属公司后，海尔电器的主要历史沿革如下：
1、2011 年 7 月，引入战略投资人 Hawaii Asia Holdings Limited（以下简称“Hawaii
Asia”，由凯雷投资集团管理之私募投资基金全资拥有）
2011 年 7 月 31 日，海尔电器与 Hawaii Asia 签署投资协议，Hawaii Asia 有条件同意认购海尔电器发行的可换股债券及认股权证，可换股债券初步换股价为每股换股股份
10.67 港元（换股价可予调整）。
截至 2011 年 12 月 31 日，海尔电器主要股东的持股情况如下：
股东名称 | 持股数目 | 持股比例 |
香港海尔 | 831,762,110 | 35.44% |
青岛海尔 | 392,677,482 | 16.73% |
348,691,000 | 14.86% | |
Hawaii Asia | 240,000,000 | 10.23% |
2、2013 年 12 月，xx巴巴集团增资
2013 年 12 月 6 日，海尔电器、青岛海尔物流有限公司、淘宝中国控股有限公司、日日顺（上海）投资有限公司等签订《增资及认购协议》约定，涉及向青岛海尔物流注资 1,856,648,354 港元。
同日，海尔电器与xx巴巴特殊目的公司 Alibaba Investment Limited 签订《股份认购协议》，Alibaba Investment Limited 以每股 18.413 港元的价格认购海尔电器股份，认购比例占海尔电器扩大后股本约 2.00%。
同日，海尔电器与 Alibaba Investment Limited 签订《可换股及可转换债券协议》， Alibaba Investment Limited 有条件地同意认购本金总额为 1,316,036,039 港元之可换股及可转换债券，可换股及可转换债券可在转换条件达成后，可转换为 Heroic Plan Global Limited（Heroic Plan Global Limited 间接持有青岛海尔物流 24.10%的经济权益）的股份，或按换股价转换为海尔电器普通股。
截至 2014 年 12 月 31 日，海尔电器主要股东的持股情况如下：
股东名称 | 持股数目 | 持股比例 |
香港海尔 | 831,762,110 | 30.96% |
青岛海尔 | 392,677,482 | 14.62% |
345,480,000 | 12.86% |
股东名称 | 持股数目 | 持股比例 |
Hawaii Asia | 140,000,000 | 5.21% |
2017 年 1 月 3 日，海尔电器公告称，Alibaba Investment Limited 发出转换通知，以
行使可换股及可转换债券项下的转换权，将本金额为 1,316,036,039 港元的全部可换股及可转换债券转换为 Heroic Plan Global Limited 的所有无表决权股份。
3、2015 年，HCH (HK)入股
2015 年 7 月 10 日，海尔投资与 HCH (HK)签署了转让协议，海尔投资将其持有的
336,600,000 股海尔电器股份转让给 HCH (HK)。
同日，HCH (HK)与青岛海尔签署了《HCH (HK) Investment Management Co., Limited与青岛海尔股份有限公司关于海尔电器集团有限公司之股东表决权委托协议》，将其所持海尔电器股票的投票权全部委托给青岛海尔。
本次转让完成后，HCH (HK)持有海尔电器 336,600,000 股股份，占海尔电器股份总数的 12.05%，该部分股份投票权均由青岛海尔行使；青岛海尔及其子公司合计持有海尔电器 55.87%投票权。
根据《百慕大法律意见》，海尔电器为依照百慕大法律依法设立、合法存续的受豁免公司，不存在影响其合法存续的情况。
（三）股权结构、产权控制关系
根据 3.5 公告，截至 2020 年 7 月 31 日，海尔电器主要股东及其持股比例如下：
股东名称 | 拥有权益之股份数目 | 持股比例 |
香港海尔 | 894,143,110 | 31.74% |
海尔智家 | 392,677,482 | 13.94% |
HCH (HK) | 336,600,000 | 11.95% |
（四）最近两年及一期的主要财务数据
根据安永出具的“安永华x（2020）专字第 60464982_J01 号”《审计报告》，海尔电器最近两年按照企业会计准则编制的经审计合并口径主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 |
资产总额 | 5,005,789.66 | 4,785,612.37 |
负债总额 | 2,041,997.85 | 2,167,042.72 |
所有者权益 | 2,963,791.81 | 2,618,569.65 |
归属于母公司股东的所有者权益 合计 | 2,922,018.85 | 2,401,040.42 |
资产负债率（%） | 40.79 | 45.28 |
营业收入 | 8,016,361.65 | 8,537,642.30 |
利润总额 | 911,203.97 | 498,744.87 |
净利润 | 751,806.71 | 409,756.93 |
归属于母公司股东的净利润 | 735,081.02 | 384,449.74 |
扣除非经常性损益后归母净利润 | 311,125.90 | 318,722.80 |
经营活动产生的现金流量净额 | 477,119.26 | 441,365.44 |
投资活动使用的现金流量净额 | -339,239.21 | -419,316.52 |
筹资活动使用的现金流量净额 | -160,193.81 | -52,998.49 |
基本每股收益（元/股） | 2.63 | 1.38 |
毛利率（%） | 21.62 | 19.34 |
注：2018 年数据为重述后数据
海尔电器 2020 年 1-6 月财务报表按照国际财务报告准则进行编制，并经安永会计
师事务所审计，海尔电器 2020 年 1-6 月的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：人民币万元
项目 | 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 |
资产总额 | 4,819,307.7 |
负债总额 | 1,832,378.5 |
所有者权益 | 2,986,929.2 |
归属于母公司股东的所有者权益合计 | 2,934,208.9 |
资产负债率（%） | 38.02% |
营业收入 | 3,507,541.2 |
净利润 | 139,809.3 |
归属于母公司股东的净利润 | 133,538.8 |
经营活动产生的现金流量净额 | 177,680.7 |
投资活动产生的现金流量净额 | 31,356.1 |
项目 | 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 9,205.7 |
基本每股收益（元/股） | 0.48 |
毛利率（%） | 19.58 |
（五）海尔电器重要子公司情况
截至本报告书出具之日，对海尔电器最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占 20%以上且有重大影响的下属公司为重要子公司，包括：重庆海尔滚筒洗衣机、合肥海尔洗衣机、开发区海尔热水器、重庆新日日顺和海尔电器销售，五家重要子公司为海尔电器洗衣机业务、热水器业务、渠道业务等业务板块的主要子公司，五家重要子公司2019 年末经审计的资产总额合计占海尔电器2019 年末经审计的资产总额的 63.07%，2019 年度经审计的营业收入总额合计占海尔电器 2019 年度经审计的营业收入的 83.23%。
海尔电器的重要子公司的具体情况如下：
1、重庆海尔滚筒洗衣机
（1）基本情况
公司名称 | 重庆海尔滚筒洗衣机有限公司 |
注册资本 | 人民币 25,000 万元 |
法定代表人 | x海 |
注册地址 | 重庆市江北区港城南路 1 号 E 座 303 号 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 91500105582839286B |
经营范围 | 洗衣机、洗鞋机及配件的研发、生产、销售。**【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
成立日期 | 2011 年 9 月 28 日 |
经营期限 | 2011 年 9 月 28 日至永久 |
（2）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，重庆海尔滚筒洗衣机不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
（3）股权结构、产权控制关系
截至本报告书出具之日，重庆海尔滚筒洗衣机有 1 名股东，股权结构如下：
股东名称 | 认缴注册资本（万元/人民币） | 持股比例 |
重庆海尔洗衣机有限公司 | 25,000 | 100% |
截至本报告书出具之日，重庆海尔滚筒洗衣机的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，也不存在影响其独立性的相关协议或其他安排。
截至本报告书出具之日，重庆海尔滚筒洗衣机无分支机构、无一级控股子公司。
（4）最近三年主营业务发展情况
截止本报告书出具之日，重庆海尔滚筒洗衣机的主营业务为制造及销售洗衣机。最近三年主营业务未发生变化。
（5）最近两年及一期主要财务指标
①资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 2,475,217,064.42 | 2,490,254,111.49 | 1,953,179,762.58 |
负债合计 | 474,167,078.99 | 552,026,948.12 | 396,058,716.05 |
股东权益合计 | 2,001,049,985.43 | 1,938,227,163.37 | 1,557,121,046.53 |
其中：归属于母公司所有者 权益合计 | 2,001,049,985.43 | 1,938,227,163.37 | 1,557,121,046.53 |
②利润表主要数据
单位：人民币元
项 目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业总收入 | 913,913,718.41 | 3,134,927,110.19 | 2,662,776,623.04 |
营业利润 | 72,013,846.75 | 440,809,185.17 | 351,793,056.54 |
利润总额 | 72,958,769.65 | 446,553,458.98 | 358,260,507.43 |
项 目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
净利润 | 62,822,822.06 | 381,106,116.84 | 305,680,763.62 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 62,822,822.06 | 381,106,116.84 | 305,680,763.62 |
③现金流量表主要数据
单位：人民币元
项 目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 23,893,662.04 | 51,949,729.40 | 112,522,561.37 |
投资活动使用的现金流量净额 | -23,737,802.86 | -51,614,934.76 | -112,439,472.11 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
现金及现金等价物净增加额 | 155,859.18 | 334,794.64 | 83,089.26 |
注：除 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月财务数据未经审计，其他财务数据已经审计
2、合肥海尔洗衣机
（1）基本情况
公司名称 | 合肥海尔洗衣机有限公司 |
注册资本 | 人民币 9,204.62138 万元 |
法定代表人 | x海 |
注册地址 | 安徽省合肥市经济技术开发区海尔工业园 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91340100723349601G |
经营范围 | 洗衣机及配件的生产与销售、家电回收。（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2000 年 11 月 2 日 |
经营期限 | 2000 年 11 月 2 日至 2054 年 5 月 18 日 |
（2）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，合肥海尔洗衣机不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（3）股权结构、产权控制关系
截至本报告书出具之日，合肥海尔洗衣机有 3 名股东，股权结构如下：
股东名称 | 认缴注册资本（万元/人民币） | 持股比例 |
青岛海尔智信家用电器有限公司 | 7,360 | 79.9598% |
青岛海尔洗衣机有限公司 | 1,840 | 19.99% |
海尔集团公司 | 4.62138 | 0.0502% |
合计 | 9,204.62138 | 100% |
截至本报告书出具之日，合肥海尔洗衣机的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，也不存在影响其独立性的相关协议或其他安排。
截至本报告书出具之日，合肥海尔洗衣机无分支机构。合肥海尔洗衣机存在如下一级控股子公司：
名称 | 注册资本（万元/人民币） | 合肥海尔洗衣机持股比例 |
合肥海尔滚筒洗衣机有限公司 | 17,365 | 100% |
佛山海尔滚筒洗衣机有限公司 | 15,000 | 100% |
合肥海尔家用电器销售有限公司 | 500 | 100% |
重庆海尔洗衣机有限公司 | 2,500 | 75% |
（4）最近三年主营业务发展情况
截止本报告书出具之日，合肥海尔洗衣机的主营业务为制造及销售洗衣机。最近三年主营业务未发生变化。
（5）最近两年及一期主要财务指标
①资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 10,455,991,658.15 | 11,073,075,983.93 | 9,447,337,158.55 |
负债合计 | 2,593,178,327.49 | 3,453,012,870.93 | 3,461,209,220.06 |
股东权益合计 | 7,862,813,330.66 | 7,620,063,113.00 | 5,986,127,938.49 |
其中：归属于母公司所有者 权益合计 | 6,978,026,812.97 | 6,763,846,436.56 | 5,206,156,392.03 |