Contract
无锡金田元丰科技股份有限公司收购报告书
非上市公众公司名称:无锡金田元丰科技股份有限公司股票挂牌地点:全国中小企业股份转让系统
股票简称:金田元丰股票代码:830874
收购人:xxx
通讯地址:江苏省无锡市滨湖区
二〇二四年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人在无锡金田元丰科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在无锡金田元丰科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况 6
五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前 6 个月买卖被收购公司股票的
六、收购人及其关联方在报告日前 24 个月内与被收购公司的交易情况 15
十、公众公司控股股东、原实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 17
第七节 相关中介机构 28二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 28
释义
除非本报告书另有所指,下列简称具有如下含义:
公众公司、公司、金田元 丰、被收购公司 | 指 | 无锡金田元丰科技股份有限公司 |
胜地邦伦、标的公司 | 指 | 无锡市胜地邦伦光电科技有限公司,公众公司控股股东 |
收购人 | 指 | xxx |
转让方 | 指 | xxx |
《股权转让协议》 | 指 | 2024 年 9 月 3 日,收购人与转让方签署的《关于无锡市胜 地邦伦光电科技有限公司之股权转让协议》 |
本次收购 | 指 | 收购人通过股权转让方式收购胜地邦伦 100.00%股权,从而 取得公众公司控制权 |
本报告书、收购报告书 | 指 | 《无锡金田元丰科技股份有限公司收购报告书》 |
收购人财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | xxx通尚诚律师事务所 |
公众公司法律顾问 | 指 | 江苏天律律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《无锡金田元丰科技股份有限公司章程》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权 |
《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注:本报告书中若出现总数与所列数值总和出现尾差,系四舍五入所致。
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
xxx为本次收购的收购人,其基本情况如下:
xxx,男,1995 年 9 月生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,身份证号 3202111995********。2017 年 5 月至 2018 年 12 月,担任无锡
美丽都大酒店有限公司业务经理;2019 年 1 月至 2021 年 1 月,担任无锡市汇澜酒店管理有限公司大堂经理;2021 年 2 月至今,担任海南横禧木环保科技有限公司(原名:江苏瀚之源环保科技有限公司,于 2024 年 8 月 2 日更名为海南横禧木环保科技有限公司)副总经理。
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况
截至本报告书签署之日,收购人未控制或参股其他企业。收购人父亲xxx控股或参股的企业情况如下:
序 号 | 企业名称 | 持股 比例 | 经营范围 | 主营业 务 |
1 | 海南横禧木环保科技有限公司 | 100% | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环境保护专用设备销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);园林绿化工程施工;会议及展览服务;建筑材料销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);建筑装饰材料销售;地板销售;日用木制品销售;软木制品销售;门窗销售;家具销售;木材加工;木材销售;木材收购;非居住房地产租赁;小微型客车租赁经营服务;土地使用权租赁;机械设备租赁;信息技术咨询服务;建筑用木料及木材组件加工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动) | 木制品销售;家具和地板销售等。 |
2 | 赣州瀚顺源环保科技有限公司 | 97.6% | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,环境保护专用设备销售,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),园林绿化工程施工,会议及展览服务,建筑材料销售,建筑用木料及木材组件加工,木材加工,木材销售,木材收购,森林改培,农业专业及辅助性活动,农林废物资源化无害化利用技术研发,农产品的生产、销售、加工、运输、贮 藏及其他相关服务,农作物秸秆处理及加工利用服务,农 | 木材加工及销售等。 |
xxx业废弃物综合利用(除许可业务外,可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目) | ||||
3 | 广西瀚之源农林环保科技有限公司 | 50% | 环保技术开发、技术推广、技术转让、技术服务;环保产品的研发及销售;竹木废弃物研究开发;环保设备的生产与销售;果蔬种植及销售;农作物秸杆回收、加工;废旧物资回收与批发服务(不含危险废旧物);废弃资源综合利用服务;园林绿化工程施工;农业技术咨询;会务会展服务;普通货物仓储服务(不含危险品);利用互联网销售农产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动。) | 竹木及环保产品的研发及销售等。 |
4 | 江苏木之源环保科技有限公司 | 99% | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能家庭消费设备制造;智能家庭消费设备销售;建筑用木料及木材组件加工;木材加工;木材销售;木材收购;森林改培;农业专业及辅助性活动;农作物秸秆处理及加工利用服务;农林牧渔业废弃物综合利用;农林废物资源化无害化利用技术研发;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;家具制造;家具安装和维修服务;建筑材料销售;家具销售;地板销售;日用木制品销售;软木制品销售;门窗销售;新材料技术推广服务;新材料技术研发;环境保护专用设备销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);园林绿化工程施工;会议及展览服务;五金产品零售;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;小微型客车租赁经营服务;机械设备租赁;信息技术咨询服务;地板制造;金属结构制造;金属结构销售;门窗制造加工(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动) | 家具制造、销售、安装和维修;建筑材料销售;地板销售等。 |
5 | 江苏横禧木新材料科技有限公司 | 95% | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环境保护专用设备销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);园林绿化工程施工;会议及展览服务;建筑材料销售;建筑用木料及木材组件加工;木材加工;木材销售;木材收购;森林改培;农业专业及辅助性活动;农作物秸秆处理及加工利用服务;农林牧渔业废弃物综合利用;农林废物资源化无害化利用技术研发;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);电力电子元器件制造;电力电子元器件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动) | 建筑木材加工及销 售;木材收购等。 |
6 | 广西亿福 | 95% | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 | 建筑用 |
农林环保科技有限公司 | 技术转让、技术推广;建筑用木料及木材组件加工;木材加工;木材销售;木材收购;森林改培;建筑材料销售;竹木碎屑加工处理;蔬菜种植;水果种植;农业专业及辅助性活动;农林废物资源化无害化利用技术研发;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;农作物秸秆处理及加工利用服务;农林牧渔业废弃物综合利用 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动) | 木料及木材组件加工及销售等。 | ||
7 | 无锡市益葆堂生物科技有限 公司 | 80% | 生物制品的技术开发、技术转让及服务;预包装食品批发与零售;一类医疗器械、服装的销售;百货的零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) | |
8 | 锡山区xx田头农 庄 | 个体户 | 灵芝、果树、花树、农作物的种植及销售;家禽、水产品的养殖及销售。 | 农产品种植销 售。 |
9 | 95% | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;资源再生利用技术研发;木材加工;建筑用木料及木材组件加工;木材收购;木材销售;建筑材料销售;森林经营和管护;森林改培;林业有害生物防治服务;农业生产资料的购买、使用;农业专业及辅助性活动;农业园艺服务;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;农作物秸秆处理及加工利用服务;农林牧渔业废弃物综合利用;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;工艺美术品及礼仪用品制造 (象牙及其制品除外);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);农业科学研究和试验发展;农林废物资源化无害化利用技术研发;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;环境保护专用设备制造;生态环境材料销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);人造板制造;园林绿化工程施工;会议及展览服务;轻质建筑材料销售;建筑装饰材料销售(除许可业 务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) | 木材加工及销售;地板制造及销售等。 | |
10 | 99% | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能家庭消费设备制造;智能家庭消费设备销售;建筑用木料及木材组件加工;木材加工;木材销售;木材收购;工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;家具制造;家具安装和维修服务;建筑材料销售;家具销售;地板销售;日用木制品销售;软木制品制造;门窗销售;新材料技术推广服务;新材料技术研发;环境保护专用设备销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许 可审批的项目);园林绿化工程施工;会议及展览服务; | 家具制造、销售和安装;建筑材料销售 等。 |
五金产品零售;地板制造;金属结构制造;金属结构销售;门窗制造加工(除许可业务外,可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目) | ||||
11 | 广东瀚之源家居有限公司 | 99% | 一般项目:家具制造;家具销售;家具零配件生产;家具零配件销售;家具安装和维修服务;日用木制品制造;日用木制品销售;木材加工;软木制品制造;软木制品销售;木材收购;木材销售;建筑用木料及木材组件加工;地板制造;地板销售;门窗制造加工;门窗销售;智能家庭消费设备制造;智能家庭消费设备销售;工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;建筑材料销售;新材料技术推广服务;新材料技术研发;环境保护专用设备销售;园林绿化工程施工;会议及展览服务;五金产品零售;金属结构制造;金属结构销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动) | 家具及家具零配件生产及销售、安装和维修服务等。 |
12 | 江西瀚之源环保科技有限公司 | 95% | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,环境保护专用设备销售,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),园林绿化工程施工,会议及展览服务,建筑材料销售,建筑用木料及木材组件加工,木材加工,木材销售,木材收购,森林改培,农业专业及辅助性活动,农林废物资源化无害化利用技术研发,农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务,农作物秸秆处理及加工利用服务,农林牧渔业废弃物综合利用(除许可业务外,可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目) | 农产品的生 产、销售、加工及其它相关业务 等。 |
13 | 江苏睿之缘文旅投资管理有限公司 | 51% | 许可项目:旅游业务;营业性演出;餐饮服务;住宿服务 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;旅游开发项目策划咨询;酒店管理;餐饮管理;企业管理;物业管理;品牌管理;游览景区管理;停车场服务;旅客票务代理;组织文化艺术交流活动;企业会员积分管理服务;单用途商业预付卡代理销售;食用农产品零售;食用农产品批发;游乐园服务;公园、景区小型设施娱乐活动;会议及展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服 务);船舶租赁;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);日用百货销售;信息技术咨询服务; 市场营销策划(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依 | 旅游业务;餐饮及住宿服 务;旅游开发项目资产管理等。 |
三、收购人最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日,收购人最近 2 年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人诚信情况
截至本报告书签署之日,收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
五、收购人主体资格
根据江苏省无锡市公安局出具的《无犯罪记录证明》及收购人出具的承诺和提供的《个人信用报告》,收购人具有良好的诚信记录,不属于失信联合惩戒对象,不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况,且承诺不存在下列情形:
1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为;
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形;
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人通过间接收购方式取得公众公司控制权,未直接持有公众公司股份,不适用《投资者管理办法》规定,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定,具备收购公众公司的主体资格。
六、收购人与公众公司的关联关系
本次收购前,收购人与公众公司不存在关联关系。
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式
2024 年 9 月 3 日,收购人与xxx签署了《股权转让协议》,收购人收购xxx持有的胜地邦伦 100.00%股权,胜地邦伦持有xxxx 14,579,392 股股份
(占公众公司总股本的 54.42%)。
金田元丰公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款,本次收购不涉及触发要约收购的情形。
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购前,收购人未持有公众公司股份。
本次收购完成后,收购人取得胜地邦伦的控制权,胜地邦伦持有公众公司 14,579,392 股股份(占公众公司总股本的 54.42%),收购人通过胜地邦伦间接控制公众公司 54.42%的股份。公众公司控股股东为胜地邦伦未发生变化,实际控制人由xxx变更为xxx。
本次收购完成后,公众公司的股权控制图如下:
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容
2024 年 9 月 3 日,收购人与xxx签署了《股权转让协议》,主要内容如
下:
甲方(转让方):xxxxx(受让方):xxx
丙方(标的公司):无锡市胜地邦伦光电科技有限公司第一条 股权转让
1、甲、乙双方一致确认,本次股权转让的作价基准日为 2024 年 6 月 30 日, 交易标的为甲方合法所有的标的公司 100%股权(对应注册资本人民币 500 万元)。
2、甲、乙双方一致确认,以标的公司截至作价基准日 2024 年 6 月 30 日的财务报表(含资产负债表、资产损益表、现金流量表等)所记载的账面净资产为本次股权转让的定价参考,本次股权转让价格定为人民币 84 万元(大写:人民币捌拾肆万元)。
3、甲、乙双方一致确认,标的股权的转让价格已将标的公司应收账款可能产生的坏账风险、法律诉讼风险等考虑在内,同时也考虑了标的公司名下资产、品牌、市场渠道等增值因素。
1、甲、乙双方一致确认,本次股权转让价款的支付安排如下:
本协议签订生效后,且办理完成本次股权转让工商变更手续后,乙方于 5 个
工作日内向甲方指定银行账户一次性支付股权转让价款人民币 84 万元(大写:人民币捌拾肆万元)。
甲方在收到上述转让价款后,须按照本协议的约定将标的公司经营权移交给乙方。
2、甲、乙双方确认,双方应根据中国法律、法规的规定各自承担因本次转让而产生的应由其缴纳和支付的税费,以及商谈、草拟、签署及执行本协议所产生的费用及开支。本次转让涉及的工商变更登记所需支出的费用,由乙方承担。
1、甲方应于标的公司工商变更完成 3 个工作日内向乙方移交丙方的经营管理权,包括但不限于全部证照、证书、其他资质文件的原件(含正本及副本);现金、银行存款及银行账户管理资料;账簿、凭证等财务资料原件;公司签署的协议、合同及法律文件,以及公司治理涉及的决策文件等。
2、甲方应保证交接的物品、文件、资料真实、完整、有效。第四条 过渡期安排
1、各方确认,自本协议签订生效之日起至股权交割之日的期间,为过渡期。
2、过渡期内,甲方有义务促使标的公司遵循以往的运营惯例和经营方式合法运作,维持与政府主管各部门、客户、供应商及员工的良好关系,制作、整理及保管相关文件资料,及时依法缴纳有关税费。
为促使本协议签订和履行,各方作出如下声明、保证与承诺:
1、甲方及/或标的公司作出的声明、保证和承诺如下:
(1)甲方保证,其具有签署和履行本协议的主体资格,完全拥有签订、履行本协议的充分法律权利、能力、权力及授权,其签订和履行本协议不会违反法律、法规的规定及有关协议等文件的约定;
(2)甲方、标的公司保证,本协议签订前,除已向乙方披露的事项以外,标的公司无其他诉讼、仲裁、应受行政处罚、罚金、侵权等任何已有或潜在纠纷或争议,甲方进一步保证,甲方与标的公司之间亦无此等纠纷;
(3)甲方、标的公司保证,除标的公司截至 2024 年 6 月 30 日的财务报表已记载披露的信息外,股权交割日前,标的公司与甲方及其关联方之间无任何债权债务纠纷,标的公司不欠付甲方及其关联方任何债务、分红或其他任何款项,甲方及其关联方亦不欠付标的公司任何债务或其他款项;
(4)甲方承诺,本次交易后,任何情况下,甲方均不会对标的公司与现有主要供应商和主要客户、经销商间已经签署的协议的履行或业务合作关系产生不良影响,并应协助标的公司维护主要供应商和主要客户、经销商的稳定性;
(5)甲方承诺,本次交易后,甲方将不以任何形式从事及/或投资与标的公司及其控股子公司相同、相似或有竞争关系的业务,也不会在与标的公司生产、经营同类产品或具有潜在竞争关系的其他企业内担任任何职务;
(6)如因甲方及/或标的公司违反上述声明、承诺、保证,造成乙方损失的,甲方和标的公司应向乙方承担连带赔偿责任。
2、乙方作出的声明、保证和承诺如下:
(1)其具有签署和履行本协议的主体资格,完全拥有签订、履行本协议的充分法律权利、能力、权力及授权,其签订和履行本协议不会违反法律、法规的规定及有关协议等文件的约定;
(2)乙方保证按本协议约定按时足额向甲方支付股权转让价款;
(3)乙方保证支付给甲方的转让价款资金来源合法,不存在因乙方自身原因而被司法冻结及政府有关部门收缴或任何第三方追索可能损害甲方权益的风险。
1、本协议经各方签字之日起生效。
2、本协议的实施目的为标的公司股权转让,若本协议具体实施中,存在与相关法律法规及规则存在不一致之处,需要对方案进行调整的,由各方对本协议内容共同议定并签署补充协议,以达成本次股权转让的目的。
3、各方经协商一致可修改本协议或对本协议未尽事宜达成补充协议,该等 变更应以书面形式做出,所达成的修改或补充协议与本协议具有相同的法律效力,补充协议与本协议不一致的,以补充协议为准。
4、由于不可抗力致使本协议无法履行或因其他原因使本协议的履行成为不必要或不可能的,经本协议双方协商一致可解除并终止本协议的履行。
1、任何一方违反本协议的任何条款。
2、任何一方违反其在本协议中作出的任何xx、保证或承诺,或任何一方在本协议中作出的任何xx、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
3、本协议签订日至股权交割日期间,甲方不得与第三方以任何方式就标的公司出让问题再行协商或者谈判。
如任何一方违约,守约方有权要求即时终止本协议并要求违约方赔偿因此造成的损失,包括但不限于守约方因本次股权转让支出的各项直接与间接费用。
第八条 其他
因履行本协议发生的或者与本协议有关的一切争议,各方应首先通过友好协商的方式解决,协商不成的,则任何一方均有权向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
根据胜地邦伦的账面净资产及交易双方协商,收购人以现金 84 万元的价格受让胜地邦伦 100.00%股权,从而间接控制公众公司 14,579,392 股股份。
根据收购人出具的资金来源承诺及收购人提供的银行存款等资金实力证明文件,收购人具有履行相关收购义务的能力。收购人承诺本次收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金(父母家庭资金),支付方式为现金(银行转账),不涉及证券支付收购价款的情形;不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况。收购人未在收购标的上设定其他权利,未在收购价款之外作出其他补偿安排。本次收购系收购人真实意思表示,不存在委托持股、股份代持或其他利益安排。
五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前 6 个月买卖被收购公司股票的情况
本次收购事实发生之日起前 6 个月内,收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。
六、收购人及其关联方在报告日前 24 个月内与被收购公司的交易情况
收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司未发生交易。
七、本次收购的授权和批准情况
(一)本次收购已履行的批准和授权
1、收购人的批准与授权
收购人xxx系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备本次收购的主体资格,有权自主决定实施本次收购,无需其他批准和授权程序。
2、转让人的批准与授权
本次收购的转让人xxx系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,有权自主决定转让其所持有的胜地邦伦的股权,无需其他批准和授权程序。
(二)尚需履行的授权和批准
1、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在其指定信息披露平台进行披露。
2、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准。
3、本次收购涉及胜地邦伦股东的变更,尚需办理此次股权变更的工商变更登记手续。
八、本次收购的过渡期安排
依据《收购管理办法》第十七条规定:以协议方式进行公众公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
收购人承诺遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的相关要求,承诺在收购过渡期间不会对公众公司的资产、业务、董事会成员及高级管理人员等事项进行重大调整。
九、本次收购相关股份的权利限制情况
收购人通过间接收购方式控制公众公司 54.42%的股份,本次收购涉及的标的公司股权及公众公司股份不存在股权质押、冻结的情形,标的公司股权不存在限制转让的情形。
收购人承诺直接或间接持有的公众公司股份在收购完成后 12 个月内不得转
让,在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
十、公众公司控股股东、原实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日,公众公司控股股东胜地邦伦、原实际控制人隋颖颖及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。
第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
本次收购的目的为收购人看好公众公司的投资价值,通过本次收购取得公众公司控制权,整合优质资源,优化公众公司发展战略,改善公众公司的经营和管理,提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力。
二、本次收购后续计划
(一)对公众公司主要业务的调整计划
本次收购完成后未来 12 个月内,收购人拟在公众公司业务基础上,整合优质资源,优化公众公司发展战略,改善公众公司的经营,提高公众公司的持续盈利能力。如果未来对公众公司业务进行调整,收购人将按照有关法律法规等要求,履行相应的程序和信息披露义务。
(二)对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后,收购人将依法行使股东权利,对公众公司董监高进行适当调整。如果未来对公众公司管理层进行调整,收购人将按照有关法律法规等要求,履行相应的程序和信息披露义务。
(三)对公众公司组织结构的调整计划
本次收购完成后未来 12 个月内,收购人暂无对公众公司组织结构的调整计划。如未来收购人就公众公司组织结构提出调整建议,将按照有关法律法规等要求,履行相应的程序和信息披露义务。
(四)对公众公司章程的修改计划
本次收购完成后未来 12 个月内,收购人暂无对公众公司章程的条款进行修改的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整,收购人将按照有关法律法规等要求,履行相应的程序和信息披露义务。
(五)对公众公司资产进行重大处置的计划
本次收购完成后未来 12 个月内,收购人暂无对公众公司资产进行重大处置
的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整,收购人将按照有关法律法规等要求,履行相应的程序和信息披露义务。
(六)对公众公司员工的调整计划
收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划,本次收购完成后未来 12个月内,公众公司将按照公司制度及相关法律、法规等要求,做到员工聘用与解聘的合法合规。
第四节 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前,公众公司控股股东为胜地邦伦,实际控制人为隋颖颖。
本次收购完成后,公众公司控股股东为胜地邦伦未发生变化,实际控制人变更为顾佳瑜,顾佳瑜通过持有胜地邦伦 100%股权间接控制金田元丰 14,579,392股股份,占公众公司总股本的 54.4210%。
二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响
本次收购前,公众公司已经按照有关要求,建立了完善的法人治理结构。本次收购完成后,公众公司将持续规范、完善法人治理结构,改善经营和管理,提高盈利能力。本次收购对其他股东权益未有不利影响。
三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购完成后,收购人成为公众公司实际控制人,收购人拟利用公众公司平台整合优质资源,改善公司经营情况,提高盈利能力。本次收购对公众公司财务状况、盈利能力未有不利影响。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后,收购人将成为公众公司的实际控制人。为保持公众公司的独立性,收购人出具《关于保持公众公司独立性的承诺》,承诺与公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持相互独立,具体内容如下:
“1、资产独立
保证公众公司合法拥有与生产经营有关的不动产、机器设备、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公众公司资产独立完整;不以任何形式占用公众公司的资产。
2、人员独立
保证公众公司根据《公司法》《公司章程》等有关规定选举产生公司董事、监事,由董事会聘任高级管理人员,人事管理完全独立。
保证公众公司经理、副经理、财务负责人员及董事会秘书均在公众公司工作并领取薪酬,不在控股股东及其控制的其他企业中领薪,不在控股股东及其控制的其他企业担任董事、监事以外的职务。
3、财务独立
保证公众公司设立独立的财务部门,配备专门的财务人员,建立独立的财务核算体系,独立作出财务决策,并制定完善的财务会计制度和财务管理制度。
保证公众公司在银行开设独立账户;公众公司作为独立的纳税人进行纳税申 报及履行纳税义务,不与控股股东及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户。
4、机构独立
保证公众公司按照《公司法》《公司章程》等有关规定设置股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经理负责的管理层,明确各机构的职权范围,建立规范、有效的法人治理机构。
保证在内部机构设置上,公众公司按照自身发展情况设置职能部门,明确分工,定员定岗,并制定相应的内部管理与控制制度。公众公司与股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形,不存在股东干预公众公司组织机构设立与运作的情况。
5、业务独立
保证公众公司的主营业务突出,拥有独立完整的研发、供应以及辅助生产和销售业务体系,具有面向市场独立经营的能力,商品采购和销售不依赖于股东单位及其他关联企业,公众公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业,公众公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。”
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
(一)本次收购对公众公司同业竞争的影响
本次收购前,收购人及其关联方与公众公司不存在同业竞争。本次收购完成后,为维护公众公司及其他股东的合法权益,有效避免收购人所控制的其他企业
与公众公司产生的同业竞争问题,收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:
“1、本人及本人关系密切的家庭成员以及我们所控制的任何经济实体、机构、经济组织目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对无锡金田元丰科技股份有限公司(以下简称“公众公司”)相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动;
2、本人及本人关系密切的家族成员以及我们所控制的任何经济实体、机构、经济组织将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动,或在公众公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员,或向公众公司存在相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织提供技术或销售渠道、客户信息等商业秘密;
3、如从任何第三方获得的商业机会与公众公司经营的业务有竞争或可能竞争,则将立即通知公众公司,并将该商业机会让予公众公司,承诺不利用任何方式从事影响或可能影响公众公司经营、发展的业务或活动;
4、如果本人违反上述声明、保证与承诺,并造成公众公司经济损失的,本人愿意赔偿相应损失。”
(二)本次收购对公众公司关联交易的影响
在本报告书签署之日前 24 个月内,收购人及其关联方与公众公司不存在关联交易情况。本次收购完成后,为了减少和规范与公众公司的关联交易,维护公众公司及其他股东的合法权益,收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体内容如下:
“1、本人、本人关系密切的家族成员以及由我们控制或担任董事、高级管理人员的企业与无锡金田元丰科技股份有限公司(以下简称“公众公司”)及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,亦不存在发生交易(包括但不限于业务合作、购买或出售资产、资金往来、提供担保等)的情况;
2、本人、本人关系密切的家族成员以及由我们控制的企业将严格按照《公司法》等法律法规和公众公司的《公司章程》以及公众公司关于关联交易的有关制度的规定行使权利,杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为,在任何情况下均不要求公众公司违规为本人、本人关系密切的家族成员以及由我们控制的企业提供任何形式的担保,本人将不利用在公司中的实际控制人地位,为本人、本人关系密切的家庭成员以及由我们控制的企业在与公司的关联交易中谋取不正当利益;
3、本人、本人关系密切的家庭成员以及由我们控制的企业将尽量避免和减 少与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人、本人关系密切的家庭成员以及由我们控制的企业将遵循公平、公正、公允和等价 有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,按相关法律、法规以及 规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,依法签订协议,切实保护 公司及其他股东利益,保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益;
4、若违反前述承诺,应在限期内采取有效措施予以纠正,造成公司或其他股东利益受损的,本人将承担相应的赔偿责任。”
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺
(一)收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购情形的承诺收购人承诺不存在以下情形:
1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为;
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形;
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
(二)收购人资金来源的承诺
收购人承诺:收购人具备收购实力,本次收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金,支付方式为现金(银行转账);不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况。收购人未在收购标的上设定其他权利,未在收购价款之外作出其他补偿安排。本次收购系收购人真实意思表示,不存在委托持股、股份代持或其他利益安排。
(三)保持公司独立的承诺
详见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。
(四)规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
(五)关于股份锁定的承诺
收购人承诺直接或间接持有的无锡金田元丰科技股份有限公司股份在收购完成后 12 个月内不转让,在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受
前述 12 个月的限制。
(六)关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺
收购人承诺:“在本次收购完成后,在符合相关法律法规的监管要求前,不将类金融机构资产(包括但不限于私募基金、小额贷款、资产管理、典当、P2P等)注入无锡金田元丰科技股份有限公司(以下简称“公众公司”),也不利用公众公司开展相关业务。公众公司在收购和置入资产时将严格按照相关法律、法规和规章制度的规定进行。
在本次收购完成后,除有关法律法规、监管政策明确允许外,不会向无锡金田元丰科技股份有限公司(以下简称“公众公司”)注入房地产开发业务,不利用公众公司为房地产开发业务提供帮助。”
(七)关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人已出具《关于本次收购其他事项的说明》,承诺如下:“本人所提供
/签署的文件、信息均为真实、准确和完整的,本人对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本人在《收购报告书》中的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本人对信息披露的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《关于未能履行承诺事项时约束措施的承诺》,收购人承诺如下:
“1、本人将依法履行本人出具的《收购报告书》里披露的承诺事项及自愿作出的其他承诺事项,如果未能履行该等承诺事项的,本人将在公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定信息平台(www.neeq.com.cn)上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;
2、如因未履行相关承诺事项给金田元丰或其他投资者造成损失的,本人将向金田元丰或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日,收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
(一) 收购人财务顾问
名称:北京博星证券投资顾问有限公司法定代表人:袁光顺
注册地址:北京市西城区西直门南小街国英一号电话:010-50950886
财务顾问主办人:张瑞平、郭伟
(二) 收购人法律顾问
名称:江苏悦通尚诚律师事务所负责人:张腾霄
住所:无锡市新吴区天山路8号长江一号大厦11楼电话:13771555734
经办律师:唐梦飞、谭勐
(三) 公众公司法律顾问
名称:江苏天律律师事务所负责人:李耀光
住所:江苏省无锡市兴源北路600号2601-2、2601-3电话:13151911688
经办律师:李耀光、李皊莉
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 截至本报告书签署之日,参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购
公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的身份证明文件;
2、本次收购有关的协议;
3、收购人就本次收购出具的声明和承诺;
4、财务顾问报告;
5、法律意见书;
6、证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下:名称:无锡金田元丰科技股份有限公司
地址:江苏省无锡市新吴区清源路 18 号 530 大厦 D 栋 503 室联系人:陆路
电话:18551051519
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)查阅本报告书全文。