Contract

別添 3 基本契約書

祝津公園サッカー場整備運営事業基本契約書（案）

室蘭市

令和３年○月

祝津サッカー場整備運営事業基本契約書

祝津サッカー場整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して、発注者である室蘭市（以下「甲」という。）は、代表企業、●、●、●及び●で構成される企業グループ（以下「乙」と総称する。）との間で、本事業に関する基本的な事項について合意し、次のとおり基本契約（以下「基本契約」という。）を締結する1。

（目的及び解釈）

第１条 基本契約は、甲及び乙が相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。

２ 基本契約における用語については、祝津公園サッカー場整備運営事業募集要項、祝津公園サッカー場整備運営事業要求水準書及びそれらの添付書類等に定めるところによる。

（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）

第２条 甲は、本事業が民間の企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重する。

２ 乙は、本事業が、都市公園内に設置する市民の多様なスポーツ活動の場として多世代の交流促進及び賑わい創出を図る公共施設であることを十分理解し、本事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重する。

（本事業の概要）

第３条 本事業の期間は、基本契約の成立日から令和２０年月３月３１日までとする。

２ 本事業は、本施設を設計の上、本事業敷地上に建設し、これを甲に引渡すこと及び本施設を運営管理すること並びにこれらに付随し、関連する一切の事業により構成されるものとする。

３ 乙は、事業契約及び要求水準書等に従って本事業を遂行しなければならない。また、本事業に関する乙の資金調達は、事業契約に別段の定めがある事項を除き、全て乙がそれぞれ自己の責任において行うものとする。

４ 本施設の命名権は、甲がこれを有する。

（事業日程）

第４条 本事業の事業日程については別紙１に示す。ただし、この事業日程は、基本契約の当事者全員の合意により変更することができる。

1 この基本契約書案は、SPC を設立しない前提での内容となります。SPC が設立された場合には、SPC の設立等に関する規定を追加する予定です。

（役割分担）

第５条 本事業の実施において、乙は、別途合意した場合を除き、それぞれ、次の各号に掲げるそれぞれの役割及び業務実施責任を負う。

（１）	【会社名】	代表企業、○○業務
（２）	【会社名】	○○業務
（３）	【会社名】	○○業務
（４）	【会社名】	○○業務
（５）	【会社名】	○○業務
（６）	【会社名】	○○業務

（当事者が締結すべき契約）

第６条 甲と設計・建設事業者は、基本契約及び要求水準書等に基づき、施設整備契約を締結する。

２ 甲と運営管理事業者は、基本契約及び要求水準書等に基づき、指定管理者基本協定を締結する。

（本施設の設計・建設業務）

第７条 本施設の設計・建設業務の概要は、要求水準書及び提案書類に定めるとおりとする。

２ 設計・建設企業は、甲との施設整備契約締結後、速やかに設計・建設業務に着手し、別途合意がある場合を除き、設計図書を甲に提出し甲の確認を得た上、引渡予定日までに本施設を完成させ甲に引き渡し、設計・建設業務を完了する。

（本施設の運営管理業務）

第８条 本施設の運営管理業務の概要は、要求水準書及び提案書類に定めるとおりとする。

２ 運営管理事業者は、指定管理者基本協定により委託を受ける業務を実施するための人員を自らの責任で確保しなければならない。

（要求水準等に関する責任）

第９条 施設整備契約第２８条の規定による引渡しを受けた日から運営管理期間中に本施設につ いて要求水準書等に記載の水準等に未達が発生した場合（本施設の瑕疵を含む。）には、設計・建設事業者は、当該未達状態に関して運営管理事業者が指定管理者基本協定上負担する運営管理業務に関する義務その他の債務について、連帯してこれを負担する。

２ 設計・建設事業者及び運営管理事業者は、本施設について前項の未達状態が発生した原因が、本施設の瑕疵によるのか又は運営管理事業者の義務の不履行によるのか判別できないことを理

由として、前項の規定による義務の負担を免れることはできない。

３ 本施設について第１項の未達状態が発生した原因が、本施設の運営開始日後に発生した不可抗力（本施設の瑕疵は含まれない。）又は設計・建設事業者（ただし、その者の責めに帰すべき事由が、施設整備契約又は指定管理者基本協定の規定により設計・建設事業者の責めに帰すべき事由とみなされる者を除く。）の責めに帰すべき事由によることを、設計・建設事業者が明らかにした場合には、第１項の規定は適用しない。

（計算書類等の提出）

第１０条 代表企業及び構成企業は、会社法（平成１７年法律第８６号）に基づき要求される計算書類及びその附属明細書の写しを、当該会社の毎会計年度終了後３月以内に甲に提出しなければならない。

（基本契約上の権利義務の譲渡の禁止）

第１１条 甲、乙は、他の当事者の承諾がない限り、基本契約上の地位並びに基本契約上の権利及び義務の全部又は一部について、第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。

（秘密保持義務）

第１２条 甲、乙は、本事業又は基本契約に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本事業の実施の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、事業契約に特に定める場合を除き、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれない。 (１)開示の時に公知である情報

(２)相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(３)相手方に対する開示の後に、甲、乙又は運営管理企業のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(４)甲、乙及び運営管理企業が、基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の規定にかかわらず、甲、乙は、次の各号に掲げる場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(１)弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(２)法令等に従い開示が要求される場合

(３)権限ある官公署の命令に従う場合

(４)甲が本施設の運営管理業務を運営管理企業以外の第三者に委託する場合において当該第三者に開示する場合、本事業に関連する工事の受注者に対して開示する場合又はこれらの第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合

（談合その他不正行為）

第１３条 乙は、構成企業又は協力企業のいずれかが以下の各号のいずれかに該当したときは、違約金として、乙が提案書類に記載した要項に定める事業全体の提案上限額又は自ら提案した提案額のうち、いずれか低い金額、これらに係る消費税及び地方消費税を加算した額の１００分の

１０に相当する額を支払わなければならない。

(１)本事業に関して、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第

５４号。以下「独占禁止法」という。）第６１条第１項に基づき排除措置命令を受け、当該命令の取消しの訴えを行政事件訴訟法（昭和３７年法律第１３９号、以下「行政事件訴訟法」という。）第１４条に規定する期間内に提起しなかったとき。

(２)本事業に関して、独占禁止法第６２条第１項により課徴金納付命令を受け、当該命令の取消の訴えを行政事件訴訟法第１４条に規定する期間内に提起しなかったとき。

(３)本事業に関して、排除措置命令等（独占禁止法第７６条第２項に規定する排除措置命令等をいう。）の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、棄却し、又は独占禁止法の違反事実が存在したことを内容とする判決が確定したとき。

(４)構成企業若しくは協力企業又は構成企業若しくは協力企業のいずれかの代表者、役員等

（会社法第４２３条第１項にいう役員等をいう。以下同じ。）若しくは使用人について、本事業に関して、刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６又は第１９８条に規定する刑が確定したとき、又は、独占禁止法第８９条第１項又は第９５条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

２ 前項の場合において、乙は、連帯して前項の規定による違約金支払い義務を負担する。

３ 第１項の場合において、甲に生じた実際の損害額が同項の規定による違約金の額を超える場合には、乙は、その差額を市の請求に基づき支払うものとする。当該超過分につき甲が賠償を請求することを妨げるものではない。かかる超過分の損害賠償義務についても、構成企業及び協力企業は連帯してこれを負担する。

４ 乙が、基本協定第４条に基づく違約金を支払っている場合、同一の事由に基づく本条の違約金及び損害賠償金の額は、当該支払額を控除した額とする。

（管轄裁判所）

第１４条 甲及び乙は、基本契約に関して生じた当事者間の紛争について、甲の事務所の所在地を管轄する裁判所を第xxの裁判所とすることに合意する。

（有効期間）

第１５条 基本契約の有効期間は、基本契約締結の日から運営管理業務の終了の日までとする。

（準拠法）

第１６条 基本契約は日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈される。

（誠実協議）

第１７条 基本契約に定めのない事項につき定める必要が生じた場合、又は基本契約の解釈につき疑義が生じた場合、甲、乙及び運営管理企業は、誠実に協議のうえこれを解決するものとする。

この契約の証として、本書●通を作成し、当事者記名押印の上、各自１通を保有する。

なお、本件は、契約締結につき、次の特約条項を付し仮契約を締結し、別途施設整備契約及び本施設の指定管理者の指定についての室蘭市議会の可決後通知をもって本契約に読み替える。

（特約条項条文）

基本契約は、議会の議決に付すべき室蘭市の契約及び財産の取得又は処分に関する条例第３条

（昭和３９年条例第２６号）の規定に基づく財産の取得及び本施設の指定管理者の指定が室蘭市議会において可決された場合には本契約として成立するものとし、又は、否決された場合には締結しなかったものとし、かつ、この場合において乙にこのことにより損害を生じた場合においても、甲は一切その賠償の責に任じない。

令和３年●月●日

室蘭市幸町１番２号室蘭市長 xx x

企業グループ (代表企業) 住所 ●

氏名 ● 代表者 ●

(構成企業)住所 ●

氏名 ● 代表者 ●

(協力企業)住所 ●

氏名 ● 代表者 ●

別紙１

事業日程

１．本施設

(1)事業契約の締結

基本契約・施設整備契約 令和３年１０月●日

指定管理者基本協定 令和３年１１月●日

(2)本施設の設計期間 令和３年１０月●日～令和●年●月●日

(3)本施設の建設期間 令和●年●月●日～令和５年●月●日

(4)本施設の引渡予定日 令和５年３月●日

(5)本施設の運営管理期間 令和５年４月１日～令和２０年３月３１日