Contract
中文投資人須知刊印日期: 2022 年 8 月 11 日
本文件所示之部分產品條件(包括但不限於商品年期、相關日期、計價幣別、連結標的及其相關價格、收益率及相關條款)，僅供投資人參考、審閱及了解本商品之用，本商品之實際條件會依投資人擬承作之連結標的、當時之市場價格以及其他相關因素而變動，並應以最終中文產品說明書為準。投資人不應將本文件所載之參考條款視
為其實際可承作本商品之條件，亦不得視為發行機構或發行人對於本商品實際交易條件之指標或保證。
中文投資人須知(專業投資人) (參考性審閱版)
商品中文名稱：英商xx士丹利發行 6 個月期美元計價連接一籃子股票與/或指數股票型基金固定配息（記憶式自動提前出場）結構型商品(無保證機構)( 無擔保)(不保本) (下稱「本商品」) 商品英文名稱：Morgan Stanley & Co. International plc issuance of 6 Months USD Fixed Coupon Notes linked to a Basket of Shares and/or ETFs (non-guaranteed) (unsecured) (non-principal protected)(ISIN：TBD)(下稱「本商品」)
商品種類：股票與/或指數股票型基金連結結構型債券本商品之投資風險警語：
1) 本商品風險程度為【P5】，依據星展銀行(台灣)之商品分級定義，綜合考量結構型商品之發行/保證機構信用評等、商品信用評等、連結標的價格波動、商品特性及設計複雜度、商品流動性以及商品年限等要素，將產品風險程度(Product Risk Rating)由低至高區分為 P1~P5，五個等級。本商品為【P5】，適合風險承受能力屬【C5
（積極型）】願意承擔高等以上風險及大部分或全部本金損失以獲取較高中長期潛在收益的投資者。本風險程度由星展銀行（台灣）提供，銷售對象為專業投資人。
2) 本商品係複雜的金融商品，必須經過符合資格的人員解說後再進行投資。投資人如果無法充分理解本商品，請勿投資。
3) 本商品並非存款，投資不受存款保險之保障，最大損失為全部本金及利息。
4) 本商品雖經星展銀行（台灣）審查，並不代表證實申請事項或保證該商品之價值，且星展銀行（台灣）不負本商品投資盈虧之責。星展銀行（台灣）依法不得承諾擔保投資本金或最低收益率。
5) 本商品持有期間如有保證配息或保證保本率，係由英商xx士丹利國際股份有限公司（發行機構）保證，而非由星展銀行（台灣）所保證。
6) 本中文投資人須知之內容如有虛偽或隱匿之情事者，除商品風險程度、受託對象、受託機構收取之費用及由受託機構另行訂定者，係由受託機構(即星展銀行（台灣）)負責外，其餘內容應由係由英商xx士丹利國際股份有限公司、台灣xx士丹利證券股份有限公司及其負責人依法負責。
7) 本商品係依英國法令規定發行，惟實際上未於英國境內募集銷售；本商品係依境外結構型商品管理規則於中華民國境內受託投資之投資標的。中文產品說明書有記載但未予定義的用語，其定義將適用發行機構於 2022 年 6 月 24 日製作提供之方案備忘錄 (英文原名 Offering Circular for Notes, Warrants and Certificates) (下稱「方案備忘錄」) 及有關定價補充條款之相關定義或解釋。如有需要，投資人可與受託機構人員聯絡以取得上述文件。投資人申購前應詳閱中文產品說明書，投資人應自行了解判斷並自負盈虧。
8) 投資人未清楚了解本商品中文產品說明書、受託契約條款及所有銷售文件內容前，請勿於相關文件簽名或蓋章。
9) 星展銀行（台灣）應提供專業投資人相關契約審閱期間，除專業投資人明確表示已充分審閱並簽名外，其審閱日期不得低於三日。
10) 本商品係銷售予專業投資人，故並未經主管機關審查或核准，亦不適用備查或申報生效之規定。
11) 投資人應詳閱中文產品說明書之內容，並應注意本商品之風險事項。一、 相關機構
1. 發行機構：英商xx士丹利國際股份有限公司(Morgan Stanley & Co. International Plc.)；營業所在地：25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 Q4A, England。2. 總代理人：台灣xx士丹利證券股份有限公司；營業所在地：xxxxxxxxxxx 0 x 00 xx 00 xxx。3. 受託機構：星展(台灣)商業銀行股份有限公司；營業所在地：xxxxxxxxx 00、00 x 00、00 x
二、 境外結構型商品事項
1. 商品簡介：
1) 受託對象：專業投資人
2) 與國外相當之交易條件：專業投資人不適用。
3) 本商品風險程度：P5
4) 發行機構之長期債務信用評等：本商品發行機構為英商xx士丹利國際股份有限公司，截至本投資人須知刊印日期，發行機構之長期債務信用評等穆迪(Moody’s)Aa3、標準普爾(S&P)A+。
5) 商品之發行評等: 專業投資人不適用。
6) 計價幣別：美元 (USD)
7) 計價貨幣本金保本率：無，本商品為不保障本金之結構型商品。
8) 投資本金達成 100%保本率之各項條件：不適用。本商品為不保障本金之結構型商品。
9) 連結標的資產: (i)連結標的 1：應用材料(APPLIED MATERIALS INC); (ii)連結標的 2：超微半導體公司 (ADVANCED MICRO DEVICES); (iii)連結標的 3：微狄亞視訊(NVIDIA CORP);
10) 商品年期：6 個月期；交易日：2022 年 8 月 11 日；發行日: 2022 年 8 月 25 日；到期日：2023 年 3 月 2 日；期末定價日：2023 年 2 月 27 日
11) 配息：於存續期間每月配息。
12) 開始受理贖回日期：2022 年 8 月 26 日
202209 版本
第 1頁，共 4頁
13) 後續受理贖回日期：自開始受理贖回日期至期末定價日止，投資人有權於每一營業日向受託機構申請贖回，且發行機構將以合理努力提供流動性。發行機構若接受受託機構之請求，始得受理贖回之申請與相關事宜。(贖回營業日需同時為台北、倫敦、香港與紐約之營業日)。
2. 收益分配事項：於每月配息日，發行機構將依下列計算公式以美元為計價單位給付配息金額：若於相對應配息觀察期間內未發生自動提前出場事件，則每單位配息金額 = 每單位商品面額 × 固定配息率 (1.2500% )，但如配息觀察期間內發生自動提前出場事件, 則該配息週期的配息金額須由發行機構將依下列計算公式計算每單位配息金額：每單位配息金額(j) = 每單位商品面額 ×{1.2500%×n(j)/N(j)}其中： n(j) = 於第 j 個配息觀察期間，該配息週期起始日至自動提前出場日的共同配息觀察日總數；N(j) =於第 j 個配息觀察期間的共同配息觀察日總數。j 係為 2 至 6 的數字，代表第 2 至第 6 個月。**投資人應注意配息後本商品價值將相對降
低。
3. 贖回價金之計算：
1) 到期贖回：於到期日，若自動提前出場事件未發生，則視期末定價日時籃子中表現最差的連結標的之收盤價與觸及下限事件是否發生而定，每單位商品將依據下列情形(a)、(b)或(c)在到期日贖回：(a) 現金交割：若於期末定價日時觸及下限事件從未發生，發行機構將於到期日，支付「到期贖回金額」贖回本商品：「到期贖回金額」＝到期日持有之商品單位數×每單位商品面額×100% ；否則(b) 現金交割：若於期末定價日時籃子中表現最差的連結標的之收盤價高於或等於其執行價且觸及下限事件曾發生，發行機構將於到期日，支付「到期贖回金額」贖回本商品：到期贖回金額=到期日持有之商品單位數×每單位商品面額×100% ；否則(c) 實物交割：若於期末定價日時籃子中表現最差的連結標的之收盤價低於其執行價且觸及下限事件曾發生，發行機構將於到期日，以支付「最終實物贖回權益」之方式贖回每單位商品: 「最終實物贖回權益」就每單位商品而言，係指每單位商品面額乘以轉換匯率，除以表現最差的連結標的之執行價後所得數目之表現最差連接標的。如該數目非整數，則表現最差連接標的之股數為無條件捨去至整數位後之數，非整數之畸零股將以現金支付代替。「觸及下限事件」：若在交易日（含）至期末定價日（含）間的任一共同預定交易日，籃子中任一連結標的之收盤價低於其下限價格，則觸及下限事件視同發生。表現最差的連結標的之認定及執行價請參閱中文產品說明書第一章第 16 項之說明。
2) 自動提前出場給付：若發生自動提前出場事件，於自動提前出場日，發行機構將依下列計算公式以美元為計價單位給付：自動提前出場贖回金額＝自動提前出場事件發生日持有之商品單位數×每單位商品面額× 100%。為免疑義，發生自動提前出場事件的配息觀察期間相應的配息金額將與自動提前出場贖回金額於自動提前出場日一同給付，投資人此後將不會收到任何配息。：(1)自動提前出場事件：若於記憶事件觀察日所有連結標的皆發生記憶事件成為自動提前出場標的，則視為於該記憶事件觀察日發生自動提前出場事件
（“自動提前出場事件發生日”）。為免疑義，所有連結標的無須於同一記憶事件觀察日成為自動提前出場標的。(2)記憶事件：任何連結標的於記憶事件觀察日之收盤價大於或等於其自動提前出場價，則該連結標的發生記憶事件，並成為自動提前出場標的。(3)記憶事件觀察日：每日觀察，為自第 1 個配息週期終止日
（2022 年 9 月 26 日）（包含）至期末定價日（2023 年 2 月 27 日）（包含）的任一共同預定交易日。(4)自動提前出場日: 自動提前出場事件發生日後的第 3 個營業日。
3) 投資人於次級市場申請提前贖回或發行機構於次級市場提前買回：提前贖回之商品單位數 x 每單位商品面額
x 提前贖回價格百分比(係按贖回當時的實際市場價格辦理)
4) 發行機構因特定事件（請參閱中文產品說明書第一章第 13 及第 21 項之說明）而贖回本商品或終止本商品發行：可能導致發行機構以市價提前贖回本商品，此市價可能低於 100%之原計價幣別投資本金。
4. 發行不成立之處理
1) 發行不成立之情形：一般情況下，可能造成終止發行的情況包括(但不限於) (i) 重大的市場事件或浮動，造成商業考慮上的改變；基於法規、守則或監管機關的意見等，作出相關決定；(ii)申購總金額於受理申購期間內未達最低發行金額，或因市場因素致無法完成交易而使得發行機構取消本商品之發行；或(iii)發行機構的信用評等在本商品發行日或以前未能達到規定之最低要求，經發行機構與受託機構共同協議後有權主動取消受託投資本商品之交易。
2) 受託退款作業流程：本商品經發行機構通知有商品發行不成立之情況時，如已扣款，受託機構將無息返還本商品申購價金至投資人原指定扣款的存款帳戶中。投資人應自行承擔因商品未發行而返還投資人本商品申購價金時所生之利息或匯率等相關損失。
3) 退款作業之費用負擔：投資人無須負擔任何退款作業之費用。三、 主要投資風險
1. 基本風險資訊：
1) 最低收益風險：本商品不保本，亦即在最差的狀況下，投資人將損失所有本金及利息。投資本商品可能直接造成本金損失。2) 投資人提前贖回風險：本商品不保障投資收益，本商品到期前如投資人透過受託機構要求發行機構於次级市場提前贖回本商品，發行機構未發生違約事件、不合法性事件或其他中斷事件、稅務贖回事件或因與連結標的有關調整之事件而提前贖回本商品之情形，將導致您可領回金額低於原始投資金額（在最壞情形下，領回金額甚至可能為零），或者根本無法進行贖回。提前贖回之價金將反映發行機構或其關係企業終止與本商品有關之避險部位或融資安排之成本，以致於提前贖回價金相對減少。 3) 利率風險：投資人於本商品在到期前贖回、收購或出售時受利率變動之風險。自經濟之角度，典型債券由零息債券與選擇權構成。xx變動將對零息債券與選擇權之價值產生影響。利率上漲時，本商品之價值通常下跌。此外，本商品之存續期間越長，本商品對利率變動將越敏感。4) 流動性風險：本商品未於任何交易所交易，且可能不具流動性。因此，本商品之投資人可能無法將本商品出售予其他投資人或交易商，且並無法自其他交易商取得集中資訊來源之現時報價。在一般市場情況下，本商品之次級市場僅發行機構或其關係企業會向投資人提供提
前贖回機會，並無其他市場參與者提供次級市場之報價與贖回交易。然市場狀況無定，前述發行機構或其關係企業可能提供之贖回機制並無永續保證。另外，在流動性不足之市場情況下，本商品之實際交易價格可能會與本身之單位資產價值產生顯著的價差(Spread)，即投資人若於本商品到期前提前贖回，會發生可能損及原始投資本金的狀況，甚至在一旦市場完全喪失流動性後，投資人可能必須持有本商品直到到期。 5) 信用風險：投資人受發行機構之信用風險。本商品本質屬對發行機構之貸款，發行機構承諾於到期時或配息日給付之金額與連結標的之績效連動。惟存在發行機構可能無法履行其承諾之風險。倘xx士丹利集團之任何公司就其任何活動受有損失，可能對發行機構之財務狀況生負面影響。倘發行機構無力給付利息或贖回金額及/或進行清算，投資人可能損失全部之投資金額。6) 匯兌風險：本商品屬外幣計價之投資商品，若投資人於投資之初係以新台幣資金或非美元之其他外幣資金承作本商品者，須留意外幣之孳息及原始投資本金返還時，轉換回新台幣資產或其他外幣資產時將可能產生低於投資本金之匯兌風險。換言之，本商品以美元 (USD)計價，投資人若以其他貨幣作出投資，需考慮匯率方面的浮動。 7) 事件風險：如遇發行機構發生重大事件，有可能導致發行機構評等下降、違約或本商品價格下跌。另外，本商品條款可能因應市場中斷、合併、交易暫停、國有化、無力償債及稅法修訂等事件而調整，致本商品在若干情形下必須提前贖回，例如非法、不可能、不可抗力及發生中斷事件，而該提前贖回金額可能少於原始投資本金的 100%。 8) 國家風險：本商品之發行機構之註冊國如發生戰亂、叛變等不可抗力之事件將導致投資人損失。 9) 交割風險：可能發生特定交割中斷風險，限制發行機構交付現金之能力，且交付現金之日期將因此順延。縱利息金額及/或贖回金額及/或證券已由發行機構於相關付款日或交割日為給付，因本商品下之該等款項係透過跨不同時區之清算系統處理，利息、贖回金額及/或證券可能不會在本商品所載之付款日及/或交割日同時反映於清算系統帳戶持有人之記錄中。10) 市場風險：本商品可能為波動性高之工具，且可能發生大幅價值變動與其他投資於證券及/或衍生性商品所生之風險。本商品之價值可能因數項因素急劇漲跌，包含但不限於系統性風險、利率變動頻率與幅度、通膨前景及任何本商品相關之參考標的價格/水準。本商品之價值可能於存續期間增加及減少。本商品係結構型商品—申購本商品不同於持有連結標的部位。連結標的價格及/或水準變動可能不會導致本商品市值生同等規模之相對應變動，或可能不生任何變動。11) 決定代理機構進行調整：本商品之條款允許決定代理機構得於本商品或任何交易所受市場中斷、調整事件或影響正常活動之情況影響時，進行調整或採取其他適當行動。於此情形，決定代理機構得決定是否提前贖回本商品，或調整本商品之條款。12) 連結標的績效風險：本商品贖回金額將參考連結標的之績效，故該績效將影響本商品投資報酬之性質與價值。投資人及本商品之潛在申購人應自行進行調查，且潛在申購人於決定是否申購本商品前，應自行依該調查對投資於連結標的之優點自行判斷，而非仰賴本產品說明書提供之任何資訊。 13) 出場風險：本商品之次級市場價格將依各種因素
（包含連結標的之價值與波動性、利率、連結標的成份股配息率（若有適用）、到期前剩餘期間與發行機構之信用品質）而定。次級市場價格考量就本商品之發行與出售給付予銷售機構之金額，及就發行機構義務進行避險相關之金額，故可能低於所發行之本商品於發行日之市價。因上述因素，持有人於次級市場取得之金額可能低於本商品本身之市值，且可能低於持有人持有本商品至到期時得收取之金額。14) 避險風險：於交易日當日或之前及之後，發行機構透過其關係企業或他人可能透過持有連結標的部位、連結標的之選擇權契約或任何其他可得之證券或工具之部位，對其就本商品預期之曝險進行避險。發行機構及其關係企業並於其日常營運時對連結標的進行交易。任何該等活動可能影響連結標的之價值，故可能影響對本商品持有人給付之金額。15) 利益衝突（此風險警語僅為摘要，詳情請參閱中文產品說明書第三章第 1 項）：xx士丹利係跨國金融服務機構，持有各種業務部門之重大市場部位，可能產生利益或職責衝突。xx士丹利從事其活動時，可能持有連結標的資產，且可能為其自身或代表客戶進行或執行交易，對投資人之投資部位價值產生有利或不利影響。投資人亦應瞭解利害衝突可能源自本公司、本公司之子公司及關係企業就各投資擔任之不同職務。計算代理機構/決定代理機構係發行機構之關係企業，且計算代理機構/決定代理機構之經濟利益可能不利於投資人之利益。計算代理機構/決定代理機構所為之決定，可能影響依本商品條款應給付予持有人之金額。
2. 個別商品風險資訊：
(1) 發行機構行使提前買回風險：若發行機構在商品到期之前依商品條款提前買回商品，將縮短本商品的預期投資期限；另外，發行機構發生違約事件、不合法性事件或其他中斷事件、稅務贖回事件或因與連結標的有關調整之事件而提前贖回本商品時，提前贖回金額將考量與本商品有關之終止避險成本，這可能會使給付的金額減少並導致提前贖回金額低於原始投資本金。(2)再投資風險：若投資人在本商品被提前贖回，買回或終止後將收到之款項另行投資，投資人將產生再投資風險。(3)連結標的更動影響之風險：所連結之標的如遇特殊因素而須更換，決定代理機構將有權依誠信原則挑選適當的標的代替。這些都會影響本商品的表現。另外，投資人請注意，如發生連結標的無法調整之情形，發行機構得提前贖回本商品，而該提前贖回金額有可能低於原始投資本金。 (4)通貨膨脹風險：當通貨膨脹率升高時，可能存在投資報酬不能跟上一般物價上漲速度的風險。通貨膨脹將導致商品的實質其收益率下降。(5)閉鎖期風險：無。(6)本金轉換風險：若於期末定價日時籃子中表現最差的連結標的之收盤價低於其執行價且觸及下限事件曾發生，則本商品將以實物交割之方式進行交割。在此情况下，所收的籃子中表現最差的連結標的的價值將少於本商品之本金金額。同時，投資人需承擔持有該等有價證券之一般市場風險，並處分此有價證券之損益應自行承擔。 (7) 商品最高投資報酬有限的風險：本商品的最高投資報酬以所有配息觀察期間以固定配息率計算的配息金額總和為上限。商品的總報酬率也會因投資人於申購、轉讓或贖回時任何支付受託機構的手續費用，以及任何開立和維持證券或投資帳戶所需費用而降低。(8)中斷日風險：決定代理機構可能決定某項引發中斷日的事件已發生（比如市場中斷事件），此等決定可能會影響連結標的之評價時點及／或收盤價，進而對本商品表現產生負面影響。 (9)連結標的波動之風險：連結標的可能因市場因素大幅波動，的次級市場價格也可能因此大幅下跌。(10)實物交割：若於期末定價日時籃子中表現最差的連結標的之收盤價低於其執行價且觸及下限事件曾發生，發行機構將於到期日，以支付「最終實物贖回權益」之方式贖回每單位商品：「最終實物贖回權益」就每單位商品而言，係指每單位商品面額乘以轉換匯率，除以表現最
差的連結標的之執行價後所得數目之表現最差連結標的。如該數目非整數，則表現最差連結標的之股數為無條件捨去至整數位後之數。非整數之畸零股將以現金支付代替，按表現最差的連結標的於期末定價日之收盤價計算（即不滿一股之畸零股數乘以表現最差的連結標的於期末定價日之收盤價除以轉換匯率），並以計價幣別支付。
四、 費用
發行機構給付予受託機構之通路服務費將對本商品之淨值有影響，除其他影響淨值之因素外，本商品發行初期之淨值將按實際支付之通路服務費範圍內減少。(例如：假設通路服務費為 3.00%，在其他所有條件不變下，本商品期初淨值將由 100%下降至 97% )。請參閱「中文產品說明書」相關說明。
費用項目 | 費率（百分比） | 收取時點 | 收取方式 | 收取人 |
申購費用 (外加) | 投資本金金額之0-5% | 投資人決定委託受託機構投資本商品並完成申購手續前。 | 投資人需先將申購價金 （含申購費用）存入或匯入投資人之結算帳戶。 | 受託機構 |
贖回費用 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
管理費用 /信託管理費 | 年化費率為發行機構提前贖回或投資人提前贖回或到期贖回金額的0.2%。如信託管理費未達新台幣100元(或等值外幣)者，以新台幣100元(或等值外幣)計算之。 | 於本商品到期或發行機構提前贖回或投資人提前贖回時一次性收取。惟投資人持有期間或產品期間第一年不計費，自第二年起依年化費率 0.2%計費。 | 於發行機構提前贖回或投資人提前贖回或到期贖回金額中扣收。 | 受託機構 |
分銷費用/通路服務費 | 報酬(註)、折讓：無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
費用：不超過商品面額的5% | 於本商品發行時一次給 付。 | 由發行機構 (包括其發行 人)支付予受託機構。 | 受託機 構 | |
保費費用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
解約費用 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
其他費用 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
1. 發行機構、總代理人及受託機構之權利、義務及責任：根據中文產品說明書，發行機構將於相關固定配息日及到期日給付有關款項；總代理人將代表發行機構處理關於本商品在中華民國所涉及事宜；受託機構將以投資人之受託人地位投資本商品，並負責將有關自發行機構收取就本商品支付之款項及相關文件轉交予投資人。發行機構如無法給付本商品相關款項時，受託機構將立即通知投資人，並代表投資人向發行機構追償。其它資料，請詳細參閱中文產品說明書及受託機構就投資本商品所交付予投資人之其他文件。2. 總代理人為發行機構之子公司，總代理人同意就發行機構所發行之本商品義務負連帶責任。3. 投資人之申購及贖回，須經境外發行機構確認後始生效力。4. 受託機構應製作並交付書面或電子檔案之交易確認書、對帳單或其他證明文件予投資人，並應於對帳單上揭露最近之參考價格供投資人參考。 5. 總代理人應於每一營業日公告本商品參考價格，惟前述參考價格僅提供投資人參考，投資人若提前贖回，價格係依發行機構交易確認單為準。本商品依規定應公告之事項揭露於「境外結構型商品資訊觀測站」，網址為 xxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx.xx。 6. 總代理人無法繼續代理本商品時，應協助投資人辦理後續本商品贖回或其他相關事宜。7. 其他依主管機關規定及總代理人認為對投資人權益有重大影響者：截至中文投資人須知刊印日期，無。
五、 協助投資人權益之保護方式
1. 總代理人協助辦理投資人權益保護之方式：
投資人
投資人
總代理人
受託機構
提出申訴
盡最大努力通知總代理人 提出申訴
總代理人協助處理受託機構協助處理
如有必要，通知受託機構協助處理回覆
回覆
與總代理人共同協助處理
失敗
投資人
總代理人協助處理 盡最大努力通知總代理人滿意 | 發行機構 |
結束 | |
1) 向相關同業公會申請調處或向金管會申訴 2) 訴訟國內或國外管轄法院 | |
2. 投資人與總代理人發生爭議、國外訴訟之處理方式：請參見上述第 1 項之說明。
3. 投資人與總代理人、受託機構發生爭議時得以下列方式尋求協助：向相關同業公會申請調處，或向金管會申訴。
六、 總代理人及受託機構與投資人爭議之處理方式：
1.總代理人對商品或投資人發生爭議之處理方式及管轄法院:投資人對本商品之申購及贖回如有發生爭議，得向總代理人、受託機構申訴，並由總代理人或受託機構協助投資人與發行機構聯繫以處理爭議。若投資人在中華民國境外對發行機構提起訴訟，應依據英國法決定管轄法院。2. 總代理人擔任發行機構國內之訴訟代理人及一切文件之送達代收人。3. 就不可歸責總代理人、受託機構之情事，總代理人或受託機構應協助辦理投資人權益保護事項。