Contract
湖南启元律师事务所
关于养天和大药房股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二零二零年十月
致：养天和大药房股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受养天和大药房股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和法律意见书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于养天和大药房股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）及《湖南启元律师事务所关于养天和大药房股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2020年7月27日出具审核函〔2020〕 010169号《关于养天和大药房股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）；同时，鉴于发行人本次发行上市工作已逾2020年6月30日，天职国际对发行人截至2020年6月30日的财务会计报表进行了审计，并出具了天职业字[2020]32995号《养天和大药房股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天职业字[2020] 32995-1号《养天和大药房股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）、天职业字[2020] 32995-2号《养天和大药房股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”）、天职业字[2020] 32995-3方号《养天和大药房股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》（以下简称 “《纳税审核报告》”），发行人根据自2020年1月1日至2020年6月30日新发生的事实及变化情况出具了《养天和大药房股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书（申报稿）》并对首次申报文件中部分内容进行相应修订。本所现就《问询函》、《审计报告》以及自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充期间”）发行人最新生
产经营活动的重大变化事项进行核查和验证，现出具《湖南启元律师事务所关于养天和大药房股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。但本补充法律意见书中所称报告期系指2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
一、《问询函》第 1 题
第一部分 第一轮问询函回复
1.关于股东。根据申报文件，养天和有限的原股东广德商业连锁用于出资的实物未实际到位，2003 年广德商业连锁转让股权，受让股东均将股权转让款直接支付至养天和有限，弥补了设立时的出资瑕疵。控股股东曾多次变更。请发行人补充披露：
（1）广德商业连锁基本情况，广德商业连锁出资瑕疵和后续股权转让全部价款支付至养天和有限，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人前身设立时广德商业连锁为控股股东，2003 年其转让股权退出公司，变更控股股东的原因；（3）发行人控股股东多次变更，且xx、xxx多次由非控股股东变更为控股股东的原因；（4）时代阳光投资基本情况，与公司其他股东、董监高等是否存在关联关系；（5）xxx控制的湖南时代阳光药业股份有限公司基本情况，报告期与发行人是否存在同业竞争、关联交易等情形，对发行人生产经营的影响；xxx 2018 年 7 月转让发行人全部股权后，发行人与湖南时代阳光药业股份有限公司交易情况，是否存在关联交易非关联化情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了广德商业连锁、时代阳光投资、湖南时代阳光药业股份有限公司（以下简称“阳光药业”）工商登记资料；
2、访谈了股权转让相关方，取得了相关方确认文件；
3、取得了发行人关于广德商业连锁出资瑕疵的说明；
4、访谈了xx、xxx，并取得了xx、xxxxx股权变更的说明；
5、取得了xxx股权转让合同、款项支付流水、完税证明；
6、取得了阳光药业、湖南时代阳光医药贸易有限公司（以下简称“阳光医贸”）相关说明；
7、查阅了公司股东、董监高调查表；
8、查阅了发行人报告期内关联交易情况。
【回复】
（一）广德商业连锁基本情况，广德商业连锁出资瑕疵和后续股权转让全部价款
支付至养天和有限，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、广德商业连锁基本情况
根据广德商业连锁工商登记资料，其基本信息如下：
企业名称 | 湖南省广德商业连锁有限公司 | ||
法定代表人 | 钟克镜 | ||
住 所 | xxxxxx 000 x | ||
企业类型 | 其他有限责任公司 | ||
注册资本 | 500 万元 | ||
经营范围 | 经销粮(不含批发)油、糕点、糖果、饮料、酒类、肉、禽、蛋及其制品、水产品、蔬菜、果品、茶叶、盐及调味品、食品、花卉、园艺产品、纺织品、服装、鞋帽、百货、文化用品、日用杂品、五金、钟表眼镜、电子计算机软件、硬件及配件、电动玩具、电工材料；电子计算机软件开 发；提供电子计算机维修、餐饮、代售火车票、洗衣、家务服务。 | ||
成立日期 | 1998 年 4 月 3 日 | ||
营业期限 | 1998 年 4 月 3 日至 2018 年 4 月 3 日 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
湖南省现代农业产业有限公司 | 255.00 | 51.00 | |
湖南省招商物业有限公司 | 245.00 | 49.00 | |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
根据工商登记资料，广德商业连锁因未按规定申报办理 2004 年度年检手续，经公
告催办后仍未补办手续，于 2006 年 4 月 19 日被工商行政部门吊销营业执照，其已超出工商登记资料登记的经营期限。现广德商业连锁已处于无经营场所、无工作人员状态，未开展任何业务。
2、广德商业连锁出资瑕疵和后续股权转让全部价款支付至养天和有限，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师检索中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx），并访谈广德商业连锁股权转让相关方，且经发行人确认，广德商业连锁转让股权时，鉴于发行人设立时广德商业连锁出资存在瑕疵，经股权转让各方协商一致，将股权转让全部价款直接支付至养天和有限，以补足出资。截至本补充法律意见出具日，股权转让各方、发行人对广德商业连锁出资瑕疵以及股权受让方以股权转让款补足出资事项不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人前身设立时广德商业连锁为控股股东，2003 年其转让股权退出公司，变更控股股东的原因
经本所律师核查并经发行人确认，广德商业连锁出资设立养天和原因为，广德商业连锁在零售行业具有一定经营能力，为了向药品零售连锁业发展所以出资设立了养
天和有限，后考虑到药品零售行业与广德商业连锁曾从事日用品零售连锁具有较大差异，决定退出养天和有限，并将其所持养天和有限股权对外转让。
（三）发行人控股股东多次变更，且xx、xxxx次由非控股股东变更为控股股东的原因
根据发行人工商登记资料，发行人设立时的第一大股东为广德商业连锁。2003 年
8 月，xxxx发行人第一大股东。xxx控制的湖南时代阳光投资集团有限公司（以
下简称“时代阳光投资”）于 2003 年 12 月成为发行人第一大股东。xx、xx夫妇
于 2005 年 3 月合计持有发行人 40%股权；自此，xx、xx夫妇所持有的发行人股权比例，超过时代阳光投资持有发行人的股权比例。2015 年 7 月，xx再次成为发行人第一大股东，xxxxx发行人第二大股东。之后，xxx开始逐步将其持有的发行人股权转让，直至 2018 年 7 月全部转让完毕。
根据xx、xxx出具的说明，xxx于 1998 年开始从事医药行业，在医药行业具有较为深厚的资源，其控制的时代阳光投资在医药行业具有一定影响力。基于前述原因，xx拟引入xxx入股发行人。xxx亦看好医药零售的发展前景和xx的经营能力，于 2003 年 12 月以时代阳光投资入股发行人作为第一大股东并担任法定代表人。由xxx负责发行人对外关系协调及对外宣传，由xx负责发行人内部经营管理，并将发行人更名为湖南时代阳光养天和大药房连锁有限公司。
后xxx将事业发展重心转向医药制造方面，并推动其实际控制的阳光药业上市，同时为激发xx的积极性，xxx拟减少持有发行人股权，不再担任发行第一大股东，但发行人仍需继续借助xxx影响力，协调外部关系，因此，2005 年 3 月，xxx控制的时代阳光投资将所持有的发行人部分股权转让给xx配偶xx。转让后，时代阳光投资持有发行人 35%股权，xx、xx夫妇合计持有发行人 40%股权，超过时代阳光投资持有发行人的股权。因发行人仍需借助xxx影响力，xxx继续担任发行人法定代表人，直至 2013 年 11 月卸任发行人法定代表人。xx自 2014 年 10 月至今担任发行人法定代表人。
后xx通过增资增持了发行人股权，至 2015 年 7 月，xx持有发行人 40.87%股权，为发行人第一大股东。由于放弃增资以及转让部分股权至发行人高管及员工持股平台，xxx于 2015 年 7 月在发行人的持股比例已降至 33.37%，为发行人第二大股东。后由于阳光药业上市受阻，xxx需回购投资人持有阳光药业股份。为了筹集资金以及彻
底解决下属企业与发行人同业竞争问题为后续上市做准备，xxx于 2017 年 8 月转让了发行人大部分股权，xxx持有发行人股权比例为 4.33%。2018 年 7 月，xxx不再持有发行人股权。
xxx由非控股股东变更为控股股东（第一大股东）情况如下：
序号 | 股东方 | 时间 | 持股情况 | 背景 |
1. | xx | 2003 年 8 月 | xx持股 45% | 广德商业连锁退出发行人，xx具有一定的药品零售经验，由xx负责养天和管理 |
2. | xxx | 2003 年 12 月 | 时代阳光投资持股 55% | xxx自 1998 年开始从事医药行业，具有深厚资源，时代阳光投资具有一定行业影响力，xxx负责发行人对 外关系协调及对外宣传 |
3. | xx | 2005 年 3 月 | xx、xx两人合计持股 40%，时代阳光投资持股 35% | 随着xxx事业重心转移，时代阳光投资于2005 年3 月将其所持发行人部分股权转让给xx。转让后，时代阳光投资持有发行人 35%股权，仍为发行人单一第一大股东。但xx、xx夫妇合计持有发行人 40%股权，发行人第一大股东为xx、xx夫妇。自此以后，发行人第一大股东为xx、 xx夫妇 |
（四）时代阳光投资基本情况，与公司其他股东、董监高等是否存在关联关系根据时代阳光投资工商登记资料，时代阳光投资基本情况如下：
企业名称 | 湖南时代阳光投资集团有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 9143000018379886X8 | ||
法定代表人 | xxx | ||
住 所 | xxxxxxxxxxxx 000 x | ||
企业类型 | 其他有限责任公司 | ||
注册资本 | 6000 万元 | ||
经营范围 | 以自有资产进行项目投资及投资管理、自有资产管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房屋租赁；物业管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
成立日期 | 1996 年 5 月 8 日 | ||
营业期限 | 1996 年 5 月 8 日至长期 | ||
股权结构 | 股东姓名 | 持股数（万元） | 持股比例（%） |
朱光葵 | 4200.00 | 70.00 | |
xx | 1800.00 | 30.00 | |
合计 | 6000.00 | 100.00 | |
根据时代阳光投资说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，时代阳光投资的控股子公司情况如下表：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
1. | 湖南汇晟健康科技有限公司 | 100% | 保健品、食品批发 |
2. | 湖南金色阳光企业发展有限公司 | 100% | 企业管理服务、自有房地产 经营、房屋租赁 |
3. | 湖南xxx之雅医院管理有限公司 | 99% | 综合医院 |
4. | 湖南青山多娇商贸有限公司 | 100% | 贸易代理 |
5. | 湖南金色阳光酒店管理有限公司 | 100% | 酒店管理 |
6. | 湖南时代阳光星辰文化有限公司 | 100% | 文化艺术交流活动的组织 |
7. | 湖南柏润医疗投资管理有限公司 | 99% | 医疗领域的投资 |
8. | 湖南美康之家电子商务有限公司 | 80% | 电子商务 |
9. | 长沙市雨花区时代阳光职业培训学 校有限公司 | 70% | 职业培训 |
10. | 湖南金色阳光置业有限公司 | 70% | 房地产开发 |
经本所律师核查并经时代阳光投资确认，时代阳光投资与公司现任其他股东、董监高均不存在关联关系。
（五）xxx控制的湖南时代阳光药业股份有限公司基本情况，报告期与发行人是否存在同业竞争、关联交易等情形，对发行人生产经营的影响；xxx 2018 年 7 月转让发行人全部股权后，发行人与湖南时代阳光药业股份有限公司交易情况，是否存在关联交易非关联化情形。
1、湖南时代阳光药业股份有限公司的基本情况
根据阳光药业工商登记资料，阳光药业基本情况如下表：
企业名称 | 湖南时代阳光药业股份有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 914311007406450825 | ||
法定代表人 | xxx | ||
住 所 | 湖南零陵工业园区 | ||
企业类型 | 股份有限公司 | ||
注册资本 | 8000 万元 | ||
经营范围 | 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（大蜜丸、小蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、煎膏剂、酊剂、糖浆剂、口服液（含中药提取）；中药材种植、加工、购销；医药中间品的研究开发和相关技术服务；二类医疗器械、医疗用辅助器具、设备和用品的生产和销售；消杀类产品、香料、香精油、艾制品的生产和销售；食品、保健食品、健康用品、化妆品的研究和生产；医药科技开发与相关信息咨询；医药技术咨询服务和健康咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
成立日期 | 1999 年 7 月 23 日 | ||
营业期限 | 1999 年 7 月 23 日至长期 | ||
股权结构 | 股东名称 | 持股数（万元） | 持股比例（%） |
朱光葵 | 6720.00 | 84.00 | |
xx | 872.00 | 10.90 | |
湖南创盛生物技术有 限公司 | 408.00 | 5.10 | |
总计 | 8000.00 | 100.00 |
根据公司说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，阳光药业子公司情况如下表：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
1. | 湖南时代阳光医药贸易有限公司 | 100% | 医药及医疗器材的批发 |
2. | 湖南万妙医用科技有限公司 | 100% | 医药研发 |
2、湖南时代阳光药业股份有限公司报告期与发行人是否存在同业竞争、关联交易等情形，对发行人生产经营的影响
（1）同业竞争
经本所律师核查，阳光药业主要从事药品制造及自产药品的销售，阳光药业全资子公司阳光医贸成立于 2015 年 6 月，主营业务为医药及医疗器材的批发，阳光药业、阳
光医贸与发行人全资子公司和盛医药以及发行人于 2019 年转让的子公司和盛长风主营业务相同。
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定，发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。xxx在 2015 年 7 月不再为发行人第一大股东，于 2017 年 9 月持有发行人
股权比例为 5%以下，于 2018 年 7 月将其持有发行人的全部对外转让。报告期内，xxx不是发行人控股股东、实际控制人，xxx控制的阳光药业、阳光医贸虽然与和盛医药、和盛长风主营业务相同，但并不属于《创业板首发注册管理办法》所称的“同业竞争”情形。
同时，根据阳光药业与阳光医贸说明并经本所律师核查，阳光药业系销售自产药品，阳光医贸系阳光药业为销售自产药品而设立的全资子公司，自设立以来，未销售其他品牌药品，二者与和盛医药、和盛长风药品批发产品定位不同；阳光医贸客户为药品批发企业、药店，和盛医药从阳光医贸购进阳光药业生产的药品之后，仅出售至发行人直营门店、加盟门店以及品牌合作门店，未向其他药品批发企业和零售药房进行销售。因此，阳光药业、阳光医贸与和盛医药、和盛长风主营业务相同，但二者不存在相互或者单方让渡商业机会和利益输送情形。
综上，本所律师认为，虽然阳光药业、阳光医贸与和盛医药、和盛长风主营业务相同，但xxx不是发行人控股股东和实际控制人；二者销售产品不同，二者不存在
相互或者单方让渡商业机会和利益输送情形。xxx已将其所持发行人股权逐步转让，并于 2018 年 7 月不再持有发行人股权。上述阳光药业、阳光医贸与发行人子公司主营业务相同情形，但与发行人不构成同业竞争，对发行人生产经营无重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（2）关联交易
根据发行人说明，发行人与阳光药业不存在直接交易行为，但鉴于阳光药业生产的相关产品在湖南省内具有一定知名度，且阳光药业子公司阳光医贸在供货速度及产品质量方面均较为优质，发行人子公司和盛医药向阳光医贸采购的药品主要为阳光药业生产的时代阳光品牌的驴胶补血颗粒、藿香正气水、十滴水等，在报告期内与其发生的采购金额较为稳定，预计今后将持续发生。在报告期内，和盛医药与向阳光医贸采购商品情况如下：
年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
采购金额（元） | 3,297,809.20 | 3,503,285.18 | 3,357,581.73 |
价格确定方法 | 协商定价 | 协商定价 | 协商定价 |
占总采购金额比例（%） | 0.39 | 0.42 | 0.51 |
注：根据《创业板股票上市规则》，过去十二个月内，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联方。截至 2018 年 7 月，xxxx
x发行人董事已满十二个月，因此 2020 年其控制的阳光药业不再属于公司关联方。
同时，2017 年至 2019 年，阳光医贸向发行人支付促销服务费分别为 217,878.85元、194,423.87 元、274,301.89 元，占发行人促销服务收入分别为 1.42%、0.75%、0.7 4%。根据发行人说明，前述服务定价系基于发行人向阳光医贸提供陈列服务涉及的品种、时长为基础确定。
综上，本所律师认为，发行人子公司在报告期与阳光医贸关联交易金额较小，定价基于双方协商，价格公允，前述关联交易不存在显失公平情形，不会影响发行人独立性，不会对发行人本次发行上市造成实质性影响障碍。
3、xxx 2018 年 7 月转让发行人全部股权后，发行人与湖南时代阳光药业股份有限公司交易情况，是否存在关联交易非关联化情形。
xxx 2018 年 7 月转让发行人全部股权后，发行人与阳光药业全资子公司阳光医
贸存在关联交易，具体情况见本题第 2 小问之“（2）关联交易”内容。
发行人在招股说明书中已将其与阳光医贸发生的交易作为关联交易披露，同时，
经本所律师核查xxx股权转让合同、款项支付凭证、完税凭证以及对股权转让涉及相关人员的访谈记录，除 2008 年 7 月xxx将股权转让给xxx外，xxxx其所持发行人股权对外转让系真实转让，受让方不存在代持情形，不存在通过股权转让形成关联交易非关联化的情形。
二、《问询函》第 2 题
2.关于股权权属。根据申报文件，发行人历史上存在xxx代持xxx股权情况，同时存在 21 次股权转让，7 次增资。请发行人补充披露：（1）直接、间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）历次股权转让、增资的背景、定价依据及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、审阅了发行人全套工商档案、历次验资报告及相关记账凭证；
2、审阅了发行人实际控制人、发行人直接股东、间接股东、董监高调查表；
3、审阅了发行人历次增资的增资协议；
4、访谈了发行人历次股权转让涉及的相关方、发行人现有直接、间接股东。
【回复】
（一）直接、间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师访谈发行人直接、间接股东以及发行人董监高，查阅了前述人员填写的调查表以及相关增资协议，除发行人直接股东xx与xx系夫妻关系、间接股东王飞跃与直接股东xx系夫妻关系外，发行人其他直接股东、间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系；发行人直接、间接股东不存在委托持股、信托持股或者利益输送安排，
与发行人不存在对赌协议等特殊协议或安排，发行人股权清晰，不存在纠纷和潜在纠纷。
（二）历次股权转让、增资的背景、定价依据及合理性，是否存在纠纷或潜在纠
纷
经本所律师核查，发行人历次股权转让、增资情况如下表：
序号 | 时间 | 转让方/增资方 | 受让方/被增资方 | 转让数/增资数 （万元） | 价格（元/注册资本） | 转让原因 | 定价依据 |
1 | 2003.8 | 广德商业连锁 | 易军 | 150 | 1 | 广德商业连锁决定退出医药连锁经营 | 公司成立 不久未盈 利，广德商业连锁未 实缴到位，股权转让 款支付至 公司，协商 定价，合理 |
成军 | 50 | 1 | |||||
鲁建 | 25 | 1 | |||||
万万 | 25 | 1 | |||||
xx | xx | 55 | 1 | 兰江、易法全、xx未参与实 际经营，选择退出；xx离职退出养天和 | 公司成立 不久未盈 利，协商定价，合理 | ||
易法全 | xx | 10 | 1 | ||||
xx | x能 | 25 | 1 | ||||
xx | xx | 25 | 1 | ||||
2 | 2003.12 | xx | 时代阳光投 资 | 125 | 1 | 引入xxx | 公司成立 不久未盈 利，协商定价，合理 |
易军 | 时代阳光投 资 | 100 | 1 | ||||
成军 | 时代阳光投 资 | 50 | 1 | ||||
xx | xx | 25 | 1 | 个人原因退出 | |||
3 | 2005.3 | 时代阳光投资 | xx | 100 | 1 | 因工作重心转 移，转让股权至xx | xx成立不久未盈 利，协商定 价，合理 |
4 | 2006.3 | 易军 | 时代阳光投 资 | 25 | 1 | 个人资金需求 | 协商定价，合理 |
易军 | xx | 25 | 1 | ||||
5 | 2007.10 | 时代阳光投资 | xxx | 200 | 1 | 时代阳光投资 系xxx实际控制企业，为了办理各类手续 签署文件便利 | xxx实际控制时 代阳光投 资，协商定 价，合理 |
6 | 2008.3 | xx | 王子华 | 25 | 1 | 个人身体原因 未在公司任职 | 协商定价， 合理 |
序号 | 时间 | 转让方/增资方 | 受让方/被增资方 | 转让数/增资数 （万元） | 价格（元/注册资本） | 转让原因 | 定价依据 |
7 | 2008.7 | xxx | xxx | 200 | 1（名义） | xxx控制的阳光药业拟上市，xxx为x xx代持股份 | 因为代持，未支付股权转让款 |
8 | 2008.12 | xxx | 增资 | 200 | 1 | 公司发展需要 | 原股东同 比例增资，协商定价 |
xx | 增资 | 125 | 1 | ||||
xx | 增资 | 100 | 1 | ||||
王子华 | 增资 | 25 | 1 | ||||
xxx | 增资 | 25 | 1 | ||||
万万 | 增资 | 25 | 1 | ||||
9 | 2009.7 | 万万 | xxx | 25 | 1 | 离职退出 | 协商定价，合理 |
x万 | xx | 25 | 1 | ||||
10 | 2010.4 | xxx | xxx | 425 | 1（名义） | 代持还原 | 为代持还 原，未支付 对价 |
王子华 | xx | 10 | 1 | 个人资金需求 | 协商定价，合理 | ||
11 | 2011.4 | 王子x | xx | 00 | 1 | 退出养天和 | 协商定价，合理 |
王子华 | xxx | 10 | 1 | ||||
王子华 | 张恩深 | 10 | 1 | ||||
12 | 2011.4 | xxx | 增资 | 595 | 1 | 公司业务发展需要 | 协商定价，合理 |
xx | 增资 | 446 | 1 | ||||
xx | xx | 280 | 1 | ||||
xxx | 增资 | 70 | 1 | ||||
xx | xx | 38 | 1 | ||||
xxx | xx | 37 | 1 | ||||
xxx | xx | 14 | 1 | ||||
xxx | xx | 10 | 1 | ||||
xx | 增资 | 5 | 1 | ||||
xxx | 增资 | 5 | 1 | ||||
13 | 2011.8 | xxx | 增资 | 1020 | 1 | 公司业务发展需要 | 原股东同比例增资协商定价 |
xx | 增资 | 731 | 1 | ||||
xx | 增资 | 480 | 1 | ||||
xxx | 增资 | 120 | 1 |
序号 | 时间 | 转让方/增资方 | 受让方/被增资方 | 转让数/增资数 （万元） | 价格（元/注册资本） | 转让原因 | 定价依据 |
xx | xx | 58 | 1 | ||||
xxx | xx | 47 | 1 | ||||
xxx | xx | 24 | 1 | ||||
xxx | xx | 10 | 1 | ||||
xx | 增资 | 5 | 1 | ||||
xxx | 增资 | 5 | 1 | ||||
14 | 2013.7 | xx | xx | 10 | 1 | 离职退出 | 协商定价，合理 |
15 | 2013.11 | xxx | xxx | 30 | 1 | 转给高管和员 工持股平台，用于员工激励 | 协商定价，合理 |
xxx | x恩投资 | 20 | 1 | ||||
xx | x恩投资 | 10 | 1 | 转给员工持股 平台，用于员工激励 | 协商定价，合理 | ||
xx | 和恩投资 | 10 | 1 | 直接持股变间接持股 | 协商定价，合理 | ||
16 | 2015.3 | xxx | x飞跃 | 50 | 1.2 | 退出养天和，资金需求 | 协商定价，合理 |
17 | 2015.5 | xxx | xxx | 22 | 1.2 | ||
xxx | x烂漫 | 22 | 1.2 | ||||
xxx | xxx | 20 | 1.2 | 退出养天和 | 协商定价，合理 | ||
18 | 2015.7 | xx | 增资 | 1000 | 1 | 作为员工股权激励来源 | 协商定价，合理 |
19 | 2015.8 | xxx | x能 | 100 | 1 | 收回部分股权以便转让给员工持股平台 | 协商定价，合理 |
xx | xx | 360 | 1（名义） | 配偶转让，未支付对 价 | |||
xxx | x能 | 40 | 1 | 协商定价，合理 | |||
20 | 2015.10 | xxx | 和恩投资 | 200 | 1 | 直接持股变间接持股 | 协商定价，合理 |
张恩深 | 和恩投资 | 100 | 1 | ||||
王飞跃 | 和恩投资 | 50 | 1 | ||||
陈烂漫 | 和德投资 | 22 | 1 | ||||
xxx | x恩投资 | 20 | 1 | ||||
xx | x恩投资 | 190 | 1 | 部分转给员工，带有股权激励 性质；部分由直 接变间接持股 | 协商定价，合理 | ||
xx | 和德投资 | 178 | 1 |
序号 | 时间 | 转让方/增资方 | 受让方/被增资方 | 转让数/增资数 （万元） | 价格（元/注册资本） | 转让原因 | 定价依据 |
21 | 2016.2 | xx | xx投资 | 120 | 1.2 | 股权结构调整， 引进投资者 | 协商定价， 合理 |
22 | 2016.5 | 和德投资 | 增资 | 600 | 1.5 | 公司发展需要 | 协商定价， 合理 |
23 | 2016.12 | xx | xx投资 | 180 | 2 | 股权结构调整 | 协商定价， 合理 |
xx | 和盟投资 | 190 | 2 | 加盟商持股 | 协商定价， 合理 | ||
24 | 2017.7 | 和盟投资 | 增资 | 168 | 3.28 | 增资，业务发展需要 | 协商定价，合理 |
xx | xx | 124 | 3.28 | ||||
xx丽 | 增资 | 255.5 | 3.28 | ||||
xxx | 增资 | 165 | 3.28 | ||||
黄xx | 增资 | 34.8 | 3.28 | ||||
xxx | 增资 | 69.5 | 3.28 | ||||
xx | 增资 | 243.2 | 3.28 | ||||
xx | xx | 860 | 3.28 | ||||
xx | xx | 180 | 3.28 | ||||
xxx | 增资 | 300 | 3.28 | ||||
25 | 2017.9 | xxx | x能 | 700 | 3.5 | 解决同业竞争问题，xxx退出养天和 | 协商定价，合理 |
xxx | xxx | 200 | 3.5 | ||||
xxx | xxx | 100 | 3.5 | ||||
xxx | 隆海投资 | 300 | 3.5 | ||||
xxx | 汇海投资 | 200 | 3.5 | ||||
26 | 2017.11 | xx | x德投资 | 700 | 3.5 | 直接持股变间 接持股 | 协商定价， 合理 |
27 | 2018.3 | xx | 增资 | 200 | 4.5 | 增资，业务发展需要 | 协商定价，合理 |
和德投资 | 增资 | 200 | 4.5 | ||||
隆海投资 | 增资 | 200 | 4.5 | ||||
xxx | 增资 | 400 | 4.5 | ||||
28 | 2018.7 | xxx | 隆海投资 | 350 | 4.5 | xxx退出养天和 | 协商定价，合理 |
xxx | x德投资 | 40 | 4.5 | ||||
汇海投资 | 和德投资 | 100 | 4.5 | 资金需求 | 协商定价， 合理 |
根据本所律师访谈股权转让相关方及增资方，前述股权转让、增资均不存在纠纷和潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资价格是股权转让各方、发行人与增资方基于对公司前景的分析、根据自身对公司价值判断，最终以协商结果确定转让、增资价格，该价格具备公允性。前述股权转让、增资均不存在纠纷和潜在纠纷。
三、《问询函》第 3 题
3.关于资质和经营合规性。根据申报文件，发行人已取得《药品经营许可证》等生产经营所需资质。公司主要经营资质过往及时办理了换证或展期，但不能保证相关资质未来到期后都能顺利展期。2017 年发行人子公司曾因预包装食品经营标签不符合规定，被没收违法所得 6,540 元，并处罚款 10,000 元。请发行人补充披露：（1）对照相关资质取得的标准、条件或程序，披露是否存在资质到期无法换证、展期或备案的事由，有何应对措施；如果无法取得，对发行人经营有何影响；（2）相关子公司持有的《药品经营质量管理规范认证证书》已到期，后续是否需要专门申请认证证书，发行人及分支机构从事业务是否符合《药品管理法》关于药品经营质量管理规范等相关要求；（3）报告期内与主要客户是否存在重大质量纠纷，如存在，披露具体情况和对发行人主营业务的影响；（4）经营是否按照符合零售药店分类分级管理制度相关规定，是否存在超出类别经营范围进行经营情形，相关药店是否均符合资格要求；（5）会员制营销、会员体系的具体内容，是否符合相关法律法规规定，是否存在纠纷和潜在纠纷；（6）是否存在执业药师“挂证”、药师不在岗但销售处方药情形，处方药销售程序是否合法合规，是否受到过相关处罚；（7）发行人实际控制人、董事、监事、高管是否曾任职于主要竞争对手，是否存在违反原任职单位竞业禁止要求或侵害他人商业秘密情形；（8）结合受到行政处罚的原因，披露相关内部控制制度是否健全并得到有效执行。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、 查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细；
2、 查阅了发行人及其子公司下属直营门店受处罚情况，查阅处罚文书、缴款凭证、处罚部门出具的合规证明，取得了公司的整改情况说明等；
3、 查阅了药品监管部门出具的合规证明；
4、 核查了上述人员与发行人签署的劳动合同；
5、 查阅发行人及其子公司取得的经营资质；
6、 查阅发行人子公司拥有的《药品经营质量管理规范认证证书》、监管部门现场检查记录。与发行人相关部门人员访谈，了解子公司《药品经营质量管理规范认证证书》到期换证相关情况；
7、 查阅公司会员制度，与公司管理人员进行访谈，了解公司会员相关情况；
8、 查阅发行人内部控制管理制度；
9、 在公开网站上检索发行人相关裁判文书，核查发行人与主要客户的纠纷情况，并对报告期内主要客户进行了走访；
10、 查询《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》等法律法规的具体规定，在公开网站上检索湖南省及其他省份零售药店分类分级管理实施情况。
【回复】
（一）对照相关资质取得的标准、条件或程序，披露是否存在资质到期无法换证、展期或备案的事由，有何应对措施；如果无法取得，对发行人经营有何影响
根据相关法律法规，发行人及其子公司相关业务资质取得的标准、条件或程序具体如下：
序号 | 资质名称 | 获批的标准、条件或程序 | 续期要求 |
1 | 药品经营许可证 | 《药品经营许可证管理办法》（2019 年修订）： 1、第四条规定：开办药品批发企业，应符合省、自治区、直辖市药品批发企业合理布局的要求，并符合以下设置标准： （1）具有保证所经营药品质量的规章制度； （2）企业、企业法定代表人或企业负责人、质量管理负责人无《药品管理法》第 75 条、第 82条规定的情形； （3）具有与经营规模相适应的一定数量的执业药师。质量管理负责人具有大学以上学历，且必须是执业药师； （4）具有能够保证药品储存质量要求的、与其经营品种和规模相适应的常温库、阴凉库、冷库。仓库中具有适合药品储存的专用货架和实现药品入库、传送、分检、上架、出库现代物流系统的装置和设备； （5）具有独立的计算机管理信息系统，能覆盖企业内药品的购进、储存、销售以及经营和质量控制的全过程；能全面记录企业经营管理及 实施《药品经营质量管理规范》方面的信息； | 《药品经营许可证管理办 法》第十九条第一款规定： 《药品经营许可证》有效期为 5 年。有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应在有效期届满前 6 个月内，向原发证机关申请换发《药品经营许可证》。原发证机关按本办法规定的申办条件进行审查，符合条件的，收回原证，换发新证。不符合条件的，可限期 3 个月进行整改，整改后仍不符合条件的，注销原《药品经营许可证》。 |
序号 | 资质名称 | 获批的标准、条件或程序 | 续期要求 |
符合《药品经营质量管理规范》对药品经营各环节的要求，并具有可以实现接受当地食品药品监督管理部门监管的条件； （6）具有符合《药品经营质量管理规范》对药品营业场所及辅助、办公用房以及仓库管理、仓库内药品质量安全保障和进出库、在库储存与养护方面的条件。国家对经营麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、预防性生物制品另有规定的，从其规定。 2、第五条规定：开办药品零售企业，应符合当地常住人口数量、地域、交通状况和实际需要的要求，符合方便群众购药的原则，并符合以下设置规定： （1）具有保证所经营药品质量的规章制度； （2）具有依法经过资格认定的药学技术人员。经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，必须配有执业药师或者其他依法经过资格认定的药学技术人员。质量负责人应有一年以上（含一年）药品经营质量管理工作经验。经营乙类非处方药的药品零售企业，以及农村乡镇以下地区设立药品零售企业的，应当按照《药品管理法实施条例》第 15 条的规定配备业务人员，有条件的应当配备执业药师。企业营业时间，以上人员应当在岗； （3）企业、企业法定代表人、企业负责人、质量负责人无《药品管理法》第 75 条、第 82 条规定情形的； （4）具有与所经营药品相适应的营业场所、设备、仓储设施以及卫生环境。在超市等其他商业企业内设立零售药店的，必须具有独立的区域； （5）具有能够配备满足当地消费者所需药品的能力，并能保证 24 小时供应。药品零售企业应备有的国家基本药物品种数量由各省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门结合当地具体情况确定。国家对经营麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、预防性生物制品另有规定的， 从其规定。 | |||
2 | 食品经营许可证 | 《食品经营许可管理办法》第十一条规定：申请食品经营许可，应当符合下列条件： （一）具有与经营的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、销售、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离； （二）具有与经营的食品品种、数量相适应的经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、 防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和 | 《食品经营许可管理办 法》第二十九条规定：食品经营者需要延续依法取得的食品经营许可的有效期的，应当在该食品经营许可有效期届满 30 个工作日前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请。 |
序号 | 资质名称 | 获批的标准、条件或程序 | 续期要求 |
废弃物的设备或者设施； （三）有专职或者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒 物、不洁物；法律、法规规定的其他条件。 | |||
3 | 医疗器械经营许可证 | 《医疗器械监督管理条例》， 1、第二十九条规定：从事医疗器械经营活动，应当有与经营规模和经营范围相适应的经营场所和贮存条件，以及与经营的医疗器械相适应的质量管理制度和质量管理机构或者人员。 2、第三十条规定：从事第二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案并提交其符合本条例第二十九条规定条件的证明资料。 3、第三十一条规定：从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可并提交其符合本条例第二十九条规定条件的证明资 料。受理经营许可申请的食品药品监督管理部门应当自受理之日起 30 个工作日内进行审查，必要时组织核查。对符合规定条件的，准予许可并发给医疗器械经营许可证；对不符合规定 条件的，不予许可并书面说明理由。 | 《医疗器械监督管理条 例》第三十一条规定：《医疗器械经营许可证》有效期为 5 年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。 |
4 | 互联网药品信息服务资格证书 | 《互联网药品信息服务管理办法》： 1、第五条规定：拟提供互联网药品信息服务的网站，应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机构申请办理经营许可证或者办理备案手续之前，按照属地监督管理的原则，向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门提出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。 2、第六条规定：各省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审核，符合条件的核发《互联网药品信息服务资格证书》。 3、第十一条规定：申请提供互联网药品信息服务，除应当符合《互联网信息服务管理办法》规定的要求外，还应当具备下列条件： （一）互联网药品信息服务的提供者应当为依法设立的企事业单位或者其他组织； （二）具有与开展互联网药品信息服务活动相适应的专业人员、设施及相关制度； （三）有两名以上熟悉药品、医疗器械管理法律、法规和药品、医疗器械专业知识，或者依 法经资格认定的药学、医疗器械技术人员。 | 《互联网药品信息服务管理办法》第十七条规定： 《互联网药品信息服务资格证书》有效期为 5 年。有效期届满，需要继续提供互联网药品信息服务 的，持证单位应当在有效期届满前 6 个月内，向原发证机关申请换发《互联网药品信息服务资格证 书》。 |
5 | 第二类医疗 器械经营备 | 《国家食品药品监督管理总局关于医疗器械生 产经营备案有关事宜的公告（第 25 号）》中规 | - |
序号 | 资质名称 | 获批的标准、条件或程序 | 续期要求 |
案凭证 | 定：自 2014 年 6 月 1 日起，从事第二类医疗器械经营的，经营企业应填写第二类医疗器械经营备案表，向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案，并提交符合第二类医疗器械经营备案材料要求的备案材料。接收医疗器械经营备案材料的设区的市级食品药品监督管理部门应当场对备案材料完整性进行核对，符合规定条件的予以备案，发给第二类医疗器械经营 备案凭证。 | ||
6 | 药品经营质量管理规范认证证书 | 《药品经营质量管理规范认证管理办法》第十七条规定：申请 GSP 认证的药品经营企业，应符合以下条件： （一）属于以下情形之一的药品经营单位：1.具有企业法人资格的药品经营企业；2.非专营药品的企业法人下属的药品经营企业；3.不具有企业法人资格且无上级主管单位承担质量管理责任的药品经营实体； （二）具有依法领取的《药品经营许可证》和 《企业法人营业执照》或《营业执照》； （三）企业经过内部评审，基本符合《药品经营质量管理规范》及其实施细则规定的条件和要求； （四）在申请认证前 12 个月内，企业没有因违规经营造成的经销假劣药品问题（以药品监督管理部门给予行政处罚的日期为准，下同）。 | 《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（2019 年第 103 号）第三款规定： 自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，不再受理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、 GSP 证书。2019 年 12 月 1日以前受理的认证申请，按照原药品 GMP、GSP 认证有关规定办理。2019 年 12 月 1 日前完成现场检查并符合要求的，发放药品 GMP、GSP 证书。凡现行法规要求进行现场检查的， 2019 年 12 月 1 日后应当继续开展现场检查，并将现场检查结果通知企业；检查不符合要求的，按照 规定依法予以处理。 |
7 | 商业特许经营备案 | 《商业特许经营备案管理办法》第三条规定：在省、自治区、直辖市范围内从事商业特许经营活动的，向特许人所在地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门备案；跨省、自治区、直辖市范围从事特许经营活动的，向商务部备案。商业特许经营实行全国联网备案。符合《条例》规定的特许人，依据本办法规定通过商务部设立的商业特许经营信息管理系统进行备 案。 | - |
8 | 对外贸易经营者备案登记表 | 《对外贸易经营者备案登记办法》第二条规定：从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部（以下简称商务部）或商务部委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。对外贸易经营者未按照本办法办理备案登记的，海关不予办理进出口的报关 验放手续。 | - |
序号 | 资质名称 | 获批的标准、条件或程序 | 续期要求 |
9 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》： 1、第五条规定：报关单位注册登记分为报关企业注册登记和进出口货物收发货人注册登记。报关企业应当经所在地直属海关或者其授权的隶属海关办理注册登记许可后，方能办理报关业务。进出口货物收发货人可以直接到所在地海关办理注册登记。报关单位应当在每年 6 月 30 日前向注册地海关提交《报关单位注册信息年度报告》。报关单位所属人员从事报关业务的，报关单位应当到海关办理备案手续，海关予以核发证明。报关单位可以在办理注册登记手续的同时办理所属报关人员备案。 2、第八条规定：报关企业应当具备下列条件： （一）具备境内企业法人资格条件；（二）法定代表人无走私记录； （三）无因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录； （四）有符合从事报关服务所必需的固定经营场所和设施； （五）海关监管所需要的其他条件。 | - |
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的从事业务所需经营资质情况如下：
序号 | 企业 名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期至 |
1 | 养天和 | 药品经营许可证 | 湘XX0000000 | 湖南省药品监督 管理局 | 2024.11.12 |
2 | 第二类医疗器械经营 备案凭证 | 湘长食药监械经营备 2020G1018 号 | 长沙市市场监督 管理局 | - | |
3 | 医疗器械经营许可证 | 湘 011613(更) | 长沙市市场监督 管理局 | 2024.11.3 | |
4 | 食品经营许可证 | JY14301210510218 | 长沙县市场监督 管理局 | 2025.6.3 | |
5 | 互联网药品信息服务 资格证书 | （湘）-经营性 -2018-0019 | 湖南省药品监督 管理局 | 2023.12.23 | |
6 | 商业特许经营备案 | 043010010300037 | 商务部 | - | |
7 | 海南养天和 | 药品经营许可证 | xBA8980002 | 海南省药品监督 管理局 | 2024.10.28 |
8 | 食品经营许可证 | JY14601060010530 | 海口市龙华区食 品药品监督管理局 | 2021.2.4 | |
9 | 第二类医疗器械经营 备案凭证 | x海口食药监械经营备 20170015 号 | 海口市食品药品 监督管理局 | - | |
10 | 互联网药品信息服务 资格证书 | （琼）-非经营性 -2020-0007 | 海南省药品监督 管理局 | 2025.6.17 |
序号 | 企业 名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期至 |
11 | 药品经营质量管理规 范认证证书 | B-HN19-009 | 海南省药品监督 管理局 | 2024.10.28 | |
12 | 和盛医药 | 药品经营许可证 | 湘AA7310252 | 湖南省食品药品 监督管理局 | 2024.11.12 |
13 | 医疗器械经营许可证 | 湘 010826（更） | 长沙市市场监督 管理局 | 2021.6.1 | |
14 | 食品经营许可证 | JY14301210510226 | 长沙县市场监督 管理局 | 2025.6.3 | |
15 | 第二类医疗器械经营 备案凭证 | 湘长食药监械经营备 2020G1019 号 | 长沙市市场监督 管理局 | - | |
16 | 广东好药多 | 药品经营许可证 | 粤AA0200526 | 广东省药品监督 管理局 | 2024.6.23 |
17 | 医疗器械经营许可证 | 粤穗食药监械经营许 20180629 号 | 广州市市场监督 管理局 | 2023.6.25 | |
18 | 第二类医疗器械经营 备案凭证 | 粤穗食药监械经营备 20180315 号 | 广州市市场监督 管理局 | - | |
19 | 对外贸易经营者备案 登记表 | 04813494 | - | - | |
20 | 海关进出口货物收发 货人备案回执 | 4401602590 | 广州海关 | 长期 | |
21 | 食品经营许可证 | JY14401140342322(1-1) | 广州市花都区市 场监督管理局 | 2025.7.9 | |
22 | 互联网药品信息服务 资格证书 | （粤）-经营性 -2020-0278 | 广东省药品监督 管理局 | 2025.7.14 |
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司取得的《药品经营许可证》、《食品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《互联网药品信息服务资格证书》均在有效期内，目前不存在法律法规规定的相关资质到期无法换证、展期的情形。发行人及其子公司取得的《医疗器械经营备案凭证》、《商业特许经营备案》、《对外贸易经营者备案登记表》、《海关进出口货物收发货人备案回执》属于备案登记类资质证书，无需办理展期。在相关法律法规及政策不发生实质性变化的前提下，上述资质证书到期前均可按相关规定及程序办理换证、展期手续。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得经营所需的全部经营资质，且均在有效期内，目前不存在法律法规规定的相关资质到期无法换证、展期或备案的情形，不会对发行人生产经营产生不利影响。
（二）相关子公司持有的《药品经营质量管理规范认证证书》已到期，后续是否需要专门申请认证证书，发行人及分支机构从事业务是否符合《药品管理法》关于药品经营质量管理规范等相关要求
1、相关子公司持有的《药品经营质量管理规范认证证书》已到期，后续是否需要专门申请认证证书
根据国家药监局于 2019 年 12 月 2 日发布的《关于贯彻实施<中华人民共和国药品
管理法>有关事项的公告》（0000 xx 000 x）xxx，x 0000 x 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，不再受理GMP、GSP 认证申请，不再发放药品GMP、GSP 证书。2019 年 12 月 1 日以前受理的认证申请，按照原药品 GMP、GSP 认证有关规定办理。2019 年 12 月 1 日前完成现场检查并符合要求的，发放药品GMP、GSP 证书。
发行人、和盛医药原持有的《药品经营质量管理规范认证证书》均于 2019 年 11 月
27 日到期。发行人、和盛医药于 2019 年 11 月 13 日已取得编号为 HN01-Ba-20140014
（更）、HN01-Aa-20190120 的新证《药品经营质量管理规范认证证书》，有效期限均至 2024 年 11 月 12 日。2020 年 4 月因公司总部办公地址变更，发行人向监管部门提交了养天和、和盛医药《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》信息变更换证申请，接受并通过了监管部门的现场检查，顺利获取信息变更后的新证《药品经营许可证》；广东好药多于 2019 年 5 月 27 日已取得新证《药品经营质量管理规
范认证证书》，有效期限至 2024 年 5 月 26 日。2019 年 12 月 12 日因企业名称及注册地址变更，广东好药多向监管部门申请了《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》信息变更换证，并顺利获取信息变更后的新证《药品经营许可证》。由于 2019 年 12 月 1 日起不再发放药品 GSP 证书，监管部门将公司、和盛医药、广东好药多持有的上述《药品经营质量管理规范认证证书》收回，并不再下发，后续也无需再申请。
海南养天和持有的《药品经营质量管理规范认证证书》于 2019 年 12 月 18 日到期，
海南养天和于 2019 年 10 月 29 日已取得新的《药品经营质量管理规范认证证书》，有
效期限至 2024 年 10 月 28 日。根据国家药监局相关规定，该资质到期后，海南养天和无需专门申请《药品经营质量管理规范认证证书》。
2、发行人及分支机构从事业务是否符合《药品管理法》关于药品经营质量管理规范等相关要求
（1）发行人从事业务是否符合《药品管理法》关于药品经营质量管理规范等相关要
求
根据《中华人民共和国药品管理法（2015 修订）》第十六条第一款规定，药品经
营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法指定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
根据《中华人民共和国药品管理法（2019 修订）》规定，从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。从事药品零售活动，应当经所在地县级以上地方人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。无药品经营许可证的，不得经营药品；从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规范，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定要求。
发行人及其子公司和盛医药、广东好药多、海南养天和均按国家相关法律法规的规定办理了《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》，且均在有效期限内，其业务经营符合药品经营质量管理规范的要求。
（2）发行人分支机构从事业务是否符合《药品管理法》关于药品经营质量管理规范等相关要求
由于发行人拥有的湘潭分公司、岳阳分公司、株洲分公司实际不从事经营业务，因此无需办理《药品经营许可证》等业务资质证书。
经查阅发行人直营门店相关资质，发行人及其子公司拥有的 187 家直营门店均持有
《药品经营许可证》，且均在有效期限内。
报告期内，发行人及其子公司拥有的下属门店因违反《药品经营质量管理规范》相关规定而受到行政处罚情况如下：
序号 | 处罚原因和情况 | 整改措施 |
1 | 屈原管理区市场监督管理局作出屈市监罚 [2019]11 号行政处罚决定书，因屈原区养天和大药房华庆店存在驻点药师未在职履行药事服务，处方药未凭处方销售的行为等，违反了《药品经营质量管理规范》第二十三条、《中华人民共和国药品管理法》 （2015 修正）第七十八条相关规定，予以 处罚款 5,000 元。 | 公司已全额缴纳罚款并完成整改，目前公司已通过门店驻店执业药师与远程执业药师相结合的方式，在各门店开展处方审核等药学服务。 2020 年 6 月 5 日，屈原管理区市场监督管理局出具证明，该项处罚不属于重大行政处罚。 |
2 | 屈原管理区市场监督管理局作出屈市监罚 [2019]12 号行政处罚决定书，因屈原区养天和大药房华洋店存在驻点药师未在职履行药事服务，药品电脑系统验收记录不全的 行为等，违反了《药品经营质量管理规范》 | 公司已全额缴纳罚款并完成整改，目前公司已通过门店驻店执业药师与远程执业药师相结合的方式，在各门店开展处方审核等药学服务。 2020 年 6 月 5 日，屈原管理区市场监督管理 |
第二十三条、《中华人民共和国药品管理法》 （2015 修正）第七十八条相关规定，予以处罚款 5,000 元。 | 局出具证明，该项处罚不属于重大行政处罚。 | |
3 | 湘阴县市场监督管理局做出湘阴市监决 （2019）267 号行政处罚决定书，因湘阴县养天和大药房华棱店营业场所未配备监控温度的设备，缺乏药品工作人员的培训记录和档案等，违反了《药品经营质量管理规范》 （2016 年修正）第一百二十八条、第一百四十五条、《中华人民共和国药品管理法》 (2015 修正)第七十八条相关规定，予以处 罚款 5,000 元。 | 公司已全额缴纳罚款并完成整改。 2020 年 4 月 14 日，湘阴县市场监督管理局出具证明，该项处罚不属于重大行政处罚。 |
4 | 湘阴县市场监督管理局做出湘阴市监决 （2019）271 号行政处罚决定书，因湘阴县养天和大药房中心店存在处方药与非处方药混放经营，不按处方销售处方药，营业场所内没有配备监控温度的设备等，违反了 《中华人民共和国药品管理法》（2015 修正）第十六条、第一百二十八条、第一百四十五条、第一百六十一条、第一百六十七条相关规定，责令停业整顿三天，处罚款 15,000 元。 | 公司已全额缴纳罚款并完成整改，加强对药店处方药品的管理。 2020 年 4 月 14 日，湘阴县市场监督管理局出具证明，该项处罚不属于重大行政处罚。 |
针对上述处罚，公司已全额缴纳罚款并完成整改，并开展了一系列具体措施，包括：强调各地区门店合法合规经营重要性，不断完善内控管理制度，设置督查人员定期巡视各地门店并提出改进措施；定期组织门店经理、销售人员培训，杜绝门店违规经营的事件；加强各地区门店与当地监管部门的沟通交流，及时获取监管部门指导意见，对存在问题及时整改。公司及地区主要负责人针对所受处罚作出汇总通报、认真总结，重申和强调相关制度规范并由各地区负责人牵头传达，避免类似事件再度出现。
根据相关部门出具的证明，上述四项处罚均不属于重大行政处罚。除上述四项处罚外，报告期内发行人不存在因违反《药品经营质量管理规范》相关规定而受到行政处罚的情形，发行人及分支机构从事业务符合《药品管理法》关于药品经营质量管理规范等相关要求。
综上，本所律师认为，发行人相关子公司持有的《药品经营质量管理规范认证证书》已到期，后续无需要专门申请认证证书；报告期内，发行人及其子公司拥有的下属门店存在因违反《药品经营质量管理规范》而受到处罚情况，但发行人已经整改，且相关部门已经出具证明，前述处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍，发行人及分支机构从事业务符合《药品管理法》关于药品经营质量管理规范等相关要求。
（三）报告期内与主要客户是否存在重大质量纠纷，如存在，披露具体情况和对发行人主营业务的影响
根据湖南省药品监督管理局 2020 年 7 月出具的《证明》，未发现公司存在重大
违法行为，未对该公司进行行政处罚；根据海南省药品监督管理局 2020 年 7 月出具
的《证明》，自 2017 年 1 月至相关证明出具日，海南养天和无严重违反药品监管法
律法规的行政处罚记录；根据广东省药品监督管理局办公室 2020 年 7 月出具的《证
明》，广东好药多自 2016 年以来没有因严重违反药品监管有关规定而受到行政处罚。经本所律师对发行人部分主要客户、发行人销售负责人的访谈及在中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）的检索查询，报告期内，发行人与其主要客户间不存在重大质量纠纷。
（四）经营是否按照符合零售药店分类分级管理制度相关规定，是否存在超出类别经营范围进行经营情形，相关药店是否均符合资格要求
根据商务部发布的《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》，征求意见稿中指出，到2020年，全国大部分省市零售药店分类分级管理制度基本建立，到 2025年，在全国范围内统一的零售药店分类分级管理法规政策体系基本建立。全国零售药店分类分级管理后，药店的分类、经营范围、资格要求等情况如下：
分类 | 经营范围 | 资格要求 | 级别 |
一类零售药店 | 乙类非处方药 | 配备至少 1 名药师及以上职称的药学技术人 员 | \ |
二类零售药店 | 非处方药、处方药（不包括禁止类、限制类药品）、 中药饮片 | 配备至少 1 名执业药师（经营范围包括“中药 饮片”的还应配备至少 1 名执业中药师）和 1 名药师及以上职称的药学技术人员 | A、 AA、 AAA |
三类零售药店 | 非处方药、处方药（不包括禁止类药品）、中药饮片 | 配备至少 2 名执业药师（经营范围包括“中药 饮片”的还应配备至少 1 名执业中药师）和 2名药师及以上职称的药学技术人员；实行网上集中审方的药品零售连锁企业门店，可视为配 有 1 名执业药师 |
目前，广东省、山东省、云南省、上海市已启动零售药店分类分级管理，湖南省、海南省尚未实施该类管理，因此无相关监管部门对发行人下属门店进行分类分级评价。根据发行人说明，发行人已按照相关政策的规定在直营门店、加盟门店中配备相应的执业药师人员，以更专业、合理地指导终端消费者安全用药。同时，发行人已通过门店驻店执业药师与远程执业药师相结合、鼓励内部员工自主考证等方式，加强对门店执业药师的配备和管理，以确保公司持续满足前述相关政策对执业药师配置的要
求。发行人将持续关注湖南省、海南省相关制度的实施进程，并积极配合相关监管部门对发行人下属门店的分类分级评价工作。
（五）会员制营销、会员体系的具体内容，是否符合相关法律法规规定，是否存在纠纷和潜在纠纷
1、公司会员体系的具体内容
根据发行人说明，公司坚持“弘扬中华传统医药文化”的基本方针，秉承“扎根社区，服务百姓”的服务模式，以客户健康需求为导向，强化药学服务水平，切实做好会员管理与服务。公司制定了《门店管理制度》、《会员卡管理制度》、《商赠品执行管理制度》、《市场营销活动制度》、《促销活动执行制度》、《会员服务制度》等制度，对会员卡办理、会员服务提供、会员活动举办、客户投诉等方面作出了详细的规定。门店严格按照公司制定的上述会员制度做好会员顾客服务工作，公司通过质量管理部负责人员每日巡检、服务满意度电话回访、文件调查等方式对门店服务水平进行监督，维护会员权益，提升门店对客服务质量，提高会员服务满意度，以增强会员粘性，为门店长期稳定发展奠定良好的会员基础。
公司以“省钱、健康、专业”的形象深入顾客，向消费者提供便捷的顾客服务和专业的健康呵护，形成了稳定的会员顾客群体。消费者凭有效证件或手机号码在养天和公众号平台、终端门店填写相关资料即可成为养天和会员，据此享受健康检测、建立个人健康档案、专业医师健康咨询、送药上门服务、参加健康知识讲座、节假日会员特价服务、买赠服务、会员专属折扣和优惠券、会员专属特供商品、会员日双倍积分、积分兑换礼品等会员权益。
随着省、市特殊门诊业务的逐渐开展，发行人还针对慢病客户构建慢病管理体系，为慢病会员提供健康咨询、健康服务、档案建立、用药建议等健康跟踪服务。个性化的服务为公司打造了一批稳定的慢病会员客户，进一步提升会员黏性与满意度。
2、会员制营销的具体内容
根据发行人说明，发行人会员制营销具体内容为：一方面，公司通过对消费能力较强的老会员定向实施电话拜访、会员积分兑换商品等方式增强优势会员粘性，从而保留了高质量的有效会员。另一方面，公司通过门店公开昭示、店员推广、社区宣传、团体顾客开发等方式进行新会员招募宣传，并定期将促销活动及优惠信息通过短信发送至会员，以提升门店的吸纳新会员能力。为快速拓展会员数量，公司采取以下营销
措施刺激会员消费：
（1）简化新会员入会操作程序，提升入会便捷度，以吸纳新会员。同时拓展线上入会渠道，增加会员吸纳途径；
（2）便捷会员积分消费流程，引导会员偏向使用会员卡消费；
（3）加强会员专享活动的开展力度，有效促进非会员向会员转化。
公司针对会员还推出了“福利券大派送”、“年终大促，席券而来”、会员讲座等一系列会员专享主题活动。每次活动结束后，公司营运中心会对该次活动取得的成效进行总结，以强化公司会员营销的促销力度和活动针对性，实现会员数量和会员消费额的快速增长。截至2020年6月30日，公司会员人数超过245万人，会员销售占零售收入比重超40%。
公司使用的心康会员管理系统可帮助公司通过支付宝、微信等移动支付方式自动吸收会员，提高会员转换率，与雨诺G3ERP业务打通后则可支持多种会员优惠活动。同时，公司在心康会员管理系统中已构建慢病管理体系，对慢病会员进行用药提醒，提供用药咨询、售后解答等服务，增加会员粘度。此外，该系统可作为公司决策工具，提供品类优化、消费预测及会员消费分析等功能及会员各类数据，为管理层决策做参考，以持续为会员提供针对性、专业性的健康服务。
3、是否符合相关法律法规规定，是否存在纠纷和潜在纠纷；
发行人的会员制营销、会员体系是行业内普遍采取的吸引消费者的营销手段，发行人在会员营销过程中，严格遵守《中华人民共和国消费者权益保护法》等法律法规的要求，全方位保护会员消费者的合法权益。
经本所律师查阅发行人相关内部控制制度文件、在公开网站上检索、走访部分直营门店及加盟门店，发行人在日常经营过程中严格按照《中华人民共和国消费者权益保护法》等法律法规的规定开展会员营销活动，与会员消费者未产生纠纷和潜在纠纷情形。
根据2020年8月3日湖南省药品监督管理局出具的《证明》，确认自2017年1月至相关证明出具之日，上述监管部门未收到对发行人及下属门店投诉情形，未对发行人及下属门店进行行政处罚。
根据2020年8月海口市药品监督管理局出具的《证明》，确认自2017年1月至相关证明出具之日，上述监管部门未收到对海南养天和及下属门店投诉情形，未受到上述监
管部门的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人会员制营销、会员体系符合相关法律法规规定，发行人与会员不存在纠纷和潜在纠纷。
（六）是否存在执业药师“挂证”、药师不在岗但销售处方药情形，处方药销售程序是否合法合规，是否受到过相关处罚
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生因执业药师“挂证”而受到行政处罚的情况，存在因药师不在岗但销售处方药、处方药销售程序不合规等情形，同时发行人曾因前述情况受到湘阴县市场监督管理局、屈原管理区市场监督管理局处罚，具体情况见本题第（二）题第2小题回复部分。
针对前述发行人被处罚情况，湘阴县市场监督管理局于2020年4月14日、屈原管理区市场监督管理局于2020年6月5日出具《证明》，前述处罚不属于重大行政处罚。湖南省药品监督管理局于2020年8月3日出具《证明》：确认除上述轻微违法情形外，自 2017年1月1日至今，发行人及下属门店严格遵守药品监督相关法律、行政法规和部门规章的规定，暂未发现存在执业药师“挂证”、药师不在岗但销售处方药情形，处方药销售程序违规等情形，未曾收到对发行人及下属门店投诉，未曾对发行人及下属公司进行行政处罚；海口市市场监督管理局于2020年8月18日出具《证明》，确认2017年 1月1日至今未发现海南养天和大药房连锁有限公司及其下属门店存在执业药师“挂证”等违法违规行为及严重违反药品管理有关法律法规的不良记录。
根据发行人说明，公司已全额缴纳上述罚款并完成整改，目前公司已通过门店驻店执业药师与远程执业药师相结合的方式，在各门店开展处方审核等药学服务。
综上，本所律师认为，发行人未发生因执业药师“挂证”而受到行政处罚的情况，存在因药师不在岗但销售处方药、处方药销售程序不合规等被处罚情形，但发行人已全额缴纳罚款并完成整改，前述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（七）发行人实际控制人、董事、监事、高管是否曾任职于主要竞争对手，是否存在违反原任职单位竞业禁止要求或侵害他人商业秘密情形
1、发行人实际控制人、董事、监事、高管是否曾任职于主要竞争对手
根据发行人说明，发行人在湖南主要竞争对手为老百姓大药房股份有限公司、益丰大药房股份有限公司，在海南的主要竞争对手为一心堂药业集团股份有限公司，经本
所律师核查，发行人实际控制人、董事、监事、高管不存在任职于主要竞争对手情况。
2、是否存在违反原任职单位竞业禁止要求或侵害他人商业秘密情形
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，其与曾任职单位之间不存在竞业禁止协议或收取竞业禁止补偿金的情况，不存在与原单位之间的保密协议，不存在违反与原单位之间的竞业禁止义务、保密义务的情况。
（八）结合受到行政处罚的原因，披露相关内部控制制度是否健全并得到有效执
行
1、报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚情况
序号 | 处罚原因和情况 | 整改措施 |
1 | 2017 年 10 月 18 日，长沙市食品药品监督管理局作出（长）食药监食罚[2017]068 号的行政处罚决定书，因和盛医药预包装食品经营标签不符合规定，违反了《中华人民共和国食品安全法》(2015 修订) 第六十七条（六）以及第一百二十五条相关规定，予以没收违法所得 6,540 元，并处罚款 10,000 元，以上 罚没款合计 16,540 元。 | 公司已全额缴纳罚款并纠正违法行为，并加强了对此方面的宣传教育，提升全员意识，至今未再发生同类情况。 2020 年 4 月 13 日，长沙市市场监督管理局出具证明，该项处罚不构成重大行政处罚。 |
2 | 海口市市场监督管理局龙华分局作出海市监龙工处字（2019）3 号行政处罚决定书，因海南养天和大药房连锁有限公司龙壹分店涉嫌发布虚假广告，违反了《中华人民共和国广告法》（2018 修正）第五十五条相关 规定，予以处罚该门店 1,200 元。 | 公司已全额缴纳罚款并纠正违法行为。 2020 年 8 月，海口市药品监督管理局出具证明，该项行政处罚不构成重大违法行为。 |
3 | 屈原管理区市场监督管理局作出屈市监罚 [2019]11 号行政处罚决定书，因屈原区养天和大药房华庆店存在驻点药师未在职履行药事服务，处方药未凭处方销售的行为等，违反了《药品经营质量管理规范》第二十三条、《中华人民共和国药品管理法》（2015修正）第七十八条相关规定，予以处罚款 5,000 元。 | 公司已全额缴纳罚款并完成整改，目前公司已通过门店驻店执业药师与远程执业药师相结合的方式，在各门店开展处方审核等药学服务。 2020 年 6 月 5 日，屈原管理区市场监督管理局出具证明，该项处罚不属于重大行政处罚。 |
4 | 屈原管理区市场监督管理局作出屈市监罚 [2019]12 号行政处罚决定书，因屈原区养天和大药房华洋店存在驻点药师未在职履行药事服务，药品电脑系统验收记录不全的行为等，违反了《药品经营质量管理规范》第二十三条、《中华人民共和国药品管理法》 （2015 修正）第七十八条相关规定，予以处 罚款 5,000 元。 | 公司已全额缴纳罚款并完成整改，目前公司已通过门店驻店执业药师与远程执业药师相结合的方式，在各门店开展处方审核等药学服务。 2020 年 6 月 5 日，屈原管理区市场监督管理局出具证明，该项处罚不属于重大行政处罚。 |
5 | 湘阴县市场监督管理局做出湘阴市监决 （2019）267 号行政处罚决定书，因湘阴县养 天和大药房华棱店营业场所未配备监控温度的设备，缺乏药品工作人员的培训记录和 | 公司已全额缴纳罚款并完成整改，加强对药店人员的培训。 2020 年 4 月 14 日，湘阴县市场监督管理局 出具证明，该项处罚不属于重大行政处罚。 |
序号 | 处罚原因和情况 | 整改措施 |
档案等，违反了《药品经营质量管理规范》 （2016 年修正）第一百二十八条、第一百四十五条、《中华人民共和国药品管理法》(2015修正)第七十八条相关规定，予以处罚款 5,000 元。 | ||
6 | 湘阴县市场监督管理局做出湘阴市监决 （2019）271 号行政处罚决定书，因湘阴县养天和大药房中心店存在处方药与非处方药混放经营，不按处方销售处方药，营业场所内没有配备监控温度的设备等，违反了《中华人民共和国药品管理法》（2015 修正）第十六条、第一百二十八条、第一百四十五条、第一百六十一条、第一百六十七条相关规 定，责令停业整顿三天，处罚款 15,000 元。 | 公司已全额缴纳罚款并完成整改，加强对药店处方药品的管理。 2020 年 4 月 14 日，湘阴县市场监督管理局出具证明，该项处罚不属于重大行政处罚。 |
7 | 海口市市场监督管理局秀英分局作出海市监秀处告（2020）10 号行政处罚决定书，因海南养天和大药房连锁有限公司龙众分店因未明码标价经营药品，违反了《中华人民共和国价格法》第十三条、价格违法行为行政处罚规定(2010 修订) 第十三条、第十四条 （一）相关规定，予以处罚该门店 5,000 元。 | 公司已全额缴纳罚款并完成整改，加强对门店药品标签整理等。 2020 年 8 月，海口市药品监督管理局出具证明，该项行政处罚不构成重大违法行为。 |
2、公司内部控制制度建设和实施情况
根据发行人说明，公司建立和完善了内部管控体系，形成了一套行之有效的运营管理体系。该体系既囊括针对不同经营模式制定的内部控制制度，还对采购、销售、财务等关键业务环节打造一系列控制手段，确保各业务环节有序、规范运行。
（1）制度体系建设
为规范直营门店和加盟门店经营行为，确保门店经营合规、业绩稳健增长，公司依据《药品经营质量管理规范实施细则》、《药品管理法》等法律法规要求，以提升门店经营效益为核心，制定一系列标准化的内部控制制度。
为塑造品牌形象，加强对直营门店的管理，公司制定了《门店督导管理条例》、《门店进货管理制度》、《门店配送管理制度》、《门店质量验收管理制度》、《药品陈列检查管理制度》、《销售管理制度》、《退货管理制度》、《药学服务质量管理制度》、《质量投诉管理制度》、《门店盘存操作程序》、《门店考核管理制度》、《员工考勤管理制度》等内部控制制度和操作流程，对门店采购、销售、财务、服务质量、人员培训等方面作了详细的规定。
为有效规范加盟门店管理，合理保障公司及加盟商利益，提升公司连锁竞争力，公司除了采取“七统一”管理模式对加盟门店进行标准化管理外，还制定了《加盟门店
督导管理条例》、《加盟门店管理制度》、《加盟门店拓店管理制度》、《会员卡管理制度》、《商赠品执行管理制度》、《促销活动执行制度》、《加盟门店营业员管理制度》、《门店考核管理制度》、《加盟商结算管理制度》，从加盟门店拓店、商品采购和验收、会员卡管理、促销活动管理、门店监督、门店结算等环节统一规范管理。
（2）公司内部控制自我评价
公司在上述内部控制评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。截至2020年6月30日，公司内部控制制度健全、执行有效。
天职国际对公司内部控制制度进行了鉴证，出具了天职业字[2020]32995-1号《养天和大药房股份有限公司内部控制鉴证报告》：养天和按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
（3）相关部门出具合规证明
2020年8月3日，湖南省药品监督管理局出具《证明》：除上述轻微违法情形外，自2017年1月1日至今，养天和及下属门店严格遵守药品监督相关法律、行政法规和部门规章的规定，暂未发现存在执业药师“挂证”、药师不在岗但销售处方药情形，处方药销售程序违规等情形，未曾收到对发行人及下属门店投诉，未曾对发行人及下属公司进行行政处罚。
2020年8月18日，海口市市场监督管理局出具《证明》：经核实，2017年1月1日至今，未发现海南养天和大药房连锁有限公司及其下属门店存在执业药师“挂证”等违法违规行为及严重违反药品管理有关法律法规的不良记录。
综上，本所律师认为发行人上述行政处罚发生后的整改措施有效，发行人的内部控制制度健全并有效执行。
四、《问询函》第 4 题
4. 关于特色品种分销业务（简称“特品业务”）。根据申报文件，发行人存在特品业务，与药品生产厂家采用贴牌生产模式和代理销售模式合作。贴牌产品使用“xxx”、“纽西莱特”、“丽夫宝”等公司自有或授权商标。请发行人补充披露：（1）
贴牌产品的具体情况，包括但不限于产品类型、商标及权属、管理方式，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违反法律法规和监管政策进行贴牌生产的情形，是否曾受到行政处罚；（2）医药行业对贴牌模式生产销售药品的监管要求和规范措施，是否需要具备药品生产许可证、“药品上市许可持有人”等资质，发行人是否已获得全部资质；（3）申报文件显示：“贴牌产品是公司将‘海元堂’等品牌与一些质量可靠、具有一定市场影响力、产能相对稳定的药品生产企业进行合作生产后再对外销售”， “公司将拥有的‘xxx’、‘纽西莱特’、‘夫宝’等自有或授权商标用于公司贴牌产品”。以上相关披露内容是否存在不一致情形；（4）发行人、药品生产厂家对于特品业务的产品质量责任如何划分，发行人是否须对产品质量承担无限连带责任；
（5）“特品业务”是否属于行业通用名词，请发行人使用通俗易懂的语言描述特品业务的实质。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得了发行人及其子公司与贴牌生产商签订的采购合同、《质量保证协议书》，取得了贴牌生厂商的资质证照；
2、访谈了部分贴牌产品生产商、发行人财务负责人；
3、取得了发行人被许可使用商标和许可其他第三方使用商标的授权协议书； 5、检索了中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）等公开网站；
【回复】
（一）贴牌产品的具体情况，包括但不限于产品类型、商标及权属、管理方式，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违反法律法规和监管政策进行贴牌生产的情形，是否曾受到行政处罚；
根据发行人说明，发行人根据市场需求，将“海元堂”、“仁芝庆”、“舵手”、 “福本”等授权商标和“xxx”、“纽西莱特”、“丽夫宝”等自有商标授权给一些质量可靠、具有一定市场影响力、产能相对稳定的生产企业进行贴牌生产后再进行销售。发行人对贴牌产品的管理方式为：发行人基于自身品牌需要，选择符合发行人市场定位、产品质量可靠的生产商，授权其使用发行人自有商标或被授权使用的商标生产贴牌商品。发行人管控品质，但并不提供原材料给生产商，仅提供商标使用权。
生产企业根据发行人下达的采购计划，生产相应商品并贴上许可商标，将其全部销售给和盛医药。和盛医药根据相关产品质量规范和公司验收制度对其验收，发行人具备对贴牌商品的完整销售定价权。发行人的贴牌业务符合行业通用的授权使用商标生产做法，不存在违反法律法规和监管政策进行贴牌生产的情形。发行人贴牌产品的具体情况如下：
序 号 | 贴牌产品 类型 | 贴牌商 标名称 | 贴牌商标图样 | 商标所有权人 | 销售渠道 |
1 | 保健食品 | 海元堂 | xx | x营、加盟、品牌合作、分销 | |
药品 | |||||
2 | 药品 | 仁芝庆 | xx | x营、加盟、品 牌合作、分销 | |
3 | 药品、医疗 器械 | x元堂 | 湖南海元堂医药企业管理有 限公司 | 直营、加盟、品 牌合作、分销 | |
4 | 药品 | 舵手 | 湖南龙程健康产品发展有限 公司 | 直营、加盟、品牌合作 | |
5 | 医疗器械 | 福本 | 湖南龙程健康产品发展有限公司 | ||
6 | 食品 | xx康 | 湖南龙程健康产品发展有限公司 | ||
药品 | |||||
7 | 药品 | 健维生 | 湖南龙程健康产品发展有限 公司 | ||
8 | 非药品 | 礼奈 | 湖南龙程健康产品发展有限公司 | ||
9 | 药品 | 绿映红 | 湖南龙程健康产品发展有限公司 | ||
10 | 医疗器械 | 映本 | 湖南龙程健康产品发展有限公司 | ||
11 | 食品 | 芷颜 | 湖南龙程健康产品发展有限 公司 | ||
12 | 非药品 | xxx | 发行人 | ||
食品 | |||||
药品 | |||||
中药 | |||||
13 | 保健食品 | 纽西莱特 | 发行人 | ||
非药品 | |||||
食品 |
14 | 药品 | 丽夫宝 | 发行人 |
经本所律师访谈部分贴牌产品生产商、发行人财务负责人并检索中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx），发行人在报告期内与贴牌生产商不存在纠纷或潜在纠纷。
贴牌产品实质为发行人与具备生产资质的第三方企业进行合作，该药品生产企业使用发行人自有或被授权商标生产产品，发行人再行购入该产品。经本所律师查阅发行人子公司和盛医药（甲方）与生产商（乙方）签订的《商标授权合同》，合同系双方真实意思表达，未违反法律法规强制性规定，合法有效。根据《商标授权合同》，甲方要求乙方保证所提供的产品品质符合国家标准，应对所供应的商品合法性和商品质量负责，乙方应积极配合发行人服务消费者。乙方不得将许可商标擅自使用在发行人包销的产品之外，也不得授权他人使用，也不得向他人传播泄露。乙方设计的合同约定的包销产品包装物的外观，被许可方不得擅自申请知识产权保护。前述约定符合
《商标法》第四十三条关于“商标注册人可以通过签订商标使用许可合同，许可他人使用其注册商标。许可人应当监督被许可人使用其注册商标的商品质量”的规定。
同时，本所律师注意到，发行人授权生产商使用商标未报商标局备案，不符合《商标法》第四十三条关于“许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告”的规定，但《商标法》并未规定未办理备案的法律后果，仅规定了商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。即发行人授权生产商使用商标未办理备案无相关行政处罚风险。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的贴牌产品业务与贴牌厂商不存在纠纷或潜在纠纷，不存在违反法律法规和监管政策进行贴牌生产的情形，亦未受到行政处罚。
（二）医药行业对贴牌模式生产销售药品的监管要求和规范措施，是否需要具备药品生产许可证、“药品上市许可持有人”等资质，发行人是否已获得全部资质
根据《药品管理法》，药品上市许可持有人是指取得药品注册证书的企业或者药品研制机构等。药品上市许可持有人可以自行生产药品，也可以委托药品生产企业生产。药品上市许可持有人自行生产药品的，应当取得药品生产许可证；委托生产的，应当委托符合条件的药品生产企业。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不
存在自行生产或者委托生产药品的情况，无需取得药品生产许可证、“药品上市许可持有人”等资质。
经本所律师核查，医药行业尚未专门就贴牌模式生产销售药品提出监管要求和规范措施。发行人属于药品的贴牌产品实质为发行人与第三方具备药品生产资质的企业进行合作，该药品生产企业使用发行人自有或被授权商标生产产品，发行人再行购入该产品。发行人与生产厂商（被许可方）签订了《商标授权许可合同》与《药品产销合作协议书》，明确约定贴牌产品、贴牌期限、订单确认、结算方式、交货方法与产品验收、质量要求及质量责任等内容，符合《商标法》规定，发行人系药品零售企业，且持有《药品经营许可证》，符合药品经营相关法律法规。
综上，本所律师认为，发行人属于药品的贴牌产品实质为发行人与第三方具备药品生产资质的企业进行合作，该药品生产企业使用发行人自有或被授权商标生产产品，发行人再行购入该产品。发行人不涉及自行生产或委托生产药品，无需取得药品生产许可证、“药品上市许可持有人”等资质。
（三）申报文件显示：“贴牌产品是公司将‘海元堂’等品牌与一些质量可靠、具有一定市场影响力、产能相对稳定的药品生产企业进行合作生产后再对外销售”， “公司将拥有的‘xxx’、‘纽西莱特’、‘夫宝’等自有或授权商标用于公司贴牌产品”。以上相关披露内容是否存在不一致情形
根据发行人出具的说明并经本所查阅发行人修订后的招股说明书，发行人的贴牌产品采购包括两部分：“仁芝庆”、“舵手”、“福本”、“海元堂”等授权商标和“xxx”、“纽西莱特”、“丽夫宝”等自有商标贴牌产品采购。两类贴牌产品的销售范围存在部分区别。发行人已按照行业通用说法对该业务描述进行了修改。
（四）发行人、药品生产厂家对于特品业务的产品质量责任如何划分，发行人是否须对产品质量承担无限连带责任
根据发行人出具的说明，发行人分销业务中涉及与药品生产厂家对相关产品质量责任进行划分的品种主要包括贴牌产品、代理产品和常规产品。
1、根据发行人与贴牌产品生产商的采购合同及《质量保证协议书》约定：①与贴牌产品生产商应对其所供应的商品合法性和商品质量负责，凡在发行人及子公司、仓库、发行人供货的门店中，由贴牌产品生产商供应的商品因政府职能部门检查或抽样中出现假药、劣药或其它违法违规行为，导致相关部门对发行人及子公司、发行人门
店的违法处罚的，由贴牌产品生产商承担全部责任。②凡消费者因所购商品（其商品供应来源于生产商）的价格、疗效或用药后出现不良反应提出的投诉，对确因贴牌产品生产商产品原因而导致消费者向发行人及子公司、发行人门店索赔的，应当由贴牌产品生产商负责承担消费者的全部赔偿责任以及由此而导致的发行人及子公司、发行人门店各项损失。③发行人及子公司、发行人门店在正常验收、保管养护、销售情况下发现与贴牌产品生产商药品质量问题，贴牌产品生产商应承担退货、换货以及承担违约责任以及赔偿发行人及子公司、发行人门店损失等全部责任。因生产商价格、侵权行为等对发行人及子公司、发行人门店造成损失的，由贴牌产品生产商承担全部责任。④与贴牌产品生产商应保证所提供产品的品质符合中国国家制定的标准，如出现产品质量问题导致发行人的损失应由贴牌产品生产商负责。
2、根据发行人与代理产品的供应商的合作协议约定：①供应商/上游流通商应当保证所供产品符合国家药品质量准则。②在产品有效期内，对产品内在质量存在疑问的，发行人或其子公司应当及时通知供应商，经供应商确认后可予退、换货。如双方对内在质量问题存在争议的，以供应商所在地药检部门的质检报告书为准。③在产品有效期内，由于发行人或其子公司保管不善产生质量问题所造成的损失，均由发行人或其子公司承担。
3、根据发行人与常规产品的供应商/生产商的采购合同约定：①供应商/生产商如果在提供的商品中存在掺假、掺杂、以假充真、以次充好等行为，无论发行人及子公司对该品种是否结算，供应商/生产商应对该产品的质量已造成的后果承担法律责任。如因供应商/生产商产品质量问题而造成发行人及子公司、相关消费者的任何损害／损失（包括但不限于行政机关对发行人及子公司的行政处罚／罚款、消费者投诉、索赔及赔偿金、媒体曝光对发行人及子公司的名誉损害等），以及由此所产生的一切费用
（含诉讼费、鉴定费、行政罚款、律师费以及其它合理开支等）均由供应商/生产商承担。②商品验收后，因发行人自身保管、养护、运输过程导致商品发生质量问题而造成的损失由发行人负责。
因此，发行人、药品生产厂家对于分销业务的产品质量责任进行明确划分，分销业务的产品质量职责需根据商品生产企业或供应商的具体交易行为划分其应承担的产品质量责任。发行人分销业务中因供应商/生产商提供的商品存在质量问题而造成发行人及其子公司、门店以及消费者的损失，由供应商/生产商承担，发行人无需承担无限连
带责任。商品验收后，因发行人自身保管、养护、运输过程导致商品发生质量问题而造成的损失由发行人承担责任。
综上，本所律师认为，发行人无需对贴牌产品质量承担无限连带责任。发行人、药品生产厂家对于分销业务的产品质量责任进行明确划分，分销业务的产品质量责任需根据商品生产企业或供应商的具体交易行为划分。
（五）“特品业务”是否属于行业通用名词，请发行人使用通俗易懂的语言描述特品业务的实质
根据本所律师查阅发行人修订后的招股说明书，发行人已将有关特品业务的描述进行部分修改。
五、《问询函》第 5 题
5. 关于业务模式和竞争力。根据申报文件，发行人业务分直营店模式、加盟店模式和合作模式。直营门店 182 家，加盟门店 745 家，品牌合作门店 1,200 余家。发行人致力于打造为中小连锁药店公司“平权赋能”为核心的品牌合作新业态。可比上市公司中，大参林、一心堂、益丰药房均未开展品牌合作业务；其中，一心堂未开展加盟业务。请发行人补充披露：（1）公司员工、系统、管理等各项资源与各类门店规模是否匹配，是否存在管理漏洞和风险，是否存在纠纷和潜在纠纷，如存在，请披露具体情况和整改措施；（2）可比公司未开展品牌合作业务，未开展或较晚开展加盟业务，主要以并购方式进行扩张，请披露公司发展路径与可比公司有较大差异的原因及合理性，公司未采用并购方式作为主要扩张手段的原因及合理性；（3）发行人不断扩大合作的中小药店数量，是否符合小型药品批发企业由于无法满足严格的药品流通监管要求不断退出市场的发展趋势；（4）结合加盟店采取“七统一”管理、“1+3”民主管理机制，合作模式采取“1237”理念管理的情况，不同模式的资源投入、成本、收益和经营效果，用通俗易懂的语言披露加盟店、合作药店、直营店的区别，未将加盟店和合作药店发展为直营店的原因；（5）发行人选择新店地址的条件，以及防范新店与现有门店竞争的措施；（6）现有加盟店特许经营以及品牌合作店合作期限到期后的商业合作安排，历史上加盟店、品牌合作店到期后不再续约的比例，发行人与现有加盟店、品牌合作店相关利益主体是否存在纠纷，发行人控股股东或实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其直系亲属，以及内部员工持有加盟店、品牌合作店股
份的情况；（7）加盟费和品牌合作费的收取原则，加盟模式、品牌合作模式是否符合医药行业减少药品流通环节的相关要求；（8）发行人如何切实保障相关门店按照相关法律法规要求合法经营、维护发行人品牌形象。加盟模式、品牌合作模式下产品及服务质量控制的可操作性和有效性。报告期内是否存在因管理不善、各直营店、加盟店、品牌合作店未遵守管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不利影响的情况；（9）加盟模式、品牌合作模式下是否存在违约情形，是否存在发行人、加盟店、品牌合作店与消费者之间的纠纷，如存在，请披露具体情况，包括但不限于发生原因、涉及门店、金额、处理措施等；（10）发行人未来扩张计划，包括未来三年拟新设门店数量，收购计划、预期投资成本、资金来源。向新地区扩张过程中，外部环境、税收政策、消费习惯等差异对公司新设门店的不利影响，是否存在跨区域经营的风险；（11）用通俗易懂的语言披露发行人的市场竞争状况，所在区域及目标区域同类品牌及门店的数量及竞争情况，发行人与主要竞争对手的比较，包括但不限于核心竞争力、市场地位、发展战略、未来发展的主要瓶颈及应对计划等。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、访谈了发行人人员、系统、门店管理中各部门相关负责人，了解发行人人员、系统、管理情况，行政处罚等情况；
2、查阅同行业可比上市公司年报；
3、访谈发行人管理层关于直营模式、加盟模式、品牌合作模式相关事宜；
4、查阅发行人新店报告；
5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，以及董监高调查表，了解内部员工持有加盟店的情况；
6、查阅发行人与加盟店、品牌合作店签署的合同；
7、查阅发行人质量管理制度汇编；
8、取得发行人与违约品牌合作公司签署的协议、判决书等；
9、查询了中国裁判文书网，了解发行人、加盟店、品牌合作店与消费者之间是否存在诉讼；
10、访谈发行人管理层，了解未来扩张计划、扩张是否存在跨区域经营风险、与
同行业主要竞争对手的对比等。
【回复】
（一）公司员工、系统、管理等各项资源与各类门店规模是否匹配，是否存在管理漏洞和风险，是否存在纠纷和潜在纠纷，如存在，请披露具体情况和整改措施
1、公司员工是否与各类门店规模匹配
报告期内，公司直营门店数量分别为 162 家、171 家、182 家和 187 家。公司根据门店规模的大小来分配门店员工，具体情况如下：
店型 | 门店数（家） | 平均员工人数 | |||
2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
旗舰店 | 12 | 12 | 10 | 12 | 11 |
大店 | 9 | 7 | 16 | 11 | 5 |
中店 | 70 | 62 | 52 | 59 | 4 |
小店 | 96 | 101 | 93 | 80 | 3 |
门店由 1 名店长和若干店员组成。为了充分提高门店资源的利用率，旗舰店平均
11 人，大店平均 5 人，中店平均 4 人，小店平均 3 人。各加盟及品牌合作门店由其自行配备人员。公司员工与门店规模相匹配。
为确保各门店人力资源的配备和人员综合素质符合 GSP 的要求，公司已构建养天和杏林学堂线上培训系统，定期对直营、加盟及品牌合作门店人员统一提供有关药品质量管理的法律、法规和行政规章等方面的学习和指导，并提供定期业务培训和专业知识门店全员普考，不断提升员工药品专业知识和综合素质。
2、公司信息系统是否与各类门店规模匹配
公司现有信息系统已实现对直营、加盟及品牌合作门店的全覆盖，以雨诺 G3 ERP业务系统为基础，与金蝶 EAS 财务管理系统、订单 OMS 管理系统、ARP 总部大仓及门店智能补货系统、智能仓库 WMS 管理系统、友德医处方管理系统、米伦智能供应商政策返利系统、朗新 EHR 管理系统、OA 办公系统等对接，实现采购、物流、营销、财务、门店管理等部门进行统一管理，实现数据流、商品流及资金流的高度统一。因此，公司信息系统与各类门店规模匹配。
3、公司管理是否与各类门店规模匹配
为规范经营管理，有效控制风险，保证公司及其子公司、门店的合法合规经营，
公司根据有关法律、法规和规章制度的要求，结合自身特点和管理需要，建立了一系列的内部控制管理制度，涵盖了资产、人员、财务、机构、业务等方面，以确保公司内部各项工作有序开展，形成了较规范的管理体系。
在资产管理方面，各门店均严格按照公司固定资产管理办法的相关规定执行，各门店每季度进行了实物盘点，公司对其进行不定期抽查盘点，各项措施有效地保障着各门店资产的安全和完整。
在人员管理方面，公司自成立以来一直注重人才团队建设，现已打造杏林学堂线上培训系统，定期对门店人员进行统一的线上培训，全面提高员工的素质和业务水平，满足公司管理需求。
在财务管理方面，公司对直营店和加盟店经营过程中产生的营业款采取统一的资金归集方式，且收款方式一致。
在机构管理方面，公司具有较为完善的组织机构。通过和盛医药统一采购，降低了公司的采购成本；通过各门店店长和其他业务人员加强了对各门店的管理；公司管理层及门店管理部定期及不定期通过实地巡查、座谈、交流等措施，与各直营店、加盟店及品牌合作门店形成了有效的双向沟通的机制。
在业务管理方面，直营门店和加盟门店的所有药品由和盛医药统一采购，不得自行从其他渠道采购，也不允许从公司其他部门或个人处购买商品后在门店销售。公司信息系统能对采购商品进行严格控制，对于门店自行购进的非公司统一采购的商品，一律禁止录入公司系统进行销售。针对品牌合作公司，约定按照每年采购总额的一定比例从公司采购商品，其它商品的购进由公司在系统内进行审核。品牌合作公司的供应商必须符合经营药品的有关规定，新增供应商均需在系统中报备公司审核，公司质量管理中心审核产品来源和购进商品质量。公司的质量管理中心下设门店管理部，负责对门店的现场管理进行全面督查，除检查门店是否按照公司相关规定操作外，重点检查门店是否存在从公司以外的渠道采购商品的行为。一旦发现门店出现外购行为，公司会将上述违规情形提交给每月召开的门店管理委员会会议审议，由门店管理委员根据公司管理制度进行处罚。
本所律师注意到，公司门店曾因未明码标价经营药品，存在处方药与非处方药混放经营、不按处方销售处方药，营业场所内没有配备监控温度的设备，缺乏药品工作人员的培训记录和档案等，驻点药师未在职履行药事服务，药品电脑系统验收记录不
全被处以行政处罚，但公司已经对前述行为整改完毕，并在总结行政处罚教训以及过往管理漏洞的基础上，逐步健全内控并严抓落实。
综上，本所律师认为，公司现有人员、系统、管理能与与各门店规模匹配，不存在纠纷与潜在纠纷。
（二）可比公司未开展品牌合作业务，未开展或较晚开展加盟业务，主要以并购方式进行扩张，请披露公司发展路径与可比公司有较大差异的原因及合理性，公司未采用并购方式作为主要扩张手段的原因及合理性
根据发行人说明，公司是一家零售药店加盟合作共享式服务企业，自创立以来，公司深耕于零售药店加盟市场，通过直营、加盟、品牌合作等模式，向客户提供医疗用品，向单体零售药店和中小连锁药店输出品牌、管理、信息化等赋能服务。这是公司多年来的发展基础，也是公司的长期发展战略，公司最终发展目标。公司以后会持续加大对加盟业务、直营业务以及品牌合作业务的投入，加快上述业务在全国范围的布局和扩展，进一步完善零售药店加盟合作共享平台的服务功能。公司的加盟运营理念形成时间较早，已制定具有养天和特色的“七统一”、“1+3”民主管理机制等加盟管理体系，构建了公司区别于传统连锁的养天和加盟发展模式，而同行业可比公司自成立起专注于直营业务。
公司未采用并购方式作为主要扩张手段的原因是公司业务主要以加盟模式为主，业务发展迅速，需要在信息系统、管理方面投入大量的资金进行升级、扩大业务规模，采用并购方式扩张则需要更多的资金投入。而同行业可比公司仍以直营连锁模式为主，近几年才逐渐开展加盟业务，其资金实力雄厚，利用自身上市公司融资渠道优势，通过一级市场或者参与并购基金的形式不断进行外延式的拓展，收购大量中小型药店连锁企业，来达到扩大市场规模的目的。
综上，本所律师认为，公司的发展路径与同行业可比公司有差异具备合理性，未采用并购方式作为主要扩张手段具有合理性。
（三）发行人不断扩大合作的中小药店数量，是否符合小型药品批发企业由于无法满足严格的药品流通监管要求不断退出市场的发展趋势
根据《药品管理法实施条例》第十章第 77 条规定：药品批发企业，是指将购进的药品销售给药品生产企业、药品经营企业、医疗机构的药品经营企业。《药品经营质量管理规范》第一百七十九条：药品零售连锁企业总部的管理应当符合本规范药品批
发企业相关规定，门店的管理应当符合本规范药品零售企业相关规定。《药品经营质量管理规范实施细则》第七十八条：小型企业药品批发企业，年药品销售额 5,000 万元以下。
根据《药品经营许可证管理办法》（2019 年修订）第 51 条、第 115 条的相关规定：
（1）第五十一条规定：从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。从事药品零售活动，应当经所在地县级以上地方人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。无药品经营许可证的，不得经营药品。（2）第一百一十五条规定：未取得药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证生产、销售药品的，责令关闭，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十五倍以上三十倍以下的罚款；货值金额不足十万元的，按十万元计算。
发行人不断扩大合作的中小药店主要系养天和品牌合作门店，所有品牌合作门店均为终端零售药店，不属于《药品管理法实施条例》中对小型企业药品批发企业；同时，所有品牌合作门店均需按照《药品经营许可证管理办法》（2019 年修订）的规定取得药品经营许可证方可从事药品经营活动。
根据发行人说明，发行人不断扩大合作的中小药店主要系养天和品牌合作门店。 2017 年，为破解中小连锁药店发展瓶颈，推动其可持续健康发展，公司在行业内率先提出打造中国药店加盟一体化服务共享平台发展理念，并于当年年底推出了为中小连锁药店“赋能”为核心的品牌合作新业态，为国内中小连锁药店提供新的发展路径。同行业可比公司中，老百姓大药房连锁股份有限公司于 2019 年开始开展类品牌合作业
务。截至 2020 年 6 月 30 日，养天和品牌合作模式已在广东、广西、湖北、四川、重
庆、山东、山西、天津、吉林 9 个省市 18 家中小连锁公司落地，相关品牌合作门店达
1,500 余家。发行人品牌合作店分布情况如下：
省级营销网络 | 养天和合作公司 | 分布城市 | 合作门店 数（家） |
广东 | 肇庆市养天和康民大药房连锁有限公司、广东养天和 九济堂医药连锁有限公司 | 肇庆、云浮、 湛江等 | 173 |
广西 | 桂林养天和xxxxx药有限公司、广西柳州养天和 一和大药房连锁有限公司 | 桂林、柳州 | 196 |
湖北 | 孝感养天和xx药品零售连锁有限公司 | 孝感 | 14 |
四川 | 达州市养天和昌野天一药房连锁有限公司、四川养天 和大药房连锁有限公司 | 达州、成都、 绵阳、南充 | 168 |
省级营销网络 | 养天和合作公司 | 分布城市 | 合作门店 数（家） |
重庆 | 重庆养天和昌野药房连锁有限公司 | 重庆 | 417 |
山东 | 潍坊养天和仁和药店连锁有限公司、山东养天和新华鲁抗大药房有限公司、滨州养天和益康医药连锁有限公司、山东养天和恒丰仁和大药房连锁有限责任公司、菏泽联邦医药连锁有限公司、山东养天和鲁众医 药连锁有限公司、山东养天和康平医药连锁有限公司 | 济南、日照、滨州、德州、菏泽、潍坊、威海等 | 518 |
山西 | 阳泉养天和百济大药房连锁有限公司 | 阳泉 | 20 |
天津 | 天津市养天和津永新大药房连锁有限公司 | 天津 | 29 |
吉林 | 吉林省养天和康赛大药房连锁有限公司 | 长春 | 20 |
合计 | 1,555 | ||
公司在选择品牌合作对象时，会走访品牌合作对象所在地的相关监管部门，并查看当时相关市场局网站，了解其是否有违规行为，特别是重大违规行为，确认品牌合作对象守法经营。同时，公司在与品牌合作对象签订合作协议时，主动要求对方提供全套经营资质，确保其是具有药品经营资格的企业。
综上，本所律师认为，公司不断扩大合作的中小药店不属于由于无法满足严格的药品流通监管要求不断退出市场范畴的药店。
（四）结合加盟店采取“七统一”管理、“1+3”民主管理机制，合作模式采取 “1237”理念管理的情况，不同模式的资源投入、成本、收益和经营效果，用通俗易懂的语言披露加盟店、合作药店、直营店的区别，未将加盟店和合作药店发展为直营店的原因
根据发行人说明，直营店由公司投资设立，公司对各直营门店拥有控制权，统一财务核算，享受门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支。公司通过直营店将产品直接销售给终端客户。
公司直营模式、加盟模式、品牌合作模式的比较情况如下：
项目 | 直营店 | 加盟店 | 品牌合作店 |
权益归属 | 发行人拥有投资 收益权 | 加盟商拥有投资收益权 | 品牌合作公司拥有投资收益权 |
人员安排 | 发行人聘请，属于发 行人员工 | 加盟商聘请，需接受发行 人培训和督导 | 品牌合作公司聘请，公司提供人员 培训 |
销售模式 | 发行人通过直营门店以零售方式销售 | 发行人向加盟商配送，加盟商通过门店向终端客 户销售 | 从公司采购的商品只能在品牌合作公司下属直营门店和加盟门店 内销售 |
日常管理 | 发行人负责 | 加盟商负责，发行人对加 盟商实行“七统一”管理 | 品牌合作公司负责，发行人对品牌 合作公司仅提供必要经营指导 |
订货方式 | 遵循“按需提报”的原则。存在商品请购需求时， 门店负责人应根据实际需求商品品类数量在公司雨诺 G3ERP 系统内上传请购计划。 | 品牌合作公司预先向发行人提出 购货计划，每年按照采购总额的一定比例从公司购进商品 |
结算方式 | 营业款采取统一的资金归集方式 | 发行人对其提供授信额度，采用银 行转账方式 |
物流方式 | 由发行人统一负责物流配送 | 由发行人配送至品牌合作公司指 定的地点 |
产品定价方式 | 由发行人制定统一零售价格 | 门店商品零售价格由品牌合作公 司自行确定，但不得低于发行人规定的最低价格 |
发行人于 2017 年在行业内率先提出平台化发展理念，并拓展了品牌合作业务，公司采取一系列措施不断规范品牌合作公司及下属门店运营管理。由于发行人仅授权“养天和”品牌供其使用，品牌合作公司拥有独立、自主经营权，独立承担责任，发行人仅与品牌合作公司进行一定采购总额的业务往来，对其经营过程的监督和管控力低于直营门店和加盟门店。
从管理直营门店来看，公司直接投资、经营、管理直营门店，并直接对所有直营门店的人事、采购、财务、质量、信息等方面进行标准化的统一管理，因此，公司对直营门店的投资成本较大、投资风险较高；从管理加盟门店来看，由于公司加盟运营理念形成时间较早，从公司成立至今已打造较规范的管理机制、积累较成熟的管理经验规范门店运营。加盟店独立运营、自负盈亏、独立承担法律责任，公司依靠“七统一”管理模式为加盟门店提供必要的形象、品牌、培训和管理等支持。
根据发行人说明，公司未将加盟店和品牌合作药店发展为直营店原因主要为：
发行人自成立以来主要以加盟模式为主，致力打造中国药店加盟一体化共享服务平台。发行人开设直营门店，主要是为了提升公司品牌形象，探索药店经营的规律，为加盟门店的经营树立榜样、提供人才。近年来由于药店加盟连锁行业的前景看好，越来越多同行业可比公司开始涉足加盟连锁业务，老百姓、大参林、益丰药房分别于 2016 年、2019 年、2016 年开展加盟连锁业务。未来，随着国家相关政策陆续出台以及行业内药店的连锁率持续提高，加盟连锁企业的发展在医药零售行业内势头强劲，加盟连锁将成为行业整合的重要发展举措。加盟店和品牌合作店都属于加盟模式范畴。未来，发行人还将继续发展具有养天和特色的“七统一”加盟及品牌合作模式。
（五）发行人选择新店地址的条件，以及防范新店与现有门店竞争的措施根据发行人说明，发行人在选择新店地址时，会综合考虑如下因素:
1、直径 500 米以内商圈具体分析：
目标客群分布情况，了解每一个商圈的特点，商圈内总人口，了解目标客群聚集地、消费水平、车流、人流。
2、商圈内具体物业分析：
了解商圈内租金情况，分析物业在面积、物业基础条件、租金、租期、权属关系、法律等方面是否达到公司要求，是否存在规划拆迁等问题、附近是否有停车场；物业的xx商业、单位、住宅、写字楼、车流人流动线分布情况等。
3、商圈内竞争品牌及xx情况：
按照销售情况统计前三名药店情况，包括营业面积、营业额、销售折扣、门店经营时间、品牌及促销推广手法、主要产品类型、人流量，以及与新店的直线距离。
4、盈利分析情况：
根据物业租金、租期、装修改造费用、设备投资、人员费用、固定资产折旧等方面数据，做出投资回报分析。通过经营预估、竞品分析、物业法律关系、规划拆除因素、政治因素等方面，做出合理的风险评估。制定符合新店定位的销售目标，预估月、年的销售收入。根据成本、费用等财务预估计算，得出月盈亏xx点，确定此处是否合适开设新店。
为防范新店与现有门店竞争，发行人采取的主要措施有:
1、各门店为客户提供标准化统一的服务，新增门店时充分考虑到门店的服务半径。
2、直营门店与加盟门店相互之间间距不小于 400 米。
（六）现有加盟店特许经营以及品牌合作店合作期限到期后的商业合作安排，历史上加盟店、品牌合作店到期后不再续约的比例，发行人与现有加盟店、品牌合作店相关利益主体是否存在纠纷，发行人控股股东或实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其直系亲属，以及内部员工持有加盟店、品牌合作店股份的情况
1、现有加盟店特许经营以及品牌合作店合作期限到期后的商业合作安排，历史上加盟店、品牌合作店到期后不再续约的比例，发行人与现有加盟店、品牌合作店相关利益主体是否存在纠纷
根据发行人说明，公司与加盟店的合同期限一般为 3 年。合同期满前 60 天可办理续约手续，否则，合同期满终止，加盟店应停止使用“养天和大药房”的标识、招牌及文字，不得再使用“养天和大药房”字样及其他属于公司所有的营业标记、管理技术、商业机密等。历史上加盟店到期后不再续约比例较低，报告期内加盟店不再续约
主要包括门店所在小区拆迁、门面到期以及加盟商个人原因等，2017 年、2018 年、2019年及 2020 年 1-6 月，该比例为 1.36%、4.26%、5.50%、2.23%。
公司与品牌合作药店的合同期限为 2 年或 3 年。合同期满前 30 天可续签《合作协议书》，否则，应在协议解除之日起一个月内，彻底停止使用并撤出、变更带有“养天和”商号字样的企业名称、店面招牌、店内装饰、各项宣传文案、资料等。公司于 2017 年底开展品牌合作业务，截至目前，共 8 家品牌合作公司与公司中止合作，其分别为：河南鲲鹏药业有限公司、郑州同和堂药房有限公司、永城市瑞康医药连锁有限责任公司、南阳市为了你健康药房连锁有限公司、驻马店市同仁医药连锁有限公司、河南豫合医药销售有限公司、河南省花城大药房有限责任公司、肇庆市国民大药房连锁有限公司。除此之外，历史上尚无品牌合作药店到期的情况。
根据发行人说明并经本所律师检索中国裁判文书网等网站，报告期内，发行人与现有加盟店、品牌合作店相关利益主体不存在纠纷。
2、发行人控股股东或实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其直系亲属，以及内部员工持有加盟店、品牌合作店股份的情况；
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人控股股东或实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其直系亲属，以及内部员工持有加盟店股份及交易具体情况如下：
单位：万元
序号 | 姓名 | 关联关系 | 加盟店名称 | 交易金额 | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
1 | xxx | 公司副总裁xx x父亲 | 长沙县养天和和成 大药房 | 84.66 | 115.33 | 106.30 | 127.69 |
2 | xx | 公司董事xxx 的配偶 | 长沙市岳麓区和润 养天和大药房 | 50.87 | 80.96 | 74.97 | 77.37 |
3 | xxx | 公司监事会主席 xxxxxx | 长沙市岳麓区养天 和和琢大药房 | 30.10 | 50.58 | 51.75 | 55.39 |
4 | xxx | xxxx员工 | 海口秀英龙x养天 和大药房 | 21.08 | 49.24 | 50.48 | 49.37 |
5 | xxx | xxxx员工 | 海口市养天和大药 房xx店 | 8.50 | 15.64 | 19.80 | 23.05 |
经本所律师核查，上述关联加盟店加盟养天和时间比较长，且采购和销售价格与其他加盟店一致。截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有加盟店 761 家，上述关联加盟店数量占总加盟店数量比例为 0.66%，且收入占比较小，上述关联加盟店对公司日常经营活动无重大影响。
除上述情形外，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，内部员工未直接或间接持有发行人加盟店、品牌合作店的股权或出资权益。
（七）加盟费和品牌合作费的收取原则，加盟模式、品牌合作模式是否符合医药行业减少药品流通环节的相关要求
根据发行人说明以及公司与加盟商签订的《加盟合同》，公司向加盟店收取加盟费 3,000 元/3 年（含公示费、品牌费），软件使用费 3,000 元/3 年，管理费 600 元/
月（从采购商品到店之日起计算，预收一个季度，以后按季度收取），网络维护费 300
元/年，货品xx箱 400 元/店。
根据公司与品牌合作公司签订的《战略合作协议》，公司向品牌合作公司收取商号许可使用费。公司对品牌合作公司商号使用情况进行指导和管理，包括但不限于对品牌合作公司开设零售药店的门店设计、经营方式、营销推广、商号及标志使用进行指导。报告期内，公司品牌合作公司收费情况如下表所示：
序号 | 品牌合作公司 | 许可使用的资 源要素 | 许可方式 | 许可年限 | 许可使用费 |
1 | 肇庆市养天和康民大药房连 锁有限公司 | “养天和”商标 | 根 据 协 议 约 定 在 授 权 方 范 围 x 使 用 “ 养 天 和”商号 | 2018.03.01-2021.12.31 | 80,000 元/年 |
2 | 广东养天和九济堂医药连锁 有限公司 | 2019.01.01-2021.12.31 | 80,000 元/年 | ||
3 | 桂林养天和xxxxx药有 限公司 | 2019.01.01-2021.12.31 | 80,000 元/年 | ||
4 | 孝感养天和xx药品零售连 锁有限公司 | 2018.07.10-2021.06.30 | 50,000 元/年 | ||
5 | 达州市养天和昌野天一药房 连锁有限公司 | 2019.01.01-2021.12.31 | 免除 | ||
6 | 重庆养天和昌野药房连锁有 限公司 | 2019.01.01-2021.12.31 | 80,000 元/年 | ||
7 | 潍坊养天和仁和药店连锁有 限公司 | 2018.08.01-2021.07.31 | 80,000 元/年 | ||
8 | 山东养天和新华鲁抗大药房 有限公司 | 2018.11.01-2021.12.31 | 80,000 元/年 | ||
9 | 滨州养天和益康医药连锁有 限公司 | 2019.09.01-2023.12.31 | 80,000 元/年 | ||
10 | 山东养天和恒丰仁和大药房 连锁有限责任公司 | 2019.10.20-2023.12.31 | 80,000 元/年 | ||
11 | 菏泽联邦医药连锁有限公司 | 2019.11.06-2023.12.31 | 80,000 元/年 | ||
12 | 阳泉养天和百济大药房连锁 有限公司 | 2019.09.18-2023.12.31 | 80,000 元/年 | ||
13 | 天津市养天和津永新大药房 连锁有限公司 | 2018.12.01-2021.12.31 | 80,000 元/年 |
序号 | 品牌合作公司 | 许可使 用的资源要素 | 许可方式 | 许可年限 | 许可使用费 |
14 | 吉林省养天和康赛大药房连 锁有限公司 | 2019.01.01-2021.12.31 | 80,000 元/年 | ||
15 | 山东养天和鲁众医药连锁有 限公司 | 2020.01.01-2024.12.31 | 80,000 元/年 | ||
16 | 四川养天和大药房连锁有限 公司 | 2020.01.01-2021.12.31 | 20,000 元/年 | ||
17 | 山东养天和康平医药连锁有 限公司 | 2020.03.25-2025.03.24 | 80,000 元/年 | ||
18 | 2020.05.31-2025.05.30 | 80,000 元/年 |
近年来，“两票制”等医改政策旨在减少药品流通环节的相关政策，对大中型医药批发企业的影响较大。根据《药品管理法实施条例》第 77 条之规定，药品批发企业，是指将购进的药品销售给药品生产企业、药品经营企业、医疗机构的药品经营企业。发行人的加盟店及品牌合作门店不属于药品批发行业，属于药品零售行业。因此，上述政策对发行人的加盟模式、品牌合作模式无实质性影响。
综上，本所律师认为，医药行业减少药品流通环节的相关要求对发行人的加盟模式、品牌合作模式无实质性影响。
（八）发行人如何切实保障相关门店按照相关法律法规要求合法经营、维护发行人品牌形象。加盟模式、品牌合作模式下产品及服务质量控制的可操作性和有效性。报告期内是否存在因管理不善、各直营店、加盟店、品牌合作店未遵守管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不利影响的情况
1、发行人如何切实保障相关门店按照相关法律法规要求合法经营、维护发行人品牌形象。加盟模式、品牌合作模式下产品及服务质量控制的可操作性和有效性
根据发行人说明，公司制定了一套完整的标准体系文件对加盟店、品牌合作门店进行管理，涉及采购、销售、资金等，主要管理措施如下：
（1）门店商品采购渠道控制措施
①加盟店商品采购渠道控制措施
采购来源：公司加盟店与直营店采购要求完全一致。在商品采购方面，均遵循“按需提报”的原则。存在商品请购需求时，门店负责人应根据实际需求商品品类的数量在公司雨诺 G3ERP 系统内上传请购计划，请购计划应做到优化存储结构、保证经营需要、避免积压滞销。公司规定加盟店所有药品的采购，必须从公司总部仓库购进，不
得自行从其他渠道采购，也不允许从公司其他部门或个人处购买商品后在门店销售。商品验收管理：门店请购的商品到货时，门店收货员、验收员依据配送票据以及
采购记录，核对药品实物，做到票、货相符。无配送单或采购记录的不得收货，并及时通知相关部门进行处理。此外，收货员、验收员会对购进药品的品名、规格、数量、生产厂家、批号等项逐一进行核对，并对其包装和药品外观质量进行检查，确认商品符合销售要求后形成验收记录。
②品牌合作公司商品采购渠道控制措施
目前，品牌合作公司的业务系统已对接养天和现有信息管理系统，可帮助公司对其商品品种和供应商管控。品牌合作公司按照每年采购总额的一定比例从养天和采购商品，剩余产品的购进由公司在系统内进行审核。公司与品牌合作公司在合同中约定，品牌合作公司在采购商品时，应当把药品质量放在选择药品和供货单位的首位，制定能够确保购进药品符合质量要求的进货程序。品牌合作公司的供应商必须符合经营药品的有关规定，新增供应商均需在系统中报备公司审核，公司质量管理中心负责审核产品来源和购进产品质量。
（2）销售环节内部控制措施
公司销售环节的风险控制点包括门店是否按照《药品经营质量管理规范实施细则》、《药品管理法》、《药品流通监督管理办法》、《处方药与非处方药分类管理办法》等法律法规要求销售处方药、是否按规定使用医保卡结算，以及公司对不合格药品是否有效管理。为此，公司制定了《门店处方药销售管理制度》、《门店药品销售质量管理制度》、《远程审方操作程序》等制度进行和操作程序规范：
①处方药销售控制措施
专业医师配备：为规范处方药的管理，确保安全、合理用药和门店处方药销售的审方需要以及向消费者提供专业的药学服务，加盟店处方调剂人员均经专业培训，考试合格并取得职业资格证书，处方审核人员均为执业药师。同时，公司每年会进行专业培训，不仅为每年报考执业药师的学员引进外部培训机构的网络视频和面授课程，还会在执业药师、药师中选拔专业素质过硬、学习欲望xx的员工培养成临床药师，通过全面、系统、深入的慢病专业知识培训，夯实临床药师药学服务知识与技能，打造门店专业技术核心人才。
处方药销售管理：公司严格执行《处方药与非处方药分类管理办法》及《湖南省
药品和医疗器械流通监督管理条例》等有关规定，加盟店处方药与非处方药均分开陈列，处方药禁止采用开架自选的方式销售。门店执业药师在审方时按处方严格审核，严禁调配不符合处方要求的处方。只有在经过质量管理部、质量负责人审核、信息部授权后，门店执业药师才可进入执业药师审方系统、审核处方。执业药师不在岗时，由审方室执业药师负责审方，公司质量管理部负责执业药师远程审方工作的管理、指导和监督检查。公司已专门成立远程审方室，配备远程审方设备，建立远程审方信息系统，对门店开展执业药师网上处方审核和合理用药指导工作。同时，门店处方药必须凭执业医师或助理执业医师开具的原始处方销售，并将处方留存备查。对于未取得处方的，门店一律不得销售。
配伍禁忌或超剂量处方药销售管理：公司加盟店在日常经营过程中，发现消费者持有配伍禁忌或超剂量的处方来店购买时，调剂人员收到处方后会认真审查处方的姓 名、年龄、性别、药品剂量及医师签章，如有药名书写不清、药味重复、有“相反”、 “相畏”、“妊娠禁忌”及超量等情况，门店一律拒绝调配、销售。必要时，需经原处方医生更正或重新签字后方可调配和销售。
②医保卡结算控制措施
公司针对加盟店是否按照医保规定使用医保卡结算，采取了极高规范措施。公司规定门店必须严格遵守医保政策，严禁门店出现用医保卡消费“非医保商品”、医保卡套取现金现象。由国家职能部门查处或新闻媒体曝光门店存在上述违规情况的，公司将立即终止相关门店医保刷卡业务，停止医保业务结算，并对门店采取罚款、停业整顿、取消评先评优资格及取消一切优惠政策等惩罚手段。
公司一直以来不断加大员工的培训力度，提高员工对医保相关制度的理解与熟悉，把规范医保卡消费作为门店经营的红线，强化员工合规经营的意识。不断尝试通过提高系统控制以实现对门店更为有效的管理，公司现有信息管理系统可根据各门店商品分类导出门店可经营的医保范围商品目录。
③不合格药品控制措施
不合格药品的确认：公司严格把控不合格药品问题。经各级药品监督管理部门监督检查、抽验发现不合格品，加盟店立即停止销售。同时，将不合格品移入不合格品药品区，做好记录，等待公司处理；各级药品监督管理部门公告、发文通知的不合格药品，质量管理部将立刻通知各加盟店停止销售，召回后将不合格药品退回给受委托
配送单位质量管理部进行处理；门店在入库验收、日常检查养护、销售中发现质量不合格的药品和过期失效药品需及时上报门店质量负责人，经确认为不合格药品应存放于不合格品区，挂红色标识。
不合格药品控制性管理：公司对整个经营过程中的不合格药品实行控制性管理，严防不合格药品流入市场。门店在发现不合格药品按公司制度规定的要求和程序立即上报，质量负责人及时将不合格药品移入到不合格药品区单独存放且明显标志，相关部门会在系统内进行控制并进行停销处理。同时，门店及相关部门会立即查明质量不合格的原因，分清质量责任，及时处理并制定预防措施。
（3）资金管理内部控制措施
①加盟业务结算管理控制和流程
公司产品以买断形式销售给加盟商，再由加盟商通过其门店对外销售，但加盟店需自负盈亏、独立纳税，自主承担经营的收益和风险，并向公司缴纳一定的管理费用。
为了维护公司的品牌形象，提高加盟店管理质量，加盟商只能向公司进行药品采购并严格按照公司规定的统一零售价进行销售，加盟商不得擅自提价或降价，在促销活动期间，加盟商用于宣传促销的产品必须按照公司规定的价格进行销售，因此，公司对加盟店经营过程中产生的营业款采取统一的资金归集方式，加盟店的收款方式与直营店一致，差异主要在于公司需与加盟商进行营业款结算，且现金收款部分分别缴存至公司不同银行账号，实行资金分类管理。
每月初，财务管理中心对加盟门店进行核算，将加盟店销售实现的营业收入扣除代付的货款、代发的员工工资、管理费、财务费、软件维护费、手续费、积分兑换费用、违规罚款、物料费等成本费用后，于每月初将剩余营业收入款项全部返还至加盟商指定账户。
②品牌合作业务结算管理控制和流程
为加快品牌合作公司发展壮大，快速提升其盈利能力，公司规定品牌合作公司按照每年采购总额的一定比例从养天和采购商品，对品牌合作公司的指定门店销售。采购商品时，品牌合作公司也同样享受养天和内部采购优惠政策。公司与品牌合作公司采取一定额度内月结的授信方式，即公司根据品牌合作公司的营业规模、资金实力以及信用情况，给予其一定额度内、明确还款期限的先货后款政策，公司可根据品牌合作公司向养天和商品采购总额情况调整授信额度。
品牌合作公司在授信额度内的货款采取月结的方式与公司进行结算。与公司货款往来中，品牌合作公司可能存在以下情况：未预先支付货款，但在授信额度内，公司规定品牌合作公司应当将所有货款按上述月结方式全部结清；未预先支付货款，但超出授信额度，公司规定超出授信额度部分，由品牌合作公司先预付全部货款，公司收到预付的全部货款才可正常发货。每年年底，品牌合作公司需将本年度从公司采购的货款（包括在授信额度内的货款）全部结清并支付给公司，货款支付时必须通过银行账户直接汇入公司指定账户。
（4）品牌合作业务内部控制措施
公司授予品牌合作公司使用“养天和”品牌，安装公司终端销售系统，并从公司采购部分商品。品牌合作公司拥有独立、自主经营权，独立承担民事责任，公司对其经营过程的监督和管控力低于自营和加盟门店。为此，公司针对品牌合作业务制定了一系列控制措施，来保障和显著减少品牌合作公司自身运营行为对公司品牌可能造成的影响。
品牌合作公司的业务系统完全接入养天和信息管理系统，借助集成化信息技术，公司可对品牌合作公司及下属门店购进的商品实时跟踪、设定效期预警。公司享有检查品牌合作公司从养天和购进商品的权限，包括调阅品牌合作公司销售单据、查阅业务系统数据等，以便了解商品流向，实现对品牌合作公司商品的可追溯性跟踪。
公司每年还会对品牌合作公司及下属门店进行不定期综合性质量巡查，严格核查品牌合作公司按照《药品经营质量管理规范实施细则》、《药品管理法》、《产品质量法》、《药品流通监督管理办法》等相关法律法规的规定及国家和行业的质量标准合法经营，规范销售。为保证品牌合作公司销售商品符合要求，公司在合作有效期限内持续核查其应具备的生产经营、营业执照、产品生产批文等国家规定办理的证照与批准文件。
为降低品牌合作公司不规范经营行为给公司带来的损害，公司约定了清晰的职责权属界线。品牌合作公司未按照合同约定期限支付货款、支付商标使用费的，应承担应付货款或商号许可使用费固定比例的违约金，情节严重的，公司可解除合作协议。对发现的品牌合作公司在其指定下属门店外将从公司购进的商品进行销售情况，公司将迅速全部收回第三方库存商品，还将根据情节严重情况取消其在公司的采购权，并解除合作协议。此外，品牌合作公司出现严重违法违规事项或者被消费者投诉、媒体
负面报道等给公司声誉造成影响或损失的情况，公司将收回“养天和”商号的许可使用授权，并有权索取赔偿、终止合作。
综上，本所律师认为，发行人在加盟模式、品牌合作模式下对产品及服务质量控制具有可操作性和有效性。
2、报告期内是否存在因管理不善、各直营店、加盟店、品牌合作店未遵守管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不利影响的情况
经本所律师核查，报告期内，发行人直营店、加盟店及品牌合作店存在因经营不规范受到行政处罚的情形包括：
（1）公司受到的处罚主要是公司单个门店在日常经营过程中受到的处罚。报告期内，公司经营的门店数量呈逐年增长的趋势，管理风险随着经营扩张而增大。
（2）由于新版《药品经营质量管理规范》的全面实施，在日常经营管理中小部分人员对公司相关的制度、规范不够熟悉，或者存在个人员工疏忽等情况，导致公司因违反监管部门相关规定而受到处罚；
（3）报告期内，公司受到处罚的数量较少，主要是公司门店存在未凭处方销售处方药等不合规行为而收到的处罚。
针对上述处罚，公司已全额缴纳罚款并完成整改。公司自上而下已起高度重视，动员各层级员工，开展了一系列整改措施，包括：
强调各地区门店合法合规经营重要性，不断完善内控管理制度，设置督查人员定期巡视各地门店并提出改进措施；定期组织门店经理、销售人员培训，杜绝门店违规经营的事件；
加强各地区门店与当地监管部门的沟通交流，及时获取监管部门指导意见，对存在问题及时整改。公司及地区主要负责人针对所受处罚作出汇总通报、认真总结，重申和强调相关制度规范并由各地区负责人牵头传达，避免类似事件再度出现。
2020 年 8 月 3 日，湖南省药品监督管理局出具《证明》：除上述轻微违法情形外，
自 2017 年 1 月 1 日至今，该公司及下属门店严格遵守药品监督相关法律、行政法规和部门规章的规定，暂未发现存在执业药师“挂证”、药师不在岗但销售处方药情形，处方药销售程序违规等情形，未曾收到对发行人及下属门店投诉，未曾对发行人及下属公司进行行政处罚。
2020 年 8 月 18 日，海口市市场监督管理局出具《证明》：经核实，2017 年 1 月 1
日至今，未发现海南养天和大药房连锁有限公司及其下属门店存在执业药师“挂证”等违法违规行为及严重违反药品管理有关法律法规的不良记录。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其加盟门店、品牌合作门店存在因管理不善、各直营店、加盟店、品牌合作店未遵守管理制度而受到处罚，但发行人已经采取整改措施，不会导致对发行人品牌和日常经营产生不利影响的情况。
（九）加盟模式、品牌合作模式下是否存在违约情形，是否存在发行人、加盟店、品牌合作店与消费者之间的纠纷，如存在，请披露具体情况，包括但不限于发生原因、涉及门店、金额、处理措施等
序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 诉讼请求/涉案金额（元） | 基本情况 |
1 | 养天和 | xx市养天和大药房有限公司中银店、xx、xx市养天和大药房、xxx | 合同纠纷 | 向原告支付欠付款项 248,694.80 元及对应利息 损失，支付违约金 10,000 元 | 因被告作为养天和加盟店及其实际控制人，未按约定上缴医保部分营业款，养天和于 2020 年 8 月向长沙县人民法院起诉，要求被告支付欠款及利息、违约金。截至目前，该 案尚在审理中。 |
2 | 养天和 | 湘潭县幸福养天和大药房、成亿姣、xxx | 合同纠纷 | 向原告支付欠付款项 303,421.87 元及对应利息 损失，支付违约金 10,000 元 | 因被告作为养天和加盟店及其实际控制人，未按约定合同约定按时上缴医保部分营业款，养天和于 2020 年 8 月向长沙县人民法院起诉，要求被告支付欠款及利息、违约金。长沙县人民法院作出(2020) 湘 0121 民初 8556 号民事判决，判令原被告之间的加盟合同解除，自解除之日起被告立即停止使用原告的特许经营资源；被告xxx、成亿姣共同 向 原 告 支 付 欠 付 款 303421.87 元及逾期利息、违 约金 10000 元；驳回了养天和 其他诉讼请求。 |
3 | 养天和 | xxx | 合同纠纷 | 向原告支付欠付款项 280184.35 元及对应利息 损失，支付违约金 10000 元 | 因被告作为养天和加盟店及其实际控制人，未按约定合同约定按时上缴医保部分营业款，养天和向长沙县人民法院起诉，要求被告支付欠款及利息、违约金。长沙县人民法院作出(2020)湘 0121 民初 8555 号民事判决，判令原被告之间 |
经本所律师核查，报告期内，公司加盟模式、品牌合作模式下存在 3 起违约情形，具体内容如下：
序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 诉讼请求/涉案金额（元） | 基本情况 |
的加盟合同解除，自解除之日起被告立即停止使用原告的特许经营资源；被告向原告支付欠付款280184.35 元及逾期利息、违约金 10000 元；驳回 了养天和其他诉讼请求。 |
序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 案情 | 判决或执行情况 |
河南鲲鹏药业有限公司（以下简称 “鲲鹏公司”）与发行人于 2018 年 9 月 4 日签订了《合作协议书》、 《关于“养天和”商号使用协议书》，因鲲鹏公司未按协议约定在规定时间支付商号使用费 50,000元、亦未按协议约定在三个月内变更自己公司的商号名称，养天和遂向长沙仲裁委员会提起仲裁，请求鲲鹏公司支付商号使用费及违约 x共计 250,000 元。 | 2019 年 7 月 24 日，长沙仲裁委员会作 出[2019]长仲裁字第 317 号裁决书，裁决 | ||||
养天 | 商号 使用 | 鲲鹏公司向养天和支付商号许可使用 x、违约金共计 15 万元。鲲鹏公司不服 | |||
和 | 河南鲲鹏 | 合同纠纷 | 裁决，向长沙市中级人民法院申请撤销裁决，2019 年 11 月 27 日，长沙市中院 作出长沙中院（2019）湘 01 民特 268 号民事裁定书，驳回申请。 | ||
1 | 药业 | ||||
有限 | 因货款对方已支付，2019 年 7 月 9 日，长沙市雨花区人民法院作出（2019）湘 0111 民初 1828 号民事判决，判决鲲鹏 公司向和盛医药支付违约金 14517 元。双方均不服前述判决，上诉至长沙市中级人民法院，2019 年 11 月 27 日，长沙 市中级人民法院作出（2019）湘 01 民终 11471 号民事判决书，判决鲲鹏公司向 和盛医药支付违约金 8,301 元、律师费 36,300 元。 | ||||
公司 | 鲲鹏公司与和盛医药于 2018 年 9 | ||||
月签订了《销售协议》，因鲲鹏公 | |||||
和盛医药 | 买卖合同纠纷 | 司未按时支付货款，和盛医药遂向法院提起诉讼请求支付货款、违约金等 90.13.万元。因开庭审理前， 鲲鹏公司已全额支付货款，故和盛 | |||
医药变更诉讼请求为支付违约金、律师费共计 10.8 万元。 | |||||
郑州同和堂药房有限公司（以下简称“同和堂公司”）与发行人于 2018 年 9 月 4 日签订了《合作协议书》、 《关于“养天和”商号使用协议书》，因同和堂公司未按协议约定在规定时间支付商号使用费50,000元、亦未按协议约定在三个月内变更自己公司的商号名称，养天和遂向长沙仲裁委员会提起仲裁，请求同和堂公司支付商号使用费及违 约金共计 250,000 元。 | 2019 年 7 月 24 日，长沙仲裁委员会作 出[2019]长仲裁字第 319 号裁决书，裁决 | ||||
养天 | 商号 使用 | 同和堂公司向养天和支付商号许可使用 x、违约金共计 15 万元。同和堂公司不 | |||
2 | 和 | 郑州同和堂药 房有 | 合同纠纷 | 服裁决，向长沙市中级人民法院申请撤销裁决，2019 年 11 月 27 日，长沙市中 院作出长沙中院（2019）湘 01 民特 265 号民事裁定书，驳回申请。 | |
限公 | |||||
司 | |||||
和盛医药 | 买卖合同纠纷 | 同和堂公司与和盛医药于2018 年9月签订了《销售协议》，因同和堂公司未按时支付货款，和盛医药遂向法院提起诉讼请求支付货款、违约金等 77.9 万元。因开庭审理前， 同和堂公司已全额支付货款，故和 | 因货款对方已支付，2019 年 7 月 9 日，长沙市雨花区人民法院作出（2019）湘 0111 民初 1827 号民事判决，判决同和 x公司向和盛医药支付违约金 8,301 元。双方均不服前述判决，上诉至长沙市中 级人民法院，2019 年 11 月 27 日，长沙 |
公司品牌合作模式下存在 7 家品牌合作公司违约情形，具体内容如下：
序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 案情 | 判决或执行情况 |
盛医药变更诉讼请求为支付违约金、律师费 9.5 万元。 | 市中级人民法院作出（2019）湘 01 民终 11470 号民事判决书，判决同和堂公司 向和盛医药支付违约金 8,301 元、律师 x 32,340 元。 | ||||
3 | 养天和 | 永城市瑞康医药连锁有限责任公司 | 商号使用合同纠纷 | x城市瑞康医药连锁有限责任公司（以下简称“瑞康公司”）与发行人于 2018 年 9 月 4 日签订了《合作协议书》、《关于“养天和”商号使用协议书》，因瑞康公司未按协议约定在规定时间支付商号使用费 50,000 元、亦未按协议约定在三个月内变更自己公司的商号名称，养天和遂向长沙仲裁委员会提起仲裁，请求瑞康公司支付商号使 用费及违约金共计 250,000 元。 | 2019 年 7 月 24 日，长沙仲裁委员会作 出[2019]长仲裁字第 320 号裁决书，裁决瑞康公司向养天和支付商号许可使用 x、违约金共计 15 万元。瑞康公司不服裁决，向长沙市中级人民法院申请撤销裁决，2019 年 11 月 27 日，长沙市中院 作出长沙中院（2019）湘 01 民特 266 号民事裁定书，驳回申请。 |
和盛医药 | 买卖合同纠纷 | 瑞康公司与和盛医药于 2018 年 9月签订了《销售协议》，因瑞康公司未按时支付货款，和盛医药遂向法院提起诉讼请求支付货款、违约金等 31.5 万元。因开庭审理前，瑞康公司已全额支付货款，故和盛医药变更诉讼请求为支付违约金、律师费 4 万元。 | 因货款对方已支付，2019 年 7 月 9 日，长沙市雨花区人民法院作出（2019）湘 0111 民初 1826 号民事判决，判决瑞康 公司向和盛医药支付违约金 4,730 元。双方均不服前述判决，上诉至长沙市中级人民法院，2019 年 11 月 27 日，长沙 市中级人民法院作出（2019）湘 01 民终 11469 号民事判决书，判决瑞康公司向 和盛医药支付违约金 4,730 元、律师费 14,640 元。 | ||
4 | 养天和 | 南阳市为了你健康药房连锁有限公司 | 商号使用合同纠纷 | 南阳市为了你健康药房连锁有限 公司（以下简称“为了你公司”）与发行人于 2018 年 9 月 4 日签订了《合作协议书》、《关于“养天和”商号使用协议书》，因为了你公司未按协议约定在规定时间支 付商号使用费 50,000 元、亦未按协议约定在三个月内变更自己公司 的商号名称，养天和遂向长沙仲裁委员会提起仲裁，请求为了你公司支付商号使用费及违约金共计 250,000 元。 | 2019 年 7 月 24 日，长沙仲裁委员会作 出[2019]长仲裁字第 321 号裁决书，裁决为了你公司向养天和支付商号许可使用费、违约金共计 15 万元。为了你公司不服裁决，向长沙市中级人民法院申请撤销裁决，2019 年 11 月 27 日，长沙市中 院作出长沙中院（2019）湘 01 民特 267 号民事裁定书，驳回申请。 |
和盛医药 | 买卖合同纠纷 | 为了你公司与和盛医药于2018 年9月签订了《销售协议》，因为了你公司未按时支付货款，和盛医药遂向法院提起诉讼请求支付货款、违约金等 6.3 万元。因开庭审理前，为了你公司已全额支付货款，故和盛医药变更诉讼请求为支付违约金、律师费 6.25 万元。 | 因货款对方已支付，2019 年 7 月 9 日，长沙市雨花区人民法院作出（2019）湘 0111 民初 1824 号民事判决，判决为了 你公司向和盛医药支付违约金 11,490 元。双方均不服前述判决，上诉至长沙市中级人民法院，2019 年 11 月 27 日， 长沙市中级人民法院作出（2019）湘 01 民终 11475 号民事判决书，判决为了你 公司向和盛医药支付违约金 11,490 元、 律师费 22,260 元。 |
序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 案情 | 判决或执行情况 |
5 | 养天和 | 驻马店市同仁医药连锁有限公司 | 商号使用合同纠纷 | 驻马店市同仁医药连锁有限公司 （以下简称“驻马店同仁医药”）与发行人于 2018 年 9 月 4 日签订了《合作协议书》、《关于“养天和”商号使用协议书》，因驻马店同仁医药未按协议约定在规定时 间支付商号使用费 50,000 元、亦未按协议约定在三个月内变更自己 公司的商号名称，养天和遂向长沙仲裁委员会提起仲裁，请求驻马店同仁医药支付商号使用费及违约 x共计 250,000 元。 | 2019 年 7 月 24 日，长沙仲裁委员会作 出[2019]长仲裁字第 322 号裁决书，裁决驻马店同仁医药向养天和支付商号许可使用费、违约金共计 15 万元。驻马店同仁医药不服裁决，向长沙市中级人民法院申请撤销裁决，2019 年 11 月 27 日， 长沙市中院作出长沙中院（2019）湘 01 民特 264 号民事裁定书，驳回申请。 |
和盛医药 | 买卖合同纠纷 | 同仁公司与和盛医药于 2018 年 9月签订了《销售协议》，因同仁公司未按时支付货款，和盛医药遂向法院提起诉讼请求支付货款、违约金等 84.4 万元。因开庭审理前，同仁公司已全额支付货款，故和盛医药变更诉讼请求为支付违约金、律师费 10.3 万元。 | 因货款对方已支付，2019 年 7 月 9 日，长沙市雨花区人民法院作出（2019）湘 0111 民初 1825 号民事判决，判决驻马 店同仁医药向和盛医药支付违约金9521元。双方均不服前述判决，上诉至长沙市中级人民法院，2019 年 11 月 27 日， 长沙市中级人民法院作出（2019）湘 01 民终 11468 号民事判决书，判决驻马店 同仁医药向和盛医药支付违约金 9,521 元、律师费 34,800 元。 | ||
6 | 养天和 | 河南豫合医药销售有限公司 | 商号使用合同纠纷 | 河南豫合医药销售有限公司（以下简称“豫合公司”）与发行人于 2018 年 9 月 4 日签订了《合作协议书》、 《关于“养天和”商号使用协议书》，因豫合公司未按协议约定在规定时间支付商号使用费 50,000元、亦未按协议约定在三个月内变更自己公司的商号名称，养天和遂向长沙仲裁委员会提起仲裁，请求豫合公司支付商号使用费及违约 x共计 250,000 元。 | 2019 年 7 月 24 日，长沙仲裁委员会作 出[2019]长仲裁字第 323 号裁决书，裁决豫合公司向养天和支付商号许可使用 x、违约金共计 15 万元。豫合公司不服裁决，向长沙市中级人民法院申请撤销裁决，2019 年 11 月 27 日，长沙市中院 作出长沙中院（2019）湘 01 民特 269 号民事裁定书，驳回申请。 |
和盛医药 | 买卖合同纠纷 | 豫合公司与和盛医药于 2018 年 9月签订了《销售协议》，因豫合未按时支付货款，和盛医药遂向法院提起诉讼请求支付货款、违约金等 2.9 万元。因开庭审理前，豫合已全额支付货款，故和盛医药变更诉讼请求为支付违约金、律师费 1.1万元。 | 因货款对方已支付，2019 年 7 月 9 日，长沙市雨花区人民法院作出（2019）湘 0111 民初 1829 号民事判决，判决豫合 向和盛医药支付违约金 390 元。双方均不服前述判决，上诉至长沙市中级人民法院，2019 年 11 月 27 日，长沙市中级 人民法院作出（2019）湘 01 民终 11472 号民事判决书，判决豫合公司向和盛医 药支付违约金 390 元、律师费 6,000 元。 | ||
河南豫合医药销售有限 公司 | 和盛医 药、养天和 | 买卖合同纠纷 | 豫合公司与和盛医药于 2018 年 9月签订了《销售协议》，与养天和于 2018 年 9 月 4 日签订了《合作协议书》、《关于“养天和”商号使用协议书》，因不服和盛医药、 养天和单方面解除合同，豫合公司 | 2019 年 11 月 13 日，长沙市雨花区人民 法院作出（2019）湘 0111 民初 6661 号民事判决，驳回原告的诉讼请求。该判决已生效 |
序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 案情 | 判决或执行情况 |
向长沙市雨花区人民法院起诉，请求判令和盛医药赔偿损失 5 万元； 判令养天和赔偿违约金 30 万元 |
河南省花城大药房有限责任公司亦存在未根据《关于“养天和”商号使用协议书》支付商号许可使用费的情形，在发行人向长沙仲裁委申请仲裁后，双方达成和解。除上述情形外，公司加盟模式、品牌合作模式不存在其他违约情形。
根据发行人出具的说明，因上述品牌合作公司存在违约行为，发行人才采取法律措施维护自身权益。上述品牌合作公司违约原因主要为：部分品牌合作公司被大型医药连锁企业收购；部分品牌合作公司因自身原因单方违约。
2、是否存在发行人、加盟店、品牌合作店与消费者之间的纠纷，如存在，请披露具体情况，包括但不限于发生原因、涉及门店、金额、处理措施等
根据发行人确认并经本所律师检索中国裁判文书网等网站，报告期内，发行人、加盟店、品牌合作店与消费者之间不存在诉讼及纠纷。
（十）发行人未来扩张计划，包括未来三年拟新设门店数量，收购计划、预期投资成本、资金来源。向新地区扩张过程中，外部环境、税收政策、消费习惯等差异对公司新设门店的不利影响，是否存在跨区域经营的风险；
1、发行人未来扩张计划，包括未来三年拟新设门店数量，收购计划、预期投资成本、资金来源
根据发行人说明，发行人是国内药店加盟一体化服务平台企业，也是湖南省首批通过商务部“商业特许经营备案”的药品零售连锁企业。自成立以来一直专注连锁加盟，借助先进的管理机制，发行人率先在行业内形成了独特的“七统一”加盟模式。近年来门店加盟业务与品牌合作业务快速发展，旗下直营门店、加盟门店总计超过 900 家。目前，发行人已在广东省通过收购方式取得广东好药多控股权，未来三年，发行人将继续在湖北、江西等省份设立子公司，并分四年新增直营及加盟门店（其中直营门店 240 家，加盟门店 770 家）。预期投资成本如下：
序号 | 项目 | 项目资金（万元） |
1 | 租赁费用 | 3,811.82 |
2 | 装修工程 | 3,010.00 |
3 | 设备购置 | 3,404.97 |
4 | 铺底流动资金 | 2,409.49 |
总投资金额 | 12,636.28 | |
发行人依托直营门店成熟的经营管理模式，进行可复制的连锁化扩张，从而进一步提升跨区域加盟门店的拓展效率，实现高质量的内生和外延增长。发行人新设立直营店采用租赁物业的方式，资金来源为募集资金。目前，发行人暂无收购计划。
2、向新地区扩张过程中，外部环境、税收政策、消费习惯等差异对公司新设门店的不利影响，是否存在跨区域经营的风险；
根据发行人说明，发行人在向外扩张中，可能存在因外部环境、税收政策、消费习惯等差异对公司新设门店的不利影响，具体表现为：
（1）外部环境
发行人系湖南省首家通过商务部“商业特许经营备案”的药品零售连锁企业，“养天和”品牌被评为“中国驰名商标”、“湖南省著名商标”以及“湖南老字号”。发行人从湖南长沙起步，通过直营、加盟和品牌合作等模式渐进式发展，通过多年的品牌沉淀，在湖南、海南等区域具有较高的知名度。在开拓其他区域新市场时，面对当地药房品牌的竞争，公司品牌优势将面临挑战。
（2）消费习惯
我国地域辽阔，各地经济发展程度、医保政策、居民的健康观念及用药习惯等存在一定的差异。发行人在向新地区扩张过程中，需充分了解当地顾客的消费习惯才能更有针对性的为顾客提供建议等。
（3）税收政策
发行人在向新地区扩张过程中，可能因为当地税收环境的不同，需对税收的各个环节及优惠政策进行前期调研，确保合理、合法。
但发行人创立于 2002 年，确立了连锁药房为主营业务，不断拓展湖南地区连锁药房业务。在此发展阶段，随着行业的不断发展以及经验逐渐丰富，发行人业务领域拓展到配送、品牌管理等领域，发行人的品牌初步获得了市场的认可，业绩逐年提高。发行人在发展过程中延伸到海南省，上述两个省份也存在外部环境、消费习惯等差异，因此公司早已具备跨区域经营的能力。2020 年 6 月，广东好药多成为发行人控股子公司，进军广东正是公司立足湖南布局全国的重要战略举措，亦可以很好的将湖南、海南两个主要经营区域连接起来。因此，发行人已具备跨区域经营的能力。
尽管发行人现已具备了跨区域经营的能力，但未来随着发行人门店数量的增加，如果发行人现有管理水平不能及时提升，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到位并胜任工作，发行人将面临跨区域经营的过度扩张风险，可能对其整体的盈利能力产生不利影响。
（十一）用通俗易懂的语言披露发行人的市场竞争状况，所在区域及目标区域同类品牌及门店的数量及竞争情况，发行人与主要竞争对手的比较，包括但不限于核心竞争力、市场地位、发展战略、未来发展的主要瓶颈及应对计划等
1、用通俗易懂的语言披露发行人的市场竞争状况，所在区域及目标区域同类品牌及门店的数量及竞争情况
根据发行人出具的说明并经本所查阅发行人修订后的《招股说明书》，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人直营及加盟门店覆盖的区域包括湖南、海南省；湖南省直营门店
141 家、加盟门店 641 家，海南省直营门店 46 家、加盟门店 120 家。
（1）发行人在湖南区域主要竞争对手
根据发行人说明，2019 年全国零售药店数量 479,780 家，相对于 2018 年 489,000
家的历史高点有所回落，同比下降 1.89%，湖南省零售药店数量为 20,395 家，比 2018
年 20,319 家有少量增加。从零售药店的连锁率来看，2019 年全国连锁门店为 267,450
家，连锁率达到了 55.74%，连锁率同比增加 3.5%，湖南省 2019 年连锁门店数量 12,067家，连锁率为 59.17%，同比增长 4%。因此，湖南省零售药店增量速度和连锁化率情况略高于全国平均水平。
与各个省份数据对比，从零售药店数量的规模上，2019 年我国零售药店数量排名前三的省份和药店数量分别为广东省 57,183 家、山东省 37,647 家、四川省 28,392 家，连锁化率分别为 38.9%、76.77%、87.86%。相较之下，湖南省零售药店在扩张和连锁化上仍有一定的潜力。
发行人在湖南省地区的主要竞争对手为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓大药房”）、益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰大药房”），其基本情况如下：
可比上市公司 | 老百姓大药房 | 益丰大药房 |
主营业务 | 主要从事中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护 理品和生活用品等药品及其他健康、美丽 | 主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零 售业务 |
可比上市公司 | 老百姓大药房 | 益丰大药房 |
相关商品的销售 | ||
经营情况 | 2019 年实现营业收入 116.63 亿元，归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4.78 亿元 | 2019 年实现营业收入 102.76 亿元，归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5.37 亿元 |
市场地位 | 2018 年获得“中国药品零售企业综合竞争力”品牌力冠军；2019 年获得“2018-2019年度中国连锁药店综合实力百强企业”、 “新中国成立70 周年医药产业标杆企业” | 根据中康咨询和《第一药店》数据显示，获得 2015-2017 年度中国药品零售企业竞争力排行榜运营力冠军；2017-2018 年度中国药品零售企业竞争力排行榜 盈利力冠军；2018-2019 年度中国药品 零售企业竞争力排行榜成长力冠军 |
衡量核心竞争力的关键业务数据、指标 | 2017 年、2018 年、2019 年，营业收入增长率分别为 23.09%、26.26%、23.15%；营业毛利率分别为 35.31%、35.21%、 33.59%；营销网络已覆盖全国 22 个省市 | 2017 年、2018 年、2019 年，营业收入增长率分别为 28.76%、43.79%、 48.66%；营业毛利率分别为 40.04%、 39.73%、39.01%；营销网络已覆盖全国 9 个省市 |
（2）发行人在海南区域主要竞争对手
根据发行人说明和《中国药店》统计信息，2019 年海南省零售药店总量达到 4,530家，其中连锁门店 3,258 家，连锁率较高达到 71.92%；在规模上，2019 年海南省零售药店市场总规模为 30.88 亿元，在 31 省份中排名 28 位，药品零售市场规模较小。公司在海南地区的主要竞争对手有一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”）等，一心堂的相关情况如下：
主营业务 | 经营情况 | 市场地位 | 衡量核心竞争力的关键业务 数据、指标 |
主要从事药 品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务 | 2019 年实现营业收 入 104.79 亿元，归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益 的净利润为 5.91 亿元 | 根据药品流通行业权威杂志《中国药店》公开发布数据，2018-2019 年度中国药店直营连锁100 强排名第一位；2018 至 2019 年度中国药店价值榜100 强排名第三位；2018-2019 年度中国药品零售企业综合竞争力排 行榜第二位 | 2017 年、2018 年、2019 年，营业收入增长率分别为 24.03%、18.39%、14.20%；营 业毛利率分别为 41.52%、 40.53%、38.70%；营销网络已覆盖全国 10 个省市 |
（3）发行人在目标区域主要竞争对手
①广东省
广东省是我国药品零售规模最大的省份，根据《中国药店》统计信息，2019 年广东省医药零售门店 57,183 家，其中连锁门店 22,244 家，市场规模达到 424.98 亿元，占大陆市场总量的 9.98%，是医药零售行业重要的市场区域。发行人在广东省地区主要的竞争对手有大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”）等，大参林的相
关情况如下：
主营业务 | 经营情况 | 市场地位 | 衡量核心竞争力的关键业 务数据、指标 |
主要从事药品、中药饮片、参茸滋补品、保健品、医疗器械、个人护理、家居用品等的连锁零售业务，兼营批发和生产业务 | 2019 年实现营业收 入 111.41 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6.90亿元 | 根据药品流通行业权威杂志《中国药店》数据显示，荣获“2018-2019 中国药店价值榜十强”；根据《21世纪药店》数据显示，荣 获“2018-2019 年度中国连锁药店直营力百强企业第二名”、“2018-2019”年 度中国连锁药店综合实力 百强企业第四名 | 2017 年、2018 年、2019 年，营业收入增长率分别为 18.29%、19.38%、25.76%； 营业毛利率分别为40.26%、 41.65%、39.48%；营销网络已覆盖全国 10 个省份 |
②湖北省
根据《中国药店》统计信息，2019 年湖北省零售药店总量达到 11,369 家，其中连锁门店 5,762 家，连锁率达到 50.68%。根据《中国药店》统计信息，2019 年湖北省零售药店市场总规模为 160.69 亿元，在 31 省份中排名第九。发行人在湖北地区的主要竞争对手有益丰大药房、老百姓大药房等。
③江西省
根据《中国药店》统计信息，2019 年江西省共有 12,365 家零售药店，其中有 5,141家为连锁药店，连锁率为 41.58%，低于全国平均水平 55.74%，全年药品零售市场规模为 108.74 亿元，规模在 31 个省份中排名中等。江西地区连锁药店本地化比例较高，公司在江西地区主要的竞争对手有益丰大药房、江西昌盛大药房有限公司、江西洪兴大药房连锁有限公司等。
2、发行人与主要竞争对手的比较，包括但不限于核心竞争力、市场地位、发展战略、未来发展的主要瓶颈及应对计划等。
（1）根据发行人说明，发行人核心竞争力包括：
①发展战略及加盟管理模式优势
发行人秉承“打造中国药店加盟一体化共享服务平台”的发展战略，专注于加盟模式的打造。经过十多年的加盟连锁市场深耕，发行人已制定具有养天和特色的“七统一”、“1+3”民主管理机制等加盟管理体系，打造了发行人区别于传统连锁的养天和加盟发展模式。目前，发行人已成为药店加盟模式的典型示范企业，在湖南、海南两地形成一定品牌影响力。发行人实施稳健的加盟策略，不仅注重加盟的质量，还注重专业的加盟服务，借助成熟的管理机制，开展“七统一”标准化加盟管理运营，引
进雨诺 ERP 系统、xx OA 系统，实现“七统一+互联网”管理。发行人在巩固和发展湖南、海南等地区市场的过程中，根据医药连锁零售行业的发展趋势、市场需求和竞争环境的变化，不断完善产品采购、物流配送、资金管理、连锁门店管理等方面的策略和细则，建立了一套标准化程度较高、可复制性较强的连锁门店管理体系，积累了较成熟的门店拓展和管理经验。将成熟的经验不断复制，发行人成功实现跨省份经营。目前，发行人的品牌合作门店已遍布广东、广西、湖北、四川、重庆、山东、山西、天津、吉林 9 个省市，数量高达 1,500 余家，平台化发展战略优势进一步显现。
②加盟管理体制优势
根据发行人加盟体系设置特点，公司建立了“1+3”民主管理机制，即片区长和三大民主管理机构，具体包括：门店管理评审委员会、商品物价评议委员会和福利基金管理委员会。
在上述民主管理体系的运作下，让加盟商代表参与加盟门店管理，有效提高了加盟商经营积极性，规范了门店的日常经营管理，加强了加盟商对公司的信任度，有效维护了加盟商和员工合法权益，使得加盟商对公司粘性进一步增强。
序号 | 项目 | 具体内容 |
1 | 片区长制度 | 根据加盟门店的地域划分片区，每个片区由加盟商自主推选任期为两年的片区长，协助公司职能部门管理加盟门店。期满后由全体加盟商民主投票推选，公司组织考察小组进行考察，公司各部门签署意见，在年度工作总结表彰大会上，宣布任命新一届片区长委员名单。公司对加盟门店的相关 工作安排，片区长有检查、落实、督办权。 |
2 | 门店管理评审委员会 | 公司加盟门店推选出的加盟商组成的评审机构。对当月《门店检查工作通报》中违规违纪门店和员工，依据《门店督导管理条例》和公司相关制度，在评审会上根据违规门店加盟商和员工的申诉，做出客观准确、公正、公 平的评定。 |
3 | 商品物价评议委员会 | 由加盟门店推选出的加盟商组成，负责物价评议的专职组织机构，主要职能如下：对公司重大价格调整进行前期评议；监督门店的价格执行情况；收集市场价格信息及门店意见反馈；分析、预测、跟踪市场行情和价格动态，并提出相应的对策和措施，使公司价格与市场价格动态保持一致性和 协调性。 |
4 | 福利基金管理委员会 | 由加盟门店推选出的加盟商组成，负责管理加盟门店奖金和福利基金的专职组织机构。每月 11 日召开会议。主要职能是依据《门店奖金的分配使用及管理办法》对门店奖金和福利费用开支进行审批，保证奖金和福利费用 开支规范、合理，增强奖金分配透明度，公平性，维护员工合法权益。 |
③信息系统优势
信息技术是零售连锁行业的核心技术。深耕加盟连锁市场多年，发行人已打造涵盖财务、商品、人力资源、会员等业务流程的集合信息系统，保障公司核心业务环节
的稳步进行。目前，发行人信息系统实现了直营、加盟及品牌合作门店的全覆盖。公司信息系统以雨诺G3 ERP 业务系统为基础，与金蝶 EAS 财务管理系统、订单OMS 管理系统、ARP 总部大仓及门店智能补货系统、智能仓库 WMS 管理系统、友德医处方管理系统、米伦智能供应商政策返利系统、朗新 EHR 管理系统、OA 办公系统等对接，实现采购、物流、营销、财务、门店管理等单元的深度融合，实现数据流、商品流及资金流的高度统一。公司已打造杏林学堂线上培训系统，定期对门店人员进行统一的线上培训，提高其专业知识和综合素质。信息系统优势已帮助公司提高工作效率、降低管理成本、提高服务水平和企业的竞争能力，成为平台化发展进程中的重要技术推动力量。
④稳健发展的会员体系
养天和坚持“弘扬中华传统医药文化”的基本方针，传承百年老品牌“养天和”的经营理念，秉承“扎根社区，服务百姓”的服务模式。养天和以“省钱、健康、专业”的形象深入顾客，公司引进心康会员管理系统，开展品牌体验活动，让顾客更深刻体会到养天和健康生活理念和购物的便捷。
发行人创立之初即实行了会员制营销，通过多年的会员发展和会员服务，建立了品牌忠诚度高、持续稳定发展的会员体系。同时通过省、市特殊门诊的业务，建立了大量固定的会员客群，通过健康咨询、健康服务、档案建立、用药建议等健康跟踪服务，打造了良好的、稳定的会员体系。
⑤独具特色的“养天和品牌合作模式”
在行业整合加速、零售连锁化率进一步提高的状况下，中小连锁的生存环境日益恶化。养天和紧抓中小连锁需求，以类加盟模式为其提供品牌管理模式输出服务，致力打造中国药店加盟一体化专业服务平台。2018 年 3 月，养天和与广东肇庆康民大药房达成战略合作，养天和品牌合作模式首家合作企业落户广东肇庆。截至 2020 年 6 月
30 日，养天和品牌合作模式已在广东、广西、湖北、四川、重庆、山东、山西、天津、
吉林 9 个省市 18 家中小连锁药店落地，相关品牌合作门店达 1,500 余家。
（2）市场地位
2002 年发行人于长沙雨花区东塘社区创立的第一家门店成为公司发展起源地。此后公司抓住发展机遇，凭借独具特色的标准化加盟管理模式，实现公司规模的不断扩张。截至 2020 年 6 月 30 日，公司在湖南、海南两省开设了 187 家xxxx，000 xx
xxx，xxxxx 0,000 xxxxxxxx，xxxx已扩展到 9 个省市。随着公
司经营规模的不断扩大，公司影响力和品牌竞争力不断提升。“养天和”品牌系中国驰名商标。2007 年，“养天和”品牌商标被湖南工商行政管理局评为“湖南省著名商标”；2013 年 3 月，发行人取得商业特许经营；2013 年 12 月，“养天和”品牌商标被国家工商总局认定为“中国著名商标”；2016 年 9 月，“养天和”品牌被湖南省商务厅认定为“湖南老字号”。
（3）发展战略
根据发行说明，发行人未来将继续坚持“聚焦药店加盟，发挥平台优势”的经营方针，依托加盟和品牌合作“双引擎”，实现营销网络的快速布局。深耕区域市场，在巩固现有根据地的基础上，加强加盟连锁业务的拓展，逐步下沉到省内县级市场并开拓全国市场。完善商品采购体系，降低企业经营成本，丰富门店日常营销活动。深化信息平台建设，进一步提高人、财、物的管理，以便于充分整合三者的资源，激发市场活力。建设现代化智能物流配送中心，提升药品的配送效率，打造高质量的企业供应链体系。开发院边门店，布局 DTP 药房市场，赢得市场主动权。优化会员管理，增强会员的粘性。加强人才队伍建设，实施“校企合作+平台引进+自主培养”策略，提高人才培养的质量。通过上述总体规划，逐步将发行人打造成行业内具备较大影响力的药店加盟一体化共享服务平台企业。
（4）未来发展的主要瓶颈与应对计划
根据发行人说明，发行人未来发展的主要瓶颈为：
①融资渠道单一瓶颈
医药零售连锁行业最显著的特征是规模化效应强，因此需要大量资金支撑行业内各企业业务和规模的扩张。同时，随着医药零售行业兼并重组持续深化的趋势，公司的资本实力至关重要。发行人作为民营企业，融资渠道单一导致目前公司资本实力较弱，仅凭自有资金已不足以支撑未来发展的战略目标，制约公司发展。面对日益增长的对外扩张需求，公司亟需扩展融资渠道，增强资本实力。
针对融资渠道单一瓶颈，发行人计划通过本次公开发行股票后，将增加证券市场融资方式，有利于发行人进一步拓宽融资渠道，获得企业发展必须的资金，有效降低资产负债率，有利于巩固公司在国内同行业中的地位，增强公司的可持续发展能力，对公司的发展具有重大意义。
②专业人才瓶颈
零售药店对专业化的人力资源要求较高。为了满足政策需要及消费者的需求，引导消费者的合理用药、健康消费，发行人需要配套大量具有药学专业知识的从业人员。为提高公司整体的管理水平，发行人需要有一支具有大型连锁药店运营管理经验的核心人才团队。
发行人计划通过本次公开发行股票，进一步完善公司治理结构和内部控制制度，进一步提升管理水平。通过建立更加科学合理的人力资源管理体系与绩效考核制度，不断优化人才培训体系，丰富公司人才储备与人才结构，进而提升公司人才核心竞争力。
六、《问询函》第 6 题
6. 关于医药行业政策。根据申报文件，近年来有国家医保控费、公立医院药品零差率、药占比限制、医保支付方式改革、“两票制”、 “处方外流”、“4+7”试点落地、“集中采购”、“药店分类分级管理”等系列医改政策。我国药品批发企业逐渐聚焦，数量从 2012 年的 16,295 家下降至 2018 年 14,000 家，行业集中度稳步提升。请发行人补充披露：（1）结合“一票制”等最新医改政策，披露与发行人主营业务相关的行业监管政策具体内容，及其对行业和发行人主营业务的具体影响；（2）发行人业务发展模式与相关医改政策方向和医药经营行业集中度稳步提升的发展趋势是否符合；（3）发行人是否按照《药品经营质量管理规范》规定，建立健全处方药销售、特殊管理药品和国家有专门管理要求药品的管理，是否存在药品质量事故、质量投诉情形，中药饮片处方审核、调配及核对管理是否到位，不合格药品如何处理和销毁，是否存在在医保范围外的产品使用医保卡支付的情形；（4）发行人是否已建立环境卫生、人员健康、用药咨询、指导合理用药、药品不良反应报告、药品追溯等药品质量管理制度，是否存在因违反药品质量管理制度被处罚情形，是否存在因药品质量、疗效产生的投诉、纠纷或潜在纠纷，如存在，请披露具体情况和对发行人主营业务的影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅我国近几年医药流通行业出台的法律法规及发展政策，了解与发行人主营
业务相关的医改政策的具体内容和对发行人主营业务的影响；
2、访谈了发行人的实际控制人，了解发行人主营业务的发展历程和未来发展规划；
3、查阅了发行人提供的门店执业药师配备情况表，了解目前发行人直营门店及加盟门店执业药师配备情况；
4、查阅了医药流通行业研究报告，了解医药流通行业竞争状况及发展趋势；
5、查阅发行人质量管理制度汇编；
6、取得了湖南省药品监督管理局、海南省药品监督管理局、长沙市医疗保障事务中心出具的《证明》。
【回复】
（一）结合“一票制”等最新医改政策，披露与发行人主营业务相关的行业监管政策具体内容，及其对行业和发行人主营业务的具体影响
1、根据发行人说明并经本所律师核查，与发行人主营业务相关的行业监管政策的具体内容如下：
（1）“一票制”相关政策及主要内容
序号 | 政策名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
1 | 《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7 号） | 国务院办公厅 | 2015 年 2 月 | 药品可由中标生产企业直接配送或委托有配送能力的药品经营企业配送到指定医院。鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生 产企业与配送企业结算配送费用。 |
2 | 《关于深化医疗保障制度改革的意见》 | 国务院 | 2020 年 2 月 | 推进医保基金与医药企业直接结算，完善医保支付标准与集中采购 价格协同机制 |
上述政策出台的目的是进一步推动和探索“带量采购”试点地区公立医疗机构的药品采购结算方式改革，这一表述被媒体解读为“一票制”，目前尚无政府官方政策文件正式明确。
（2）“两票制”相关政策及主要内容
序号 | 政策名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
1 | 《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13 号） | 国务院办公厅 | 2017 年 1 月 | 综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到 2018 年在全国推开。药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、 货物、货款相一致，随货同行单与药 |
品同行。企业销售药品应按规定开具 发栗和销售凭证。 | ||||
2 | 《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》（国办发 〔2016〕26 号） | 国务院办公厅 | 2016 年 4 月 | 优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内 推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药 品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚 高价格。 |
3 | 《关于在公立医疗机构药品采购中推行 “两票制”的实施意见（试行）的通知》 （国医改办发〔2016〕 4 号） | 国务院医改办、国家卫生计生 委、食品药品监管总局、国家发展改革委、工业和信息化部、商 务部等 | 2016 年 12 月 | 公立医疗机构药品采购中逐步推行 “两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到 2018 年在全国全面推开。 |
（3）“医药分开”、“处方药外流”相关政策及主要内容
序号 | 政策名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
1 | 《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕 13 号） | 国务院办公厅 | 2017 年 1 月 | 推进医药分开，医疗机构应按药品通用名开具处方，并主动向患者提供处方。门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可探索将门诊药房从医 疗机构剥离。 |
2 | 《关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕 78 号） | 国务院 | 2016 年 12 月 | 推动医药分开，采取综合措施切断医院和医务人员与药品、耗材间的利益链。医疗机构应按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流。探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店 购药 |
（4）“4+7”带量采购相关政策及主要内容
序号 | 政策名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
1 | 《关于印发国家组织药品集中采购和 使用试点方案的通 知》（国办发〔2019〕 2 号） | 国务院办公厅 | 2019 年 1 月 | 选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11 个城市，从通过质量和疗效一致性评价（含按化学药品新注册分类批准上市，简称一致性评价，下同）的仿制药对应的通用名药品中遴选 试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点，实现药价明显降低，减轻患者药费负担；降低企业交易成本，净化流通环境，改善行业生态；引导医疗机构规范用药，支持公立医院改革；探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品价格形成机制。 |
2 | 《关于国家组织药品集中采购和使用 试点扩大区域范围 的实施意见》（医 保发〔2019〕56 号） | 国家医保局、财政部、商务部、国家卫生健康 委、国家药监局等九部委 | 2019 年 9 月 | 推动解决试点药品在 11 个国家组织药品集中采购和使用试点城市（以下简称“试点城市”）和其他相关地区间较大价格落差问题，使全国符合条件的医疗机构能够提供质优价廉的试点药品，让改革成果惠及更多群众；在全国范围内推广国家组织药品集中采购和使用试点集中带量采购模式，为全面开展药品集中带量采购积累经验；优化有关政策措施，保障中选药品长期稳定供应，引导医药产 业健康有序和高质量发展。 |
3 | 《关于印发“十三五”深化医药卫生 体制改革规划的通 知》（国发〔2016〕 78 号） | 国务院 | 2016 年 12 月 | 完善以省（区、市）为单位的网上药品集中采购机制，落实公立医院药品分类采购，坚持集中带量采购原则，公立医院改革试点城市可采取以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购，鼓励跨区域联合采购和专 科医院联合采购。 |
4 | 《关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》 | 国务院办公厅 | 2016 年 4 月 | 优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚 高价格。 |
5 | 《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7 号） | 国务院办公厅 | 2015 年 2 月 | 坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药 品质量和供应。 |
（5）医保支付方式改革相关政策及主要内容
序号 | 政策名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
1 | 《关于印发深化医药卫生体制改革 2020 年下半年重点工作任务的通知》 | 国务院办公厅 | 2020 年 7 月 | 推进按疾病诊断相关分组付费国家 试点和按病种付费。健全医保经办机构与医疗机构之间的协商谈判机制，合理确定、动态调整医保基金总额预算指标，有条件的地方可加大xx金 预拨力度，减轻医疗机构垫付压力。 |
2 | 《关于印发深化医药卫生体制改革 2018 年下半年重点工作任务的通知》 （国办发〔2018〕 83 号） | 国务院办公厅 | 2018 年 8 月 | 在全国全面推开按病种付费改革，统筹基本医保和大病保险，逐步扩大按病种付费的病种数量。开展按疾病诊断相关分组（DRGs）付费试点。促进医保支付、医疗服务价格、药品流通、 人事薪酬等政策衔接。 |
3 | 《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》（国办发〔2017〕 55 号） | 国务院办公厅 | 2017 年 6 月 | 2017 年起，进一步加强医保基金预算管理，全面推行以按病种付费为主的多元复合式医保支付方式。各地要选择一定数量的病种实施按病种付费，国家选择部分地区开展按疾病诊断相关分组（DRGs）付费试点，鼓励各地完善按人头、按床日等多种付费方式。到 2020 年，医保支付方式改革覆盖所有医疗机构及医疗服务，全国范围内普遍实施适应不同疾病、不同服务特点的多元复合式医保支付 方式，按项目付费占比明显下降。 |
4 | 《关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕 78 号） | 国务院 | 2016 年 12 月 | 按照保基本、兜底线、可持续的原则，围绕资金来源多元化、保障制度规范化、管理服务社会化三个关键环节，加大改革力度，建立高效运行的全民医疗保障体系。坚持精算xx，完善筹资机制，以医保支付方式改革为抓手推动全民基本医保制度提质增效。建立起较为完善的基本医保、大病保险、医疗救助、疾病应急救助、商业健康保险和慈善救助衔接互动、相互 联通机制。 |
5 | 《 “ 健 康 中 国 2030”规划纲要》 | 中共中央、国务院 | 2016 年 10 月 | 全面推进医保支付方式改革，积极推进按病种付费、按人头付费，积极探索按疾病诊断相关分组付费（DRGs）、按服务绩效付费，形成总额预算管理下的复合式付费方式，健全医保经办机构与医疗机构的谈判协商与风险 分担机制。 |
（6）零售药店分类分级管理相关政策及主要内容
序号 | 政策名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
1 | 《全国零售药店分类分级管理指导意见》 | 商务部市场秩序司 | 2018 年 11 月 | 根据现行法律法规，按照经营条件和合规状况将零售药店划分为三个类 别：一类药店可经营乙类非处方药；二类药店可经营非处方药、处方药 （不包括禁止类、限制类药品）、中药饮片；三类药店可经营非处方药、处方药（不包括禁止类药品）、中药饮片。在分类结果的基础上，按照经营服务能力将二类、三类药店由低到高划分为 A、AA、AAA 三个等级。 |
2 | 《关于进一步改革 完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕 13 号） | 国务院办公厅 | 2017 年 1 月 | 推动药品流通企业转型升级；推进零售药店分级分类管理，提升零售连锁率。 |
（7）推进药品价格改革相关政策及主要内容
序号 | 政策名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
1 | 《 “ 健 康 中 国 2030”规划纲要》 | 中共中央、国务院 | 2016 年 10 月 | 按照政府调控和市场调节相结合的原则，完善药品价格形成机制。强化价格、医保、采购等政策的衔接，坚持分类管理，加强对市场竞争不充分药品和高值医用耗材的价格监管，建立药品价格信息监测和信息公开制度，制定完善医保药品支付标准政 策。 |
2 | 《推进药品价格改革的意见》（发改价格[2015]904 号） | 国家发展改革 委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部等部委 | 2015 年 5 月 | 医保部门要会同有关部门制定医保药品支付标准，做好医保、招标采购政策的衔接配合，促使医疗机构和零售药店主动降低采购价格。定点医疗机构和药店应向医保、价格等部门提交药品实际采购价格、零售价格以及 采购数量等信息。 |
3 | 《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》（发改价格[2014]856 号） | 国家发展改革委 | 2014 年 4 月 | 对改进低价药品价格管理方式、确定低价药品日均费用标准、建立低价药品清单进入和退出机制、加强市场价格行为监管、加强政策联动等工作内容作出了重要部署，改进低价药品价 格管理。 |
（8）药品“零加成”相关政策及主要内容
序号 | 政策名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
1 | 《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》（国卫 体改发〔2018〕4 号） | 国家卫生计生委、财政部、国家发展改革委等部委 | 2018 年 3 月 | 对公立医院取消药品加成减少的合 理收入，要严格按照当地公立医院综合改革实施方案确定的补偿途径和 比例执行，实现新旧机制平稳转换， 确保公立医院良性运行。 |
2 | 《关于全面推开公 | 国家卫计委会 | 2017 年 4 月 | 2017 年 9 月 30 日前，全国所有公立 |
立医院综合改革工作的通知》（国卫体改发[2017]22 号） | 同财政部、中央编办、国家发改委、发展改革委 等部委 | 医院全部取消药品加成（中药饮片除外）。 |
（9）执业药师“挂证”行为整治相关政策及主要内容
序号 | 政策名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
1 | 《关于开展药品零售企业执业药师 “挂证”行为整治工作的通知》（药监综药管[2019]22号） | 国家药监局综合司 | 2019 年 3 月 | 针对针对“3.15 晚会”报道的重庆市部分药店零售企业执业药师“挂 证”、不凭处方销售处方药等问题，要求全国范围内开展为期 6 个月的 药品零售企业执业药师“挂证”行 为整治专项活动，组织对药品零售企业开展监督检查，重点查处执业药师 “挂证”等违法违规经营行为。通过整治，查处并曝光一批违法违规的药品零售企业和从业人员，有效遏制 “挂证”行为，形成严查重处的高压态势和强大威慑，进一步规范药品经营秩序和执业药师执业行为，切实保 障人民群众用药安全有效。 |
（10）“互联网+”医疗服务、“互联网+”医保服务、“互联网+”药品流通相关政策及主要内容
序号 | 政策名称 | 发布机构 | 发布时间 | 主要内容 |
1 | 《关于推进新冠肺炎疫情防控期间开展“互联网+”医保服务的指导意 见》 | 国家医保局、国家卫生健康委 | 2020 年 3 月 | 将符合条件的“互联网+”医疗服务费用纳入医保支付范围，经卫生健康行政部门批准设置互联网医院或批准开展互联网诊疗活动的医疗保障定点医疗机构，按照自愿原则，与统筹地区医保经办机构签订补充协议后，其为参保人员提供的常见病、慢性病“互联网+”复诊服务可纳入医保基金支付范围；鼓励定点医药机构提供“不见面”购药服务，探索推进定点零售药店配药直接结算，按照统筹地区规定的医保政策和标准，分别由个人和医保基金进行结算，助力疫 情防控。 |
2 | 《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》（国办发〔2018〕26 号） | 国务院办公厅 | 2018 年 4 月 | 对发展“互联网+”医疗服务、创新 “互联网+”公共卫生服务、优化 “互联网+”家庭医生签约服务、完善“互联网+”药品供应保障服务、推进“互联网+”医疗保障结算服 务、加强“互联网+”医学教育和科普服务、推进“互联网+”人工智能应用服务、加快实现医疗健康信息互通共享、健全“互联网+医疗健康” 标准体系等工作内容作出了重要部 |
署。 | ||||
3 | 《关于进一步改革完善药品生产流通 使用政策的若干意 见》（国办发〔2017〕 13 号） | 国务院办公厅 | 2017 年 1 月 | 推进“互联网＋药品流通”；引导互联网＋药品流通”规范发展，支持药品流通企业与互联网企业加强合作，推进线上线下融合发展，培育新兴业态。规范零售药店互联网零售服务，推广，网订店取、“网订店送”等新 型配送方式。 |
2、根据发行人说明，上述政策对行业的影响为：
（1）“一票制”、“两票制”的影响
“一票制”政策正式实施后，“带量采购”试点地区公立医疗机构在试点药品上的采购采取的方式是公立医疗机构根据集中采购价格与生产企业直接签订带量购销合同，并开设往来账户直接结算，省去生产企业到医院终端的中间环节。“一票制”与 “两票制”的本质均为减少医药流通中间环节，从而导致大部分服务于公立医疗机构的医药流通企业被迫淘汰，逐步肃清医药流通行业的市场秩序。
“两票制”的全面落地极大压缩了医药流通环节，推动药品批发企业销售额稳步增长，集中度同步提高。2018 年，前 100 位药品批发企业主营业务收入同比增长 10.8%，增速同比上升 2.4 个百分点。其中，4 家全国龙头企业主营业务收入同比增长 12.9%，增速同比上升 3.6 个百分点；前 10 位同比增长 14.2%，增速同比上升 5.5 个百分点。
从市场占有率看，我国药品批发企业数量从 2012 年的 16,295 家下降至 2019 年 14,000家。随着“两票制”逐步消化，大中型药品批发企业借助政策契机深入调整业态结构，通过内生转型和外延并购，实现整体运营质量与效益双提升。当前行业规模效应逐渐凸显，全国性和区域性龙头企业销售增速普遍高于行业平均水平，预计未来行业集中度将进一步提高。
（2）“医药分开”、“处方药外流”的影响
推进“医药分开”、“处方药外流”后，患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药，传统“以医养医”的局势将被打破，终端实体药店将获得新的市场增量。在处方药外流渐进式推进的市场环境下，医药零售行业终端的销售将产生新的增长点。
（3）“4+7”带量采购的影响
2018 年我国开始首轮带量采购，2019 年“4+7”带量采购中标品种扩面，2020 年我国第三批带量采购也即将开始。整体来看，带量采购逐步常态化趋势确立。同时，
部分省市已经开始探索对未过一致性评价的药品进行带量采购探索，尝试把集采从之前的化学仿制药扩大到生物制品和中成药，覆盖品种范围持续扩大趋势确定。药品集中采购政策的实施加剧了公立医院系统内部药品市场的竞争，促使大量未被选中的药品转向社会药店体系销售。医药零售行业作为面向消费者销售医药产品的终端，虽不属于药品“零差价/零加成”、“两票制”以及医保支付方式改革等相关政策直接规范范围，但随着带量采购政策的逐步落地，“医药分开”改革局面日趋形成，“处方外流”趋势日益明显，处方药销售会成为医药零售企业的重要增长点。同时，随着“两票制”、“4+7”带量采购政策的落实，药品批发流通环节将发生重大调整与整合，医药流通行业的集中度将不断聚焦，大型医药零售连锁企业的竞争优势将进一步体现，影响医药终端销售。
（4）医保支付方式改革的影响
全面推进医保支付方式改革，积极推进按病种付费、按人头付费，积极探索按疾病诊断相关分组付费（DRGs）、按服务绩效付费，形成总额预算管理下的复合式付费方式，将使我国医疗机构用药行为得到有效规范，医疗费用上涨的趋势将得到一定程度的缓解。医保支付改革后医保支付将从后附制改革为预付制，迫使医疗服务提供者追求最低的价格达到最好的治疗效果。医保支付改革短期会对医药行业产生负面冲击，长期则会因 DRG 从根本上改变了医疗机构的收入和成本关系。药品、医用耗材等都转变为医疗成本，占用医保费用结余和医疗服务收费空间，将加快推动处方外流和医药分家、使得医院品种流向零售端。
（5）零售药店分类分级管理的影响
我国零售药店分类分级管理制度探索始于 2007 年，商务部于 2012 年 12 月发布《零
售药店经营服务规范》，发布零售药店分级管理基础框架。此后，商务部还分别于 2017
年 11 月、2018 年 1 月和 2018 年 11 月就零售药店分类分级管理制度设计征求意见。从推进节奏来看，零售药店分类分级管理在全国范围内全面实施已经迫在眉睫。随着分类分级管理政策的逐步落实，软硬件的高配备要求提高了零售药店的“准入门槛”，其经营成本显著增加，加之不断递增的人力成本、房租成本等，零售药店将面临前所未有的严格、规范的管理。一些小型单体药店可能因管理较零散、混乱而在进一步加剧的市场竞争中逐步被淘汰。因此，未来零售药店的标准化、规范化运营将是药店的发展趋势之一，医药零售行业连锁化率将进一步提高，整个医药零售行业管理与服务
水平将得到进一步提升。
（6）取消“药品加成”的影响
截至 2017 年 9 月底，我国公立医疗机构已全部取消药品加成。随着医疗商品负价格的调整，我国医疗机构的收入结构将发生重大调整，药品加成将不再是公立医疗机构收入的主要来源，药品销售开始在医疗机构以外的市场流动。医药零售企业作为医药流通中的一环，其销售将会受到公立医疗机构取消药品加成后的联动影响。
（7）执业药师“挂证”的影响
自 2019 年央视“3.15”晚会曝光了重庆市部分药品零售企业执业药师“挂证”、不凭处方销售处方药等问题后，我国各地药品零售企业开展了执业药师“挂证”行为的整治工作，以规范零售药店执业药师配置行为，促进执业药师认真履行指导门店顾客合理购药用药的职责，推动医药零售行业专业化服务能力的提升。同时，药监局联合人力资源社会保障部联合发布了《执业药师职业资格制度规定》、《执业药师职业资格考试实施办法》，主要修改包括提高执业药师学历准入门槛，对全国执业药师注册工作实行信息化管理；针对执业药师在职不在岗、“挂靠”行为等监管难题，明确相关惩处措施等。此次整顿将对违规运营的中小连锁药品零售企业产生较大影响，其将承担较大的监管压力以及人员成本的增加。
（8）“互联网+”的影响：
2020 年 3 月，国家医保局、国家xx委发布《关于推进新冠肺炎疫情期防控期间开展“互联网+”医保服务的指导意见》，指出要将符合条件的“互联网+”医疗服务费用纳入医保支付范围，鼓励定点医疗机构提供“不见面”购药服务，网络售药医保支付问题开始进入探索实施阶段。在“互联网+”行动的推动下，医药零售行业进入转型升级的创新发展阶段，将对我国尚未采取电商模式的医药连锁企业的收入产生一定影响。
3、对发行人的影响
根据发行人说明，前述政策对发行人影响为：
发行人的经营业态表现为经营连锁，通过直营、加盟模式为终端消费者提供平价、健康、安全的医药产品及药事服务，上述业务产生的利润与消费者的需求密切联系。 “两票制”、“一票制”政策旨在减少药品生产企业与公立医疗机构之间的中间流通环节，因此对药品生产企业、公立医疗机构和大型药品批发企业的影响较大。而发行人
主要以零售业务为核心，仅涉及少量对外医药批发业务，上述政策对发行人的零售业务无直接影响，不会对发行人未来经营的持续性与稳定性造成重大影响。
根据湖南省医疗保障局办公室日前发布的《湖南省全面落实国家药品集中带量采购“4+7”实施方案》，湖南省已于 2019 年 12 月 31 日前正式启动“带量采购”试点工作。随着湖南省“带量采购”政策的逐步推进，结合“带量采购”向医保定点零售药店拓展的趋势，发行人商品结构体系中涉及到入选带量采购的药品品种预计销售价格将会下降，相关产品毛利率将会呈现下降趋势，将对发行人的盈利能力造成一定不利影响。但在湖南省“带量采购”政策持续推行的过程中，发行人可根据自身的商品经营战略策略性地调整商品结构，以降低“带量采购”政策对公司经营带来的不利影响。随着发行人管理能力的不断加强、自身发展实力的持续提升，上述抵减效应将会越来越明显。
随着医保支付改革政策的逐步实施，从长期来看，医药行业将因 DRG 从根本上改变了医疗机构的收入和成本关系，医保费用结余和医疗服务收费空间被挤压，“处方药外流”和“医药分开”的进程加快，医院品种逐渐流向零售端，这将对包括公司在内的连锁零售药店产生一定影响。公司将及时关注平台中标品种，保证顾客在零售药店药品获得的及时性及便利性；根据市场需求及时调整商品品类结构；通过人才专业培养和顾客专业服务标准提高门店的顾客服务能力；加强与供应商的战略合作，供应链向上端延伸，做好承接处方外流红利的多重方案。
“医药分开”、“处方药外流”相关政策实施后，患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，这将对零售药店终端销售收入的提升产生一定程度的促进作用。随着上述政策逐步落实，发行人可借助直营门店、加盟门店及布局在医院xx的DTP 药房，承接处方外流，收集特殊患者用药信息并反馈给制药企业，向顾客匹配和输送合适的新特药等产品，积极地在医院“处方药外流”带来的增量市场中寻求新的利润增长点，将对公司的盈利能力造成一定有利影响。
自药品价格改革相关政策实施后，医保部门会同有关部门制定了一系列低价药品清单进入和退出机制，发行人商品结构体系中涉及到入选低价药品的药品品种采购价格将会降低，相关商品采购成本将会呈现下降趋势，发行人商品结构中入选低价药品的商品采购和销售均会产生一定影响。但发行人可根据自身的商品经营战略动态性地调整高毛利与低毛利商品结构，以降低低价商品采购和销售对公司经营带来的影响。
截至本补充法律意见书出具日，湖南省、海南省尚未实施零售药店分类分级管理，目前亦无相关监管部门对发行人下属门店进行分类分级评价。发行人将密切关注湖南省、海南省零售药店分类分级政策的制定与实施过程，并在日常经营过程中持续加强门店的规范运营，积极配合相关监管部门对发行人下属门店的分类分级评价工作。
自国家药监局于 2019 年 3 月发布《关于开展药品零售企业执业药师“挂证”行为整治工作的通知》（以下简称“《通知》”）后，发行人全面开展执业药师“挂证”的自查工作，对直营门店、加盟门店执业药师配置情况进行彻底梳理、清查和整改。发行人已根据上述《通知》的要求在直营门店、加盟门店中配备相应的执业药师人员，以更专业、合理地指导终端消费者安全用药。同时，发行人已通过外部补充招聘执业药师、鼓励内部员工自主考证等方式，加强对门店执业药师的配备和管理，以确保持续满足前述相关政策对执业药师配置的要求。因此，执业药师“挂证”整改行动未对发行人经营的持续性与稳定性造成重大影响。
目前，发行人的销售方式仍以传统线下门店终端销售为主，线上销售模式正处于初步探索阶段。近年来，网络消费和“互联网+医药流通”的发展趋势越来越明显，消 费者消费方式的改变正逐渐给发行人线下门店的终端销售造成一定程度的冲击。面对 “互联网+药品流通”政策、“互联网+医保服务”政策以及消费者习惯转变带来的线上线下相融合的行业发展趋势，发行人将以新零售业务、互联网为载体、新模式为支撑，建立“个人+门店+平台”的运营机制。发行人将基于药店已有会员基础，利用线下门 店分布优势，与大型线上销售平台饿了么、百度、美团等合作，开展线上线下融合运 营模式，努力寻求新的业绩增长点。
综上，本所律师认为，针对近年来医药行业出台的相关政策，发行人均已采取或将采取相应的措施积极应对，上述政策不会对发行人未来经营持续性和稳定性造成重大影响。
（二）发行人业务发展模式与相关医改政策方向和医药经营行业集中度稳步提升的发展趋势是否符合
1、发行人业务发展模式与相关医改政策方向是否符合
发行人目前的业务模式包括直营、加盟、品牌合作、特品业务，各业务模式与相关医改政策方向契合情况如下：
药品“零差价/零加成”、“两票制”、“一票制”等旨在减少药品流通环节的相
关政策对大中型医药批发企业的影响较大，而发行人主要以直营、加盟零售业务为主，仅涉及少量对外医药批发业务，因此上述政策对包括发行人在内的医药零售企业无实质性影响。
“医药分开”、“处方药外流”政策实施后，终端零售药店将获得新的市场增量，发行人主营的加盟、直营业务最终实现利润的方式与消费者需求联系密切，可通过该医改政策的推行获取新的收入增长来源。此外，发行人未来拟规划的医院xx DTP 药房布局是获取处方药销售的重要举措，与该医改政策方向高度契合。发行人的品牌合作业务主要是与中小型医药连锁公司进行合作，其管理的门店亦属于终端零售药店，因此消费者对品牌合作门店处方药需求的增加可能导致品牌合作公司对发行人相关商品配送需求的增加，从而使发行人的品牌合作业务从该医改政策方向中获利。发行人的分销业务主要是与全国范围内的其他门店、医院、流通商进行合作，以上客户对处方药商品需求的增多可能会促进发行人提升分销业务收入。
发行人拟发展的“新零售”业务则是顺应“互联网+医药流通”发展趋势的重要举措，符合“互联网+”相关医改政策的方向。
发行人在直营门店、加盟门店中开展的执业药师“挂证”整治工作是为了满足《关于开展药品零售企业执业药师“挂证”行为整治工作的通知》的要求而进行。同时，发行人目前已建立的远程审方系统可有效解决职业药师不在岗时处方药销售的问题，与该医改政策方向相符。
综上，本所律师认为，除一部分医改政策与发行人业务模式无实质性关联与影响外，发行人现有业务模式、未来拟拓展的业务模式与医改政策方向符合。
2、发行人的业务模式与医药经营行业集中度稳步提升的发展趋势是否符合
“一票制”、“两票制”的全面落地将推动药品批发企业销售额稳步增长，集中度同步提高。发行人隶属于药品零售行业，因此“两票制”政策实施后带来的药品批发企业集中度提升与发行人的各业务模式均无实质性关联。
随着国家医改政策的调整，零售药店的“准入门槛”被提高，零售药店的经营成本显著增加，加之不断递增的人力成本、房租成本等，零售药店将面临前所未有的严格、规范的管理。一些小型单体药店可能因管理较零散、混乱而在在进一步加剧的市场竞争中逐步被淘汰，导致行业并购整合趋势日趋明显。因此，未来零售药店的标准化、规范化运营将是药店的发展趋势之一，医药零售行业连锁化率将进一步提高，整
个医药零售行业管理与服务水平也将得到进一步提升。
对发行人而言，随着自身实力的不断发展、管理水平的逐步提升，发行人可凭借强有力的管理手段持续规范直营门店的运营，并通过标准化的“七统一”加盟管理模式以及“1+3”民主管理机制对加盟门店不断实施标准化、专业化管理，逐渐规范加盟门店的日常经营行为。因此，随着直营门店、加盟门店数量的增多，发行人的连锁化率将逐步提升，但发行人可通过较高的管理水平逐渐实现标准化、规范化运营，符合医药零售行业集中度稳步提升下零售药店的标准化、规范化运营的发展趋势。
另外，随着行业并购整合趋势日趋明显，中小连锁药店的生存空间受到挤压，发展瓶颈显现。发行人推出的以“1237”为发展理念的品牌合作模式，可赢得行业内不愿被兼并收购的中小药店经营者的积极响应，这将帮助发行人聚焦行业内中小药店，进一步提升发行人的集中程度，从而为行业集中度的提升做出贡献。
综上，本所律师认为，除一部分医改政策实施后导致药品批发企业集中度提升，对包括发行人在内的医药零售企业无实质性影响外，发行人现有业务模式与医药经营行业集中度稳步提升的发展趋势相符。
（三）发行人是否按照《药品经营质量管理规范》规定，建立健全处方药销售、特殊管理药品和国家有专门管理要求药品的管理，是否存在药品质量事故、质量投诉情形，中药饮片处方审核、调配及核对管理是否到位，不合格药品如何处理和销毁，是否存在在医保范围外的产品使用医保卡支付的情形；
1、发行人是否按照《药品经营质量管理规范》规定，建立健全处方药销售、特殊管理药品和国家有专门管理要求药品的管理
根据发行人说明，发行人对处方药销售、特殊药品的管理要求如下：
（1）关于处方药销售：
①配备专业药师
为规范处方药的管理，确保安全、合理用药和门店处方药销售的审方需要以及向消费者提供专业的药学服务，公司下属直营门店和加盟门店处方审核人员均为执业药师，处方调配人员均为 GSP 法规要求的具有从业资质的人员。同时，公司每年会进行专业培训，不仅为每年报考执业药师的学员引进外部培训机构的网络视频和面授课程，还会在执业药师、药师中选拔专业素质过硬、学习欲望xx的员工培养成临床药师，通过全面、系统、深入的慢病专业知识培训，夯实临床药师药学服务知识与技能，打
造门店专业技术核心人才。
②处方药销售管理
发行人严格执行《处方药与非处方药分类管理办法》及《湖南省药品和医疗器械流通监督管理条例》等有关规定，直营门店和加盟门店处方药与非处方药均分开陈列，处方药禁止采用开架自选的方式销售。门店执业药师在审方时按处方严格审核，严禁调配不符合处方要求的处方。只有在经过质管部、质量负责人审核、信息部授权后，门店执业药师才可进入执业药师审方系统审核处方。执业药师不在岗时，由审方室执业药师负责审方，公司质量管理部负责执业药师远程审方工作的管理、指导和监督检查。公司已专门成立远程审方室，配备远程审方设备，建立远程审方信息系统，对门店开展执业药师网上处方审核和合理用药指导工作。同时，门店处方药必须凭执业医师或执业助理医师开具的处方销售，并将处方留存备查。对于未取得处方的，门店一律不得销售。
③配伍禁忌或超剂量处方药销售管理
公司总部负责在计算机系统内对配伍禁忌的商品进行属性维护、限制，对有服用限量要求的中药饮片等维护控制实行限量销售。直营门店和加盟门店在日常经营过程中，发现消费者持有配伍禁忌或超剂量的处方来店购买时，调剂人员收到处方后会认真审查处方的姓名、年龄、性别、药品剂量及医师签章。如有药名书写不清、药味重复、有“相反”、“相畏”、“妊娠禁忌”及超量等情况，门店一律拒绝调配、销售。必要时，需经原处方医生更正或重新签字后方可调配和销售。
（2）关于特殊药品管理：
为有效遏制特殊药品从药用渠道流失和滥用，为加强药品的监督管理，规范药品的流通秩序，公司制定《养天和大药房股份有限公司连锁门店专管药品的销售控制程序》。
门店销售含麻黄碱复方制剂时应检验购买者的身份证，并对其姓名和身份证号码予以登记，一次销售不得超过 2 个最小包装。含麻黄碱类复方制剂每个最小包装规格麻黄碱类药物含量口服固体制剂不得超过 720mg，口服液体制剂不得超过 800mg。含量大于 30mg（不含 30mg）的含麻黄碱类复方制剂、复方甘草片和复方地芬诺酯片等含特殊复方制剂必须凭处方销售。
销售含特殊药品复方制剂药品由专管人员做好专账登记内容包括药品名称、规格、
销售数量、生产企业、生产批号、购买人姓名、身份证号码，门店如发现超过正常销售，大量、多次购买含特殊药品复方制剂的，应当立即向当地食品药品监管部门和公安机关报告。
确保此类药品的库存账货相符，商品流向清晰可追溯，如过期或质量问题的报损或销毁一律要将药品交质管部统一报损或销毁，质管部要做好报损销毁记录。
（3）关于国家专管药品管理：
为加强药品监督管理，规范药品流通秩序，根据《药品管理法》、《关于切实加强部分含特殊药品复方制剂销售管理的通知（国食药监安[2009]503 号）》、《关于加强含麻黄碱复方制剂管理有关事宜的通知（国食药监办[2012]260 号）》、《关于进一步加强含可待因复方口服溶液、复方甘草片和复方地芬诺酯片购销管理的通知（食药监办药化监督[2013]33 号）》等，公司制定了《养天和大药房股份有限公司国家专管药品管理制度》，具体内容如下：
各门店禁止销售麻药药品、放射性药品、精神药品、终止妊娠药品、蛋白同化制剂、肽类激素（胰岛素除外）、药品类易制毒化学品、疫苗，以及我国法律法规规定的其他药品零售企业不得经营的药品。含特殊药品复方制剂，此类药品包括麻黄碱类复方制剂、复方地芬诺酯片和复方甘草片。规定所指含麻黄碱类复方制剂不包括含麻黄的药品。
门店销售含麻黄碱复方制剂时应当检验购买者的身份证，并对其姓名和身份证号码予以登记。含量大于 30mg（不含 30mg）的含麻黄碱类复方制剂、复方甘草片和复方地芬诺酯片等含特殊复方制剂必须凭处方销售。
含麻黄碱类复方制剂每个最小包装规格麻黄碱类药物含量口服固体制剂不得超过 720mg，口服液体制剂不得超过 800mg。除处方药按处方计量销售外，一次销售不得超过 2 个最小包装。
门店不得开架销售含特殊药品复方制剂，应当设置专柜由专人管理、专册登记，登记内容包括药品名称、规格、销售数量、生产企业、生产批号、购买人姓名、身份证号码，门店如发现超过正常销售，大量、多次购买含特殊药品复方制剂的，应当立即向当地食品药品监管部门和公安机关报告。
2、是否存在药品质量事故、质量投诉情形
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人不存在药品质量事故、质量投诉情形。
2020 年 8 月 3 日，湖南省药品监督管理局出具《证明》：自 2017 年 1 月 1 日至今，养天和及下属门店严格遵守药品监督相关法律、行政法规和部门规章的规定，暂未发现处方药销售程序违规等情形，未曾收到对发行人及下属门店投诉，未曾对发行人及下属公司进行行政处罚。
2020 年 8 月 7 日，海口市药品监督管理局出局《证明》：自 2017 年 1 月 1 日至今，海南养天和大药房连锁有限公司及下属门店严格遵守药品监督相关法律、行政法规和部门规章的规定，暂未发现处方药销售程序违规等情形，未曾收到过对该公司及其下属门店投诉情形，不存在因违反药品质量管理制度被处罚情形，亦未受到行政处罚。
2020 年 7 月 14 日，广东省药品监督管理局办公室出局《证明》：广东好药多自
2016 年 1 月 1 日以来没有因严重违反药品监管有关规定而受到上述监管部门行政处罚。经本所律师查询湖南省药品监督管理局（xxx.xxxxx.xxx.xx）、海南省药品监督
管理局（xxx.xxxxxx.xxx.xx）、广东省药品监督管理局（xxx.xx.xxx.xx）、企查查
（xxx.xxx.xxx）、中国裁判文书网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）等公开网站信息，报告期内未发现发行人因质量事故、质量投诉而被行政处罚情形。
3、中药饮片处方审核、调配及核对管理是否到位，不合格药品如何处理和销毁根据发行人说明，为规范中药饮片处方的审核、调配、和对的操作过程，保证中
药处方调配准确，发行人制定了《连锁门店中药饮片处方审核、调配、核对的管理制度》，包括中药处方审核、计价、调配、复核、发药。
审方：①收方后必须认真审查处方各项内容，如病人姓名、性别、年龄、住址或单位、处方日期、医师签字等是否填写，药品名称、剂型、规格、用法用量等是否正确，经审方无误后方可计价；
②如发现处方中药味字迹不清时，不可主观猜测以免错配；系统提示有配伍禁忌、超剂量用药、超时间用药、服用方法有误等方面的疑问或临时缺药，都应与处方医师联系，请处方医师更改后新签字，否则可拒绝计价调配；
③处方日期超过 3 日的应请处方医师重新签字方可调配；
④审方人员无权涂改医师处方；
⑤处方审核合格的，审核人员在处方上签名；
⑥执业药师不在岗时，须上传电子处方经审方室审方员审核后，才可计价调配。如处方中含有毒性中药，在上传电子处方的同时须上传原处方的照片，方可配方。
计价：计价时必须按照药品价格计价，不得任意估价或改价，做到计价准确无误。调配：调配系指调剂人员根据已有审方人签字，且已交款的医师处方，准确地调
配药物的操作。
①处方按接方先后顺序调配，但急诊处方、婴幼儿及高龄老人给予提前照顾；
②根据处方药品的不同体积和重量，选用相应的衡器，一般选用克戥。称取贵重药和毒性药时要选用毫克戥或天平。所用衡器要随时检查，并经计量部门定期校验，以保证衡量器具的准确无误；
③调剂员接到计价收费后的处方，应再次检查，如需临时炮制或捣碎药要按要求处理，别名、并开药名、剂量是否有误等；
④调剂人员所调配的饮片应洁净、无杂质、符合当地的炮制规范。注意遵从当地 不同炮制品种的处方应会药味。并开药应该分别称取；
⑤为便于复核，应按处方药味顺序调配，间隔摆放，不可混成一堆；
⑥一方多剂时按等量递减、逐剂复戥的原则分剂量，每一剂重量误差应该控制在
±5%以内；
⑦需先煎、后下、包煎等特殊处理的饮片不论处方是否有脚注，都应按调剂规程的要求处理；（应分剂单包，注明用法后与其化药一并装袋。有鲜药时应分剂另包，以利患者低温保存）
⑧一张处方不宜两人共同调配，防止重配可漏配；
⑨调配完毕后，应按处方要求自查，确认无误后签字，交复核人员复核。
复核：调配完毕的药品必须经他人按处方要求逐项复核，发现错味、漏味，重味、重量有误或该捣未捣、须临时炮制而未炮制的饮片等应及时纠正；复核确认无误后签字，分剂包装。
发药：坚持三对:对取药凭证、对姓名、对剂数；向患者说明用法用量、煎煮方法及有无禁忌并答复患者提出的有关用药问题，并要求发药人签字。
关于不合格药品处理和销毁：为防范不合格药品流入市场，发行人制定了《连锁门店不合格药品的质量管理制度》。质管部对质量不合格药品进行控制性管理，如发现不合格药品应按规定的要求和程序上报；不合格药品应单独存放并有明显标志；查明质量不合格的原因，分清质量责任，及时处理并制定预防措施。
不合格药品的报损、销毁统一按《不合格药品管理流程》操作。发现不合格的药
品，质量负责人应及时将不合格药品移入到不合格药品区，在系统内进行控制并进行停销处理。明确为不合格药品仍继续销售的，应按经营责任制、质量责任制的有关规定予以处理，造成严重后果的，依法予以处罚。
此外，发行人已建立并完善了《质量管理体系文件管理制度》、《质量投诉管理制度》、《药品安全管理和应急处置管理制度》、《药品召回管理制度》、《连锁门店中药饮片装斗复核管理制度》、《连锁门店中药饮片清斗管理制度》、《连锁门店近效期药品质量管理制度》、《连锁门店中药饮片处方审核、调配、核对的管理制度》、
《连锁门店处方药销售管理制度》、《连锁门店不合格药品的质量管理制度》、《连锁门店报损药品的销毁管理制度》、《连锁门店督导管理条例》等制度，对药品质量事故、质量投诉情形、中药饮片处方审核、调配及核对、不合格药品处理和销毁做出了明确的要求。报告期内，公司及其子公司严格遵守上述规章制度，不存在因上述原因被处罚的情形，不存在医保卡违规被行政处罚的情形。
4、是否存在在医保范围外的产品使用医保卡支付的情形
根据发行人出具的说明，发行人不存在在医保范围外的产品使用医保卡支付的情形。
长沙市医疗保障事务中心分别于 2019 年 8 月 12 日、2020 年 4 月 8 日和 2020 年 7
月 15 日出具《证明》：自 2017 年 1 月 1 日至今，未对养天和大药房股份有限公司及其所属零售药店做出过行政处罚。
经本所律师查询企查查（ xxxxx://xxx.xxx.xxx/ ） 、 湖南省医疗保障局
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、海南省医疗保障局（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）等公开网站信息，未发现发行人因医保范围外的产品使用医保卡支付而被行政处罚情形。
综上，本所律师认为，发行人已按照《药品经营质量管理规范》规定，建立健全处方药销售、特殊管理药品、国家有专门管理要求药品和不合格药品处理和销毁的管理，不存在药品质量事故、质量投诉情形，中药饮片处方审核、调配及核对管理到位，不存在存在在医保范围外的产品使用医保卡被行政处罚的情形。
（四）发行人是否已建立环境卫生、人员健康、用药咨询、指导合理用药、药品不良反应报告、药品追溯等药品质量管理制度，是否存在因违反药品质量管理制度被处罚情形，是否存在因药品质量、疗效产生的投诉、纠纷或潜在纠纷，如存在，请披露
具体情况和对发行人主营业务的影响
1、发行人是否已建立环境卫生、人员健康、用药咨询、指导合理用药、药品不良反应报告、药品追溯等药品质量管理制度
根据发行人说明，发行人已建立了《卫生健康管理制度》、《连锁门店药学服务质量管理制度》、《药品不良反应报告和监测制度》、《药品质量安全追溯体系质量管理制度》等制度，对环境卫生、人员健康、用药咨询、指导合理用药、药品不良反应报告、药品追溯等方面进行了规定，具体内容如下：
（1）环境卫生
为规范公司总部及门店环境卫生管理，创造良好的工作、经营环境，公司制定了
《卫生健康管理制度》。
1）总部办公区域、门店营业场所应干净、整洁、卫生；
2）营业场所不得摆放与营业无关的物品及私人用品；营业场所门窗、货架无灰尘污渍；
3）门店办公区域、生活区应与营业区分开保持一定距离或采取必要的隔离措施，不能对陈列的药品造成污染或不良影响，确保药品质量；
4）总裁办、门店店长每周对办公区域及营业场所进行检查考核按奖惩制度落实。
（2）人员健康
根据《卫生健康管理制度》：1）直接接触药品人员应每年进行一次健康检查，未经体检不得从事直接接触药品的岗位，对检查中发现患有精神病、传染病和其它可能污染药品疾病的患者，应调离直接接触药品的岗位或办理病休手续。病患者身体恢复健康后，应经体检合格方可上岗，建立员工健康档案；
2）直接接触药品新入职的员工必须在指定的医疗机构先体检，体检合格才可上岗；
3）总部员工健康证明必须将原件留存于人力资源部存档，门店员工健康证原件存放于门店备查，将扫描件留存于综合办存档，综合办做好员工健康证的存档工作；
4）人力资源部、综合办要及时通知健康证到期的员工进行健康检查，并及时做好健康档案的更新工作。
（3）用药咨询、指导合理用药
为规范药品经营行为，为消费者提供最优质的服务，公司制定了《连锁门店药学服务质量管理制度》。
1）店内设咨询、导购台，提供咨询服务，指导顾客安全、合理用药，做到小病当医生，大病当参谋。正确介绍药品的性能，用途、用法用量、禁忌及注意事项，不得虚假夸大和误导消费者；
2）出售药品时，应做到“四问一叮嘱”问既往病史、问过敏史、问症状、问服药情况叮嘱用法、用量，以免发生意外；
3）对于儿童、孕妇、老人等特殊人群使用的药品，或者具有禁忌、严重不良反应或服用不当可能影响疗效甚至危及患者健康和生命安全的药品，在交付药品时，应当要求患者严格按照药品使用说明书的规定使用药品，并给予明确的口头提醒。
4）销售处方药时应当凭医师处方调配，确认处方的合法性与合理性，通过在岗执业药师或远程审方后依据处方正确调配、提供药品。对处方不得擅自更改或代用处方。对有配伍、使用禁忌或超剂量的处方，应当拒绝调配，必要时，经处方医师更正或者重新签字，方可调配、提供药品。
（4）药品不良反应报告
为了加强经营药品的安全管理，严格药品不良反应报告和监测工作的管理，确保人民用药安全有效，根据《药品管理法》、《药品不良反应报告和监测管理办法》及
《药品经营质量管理规范》等规定，公司制定了《药品不良反应报告和监测制度》，其中质管部负责收集、分析、整理、上报药品不良反应信息；连锁门店负责所在门店经营药品发生不良反应监测和报告的管理，具体内容如下：
1）质管部、各门店应当主动收集药品不良反应，获知或者发现药品不良反应后应当详细记录，并填写《药品不良反应/事件报告表》，《药品不良反应/事件报告表》的填报内容应真实、完整、准确。
2）质管部负责收集、分析、整理药品不良反应的信息，并建档。新的、严重 的药品不良反应应于发现或者获知之日起 15 日内报告，其中死亡病例须立即报告，其他
药品不良反应 30 日内报告。有随访信息的，应当及时报告。
3）不良反应报告范围包括：上市五年以内的药品报告该药品所有可疑不良反应；列为国家重点监测的药品报告所有可疑不良反应；上市五年以上的药品报告该药品引起严重的罕见或新的不良反应。
（5）药品追溯
为确保药品质量安全，发行人制定了《药品质量安全追溯体系质量管理制度》，
对其人员操作、系统权限等作出了相应的规定，具体内容如下：
1）公司计算机管理系统能够涵盖药品进、存、销全过程：
a 计算机管理系统做到按日备份，且异地保存，确保数据不丢失、可追溯；
b 计算机管理操作权限根据职位分别设定，并根据《计算机授权流程》进行操 作；
c 计算机管理系统数据能实时自动传输；
d 计算机管理系统在断电断网情况下有自动储存功能；
e 计算机管理系统能自动控制非受委托配送单位配送的商品均无法入库，确保收货入库环节的可追溯性。
f 计算机管理系统记录购进药品的品名、规格、批号、生产企业、生产日期、有 效期、购进单位等内容确保药品来源可查；
g 计算机管理系统能记录销售流向，包括药品的品名、批号、数量、销售单位等 信息，可清晰追溯到药品去向；且当出现药品质量问题需要召回时，能根据计算机软件系统的销售流向，向门店迅速下发召回通知，确保问题品种去向可追；
h 计算机管理系统产品信息不可随意更改;如确因需要更改必须通过审批程序，系统内留有更改痕迹；
i 计算机系统中，做到一个品规对应一个信息编码，不能多品种共用一个编码， 也不能一个品规对应多个编码。
2）委托配送单位配送到门店的所有药品必须要有正规税务发票，票据要列明药品的名称、规格、单位、数量、单价、金额等;不能全部列明的，应当附《销售货物或者提供应税劳务清单》，并加盖供货单位发票专用章原印章、注明税票号码且实物应与配送票据和发票一致，可通过票据流追查到药品来源、去向、数量、金额及货款流向，实现药品的可追溯性。
3）药品退货处理时应严格按照原配送票据相关信息与实物相对才可退回，并建立退货记录以确保退货环节的可追溯性。
4）门店销售药品必须通过计算机管理系统自动打印销售票据，销售票据内容应包含品名、规格、生产厂家、批号、供应商等信息，销售票据与实物一致，出现问题顾客可根椐票据追溯责任。
5）配送到门店的商品应根据系统上传到受委托配送单位配送中心的采购计划及配送票据核对实物，实物与票据、采购记录信息不相符的，应将差异情况在 24 小时之内
上报至受委托配送单位配送中心进行处理，验收合格后通过系统提交后自动生成门店验收记录。
2、是否存在因违反药品质量管理制度被处罚情形；是否存在因药品质量、疗效产生的投诉、纠纷或潜在纠纷，如存在，请披露具体情况和对发行人主营业务的影响
报告期内，发行人及其子公司拥有的下属门店因违反《药品经营质量管理规范》相关规定而受到行政处罚，详见本部分第 3 题之第 2 小题回复。
根据相关部门出具的证明，上述四项处罚均不属于重大行政处罚。经查询湖南省药 品 监 督 管 理 局 （ xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 海 南 省 药 品 监 督 管 理 局
（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）、广东省药品监督管理局（xxxxx://xxx.xx.xxx.xx）、企查查
（xxxxx://xxx.xxx.xxx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）等公开网站信息，除上述四项处罚外，未发现发行人存在因违反《药品经营质量管理规范》被处罚的情形，不存在因药品质量、疗效产生的投诉、纠纷或潜在纠纷。
湖南省药品监督管理局、海口药品监督管理局于 2020 年 8 月出具《证明》：暂未收到对发行人及下属门店投诉情形。根据发行人出具说明并经核查，除上述四项处罚外，发行人不存在因违反《药品经营质量管理规范》被处罚的情形，不存在因药品质量、疗效产生的投诉、纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人已建立环境卫生、人员健康、用药咨询、指导合理用药、药品不良反应报告、药品追溯等药品质量管理制度，不存在因违反药品质量管理制度被处罚情形，不存在因药品质量、疗效产生的投诉、纠纷。
七、《问询函》第 7 题
7. 关于分支机构。根据申报文件，发行人有 2 家全资子公司、2 家控股子公司、 3 家参股公司、3 家分公司。2020 年 4 月收购广东好药多医药有限公司股权并对其进行增资，目前持有其 70%股权。报告期曾转让和注销多家子公司。请发行人补充披露：（1）收购广东好药多医药有限公司股权的交易时间、对方、是否构成关联交易、收购原因及定价依据；广东好药多医药有限公司多次更名的原因，其历史沿革情况，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚；（2）2019 年转让和盛长风的原因，报告期该公司仍然作为重大合同中的合约主体的原因，转让后是否与发行人有业务往来，是否存在关联交易非关联化情形；（3）报告期内注销及转让子公司的基本情况、
原因及其合理性，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚；（4）相关子公司注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；对外转让子公司是否属于真实转让，受让方是否存在代持，是否与发行人仍存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化情形;（5）主要子公司的历史沿革及历次股权变动情况；
（6）控股子公司和参股子公司的其他股东情况，与发行人及控股股东、实际控制人、董监高的关联关系；（7）参股公司北京天佳辰宇科技有限公司和湖南养天和云健康信息技术有限公司基本情况，与发行人业务的关系，2020 年 1 月收购参股公司北京天佳辰宇科技有限公司，2020 年 6 月即对外转让的原因，参股公司湖南养天和云健康信息技术有限公司 2020 年 3 月 25 日注销的原因。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人收购、转让、注销子公司相关决议文件、股份收购协议、价款支付凭证、xx森咨报字（2020）第 1159 号《咨询报告》、受让方的工商资料或者调查表等；
2、查阅了报告期内转让的控股或参股子公司的财务报表、工商登记资料、专项审计报告；
3、取得了发行人出具的关于报告期内转让或者注销子公司的原因说明；
4、取得了相关有权机关对发行人部分注销或转让子公司的出具的证明文件。
【回复】
（一）收购广东好药多医药有限公司股权的交易时间、对方、是否构成关联交易、收购原因及定价依据；广东好药多医药有限公司多次更名的原因，其历史沿革情况，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚
1、收购广东好药多医药有限公司股权的交易时间、对方、是否构成关联交易、收购原因及定价依据
根据发行人说明及xx森咨报字（2020）第 1159 号《咨询报告》，为降低成本，提升经济效益，提升现有品牌合作企业的盈利能力和市场竞争能力，发行人拟在广东成立一家医药公司，对品牌合作公司进行药品配送。但广东省 2018 年已全面停止《药
品经营许可证》新证核发，导致发行人无法通过开设新公司的方式开展业务。广东越好药业有限公司（以下简称“广东越好”，被发行人收购后更名为广东好药多医药有限公司）拥有《药品经营许可证》、《食品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、
《第二类医疗器械备案凭证》等业务资质，符合发行人收购标准。
2020 年 5 月 11 日，发行人、xxx、湛江市xxxx大健康产业有限公司与王壮志、河北启好医药有限公司签订《广东越好药业有限公司股权转让协议》，王壮志、河北启好医药有限公司将其所持广东越好股权转让给发行人、xxx、湛江市xxxx大健康产业有限公司，具体转让情况如下：
转让方 | 受让方 | 转让股权 （万元） | 转让价款 （万元） | 定价依据 | 是否构成关 联交易 |
王壮志 | 发行人 | 700 | 224 | 协商定价（重置成本法，即参照在广州新设一家医药批发企业，获取与广东越好药业同样资质所需 要的全部投入） | 否 |
王壮志 | 湛江市xxxx大 健康产业有限公司 | 100 | 32 | ||
河北启好医药有限公司 | xxx | 200 | 64 |
根据天职出具的天职业字[2020]21295 号《广东越好医药有限公司 2020 年 3 月 31
日财务报表专项审计报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，广东越好的净资产为-647,431.00元。根据发行人说明，发行人收购广东越好的目的在于获取广东越好药品经营相关资质，并非其原有的资产和业务，广东越好原有资产和债务均由原股东承担，故本次交易作价实际采用了重置成本法，即参照在广州新设一家医药批发企业，获取与广东越好同样资质所需要的全部投入。
根据本次交易对方与共同交易方填写的调查表，交易对方与共同投资方基本情况如下：
（1）王壮志，男，1974 年 7 月出生，住河北省石家庄市裕华区，担任河北启好医药有限公司经理兼执行董事、河北启好医疗器械有限公司执行董事兼总经理、广东越好医疗科技有限公司执行董事兼总经理。
（2）河北启好医药有限公司
根据本所查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），河北启好医药有限公司的基本情况如下表：
企业名称 | 河北启好医药有限公司 |
统一社会信用代码 | 91130102336097707U |
住所 | 河北省石家庄市桥西区槐安西路城角街交口西北角西城国际 B 座 1301 |
房间 | |||
法定代表人 | 王壮志 | ||
注册资本 | 300 万元 | ||
成立日期 | 2015 年 4 月 21 日 | ||
经营范围 | 中药饮片加工（仅限分支机构经营），药品的开发、技术转让、技术咨询、技术推广，市场营销策划，医疗器械（凭许可证经营）、计算机软硬件及外围辅助设备、电子产品、机械设备及其配件的销售，机械设备租赁，医药信息咨询（治疗诊疗除外），贸易信息咨询，企业管理咨询，招标代理，市场调查，会议及展览展示服务，设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务，保健食品（凭许可证经营）的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 | ||
股权结构 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
王壮志 | 285.00 | 95.00 | |
15.00 | 5.00 | ||
合计 | 300.00 | 100.00 | |
董监高任职情况 | 王壮志：执行董事兼经理；籍振平：监事 | ||
（3）湛江市xxxx大健康产业有限公司
根据本所查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），湛江xxxx大健康产业有限公司的基本情况如下表：
企业名称 | 湛江xxxx大健康产业有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91440802555634226T | ||
类型 | 有限责任公司 | ||
住所 | 湛江市椹川大道中 73 号第 2 幢办公楼二楼 201 房 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 500 万元 | ||
成立日期 | 2010 年 5 月 31 日 | ||
经营范围 | 健康产业开发与投资；销售：保健食品，食品，婴幼用品，纺织品，计生 用品，橡胶制品，日用品，化妆品，工艺品，医疗器械，消毒用品。 | ||
股权结构 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
240.00 | 48.00 | ||
陈剑锋 | 170.00 | 34.00 | |
廖国勋 | 65.00 | 13.00 | |
黄裕 | 25.00 | 5.00 | |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
董监高任职情况 | xxx：经理、执行董事；xxx：监事 | ||
（4）xxx：男，1995 年 10 月出生，住广东省广州市白云区，其除担任广东好药多医药有限公司董事外，现任广东葵花医药有限公司商务代表。
经本所律师核查，前述交易主体与发行人均不存在关联关系，发行人收购广东越好股权不构成关联交易。
2、广东好药多医药有限公司多次更名的原因，其历史沿革情况，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚
（1）广东好药多历史沿革
广东好药多历史沿革见律师工作报告“十、发行人拥有的主要财产（二）股权投资”。
（2）广东好药多更名原因
根据广东好药多提供的说明及其工商资料，广东好药多曾用名分别为广东xx山医药经营有限公司、广东如来药业有限公司、广东如来医药进出口有限公司、广东恒力康药业有限公司、广东越好药业有限公司、广东好药多。广东好药多进行上述名称的原因均是其股东发生变更，新股东根据广东好药多经营需要对其名称进变更。
（3）是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚
根据广东省药品监督管理局办公室于 2020 年 7 月出具的《关于广东好药多医药有限公司有关情况的说明》，广东好药多是我省持有《药品经营许可证》的企业，该公司自 2016 年 1 月 1 日以来没有因严重违反药品监管有关规定而受到我局处罚。
根据广州市花都区市场监督管理局于 2020 年 7 月出具的《关于开具广东好药多
医药有限公司守法证明的函》，广东好药多自 2020 年 5 月 29 日至 2020 年 7 月 6 日期间，未发现被我局予以行政处罚的情形。
根据国家税务总局广州市花都区税务局出具的《涉税征信情况》，广东好药多无欠缴税款的记录，除因未及时办理 2016 年 1 月的纳税申报，于 2018 年 5 月 7 日被国
家税务总局广州市越秀区税务局处罚 2000 元外（税务处罚决定书文号：越罚（2018）
160），无其他税务违法行为。公司已于 2018 年 5 月 7 日缴纳罚款并纠正违法行为。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
本所律师认为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》并结合处罚结果，上述行政处罚金额较小，广东好药多已及时缴纳相应罚款，该等行为不构成重大违法违规行为。广东好药多前述行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）2019 年转让和盛长风的原因，报告期该公司仍然作为重大合同中的合约主体的原因，转让后是否与发行人有业务往来，是否存在关联交易非关联化情形；
1、2019 年转让和盛长风的原因
根据发行人说明，发行人设立和盛长风系为利用两票制实施的契机，在收购株洲长风医药有限公司资产和业务的基础上，拟开展对县级以下的医疗机构和株洲地区的门店进行配送药品。由于对医疗机构销售的回款慢，占用大量资金，经济效益不佳，加之对门店配送的规模小，配送成本高，因此，发行人决定将对株洲地区的门店配送集中到长沙仓库，并将其所持和盛长风股权对外转让，以便回收资金，提高经济效益。
2、报告期和盛长风仍然作为重大合同中的合约主体的原因
由于发行人在申报时的报告期为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，根据发
行人与xxx、xx、xxxx的《股权转让协议》，协议各方约定以 2019 年 6 月
30 日为交割日，因此，和盛长风在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日属于发行人的子公司，和盛长风在此期间内签署的重大合同需要比照发行人标准如实披露。
3、转让后是否与发行人有业务往来，是否存在关联交易非关联化情形
在发行人将和盛长风股权转让后，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与和盛长风交易往来具体明细如下：
年度 | 交易内容 | 交易金额（元） |
2019 年 7-12 月 | 出售商品 | -408,128.26 |
2020 年 1-6 月 | 出售商品 | 70,352.20 |
注：2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，和盛长风向和盛医药退货金额 408,168.26 元。
发行人已将与和盛长风的交易作为关联交易披露，同时经本所律师核查，发行人与xxx、xx、xxxx的《股权转让协议》系转让双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，且受让方已经按照合同约定支付了股权转让款，发行人转让和盛长风股权行为真实有效，不存在关联交易非关联化情形。
（三）报告期内注销及转让子公司的基本情况、原因及其合理性，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚；
报告期内，发行人共注销 4 家子公司，转让 6 家子公司，具体情况如下：
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 转让或注销情况 | 主营业务 |
1. | 海口爱亲企业管理有限公司 | 海南养天和曾持有该公司 100%股 权 | 该企业已于 2017 年 5 月 22 日注销 | 母婴用品销售 |
2. | 长沙兆鱼积分 宝网络科技有限公司 | 发行人曾持有该公司 100%股权 | 该企业已于 2017 年 6 月 16 日注销 | 开展药店会员积 分兑换以及其他引流销售 |
3. | 北京养天和电 | 发行人曾持有该 | 该企业已于 2017 年 12 | 开拓发行人线上 |
子商务服务有 限责任公司 | 公司 51%股权 | 月 12 日注销 | 销售业务 | |
4. | 长沙记忆旅游商品开发有限公司 | 发行人曾持有该 公司 55%股权，发行人副总裁朱希曾持有该公司 25%股权 | 发行人、朱希于 2017 年 12 月 22 日将其所持该公司股权对外转让；该公司已于 2018 年 11 月 21 日注销 | 湖南地区特产销售 |
5. | 北京合芝堂科贸有限公司 | 发行人曾持有该公司 85%股权 | 发行人将其所持该公司股权于 2017 年 7 月 3 日 对外转让 | 医药零售 |
6. | 安陆好得快大药房有限公司 | 发行人曾持有该公司 51%股权 | 发行人将其所持该公司 51%股权于 2017 年 10 月 11 日对外转让；该公 司已于 2018 年 12 月 18 日注销 | 医药零售 |
7. | 上海养天和商贸有限公司 | 发行人曾持有该公司 67%股权 | 发行人将其所持该公司股权于 2017 年 12 月 6 日对外转让 | 日用百货、化妆品的销售 |
8. | 湖南和盛长风医药有限公司 | 发行人曾持有该公司 100%股权 | 发行人于 2019 年 10 月 29 日将该公司股权全部 对外转让 | 药品配送 |
9. | 湖南养天和云 健康信息技术有限公司 | 发行人曾持有该公司 45%股权 | 该企业已于 2020 年 3 月 25 日注销 | 电子管理平台 |
10. | 北京天佳辰宇科技有限公司 | 发行人曾持有该公司 50%股权 | 发行人将其所持该公司股权于 2020 年 6 月 9 日 对外转让 | 信息技术开发 |
（1）注销前的基本情况
2017年5月22日，海口爱亲企业管理有限公司（以下简称“海口爱亲”）经海南省海口市工商行政管理局核准注销，其注销前基本情况如下：
名称 | 海口爱亲企业管理有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91460100062340289B | ||
住所 | 海南省海口市龙华区海垦路 119 号 2 号仓库 404 房 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 50 万元 | ||
成立日期 | 2013 年 4 月 24 日 | ||
经营范围 | 服装、日用百货、儿童玩具的销售，品牌开发策划、企业管理模式设计， 企业营销策划。 | ||
股权结构 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
海南养天和 | 50.00 | 100.00 | |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
（2）注销原因
根据海口爱亲唯一股东海南养天和关于注销海口爱亲的股东决定及其出具的书面确认，海口爱亲设立目的为拟在海南地区从事母婴用品销售，但因母婴用品行业竞争加剧，且缺乏技术、资金、人才，海口爱亲自设立以来未实际开展经营活动，故海南养天和决定注销海口爱亲。
（3）合法合规情况
根据海南养天和出具的书面确认、海口市地方税务局龙华区地方税务局、海口市龙华区国家税务局第二税务分局出具的《税务事项通知书》，公司符合注销登记的条件；根据海南省海口市工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》，准予公司注销登记;根据发行人出具的说明,海口爱亲存续期间不存在重大违法违规情形。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），海口爱亲无行政处罚信息、未被列入经营异常名录信息、未被列入严重违法失信企业名单(黑名单)。
(1)注销前的基本情况
2017年6月16日，长沙兆鱼积分宝网络科技有限公司（以下简称“兆鱼积分宝”）经长沙市工商行政管理局雨花分局核准注销，其注销前基本情况如下：
名称 | 长沙兆鱼积分宝网络科技有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91430111064216011F | ||
住所 | 长沙市雨花区韶山南路 123 号华翼府商住楼 1326、1327 房 | ||
法定代表人 | x能 | ||
注册资本 | 50 万元 | ||
成立日期 | 2013 年 3 月 4 日 | ||
经营范围 | 网络技术的开发、技术咨询、技术服务；电子产品、通讯设备的研发与销售；应用软件服务；计算机系统服务、数据处理；会务服务。（不含前置 审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营） | ||
股权结构 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
发行人 | 50.00 | 100.00 | |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
(2)注销原因
根据发行人提供的《积分宝消费养老项目战略合作协议》、《积分宝消费养老合作协议书（省分公司）》、《解除积分宝消费养老项目有关协议的协议》，并经本所律师访谈发行人董事张恩深，发行人于2012年11月拟与浙江积分宝科技有限公司在湖南地区合作开展积分宝养老事业，向客户提供消费养老服务，并于2013年3月4日出资成立了全资子公司兆鱼积分宝。兆鱼积分宝采取净资产运营，其人员主要由发行人委
派。因兆鱼积分宝经营状况不佳，发行人于2014年4月19日与浙江积分宝科技有限公司终止合作，并签订了《解除积分宝消费养老项目有关协议的协议》。兆鱼积分宝自此未再实际开展业务。
发行人于2017年4月作出股东决定，决定解散兆鱼积分宝。兆鱼积分宝于2017年6月16日完成工商注销手续。
(3)合法合规情况
根据湖南省长沙市雨花区地方税务局出具的《税务事项通知书》，兆鱼积分宝符合注销登记的条件；根据长沙市工商行政管理局雨花分局出具的《准予注销登记通知书》，准予兆鱼积分宝注销登记。
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），兆鱼积分宝无行政处罚信息、未被列入经营异常名录信息、未被列入严重违法失信企业名单(黑名单)。
（1）注销前基本情况
2017年12月12日，北京养天和电子商务服务有限责任公司（以下简称“北京养天和”）经北京市工商行政管理局朝阳分局核准注销，其注销前基本情况如下：
名称 | 北京养天和电子商务服务有限责任公司 | ||
统一社会信用代码 | 91110105318229630C | ||
住所 | 北京市朝阳区东三环南路 17 号(B 座)24 层 24F | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 300 万元 | ||
成立日期 | 2015 年 3 月 9 日 | ||
经营范围 | 销售化妆品、日用品、机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装、纺针织品、文具用品、体育用品、工艺品、建材、化工产品（不含危险化学品）；计算机系统服务；设计、制作广告。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | ||
股权结构 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
发行人 | 153.00 | 51.00 | |
高军辉 | 73.50 | 24.50 | |
郑慧杰 | 73.50 | 24.50 | |
合计 | 300.00 | 100.00 | |
(2)注销原因
根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人董事张恩深的访谈，发行人与xxx、xxx于2015年3月9日出资设立北京养天和，主要是为借助xxx丰富的电商从业经验和资源，建立发行人电商销售渠道；北京养天和的日常管理、运作由其股东、
执行董事兼经理xxx负责。北京养天和采取轻资产运作模式，其业务模式为北京养天和负责开拓业务，获取客户订单；发行人负责商品采购和配送、收取货款；发行人在收取合理费用后向北京养天和进行费用结算。因经营状况不佳，北京养天和于2016年2月逐步停止了经营。北京养天和于2017年12月12日完成工商注销手续。
(3)合法合规情况
根据北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区地方税务局出具的《清税证明》，北京养天和所有税务事项均已结清；根据北京市工商行政管理局朝阳分局出具的《注销核准通知书》，准予北京养天和注销；根据北京市朝阳区市场监督管理局于2020年8月25日出具的证明：北京养天和自成立日2015年3月9日起至注销日2017年12月12日，无违反原工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。
根据发行人出具的说明，北京养天和在报告期内存续期间不存在重大违法违规情形。
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），北京养天和无行政处罚信息、未被列入经营异常名录信息、未被列入严重违法失信企业名单(黑名单)。
2017年12月21日，发行人与xxxx订《股权转让协议》，发行人将持有的长沙记忆旅游商品开发有限公司（以下简称“长沙记忆旅游”）275万元股权转让给xxx，转让前基本情况如下：
名称 | 长沙记忆旅游商品开发有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91430111MA4L2Q3T19 | ||
住所 | 长沙市雨花区赤岗南路附 001 号第 001 栋 9 楼 | ||
法定代表人 | x能 | ||
注册资本 | 500 万元 | ||
成立日期 | 2016 年 1 月 28 日 | ||
经营范围 | 农副产品、文化用品、保健食品、保健品的销售；一类医疗器械、二类医疗器械、工艺品、化妆品、其他文化用品、服装、书报刊、预包装食品、糕点、糖果及糖、进口酒类、国产酒类、日用百货、鞋帽、体育用品及器材、散装食品的批发；珠宝首饰零售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | ||
股权结构 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
发行人 | 275.00 | 55.00 | |
125.00 | 25.00 | ||
100.00 | 20.00 | ||
合计 | 500.00 | 100.00 |
（2）转让原因及其合理性
根据发行人的说明，因长沙记忆旅游主营业务为湖南地区特产销售，与发行人的主营业务关联性不大，为集中精力发展主营业务，发行人将其所持长沙记忆旅游全部股权对外转让。
（3）合法合规情况
根据国家税务总局长沙市雨花区税务局砂子塘税务所出具的《证明》，长沙记忆旅游自2016年1月1日起至该公司注销之日，暂无偷、逃、抗、骗税等违法违规行为；根据长沙市雨花区市场监督管理局出具的《证明》，该公司至注销之日，未发现被我局列入经营异常名录和给予行政处罚；根据发行人出具的说明，长沙记忆旅游存续期间不存在重大违法违规情形。
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），长沙记忆旅游无行政处罚信息、未被列入经营异常名录信息、未被列入严重违法失信企业名单(黑名单)。
（1）转让前基本情况
北京合芝堂科贸有限公司原为北京养天和科贸有限公司。2017年4月1日，发行人与xxx、xxx、xxx签订《股权转让协议》，发行人将持有的北京养天和科贸有限公司（以下简称“北京养天和科贸”）510万元股权转让给xxx、xxx、xxx。北京养天和科贸在转让前基本情况如下：
名称 | 北京养天和科贸有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110101558536146J |
住所 | 北京市东城区xxx 58 号 1 号楼北侧 1 层 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 600 万元 |
成立日期 | 2010 年 7 月 20 日 |
经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；营销策划；零售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品；医疗器械Ⅲ类（涉及专项审批的项目以医疗器械经营许可证为准)；零售 卷烟、雪茄烟（限分支机构经营）；销售日用品、化妆品、医疗器械（限 I、II 类）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |