阿里云合作伙伴框架协议（FY22）

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xxx合作伙伴框架协议（FY22）

甲 方：xx云计算有限公司（下称“xx云”）

通信地址：xxxxxxxxx 0000 x欧美金融城(EFC)英国中心西楼 T6-xx巴巴联 系 人：xx云全球生态业务部

电 话：95187

乙 方：北京掌全通信息科技有限公司（下称“合作伙伴”）通信地址：xxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x

联 系 人：xx

电 话：18600275624

“xx云”与“合作伙伴”，分别被称为“一方”，共称为“双方”。鉴于：

1. xxx（xxx.xxxxxx.xxx）愿意坚定的执行公平、公正、xx、透明的合作伙伴政 策，与各种类型的合作伙伴开放合作，共享利益，共同打造健康的云计算生态系统，实现多赢。

2. 乙方愿意加入xxx的合作伙伴体系，按照本协议的约定，通过发挥其自有的渠道、技术、服务、资源等优势，推动云计算产品、技术、服务和行业的发展。

甲乙双方本着互惠互利，共同发展的原则，达成本协议内容如下：

第一章 总则

1.1 合作目的

1.1.1 基于xxx在云计算平台、大数据、人工智能等多方面的优势资源，通过资源共享，建立乙方自有资源和xx云平台相结合的业务合作及市场推广机制，在双方合作的业务领域形成合力，共同拓展市场，促进双方品牌的共同推广。

1.1.2 双方将在合作中相互理解和支持，整合双方各自优势资源，实现双方跨越式的合作。

1.2 声明与保证

每一方均声明及保证，自本协议签署之日起，该方：

1.2.1 有权订立本协议并履行其于本协议项下之义务，有资格及能力从事本协议项下之交易，且该等交易符合其经营范围之规定；

1.2.2 拥有充分授权签署本协议；

1.2.3 并非清算、解散或破产程序之主体；

1.2.4 已向另一方披露经注册地或营业地政府部门签发的、可能对履行本协议项下义务产生重大不利影响的所有文件。

1.3 法律效力

1.3.1 自生效日起，本协议对双方均具有法律约束力。

1.3.2 每一方均保证本协议的签署与履行及根据本协议所计划之商业合作项目在任何方面均不违反中国法律。

第二章 定义与解释

2.1 定义

除非本协议中另有定义，下列词语均应具有以下特定涵义：

2.1.1 xx云产品及服务：是指xx云在本协议项下合作存续期间，向用户提供的各项云计算及相关产品和服务的统称，包括公共云产品、专有云产品、混合云产品及其他。xx云有权根据市场发展情况和产品规划调整本协议项下xx云产品及服务的范围。

2.1.2 xx云官网：是指域名为：xxx.xxxxxx.xxx 的互联网网站以及xx云客户端（如 APP），但xx云国际站（包括 xxxxxxxxxxxx.xxx 以及所有下属页面和 xx.xxxxxx.xxx 以及所有下属页面）除外，又称“xx云网站”。

2.1.3 xx云会员账号（xx云账号）：是指xx云根据客户的注册行为而生成的虚拟网络身份凭证，以 uid（一串数字）为唯一识别标识，是xx云会员用户在xx云网站上进行浏览网站、购买商品、使用服务、参加活动、发表评论、加入合作伙伴体系等一切活动的身份标识。注册及使用xx云账号，须遵守《xx云网站服务条款》和《法律声明及隐私权政策》。

2.1.4 《管理规范》：是指xx云制订的、用以规范合作伙伴行为的《xxx合作伙伴管理规范》及后续修订版本，《管理规范》为本协议的必要组成附件。

2.1.5 《诚信特别约定》：是指xx云面向合作伙伴发出的、合作伙伴在业务活动及后续活动中应当予以准守的商业道德及基本准则。《诚信特别约定》经合作伙伴线上确认或线下签署后产生效力，为本协议的必要组成附件。

2.1.6 xx巴巴集团：是指包括xx巴巴集团控股有限公司及其旗下公司，与xx巴巴集团控股有限公司，及其他直接或间接投资的子公司、分公司及与之具有关联关系的公 司。以下简称为“xx巴巴”。

2.1.7 与xx云构成商业竞争关系的企业、商业机构或者组织：是指符合下列情形之一的企业、商业机构或者组织：（一）与xx云处于相同或者相近似的商业、技术领域；

（二）与xx云经营范围相同或者相近似；（三）与xx云所提供的产品、服务或者所面向的客户群相同或者相近似；（四）法律、法规规定的其它情形。

2.1.8 保密信息：是指在本协议开始之前或者履行中透露的任何书面的或口头的，与一方的经营或产品策略和将来要推出的产品有关的信息和数据。包括：公司结构，经营数 据，财务数据，许可证事项和费用，研究与开发计划，用户资料，市场计划和未来的商业计划，任何概念，意见，数据，时间表，专有知识，设计等，与一方的产品和相关技术有关的商业和技术信息，以及一方传递给另一方的任何文件或者信息载体。接收保密信息的一方为“接收方”，拥有保密信息的另一方为“披露方”。

2.1.9 不可抗力：是指协议一方在尽到其应尽的审慎勤勉义务后仍无法避免及克服之情形，包括天灾、事故、爆炸、火灾、风暴、地震、洪水，及由包括但不限于中国政府、美国政府（包括美国财政部、美国财政部下属海外资产管理办公室、美国商务部、美国国务院等部门），联合国安全理事会，欧盟，英国财政部所实施的制裁、禁令及限制性规则（下统称“出口管制或制裁”），及其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.1.10 下位协议：是指各类型合作伙伴通过签署本协议及附件加入xx云合作伙伴体系后，根据其所加入的具体伙伴分类，合作计划，分别与xxx签署的各类具体伙伴协议、

合作计划协议等。该等协议均被称为本协议的下位协议。

2.1.11 上位协议：本协议及附件对各类具体伙伴协议、各类合作计划协议而言，为该等协议的上位协议。本协议及各下位协议构成了xxx与合作伙伴之间的完整协议体系。在下位协议未作约定时，本协议的条款具有补充适用的效力。

2.1.12 中国法律：是指任何中国现行及未来颁布的法律及法规。

2.1.13 生效日：是指双方签署本协议之日或双方于本协议中另行约定的其他日期。

2.1.14 合作期限：是指第 3.3.1 条所述的本协议期限。

2.2 解释

2.2.1 本协议及下位协议所指之“日”均为日历日，本协议所指之“工作日”均指中国的商业银行的对公业务均营业之日。

2.2.2 本协议及下位协议中的“以上”、“以下”均包括本数。

2.2.3 本协议及下位协议中的xxx“授权”均指xxx基于相应伙伴身份给予的一般性授权，该等授权如与xxxxx特定协议或特定项目的授权产生冲突的，特定授权效力优先。

2.2.4 本协议及下位协议中之标题仅供参考之用，并不影响本协议任何部分之涵义及解释。

2.2.5 除非另有明确约定，本协议及下位协议项下的合作地域为中华人民共和国境内，为免疑义，不包括香港、澳门和台湾地区。

第三章 合作事项

3.1 乙方理解并同意，作为xxx合作伙伴期间，应持续满足如下条件和要求：

3.1.1 符合中国相关法律、法规规定具备基本从业资格的中国企业法人、营利性事业单位，及其他依法可开展经营活动的国内机构、组织、社会团体；

3.1.2 企业法人的注册资本应在人民币 100 万元以上；

3.1.3 公司人员规模 20 人以上；拥有 3 人以上技术团队，有成熟客户运营体系和售后服务体系；

3.1.4 公司成立时间满 1 年；

3.1.5 公司名称、商号等与xx云、xx巴巴品牌不存在冲突或混淆；

3.1.6 在与xxx、xx巴巴的商业合作中具有良好信用，无严重违约违规行为；

3.1.7 接受xx云本协议的约定并按照协议相互约束的条款开展双方的业务合作；

3.1.8 接受xxx合作伙伴体系的相关规范细则中的资格审查、业务监督、市场指导和业绩考核等。

3.1.9 如乙方未能满足以上第 3.1.1-3.1.5 条之任一条件的，应如实告知xxx并说明相关原因，经xx云综合判断后同意豁免的，乙方可加入或继续保持xxx合作伙伴身份，具体事项双方以补充协议的形式另行约定。

3.2 合作内容

3.2.1 在合作期内，乙方将利用其技术、人才、行业、渠道等优势，基于xx云计算平台开展包括以下一项或多项合作：

3.2.1.1 咨询、销售合作。利用乙方的销售、咨询、渠道和服务能力，与xx云共同拓展市场，将xx云的产品、解决方案和服务销售给最终客户，推动更多客户上云，包括但不限于：云产品代理合作伙伴、云产品代销合作伙伴、虚拟云商合作伙伴、集成商业合作伙伴等；

3.2.1.2 产品、解决方案、技术合作。乙方具备自主软硬件产品或解决方案，或与xx云共同开发和部署基于xx云平台的产品技术解决方案，或与xx云产品相集成形成联合解

决方案，包括 ISV/OEM、SI、SaaS/PaaS 供应商等；

3.2.1.3 服务合作。乙方具备xx云产品或服务的咨询和交付能力，为客户设计、架构、搭建、迁移和运维管理其在xx云上的工作负载和应用程序等，包括 MSP、具备销售和交付实施能力的伙伴、具备xx云产品和服务总集能力的伙伴等；

3.2.1.4 云市场合作。通过xx云云市场向用户销售及提供基于xx云平台的软件、镜像以及服务等各类商品；

3.2.1.5 根据本协议及下位协议中的约定所应开展的其他合作。

3.2.2 xxx将为乙方提供基于xx云合作伙伴的相关支持，包括：

3.2.2.1 为乙方提供培训支持、技术支持、营销支持、销售支持；

3.2.2.2 给予乙方开展本协议项下合作所需的各项授权；

3.2.2.3 依据《管理规范》中的相关内容之约定，对合作伙伴开展合作项下各项事务进行指导、监督和管理；

3.2.2.4 依据本协议及下位协议中的约定所应开展的其他合作。

3.3 合作期限

3.3.1 双方合作期限为本协议生效之日至 2022 年 3 月 31 日。除非本协议另有约定。

3.3.2 双方如欲继续合作的，应在合作期限届满前一个月内，协商进一步合作的方式并另行签署合作协议进行约定。

3.3.3 合作期限届满时，双方已达成继续合作意向，但尚未完成新协议签署的，且双方均有继续履行的实际行为的，本协议可自动顺延一个月。

3.3.4 自动顺延期满之次日起，xx云有权以提前至少 10 个工作日通知的方式，终止本协议，并采取包括但不限于取消乙方的管理后台权限、解除乙方与关联客户的绑定关系、解除与乙方签订的一个或多个下位协议、公告乙方不再具有xxx合作伙伴身份等一项或多项措施。

3.3.5 自动顺延期满之日至xx云通知确定的本协议终止期间，双方继续依据本协议的约定履行各自的权利义务。

3.4 管理规范

3.4.1 双方以xx云制订及后续更新或修订的《管理规范》作为开展本协议项下合作的基础，乙方应执行《管理规范》的各项规定，接受xx云依据《管理规范》的规定所进行的管理和指导。

3.4.2 xx云有权通过公告、邮件或其他通知形式，就本协议项下合作业务的具体规则进行规定，包括：申请加入xx云合作伙伴体系的条件、方式和程序，给予合作伙伴的优惠、扶持和支持政策，开展各项具体活动的规则与准则等，作为《管理规范》的补充规 定，与《管理规范》具有同等效力。

3.4.3 xx云有权根据国家政策、监管要求、公司业务方针、市场情况等定期或不定期修改《管理规范》，乙方理解并同意将接受xxx对《管理规范》的后续修订。修订一旦做出，xxx将以伙伴控制台公告或邮件通知等形式通知乙方，修订从通知中明确的相应日期起生效。

3.4.4 乙方如不接受《管理规范》的任何内容，或不同意xxx对《管理规范》后续修订，有权依据本协议第 8.3.3 条之约定，向xxx提出终止本协议项下合作。

第四章 双方的权利义务

4.1 xx云的权利义务

4.1.1 xxx将及时向乙方提供最新的公开市场材料，以便于乙方开展工作。

4.1.2 xxx将及时通过xx云官网或伙伴业务平台公告等通知方式，将与乙方开展本

协议项下合作有关的业务政策、价格细则和变化，市场动态指导通知乙方。

4.1.3 xx云有权根据国家政策法规、监管要求、市场环境、合作体系发展状况等因素，不定时对管理规范、产品服务条款等做相应的修改和调整。

4.1.4 xxx将向乙方提供业务范围内的培训支持、技术支持、营销支持、销售支持，给予乙方开展本协议项下合作所需的各项授权，帮助乙方提高技术能力，拓宽业务范围。

4.1.5 xx云有权对乙方进行管理和指导，并依据《管理规范》的规定对乙方的不当行为进行调查及处理。在对伙伴违规行为进行调查期间，xxx有权在通知伙伴后，暂停伙伴任何形式激励（服务费）的发放，直至调查结果证明伙伴并无违规行为，或伙伴相应违规行为已处理完毕时止。

4.1.6 xx云应按中国法律之规定，缴纳与自身经营有关之任何税款。

4.2 乙方的权利义务

4.2.1 乙方须为具备相应经营资质的中国企业法人、营利性事业单位，或其他依法可开展经营活动的机构、组织、社会团体。乙方应向xx云提供营业执照副本复印件或具备上述资质的有效证明，以及xxx在合作期限内提出的其他必要的资质证照要求；否则，xx云有权不予开通乙方的相关业务接口，或者终止本协议项下合作。

4.2.2 乙方在xx云官网上自行注册的xx云会员账号是乙方开展本协议项下合作以及在xx云进行业务管理和查询的重要凭证，该账号下的任何操作均视为乙方行为。因此乙方应保证注册登记信息的真实性和准确性，妥善保管该账号及密码，并承担相应结果和责任。

4.2.3 乙方应依据本协议和《管理规范》之约定，遵从xxx对合作伙伴所做的管理与指导，遵守并执行xxx制订的合作政策和其他业务规则。

4.2.4 除双方另有明确约定外，乙方须保证客户知晓其所购买的产品及服务为xx云所提供（如该等服务为xx云提供），但该等明示并不表示免除了乙方根据规定（包括本协议及附件、下位协议等、乙方与用户之间协议等的规定）须向客户提供必要的服务和技术支持的义务。

4.2.5 乙方应维护xx云的企业形象和服务品质，如实向客户告知所提供的服务项目及基本报价等，不得进行以次充好、削减服务项目、对免费项目收费等损害xx云和/或客户利益的行为。

4.2.6 乙方与xxx的其他合作伙伴之间不得进行恶性竞争或者其它不正当竞争行为。

4.2.7 乙方应遵守并督促其客户遵守所有适用的中国法律、法规、行政规章、政策、主管部门要求等；不得利用xx云提供的资源和服务，制作、复制、上传、下载、储存、发布、传播，或任何法律法规禁止的如下有害信息；亦不得为他人发布违反国家规定和/或本服务条款约定的信息内容提供任何便利：

4.2.7.1 违反国家规定的政治宣传和/或新闻信息；

4.2.7.2 涉及国家秘密和/或安全的信息；

4.2.7.3 封建迷信和/或淫秽、色情、下流的信息或教唆犯罪的信息；

4.2.7.4 博彩有奖、赌博游戏；“私服”、“外挂”等非法互联网出版活动；

4.2.7.5 违反国家民族和宗教政策的信息；

4.2.7.6 妨碍互联网运行安全的信息；

4.2.7.7 侵害他人合法权益的信息和/或其他有损于社会秩序、社会治安、公共道德的信息或内容。

4.2.8 乙方应遵守所有可适用的进出口管制和制裁法律法规。乙方保证，：

4.2.8.1 其从xx云取得的任何商品、软件或技术，不会提供给适用的出口管制法律所列出的制裁国家/地区或受限名单上的实体或个人。

4.2.8.2 其从乙方取得的任何商品、软件或技术不会被用以军事用途，不会用以扰乱国际和平与安全，包括不会被用以设计、开发、生产、储存或以任何方式使用核武器、生物武器、化学武器、弹道导弹等大规模杀伤性武器、攻击性武器，或运输上述类似武器，或任何支持上述类似武器的活动。

4.2.9 乙方应按中国法律之规定，缴纳与自身经营有关之任何税款。

第五章 许可

5.1 品牌权利约定

5.1.1 乙方确认并同意，xx云（和/或其关联公司）为“xx云”品牌的权利持有方，一切源自“xx云”品牌使用而衍生的商誉及信誉均属于xxx（和/或其关联公司）。乙方同意不会就品牌持有权的有效性自行或协助第三方提出争议, 或挑战xx云或其权利方之任何权利，包括: 申请注册/购买/受让任何含有“xx云”品牌、或与“xx云”品牌相似、或足以导致与“xx云”品牌产生混淆的企业名称、商号、商标、产品或服务名称、域名、图案标示、标志、标识等。

5.1.2 合作期内乙方应致力于维护、提高xx云及其产品和服务的商标、企业名称、域名的价值；在合作期内及合作终止后，乙方不会对xx云所有或将要拥有的商标、企业名称、域名等进行贬低或者其它任何损害，也不对xx云网站及网站上任何内容进行任何贬低、抄袭、歪曲、破坏或其它损害。

5.2 许可使用

5.2.1 为本协议之履行,xx云同意：

5.2.1.1 乙方在其公司宣传材料、名片以及广告内容中使用“xx云某某合作伙伴”等字样和统一标识，但每项使用必须遵从源自xx云（和/或其关联公司）的统一指引，并应在事先取得其书面审批后方进行制造或安排上线。

5.2.1.2 本条所述之使用授权为非独家的、不得进一步转让或转/再授权的，且在本协议期限内可由xxx（和/或其关联公司）通过书面通知而修改或撤销的。

5.2.1.3 除第 5.2.1.1 条约定外，乙方若需要在其自身宣传材料、名片、市场宣传、网站建设以及其他任何方面使用属于xx云（和/或其关联公司）的企业名称、商号、商标、产品或服务名称、域名、图案标示、标志、标识等，都必须事先书面通知xxx，并获得xxx的在先书面许可后方可进行；

5.2.1.4 乙方未经xx云事先审批确认、或超越xx云授权范围、或超出本协议项下合作目的，对xx云上述内容的使用行为，均属于侵权行为，乙方应负相应的侵权责任。

5.2.2 基于本协议项下之合作，乙方同意：

5.2.2.1 xx云可以就其与xxx的合作伙伴关系（不包括具体合作项目）作为使用范例或成功案例用于xx云自身、xx云产品/服务的宣传和推广。

5.2.2.2 在这类宣传推广中，xx云有权使用乙方的名称、企业标识（就企业标识的使用，xxx将与乙方另行确认）。

5.2.2.3 xx云如在宣传和推广中需要使用乙方具体合作项目的，依据双方签署的具体项目合同的约定执行。

5.2.3 合作期间，除本协议另有约定外，一方如需要在其宣传材料、市场宣传、网站建设以及其他任何方面，使用对方的品牌及/或标识、或其他属于对方或其权利方的企业名称、商号、商标、产品或服务名称、域名、图案标示、标志、标识等，都必须事先书面通知对方，在获得对方的在先书面许可后方可进行，否则视为对对方或其权利方的侵权，应承担相应的法律责任。

5.3 许可权利保留

5.3.1 除本协议明确约定，或双方另作书面同意外，本协议或其附件中的任何条款或内容没有包括任何知识产权上的所有权转让、授予使用或许可权利之授予、任何源自其他单位之产品、服务或技术、或任何其他单位之知识产权之授权或转让。

5.3.2 除本协议明确约定的授权使用外，未经xxx另行的书面授权，乙方不得将“xx云”与乙方作任何非真实性联系，其企业名称不得出现“xx云”或类似、相近表述等引人误解其为xx云分公司或分支机构的字样；乙方不得做出任何引人误解或引起混淆的行为，使他人误以为乙方是xxx子公司或分公司、关联公司或其他实质性关系单位；乙方不得以xx云“办事处”、“地区代理”或“总代理”以及其他具有垄断性、排他性和其它未经xxx授权的任何名义进行广告宣传及商业活动。

5.3.3 本协议终止之后，任何一方不得将另一方的品牌和标识用于任何目的, 除非取得对方的在先书面同意。

第六章 保密义务

6.1 接收方的保密义务

6.1.1 接收方理解并确认，保密信息（定义见第 2.1.7 条）是披露方拥有的、重要的资产，未经授权的披露或使用将会给披露方造成不可弥补的损害和损失。

6.1.2 接收方同意，未经另一方的书面同意，有关本协议的内容及双方在履行本协议过程中所透露的该方的保密信息，不得以任何方式透露给任何第三方或本公司内与履行本协议无关的其他人员。

6.1.3 接收方将要求其必要知悉保密信息的人员必须事先同意遵守并接受与本协议项下保密责任基本相同的条款和条件的约束；同时接收方应对该等必要知悉保密信息的人员违反保密义务的行为承担责任。

6.1.4 如果保密信息涉及披露方的客户或员工的信息，接收方进一步承诺将始终遵守所有有关的个人信息和隐私保护法律法规。

6.1.5 如果接收方或其职员有违反本保密义务的行为，披露方有权就其遭受的实际损失要求接收方承担法律责任，包括金钱赔偿及其他法律责任。

6.2 第 6.1 条的限制不适用于下述情形

6.2.1 信息披露之时已经进入公有领域；

6.2.2 非因接收方违反本协议进入公有领域；

6.2.3 从并无任何保密义务的第三方合法地获得；

6.2.4 在从披露方获得之前，接收方已合法地知道并对使用或披露该等资料并无限制；

6.2.5 由接收方在不违反本协议情况下独立地开发或制作；

6.2.6 第三方可以一般地取得而无任何披露之限制；

6.2.7 根据法院命令或为遵守法律的规定而披露，但披露的一方应迅速通知另一方并遵守合理的保护措施。

6.3 本协议的终止、撤销、解除不应影响本章约定的效力。

第七章 违约责任

7.1 一般性违约

7.1.1 如任何一方违反本协议所规定的义务，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并在十(10)日内赔偿守约方因此受到的所有损失。如违约方继续进行违约行为或不履行其义务，守约方除就其所有损失而获得违约方赔偿外，亦有权在违约方收到书面通知当日（收件日）终止本协议。

7.1.2 双方均有过错的，应根据各方实际过错程度，分别承担各自的违约责任。

7.1.3 本协议其他条款及本协议附件对违约责任另有规定的，从其规定。

7.2 乙方违约责任

7.2.1 乙方如违反本协议第 4.2 条之义务，xxx有权按照本协议及附件的约定，采取包括收取违约金、取消其享受的伙伴专属优惠、降低其乙方合作伙伴级别、取消其合作伙伴身份、提前终止本协议等措施，并保留追究乙方其他法律责任的权利。

7.3 违约的酌情处理权

7.3.1 酌情减免：守约方依据本协议及附件的相关约定，追究违约方的违约责任时，有权根据违约方的违约情节、违约影响、事后配合调查情况等因素，在本协议或附件规定的违约责任标准范围内，酌情减轻或免除违约方承担相应的违约责任。但违约方对违约行为认定提出异议的，该等酌情减免行为将被视为自始不存在。

7.3.2 酌情加重：如违约方同时存在多项违约行为时，守约方有权在本协议或附件规定的违约责任标准基础上，加重违约方应当承担的违约责任。

7.4 不可抗力

7.4.1 如果出现不可抗力，双方在本协议中的义务在不可抗力影响范围及其持续期间内将中止履行；任何一方均不会因此而承担责任。

7.4.2 声称遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后不迟于 15 日通知另一方，并随附经有关部门确认的不可抗力书面证明，且应尽可能减少不可抗力所产生之影响。

7.4.3 如发生不可抗力，双方应立即协商解决问题的方案；如果不可抗力持续 30 日以上，且对本协议之履行产生重大不利影响，则任何一方均可终止本协议。

第八章 协议的变更、转让与终止

8.1 协议的变更

8.1.1 甲乙双方经协商一致，可通过书面补充协议形式对本合作协议书之合作范围、合作期限、合作内容等事宜进行变更。

8.2 协议的转让

8.2.1 在不影响本协议项下合作开展和乙方原有权益的情况下，xxx有权将本协议项下的部分或全部权利和义务转让予其关联公司，而无须事先征得乙方的同意；届时xxx将通过网站公告等方式向乙方发出转让通知。

8.2.2 未经xxx事先同意的前提下，乙方不得将本协议项下的部分或全部权利和义务转让予关联公司。

8.3 协议的终止

本协议于下列任一情形出现时终止：

8.3.1 协议期限届满并依据本协议第 3.3 条的约定而终止；

8.3.2 经双方书面协商一致，可提前终止本协议；

8.3.3 除本协议另行约定的情形外，任何一方认为需要提前终止本协议的，应提前 30 日向对方发出书面通知，本协议在对方收到书面通知 30 日后终止。《管理规范》第 6 条退出机制中约定的各类场景下双方终止本协议的，以及符合本协议 7.1.1 条情形双方终止本协议的，无需提前 30 日发出书面通知，按照相关条款约定终止合作即可

8.3.4 守约方依据本协议第 7.1.1 条之约定终止本协议；

8.3.5 任何一方宣布破产或进入清算或解散程序；

8.3.6 由于不可抗力，任何一方依据本协议第 7.4.3 条之约定终止本协议；

8.3.7 由于意外事件使本协议无法继续履行或继续履行没有必要，双方均可要求提前终止本协议；

8.3.8 由于政府政策规定或法律法规变化原因导致xx云与乙方合作模式变更或本协议

签约模式变更的，乙方应积极配合xxx另行签署新版合作协议。否则甲乙双方合作自甲方向乙方发出正式书面通知之日起自行终止。

8.3.9 本协议或本协议附件规定的其他终止情形。

8.4 终止后之事项

8.4.1 本协议之终止并不影响本协议项下未完成之结算或任何一方之付款义务，以及其它在终止之日前已产生的义务或权利。

8.4.2 因一方违反本协议的约定擅自终止本协议，给对方造成损失的，违约方应赔偿对方损失。

8.4.3 即使本协议终止，本协议第五章、第六章所规定之义务对双方仍具约束力。

8.4.4 本协议终止后，xxx有权单方面直接解除与乙方签订的一个或多个下位协议。

第九章 适用法律与争议之解决

9.1 适用法律

9.1.1 本协议之签署、效力、解释和执行以及本协议项下争议之解决均应适用中华人民共和国法律。

9.1.2 双方明确声明和保证会遵守所适用的法律法规，包括但不限于联合国、中国、美国、欧盟以及其他国家和地区的进出口管制、经济制裁法律法规。

9.2 争议解决

9.2.1 甲乙双方由于履行本协议而产生的争议，首先应友好协商解决；协商不成的，则任何一方均可将有关争议提交xx云住所地的杭州市西湖区人民法院解决。

第十章 附则

10.1 弃权

10.1.1 如果任何一方未能行使或者未及时行使其在本协议项下的任何权利、权力或优先权时，不应视为弃权；而对任何权利、权力或优先权的单独行使或部分行使亦不妨碍日后其对任何权利、权力或优先权之行使。

10.2 完整协议

10.2.1 本协议构成双方之间完整协议，取代先前所有讨论、协商及协议。

10.2.2 甲乙双方于本协议项下合作事宜已经达成的在先书面协议或在线协议，自本协议生效之日起，不再具有法律效力，其全部条款均被本协议所取代。

10.3 其他

10.3.1 本协议及附件自乙方完成线上签署之日起生效，以xx云后台系统记录为准。本协议包含了合作伙伴所需遵守的一般性规范，是xxx与合作伙伴开展合作的基础法律文件。同时：

10.3.1.1 乙方在加入各类合作伙伴、各项具体合作计划时，xx云会就具体合作事宜与乙方签订具体合作协议（“下位协议”）。该等下位协议就其具体合作事宜，具有独立效力；如下位协议未作约定的内容，可使用本协议的相关约定，

10.3.1.2 在本协议履行过程中，xx云可能会与乙方就某些具体合作事宜，签订其他补充协议、附件、备忘录或书面文件，该等补充协议、附件、备忘录或书面文件属于本协议的特殊条款。如本协议与特殊条款不一致或有冲突，则特殊条款具有优先效力；如特殊条款未作约定的内容，可适用本协议的相关约定。

10.3.1.3 甲乙双方于本协议前就上述合作事宜已经达成的同类书面协议或在线协议，自本协议生效之日起，不再具有法律效力，其全部条款均被本协议所取代。但双方约定明确排除本协议的全部或部分条款适用的，从其约定。

10.3.2 本协议签署同时应当包括如下附件：附件一：《xxx合作伙伴管理规范》（FY22）附件二：《诚信特别约定（FY22）》

【以下无正文】

甲方：阿里云计算有限公司 乙方：北京掌全通信息科技有限公司

（盖章处） （盖章）

日期：2021-04-07 日期：2021-04-07

附件一：《阿里云合作伙伴管理规范（FY22）》

1 欢迎成为阿里云合作伙伴

1.1 阿里云概况

阿里云（www.aliyun.com）创立于 2009 年，是全球领先的云计算及人工智能科技公司，为 200 多个国家和地区的企业、开发者和政府机构提供服务。阿里云致力于以在线公共服务的方式，提供安全、可靠的计算和数据处理能力，让计算和人工智能成为普惠科技。阿里云已成为中国第一、全球前三的云服务提供商。2017 年 1月阿里云成为奥运会全球指定云服务商。

1.2 阿里云对外合作宗旨

我们希望更多的合作伙伴、中小企业、开发者能够受益于云计算带来的便利和价值，从而促进云生态系统的健康发展。

2 阿里云合作伙伴体系说明

2.1 阿里云合作伙伴分类。目前阿里云主要有三大类合作伙伴，分别是：

2.1.1 咨询和销售伙伴：利用自身的销售、咨询、渠道和服务能力，与阿里云共同拓展市场，将阿里云的产品、解决方案和服务销售给最终客户，推动更多客户上云，包括但不限于：云产品代理合作伙伴、云产品代销合作伙伴、虚拟云商合作伙伴、集成商业伙伴等；

2.1.2 产品和解决方案伙伴：具备自主软硬件产品和解决方案，或与阿里云共同开发和部署基于阿里云平台的产品技术解决方案，或与阿里云产品相集成形成联合解决方案，包括 ISV/OEM、SI、SaaS/PaaS 供应商等；

2.1.3 服务伙伴：具备阿里云产品或服务的咨询和交付能力，为客户设计、架构、搭建、迁移和运维管理其在阿里云上的工作负载和应用程序等，包括 MSP、具备销售和交付实施能力的伙伴、具备阿里云产品和服务总集能力的伙伴等。

此外，阿里云合作伙伴还包括云市场服务商，即具有相应的资质和能力，入驻云市场，开设店铺，通过云市场（market.aliyun.com）向用户提供产品、技术及/或服务的伙伴。

2.2 阿里云伙伴合作计划（“合作计划”）

2.2.1 阿里云伙伴合作计划是在咨询和销售伙伴，产品和解决方案伙伴，服务伙伴三种分类的基础上，针对阿里云与伙伴在不同领域、不同场景下的合作，建立的特定业务合作模式

2.2.2 合作计划在所在伙伴分类的基础要求上，将叠加相应的申请门槛，伙伴权益，合作要求，激励、考核要求等内容。

3 合作伙伴考核管理说明

3.1 阿里云合作伙伴分类考核

3.1.1 考核标准

具体考核标准见阿里云官网合作伙伴频道中伙伴分类（咨询和销售伙伴，产品和解决方案伙伴，服务伙伴）的详情页面及合作伙伴控制台的公告栏；

3.1.2 考核周期

合作伙伴考核分为季度考核和年度考核。季度考核于每年的 7 月、10 月和下一年的 1 月、4 月进行，年度考核为每年 4 月对上一个财年的伙伴业绩进行考核。当前咨询和销售伙伴实行季度考核加年度考核，产品和解决方案伙伴和服务伙伴实现年

度考核。

3.1.3 考核结果及处理实施方案

3.1.3.1 每次考核后阿里云均会根据考核结果进行合作伙伴级别调整；

3.1.3.2 如阿里云合作伙伴考核不达标，则阿里云将根据合作伙伴的考核标准以及 其他相关情况，酌情给予合作伙伴降级或解除合作分类、直至取消合作伙伴资格。

3.2 阿里云合作计划考核

各合作计划可自行制定各自的合作计划考核标准。

4 阿里云面向合作伙伴提供的支持

阿里云按照伙伴类型和伙伴级别提供差异化的合作伙伴的培训支持、技术支持、营销支持、销售支持；支持内容不定期更新，通过阿里云官网合作伙伴频道中伙伴分类（咨询和销售伙伴、产品和解决方案伙伴、服务伙伴）的详情页面及合作伙伴控制台的公告栏发布；以下是支持内容的汇总介绍（不同分类和分级对伙伴获得的支持不同，以下支持并非所有伙伴均可享受）：

4.1 培训支持

4.1.1 提供在线学习平台（赋能平台，阿里云大学），内容包含阿里云的产品类、技术类、销售类课程（也包含 ACP 认证类培训）；

4.1.2 提供不定期的现场培训课程，包含阿里云产品培训、技术培训、业务培训等内容；

4.2 技术支持

4.2.1 提供产品的测试支持，如云产品的免费体验，联合解决方案的测试等；

4.2.2 提供项目的专家支持，如架构技术支持，服务项目支持等；

4.3 推广支持

4.3.1 提供合作伙伴认证授牌（需达到对应级别）；

4.3.2 提供阿里巴巴集团生态圈活动，客户沙龙等活动支持；一定级别伙伴可在阿里云合作伙伴网站展示与宣传；

4.4 销售支持

4.4.1 对不同级别的伙伴提供对应的激励政策；

4.4.2 提供生态专属经理，提供专业的销售支持；对高级别的伙伴共享销售机会。

5 合作伙伴行为监管政策

5.1 定义及适用范围

5.1.1 合作伙伴违规行为：是指阿里云合作伙伴在开展业务过程中，出现违反阿里云合作伙伴管理政策、合作协议等相关规定约束，给阿里云客户、其他阿里云合作伙伴及阿里云带来品牌或者利益损失，影响阿里云市场秩序、管理秩序的相关行为。

5.1.2 合作伙伴行为监管政策：是指阿里云制订并适时更新的、针对合作伙伴违规行的分类、定级和处理措施的一系列管理政策及规则。

5.1.3 适用范围：所有与阿里云签约的合作伙伴。

5.2 更新与发布

5.2.1 阿里云在对合作伙伴监管政策的具体规定进行更新后，通过合作伙伴控制台公告中展现的方式进行发布。

5.2.2 更新后的规则自发布通知中的规定日期生效施行。

5.3 合作伙伴违规行为

5.3.1 合作伙伴品控违规行为分类

5.3.1.1 服务类违规：包括服务态度恶劣、服务质量差等引起的客户投诉等；

5.3.1.2 市场宣传违规：包括散布谣言、未经允许擅自使用阿里云、阿里巴巴集团内商标、标识等；

5.3.1.3 其它类违规：泄露敏感信息、行贿受贿、违背诚信约定等。

5.3.2 合作伙伴违规行为处理

5.3.2.1 按照各类违规行为对阿里云合作伙伴体系和阿里云品牌的影响效果，共分为三个等级（一类为最高的违规行为等级、三类为最低的违规行为等级）。

5.3.2.2 三类违规行为对应的违规处理（详见下表）

违规级别	违规处理（合作伙伴）
一类违规	1.合作伙伴应向阿里云支付违约金 100000 元或者合作伙伴向阿里云支付 “阿里云本财年已向该合作伙伴支付的服务费总额的 30%，两者取高值； 2.面向全体合作伙伴通报； 3.视违规行为严重程度，阿里云将酌情终止合作，亦无须承担任何赔偿责 任，协议自阿里云按合作伙伴联系方式发出终止合作通知之日起解除。
二类违规	有效期为 12 个月，自处分公告发出当日起开始计算。首次违规：合作伙伴应向阿里云支付违约金 5000 元；第 2 次：合作伙伴应向阿里云支付违约金 10000 元；第 3 次：合作伙伴应向阿里云支付违约金 50000 元；累计 4 次二类违规行为等于 1 次一类违规。 面向合作伙伴全体通报。
三类违规	予以警告处分，面向全体合作伙伴通报。 有效期 12 个月，自处分公告发出当日起开始计算。 自处理通知送达之日起，3 个月内不予升级、不予新入驻。连续 12 个月内，累计 3 次三类违规行为等于 1 次二类违规。

5.3.3 合作伙伴服务类违规

违规级 违规描述 别
服务态度恶劣：恶意骚扰、辱骂、欺骗、讥讽、威胁、中伤客户等	一类
合作伙伴对最终客户的维护、培训、服务不到位，导致造成严重后果的	一类
未经客户授权对合作伙伴用户账号下云服务器进行管理操作	一类
未经客户授权转移合作伙伴用户账号的管理权限	一类
未经客户授权对合作伙伴用户账号进行修改信息操作	一类
未经客户授权对合作伙伴用户账号下产品订单进行退款操作	一类
未经客户授权对合作伙伴用户账号下产品信息进行修改操作，引起客户投诉	一类
未经客户授权对合作伙伴用户账号下产品进行转售，引起客户利益受到损害	一类
未按服务标准或与用户签约承诺约定，如期提供后续服务的行为	二类
签约后未按约定时间及要求提供服务	二类
在销售过程中由于服务态度、过度承诺、极端销售、工作疏忽等，引起客户投诉，或给阿里云或客户造成重大影响（重大影响指合作伙伴行为后果给阿 里云或客户造成实际经济损失，或对阿里云的公众形象带来负面影响等）	二类
对最终客户的维护、培训、服务不到位，导致客户有效投诉	二类
未将客户处发生安全事故及时上报阿里云，给客户带来不良影响和损失	二类

在与阿里云/或阿里云用户建立商业合同关系后，未经阿里云书面同意，擅自 将服务项目或服务工作的部分或全部转包给任何第三方完成	二类
合作伙伴自身技术原因或服务管理原因造成的人为事故，引起客户有效投诉， 对阿里云带来不良影响	二类
不履行其与客户签订的服务合同或订单，违反对客户的服务承诺约定，含投 标承诺条款，导致客户有效投诉	二类
含糊其辞，对客户的询问不予说明，引起客户误解	三类
因伙伴过度承诺、履约不及时、未经客户授权违规使用客户案例等影响阿里 云或客户利益的行为，导致客户投诉伙伴，且投诉成立	三类

5.3.4 合作伙伴市场宣传类违规

违规级 违规描述 别
擅自以阿里巴巴、阿里云、淘宝、支付宝、天猫、一淘、聚划算等 任何非授权名义进行任何销售、宣传或任何目的之活动，包括但不限于电话邀约，参会 邀请函，邀请邮件，会议课件等	一类
未经阿里云允许，使用阿里云 logo、图片、官方宣传材料等行为	一类
擅自以任何方式对阿里云的标识进行更改，包括添加或删减文字、改变颜色或 尺寸比例等	一类
以各种方式、各种途径散布不利于阿里云的形象、品牌、技术、服务的宣传	一类
未经阿里云及其权利方许可，使用阿里云非授权范围内的品牌、企业名称、商 号、商标、产品或服务名称、域名、图案标示、标志、标识及相关知识产权	二类
擅自复制或模仿阿里云旗下产品的特征，包括阿里云产品的外观或风格，专用 色彩组合、版式、图形设计、产品图标或与阿里云相关的形象	二类
以可能误导他人的方式提及阿里云，暗示与阿里云有关联或隶属关系，得到阿 里云赞助或支持，暗示展示内容经过阿里云授权或者代表阿里云看法或观点，但经过阿里云明确书面同意的情况除外	二类
将阿里云的标识元素或其变体纳入产品名称、服务名称、商标、徽标、公司名称、域名、关键词、检索词、任何社交网站的用户名、组名或者其他识别符号 等内容中	二类
采用容易与阿里云的标识混淆的其他商标、徽标、标语口号或任何其他设计，并且不得使用容易与阿里云的标识混淆的产品或服务名称推广任何产品或服 务	二类
以阿里云单方面认为可能会产生侵权、误导、不公、毁谤、违法、中伤、诋毁、 猥亵的方式或其他对阿里云不适宜的方式使用阿里云的标识	二类
未经阿里云书面授权，以阿里云"办事处"、“地区代理”或"总代理"以及其他具 有垄断性、排他性和其它未经阿里云授权的任何名义进行广告宣传及商业活动。或者与“阿里云”作任何实质性联系，其企业名称出现“阿里云”等引人误解其为阿里云分公司或分支机构的字样，做出任何引人误解或引起混淆的行为，使他 人误以为其是阿里云子公司或分公司、关联公司或其他实质性关系单位	二类
没有将所有包含阿里云品牌的草拟广告、推广或宣传资料、或任何版面或外观设计传送予阿里云作事先的书面审批；或将已获审批的资料擅自作转让、复制、更改、改变、改写或进一步创作衍生之产品, 而未有传送予阿里云作事先的书 面审批。	二类

诋毁阿里云合作伙伴管理制度或言辞不当影响公司声誉，引起客户投诉的行为	二类
以“阿里云独家代理/合作伙伴”、“阿里云唯一代理/合作伙伴”、“阿里云顶级代理/合作伙伴” 等超出阿里云授权的名义进行各类商业活动及广告宣传等，包括但不限于电话推销，微信营销，电话邀约，参会邀请函，邀请邮件，会议课 件等。	二类
超出阿里云宣传资料范围，夸大产品内容或保证效果的行为	三类

5.3.5 合作伙伴市场宣传类违规

违规级 违规描述 别
从事不正当经营、违反国家法律法规的行为	一类
造假，或引导、协助客户造假（如：未经许可直接或间接仿冒阿里云产品，编 造虚假合作伙伴用户账号信息，假冒客户试图撤销已有投诉）	一类
伪造或虚构阿里云相关信息（如：印章、营业执照、签名、合同、订单等）	一类
伪造或虚构业绩、业务记录（如：客户数、联系小记、乙方或引导客户购买产 品结算后再退款、云市场刷单等）	一类
伪造或虚构公司资质，如伪造各类资质证书，绑定非公司员工的 ACP/ACE 证 书	一类
合作伙伴从事不正当行为，或明知或应知客户从事不正当行为仍发展为阿里云 客户的：例如展示色情网站，反社会信息等	一类
恶意损害阿里云品牌和形象，直接或间接仿冒阿里云产品的行为，包含但不限 于伪造、仿冒、抄袭官网网站或以任何形式使人产生误解的	一类
泄露、盗取阿里云平台、系统账号密码，或泄露、盗取客户会员账号密码	一类
违反阿里云合作伙伴管理规范，拒不接受相关处理，给阿里云内部管理、声誉 或利益造成严重损害的行为	一类
不配合阿里云工作组调查，拒不承认违反合作伙伴管理政策、合作协议、合作 伙伴品控规则等规定的相关事实	一类
合作伙伴或其员工对阿里云人员进行行贿、腐蚀拉拢，包括但不限于提供佣金、 回扣、股权等非正当物质利益	一类
合作伙伴或其员工对客户人员进行行贿、腐蚀拉拢，包括但不限于提供佣金、 回扣、股权等非正当物质利益	一类
与阿里云签订独家合作协议，再与其他竞争对手开展同类合作	一类
恶意举报，如提供伪证的举报行为	一类
合作伙伴泄露或直接对外售卖从阿里云系统或员工直接或间接获取到的相关 用户信息	一类
领取授权函承诺后转投友商品牌	二类
伙伴以不合理低价进行售卖或市场宣传，进行不正当竞争（不合理低价：低于 伙伴基于从阿里云处获得的 ‘月度’ 返佣或折扣而拿到的优惠价格）	二类
未经阿里云允许，向其他合作伙伴出具阿里云产品和服务项目授权函等	二类
客户投诉后，虚构事实，隐瞒事情，阻碍阿里云正常调查	二类
将阿里云网站账号、密码及网站内容转发或传播给其他人员	二类
未按照阿里云合作要求，提供相关虚假合作信息，如关联公司信息、营业执照、 人员真实性、技能情况、二级合作伙伴、印章、签名等	二类

未主动申报与阿里云及阿里巴巴员工（包括但不限于阿里巴巴及/或阿里巴巴 关联公司的员工、受雇方、顾问等）是否存在利益关联关系	二类
未经阿里云允许，将阿里云给予合作伙伴仅自身享受的权益或激励转售或转赠， 比如市场费用，证书考试券等	二类
通过欺骗、教唆、诱导或其他形式的不正当行为，导致客户与阿里云的原合同 取消，或导致客户终止向阿里云采购，损害阿里云整体利益	二类
合作伙伴关联客户遇到产品问题、发起投诉时，拒不配合阿里云做好客户沟通 和协调工作	三类

5.4 违规行为的调查和认定

5.4.1 在知悉合作伙伴存在疑似违规行为后，阿里云将以电话或电子邮件或传真形式告知合作伙伴，合作伙伴应在收到阿里云通知之日起三个工作日内提供书面回复，如认为违规行为不成立，应提供相应证明。如合作伙伴未能在限定的期间内提供书面回复，或虽提出异议但未提供充足证明，视为合作伙伴未提出异议，违规行为成立。

5.4.2 阿里云在对伙伴违规行为进行调查期间，有权在通知伙伴后，暂停伙伴任何形式激励（服务费）的发放，直至调查结果证明伙伴并无违规行为，或伙伴相应违规行为已处理完毕时止。

5.4.3 阿里云依据相关事实及合作伙伴书面回复内容（如有）进行独立判断，做 出违规事实认定后，可能会以电子邮件、电话、合作伙伴账号的伙伴控制台发送站 内信等方式中的一种或多种，将责任认定结果告知合作伙伴；如合作伙伴违规行为 事实清楚，则阿里云可直接做出责任认定并将认定结果告知合作伙伴。此责任认定 结果为最终结果，合作伙伴无权提出异议。由于合作伙伴未能及时查看通知内容，或合作伙伴提供的电子邮箱、手机号等信息错误，导致未收到通知的，一切后果及 责任由合作伙伴自行承担。

5.4.4 如根据责任认定结果，合作伙伴须向阿里云支付违约金的，阿里云有权直接在合作伙伴保证金，未予结算的预付款或未支付的服务费中扣除。当未予结算的预付款及未支付的返点均不足以扣除违约金时，不足部分，合作伙伴应根据阿里云要求在指定期限内补足。

5.4.5 合作伙伴若提交查询其他合作伙伴违规的请求，需提供相应证据以证明对方疑似违规。

5.5 违规处理

5.5.1 确认合作伙伴存在违规行为后，阿里云将依据合作伙伴框架协议、本管理规范、诚信特别约定，及各合作伙伴协议和合作计划协议的约定，综合评定合作伙伴违规行为的处理措施。

5.5.2 阿里云以站内信、电子邮件或传真形式将违规处理通知书告知合作伙伴；合作伙伴如有异议，应在收到通知后三个工作日内提出并提供相应异议依据，否则 视为合作伙伴对处理决定无异议。

5.5.3 通知期限届满，阿里云将出具正式的违规处理决定书，送达该合作伙伴，并视情况予以公示。

5.5.4 阿里云对发生一类违规行为且被清退的伙伴，自处理通知送达之日起 1 年内，不予新入驻（包括伙伴管理账号添加）、不予批准加入新计划。

5.5.5 阿里云对发生一类违规行为但未被清退的伙伴，自处理通知送达之日起 1

年内，不予升级、不予新入驻（包括伙伴管理账号添加）、不予批准加入新计划。

5.5.6 阿里云对发生二类及三类违规行为的伙伴，自处理通知送达之日起 3 个月内，不予升级、不予新入驻（包括伙伴管理账号添加）、不予批准加入新计划。

5.6 违约金规定

阿里云有权直接从伙伴缴纳的保证金中扣除相应的违约金；如保证金不足以抵扣的，阿里云有权直接从应得服务费中扣除；若服务费不足以扣除，伙伴需进行补缴。若 伙伴未在处理通知发送之日起 3 个月内补足违约金，阿里云将自逾期之日起按每日 千分之一的利率收取逾期违约金，并将采取限制合作伙伴销售行为，关停部分伙伴 控制台的业务功能等一项或多项措施，直至违约金缴足后解除。

6 退出机制

6.1 合作期限到期终止合作

6.1.1 合作到期前，阿里云决定不再与合作伙伴续约的，合作到期后自动终止，伙伴资格自动取消。

6.1.2 合作期满，合作伙伴未按阿里云通知的时间和方式完成续约手续，阿里云通知终止合作的，通知终止合作之日起，伙伴资格被取消。

6.2 合作伙伴被清退

6.2.1 合作伙伴出现本规范第五条合作伙伴行为监管及处理政策中规定的违规行为，按相关处理措施规定符合解除合作标准的，将被取消合作伙伴资格。

6.2.2 合作伙伴出现其他违反本规范或国家法律法规规定的情形，阿里云酌情取消合作伙伴资格。或依据合作伙伴与阿里云合作协议约定，阿里云取消合作伙伴资格。

6.3 合作伙伴主动退出

6.3.1 合作伙伴主动提出终止合作的，应提前 1 个月向阿里云提交书面申请，同时在与阿里云终止合作之前按照阿里云要求完成客户安置工作，在与阿里云签署的

《阿里云合作伙伴框架协议之终止协议》正式生效后，双方合作终止，合作伙伴资格取消。

6.4 退出后的后续处置

6.4.1 合作伙伴资格取消后，阿里云会向合作伙伴发送正式通知，合作伙伴资格取消的生效时间以阿里云官网平台消息或邮件通知内写明的生效时间为准。

6.4.2 合作伙伴资格取消后，阿里云将有权关闭合作伙伴账号或调整合作伙伴账号权限。

7 其他说明

7.1 双方确认，阿里云后台统计数据，是确定合作伙伴的相关定级、返佣、激励等计算结果的唯一依据。

7.2 履行双方合作协议条款是合作的基础，对于任何一方违背协议条款的，都有权对对方进行警告和投诉，同时立意于友好协商的基础来解决双方合作中所出现的问题。

7.3 本管理规范系阿里云和合作伙伴之间合作关系的说明性管理规范，阿里云保留在法律允许的范围内对本管理规范的解释权。

7.4 阿里云将根据市场环境、合作伙伴体系发展状况、生态合作政策调整等因素对本管理规范做相应的修改和调整，所有说明以最新版本公示内容为准。

7.5 本规范自 2021 年 4 月起施行。

《附件二：诚信特别约定（FY22）》

鉴于：

1、乙方希望成为阿里云计算有限公司（下称“阿里云”）的商业合作伙伴。

2、阿里云作为阿里巴巴集团（“阿里巴巴集团”包括阿里巴巴集团控股有限公司及其旗下公司，与阿里巴巴集团控股有限公司，及其他直接或间接投资的子公司、分公司及与之具有关联关系的公司）成员公司，要求所有员工必须遵守《阿里巴巴集团商业行为准则》，以保证与所有商业合作伙伴合作过程中的公平、公开性。

为此，甲乙双方经友好协商，就开展合作及整个合作过程中必须遵守的商业行为规范进行约定如下。

1. 诚信约定

诚信是双方合作的基础。乙方同意，在与阿里云的业务往来过程中，坚持诚信原则，承诺不从事欺瞒甚至欺诈的不诚实行为，包括但不限于：

1） 在合作伙伴准入资格调查、商业合同订立、履行过程中，乙方向阿里云提供的文件、资料、数据、陈述和口头陈述等应保证真实、准确，不得提供虚假信息或隐瞒重要信息，禁止任何形式的商业欺诈。

2） 乙方严格遵守向阿里云做出的承诺，遵照阿里云合作伙伴管理规范，及双方签署的其他合同、协议和备忘录执行，按时、保质、保量向阿里云/或阿里云用户提供产品及/或服务，不得降低具体服务质量标准、不按约定标准提供服务，不得在为阿里云/或阿里云用户提供服务的过程中掺杂掺假、以假充真、以次充好，不得擅自篡改信息系统数据，不得违反合同牟取暴利等。

3） 乙方应按照阿里云要求，主动申报与阿里云及阿里巴巴员工（包括但不限于阿里巴巴及/或阿里巴巴关联公司的员工、受雇方、顾问等）是否存在关联关系。 4） 乙方同意，在与阿里云/或阿里云用户建立商业合同关系后，未经阿里云书面同意，不得擅自将服务项目或服务工作的部分或全部转包给任何第三方完成。 5） 乙方理解并确认，阿里云/阿里巴巴员工未经阿里云事先书面授权，做出的任何书面/口头承诺均为其个人行为，对阿里云和乙方均不具备约束力。

2. 反不正当利益约定

为保障公平商业竞争，乙方承诺不为促成合同的签订、履行，或获得比任何第三方更高的商业利益、更优厚的商业待遇、或证券市场增值等，而直接或间接向阿里云及阿里巴巴员工提供任何形式的不正当利益。该等不正当利益包括但不限于： 1）提供任何私人利益或赠与，包括但不限于实物、现金或现金等价物、优惠，以及其它财产性权益；现金等价物包括但不限于消费卡/券、提货券、购物卡、换购券、充值卡、交通卡、电话卡、各种话费的充值或其他可供使用或消费的充值、储值卡及其他形态的有价礼券或证券等；

2）提供娱乐及款待，包括但不限于卡拉 OK、SPA、足浴、高尔夫、商业演出、旅游、商业体育活动、奢侈的餐饮款待等；

3）提供工作机会，包括但不限于建立劳动关系、劳务派遣、外包服务、兼职、咨询顾问等其他形式，及/或向其支付任何形式的报酬；

4）提供投资机会，即以本人名义持有或以第三方名义代持有乙方股权，但通过公开的证券交易市场且低于发行在外 5%的权益、通过直接或间接持有无实际控制权

的基金、或通过受益人非本人或关联人士的信托方式持有的股份除外；

5）提供借款，或其他利益。

乙方理解并同意，一旦乙方发生上述违规情形的，阿里云及阿里巴巴集团有权立即部分或全部终止与乙方之间的所有合同且无须承担任何责任，并由乙方向阿里云支付违约金，违约金金额为（a）合同约定总金额的百分之三十（30%）；或（b）阿里云向乙方已支付的服务费用总额的百分之三十（30％）；或（c）提供任何形式的不正当利益的总金额，以三者中最高的一项为准。乙方进一步同意，放弃请求法院或仲裁机构减轻应当赔付给阿里云的违约金的权利。同时，阿里云有权根据贵公司的违约情节、配合调查情况等因素，酌情减轻、免除违约金的收取。

此种情况下，阿里云有权向任何第三方披露、或向社会公开乙方的违约行为。

3. 反贿赂约定

公司贿赂是不良的商业行为，违背市场经济的基本原则，增加开展商业活动的风险，同时危及公司的底线和声誉，损害长期利益。为创造公平公正的市场经营秩序，维护各方的合法权益，乙方承诺将坚决抵制贿赂行为并遵守如下约定，包括但不限于： 1）了解并遵守中国以及任何适用国家禁止私有或公共领域贿赂、回扣、腐败、反竞争行为或不正当竞争的相关法律法规的要求，遵守任何适用的反贿赂和反腐败的国际公约的规定；

2）不得为自身或帮助阿里云及阿里巴巴集团获得和保留业务、谋求交易机会、竞争优势直接或间接向任何政府机构、政府官员、非国家工作人员授权、提供、允诺或支付任何违反法律法规的报酬、礼物以及其他有价值的物品或利益，或采取其他违反法律法规的行为;

3）如实向阿里云及阿里巴巴集团披露乙方及其股东、员工因腐败和贿赂行为而受处罚的情况，以及因上述原因正在接受调查或被起诉的情况；

4）乙方如果向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，或乙方接受折扣、佣金的，均应以明示方式，并如实入账，并保留真实、完整且合理详细的记录、账簿或其他支持文件。阿里云及阿里巴巴集团有权在进行合理通知后，查阅、审计该等记录、账簿或其他文件。

乙方理解并同意，一旦乙方发生上述违规情形的，阿里云及阿里巴巴集团有权立即部分或全部终止与乙方之间的所有合同且无须承担任何责任，并由乙方向阿里云支付违约金，违约金金额为（a）合同约定总金额的百分之三十（30%）；或（b）阿里云向乙方已支付的服务费用总额的百分之三十（30％）；或（c）提供任何形式的不正当利益的总金额，以三者中最高的一项为准。乙方进一步同意，放弃请求法院或仲裁机构减轻应当赔付给阿里云的违约金的权利。同时，阿里云有权根据贵公司的违约情节、配合调查情况等因素，酌情减轻、免除违约金的收取。

此种情况下，阿里云有权向任何第三方披露、或向社会公开乙方的违约行为。

4. 出口管制合规

乙方同意，在业务合作中将遵守相关业务协议所适用的联合国、中国、美国以及其他国家出口管制法律法规，并遵守如下承诺： 1）不会将阿里云提供的产品或服务用于适用的出口管制法律法规禁止的用途。

2）非经相关主管机关许可，乙方或乙方授权使用阿里云产品或服务的其他个人或实体不会通过阿里云产品或服务向适用的出口管制法律法规禁止的实体或个人提供受管控的技术、软件或服务。

乙方理解并同意，一旦乙方发生上述违规情形的，阿里云及阿里巴巴集团有权立即部分或全部终止已乙方之间的所有合同且无须承担任何责任。同时，如阿里云及/或阿里巴巴集团因此遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

5. 廉洁诚信反馈渠道

1) 乙方如在日常业务过程中遇到阿里云及/阿里巴巴员工存在索贿行为的，必须拒绝，并通过以下渠道向阿里巴巴集团廉正合规部负责人举报。

阿里巴巴集团廉正合规部联系方式：

举报专线： 4008-5-45198 （4008—我—是我要举报）举报电子邮箱： lianzheng@alibaba-inc.com

举报网址: jubao.alibaba.com

2) 如果乙方对阿里巴巴员工的索贿行为不拒绝、不申报，并满足其要求的，则该行为应视同乙方的贿赂行为。

3) 阿里云及阿里巴巴集团承诺，对乙方反馈的阿里云/阿里巴巴员工有违反上述约定行为的举报行为及联系方式等进行保密。

6. 约定有效期

1) 乙方同意本约定在双方业务往来期间及合作终止后一直有效，且效力自动溯及至双方建立业务关系之始，双方所有实际业务（包括没有签订书面业务合同的）均适用本特别约定。

2) 如果乙方在确认签署本特别约定之时，向阿里云书面承认本约定签署之前存在 的违反上述约定的行为的，阿里云可考虑酌情减免贵公司的违约责任及索赔金额。

3) 如果乙方在不同阶段分别与阿里云签订本约定的不同版本的，则后签署的版本生效之日起，自动取代之前签署的版本，且向前溯及至双方建立业务关系之始。