1. 天津联盟电竞互联网科技有限公司（“公司”或“目标公司”），一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司， 统一社会信用代码为 91120116MA0784964K，住所为天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C1 区-3层-301 房间，法定代表人为白进中； 2. 上海大承网络技术有限公司（“上海大承”），一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91310115679390868W，住所为中国（上海）自由贸易试验区达尔文路 88 号 12 幢...
天津联盟电竞互联网科技有限公司股东协议
二〇一九年一月
目 录
股东协议
x股东协议（下称“本协议”）由以下各方于 2019 年 1 月 16 日在北京市签署：
1. 天津联盟电竞互联网科技有限公司（“公司”或“目标公司”），一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司， 统一社会信用代码为 91120116MA0784964K，住所为天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C1 区-3层-301 房间，法定代表人为xxx；
2. 上海大承网络技术有限公司（“上海大承”），一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91310115679390868W，住所为中国（上海）自由贸易试验区达尔文路 88 号 12 幢 201-203 室，法定代表人为xx；
3. 北京成熙通信息技术有限责任公司（“成熙通”），一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91110108792148117D，住所为xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x 00 x，xxxx人为xx；
4. 空中（中国）有限公司（“空中中国”），一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91110108775452985E，住所为xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x 00 x，xxxx人为xx；
5. 空中信通信息技术（北京）有限公司（“空中信通”），一家依据中国法律依法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9111010874040094XA，住所为xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x 00 x，xxxx人为xx；
6. KongZhong Corporation（“开曼空中”），一家注册于开曼群岛的有限公司，公司注册编号为 MC-117485；
7. xxx，中国籍自然人，身份证号码为 110102197304020437，住所为xxxxxxxxxxxx 0 xx 0000 x；
0. 广州维动网络科技有限公司（“广州维动”），一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91440101797377162J，住所为广州市天河区天河路 490 号 1501、1502 自编之一、1505、1506 号房，法定代表人为xxx。
（本协议中，以上各方单独称为“一方”、合称时称为“各方”。）
鉴于：
1. 各方于本协议签署之日共同签署了《关于天津联盟电竞互联网科技有限公司之投资协议》（“《投资协议》”），同意云游集团通过增资及受让股权的方式合计获得目标公司 19.99%股权对目标公司进行投资，空中集团及现有股东同意前述投资并同意放弃相关增资的优先认购权及股权转让的优先购买权。
2. 作为投资方广州维动签署及履行《投资协议》的前提条件之一，公司、现有股东、空中集团、实际控制人及投资方应签署本协议，以就本次投资完成后公司的治理、各方的权利义务等事宜作出约定。
据此，各方经友好协商，达成如下协议条款，以昭信守：
第一条 定义和解释
1.1 各方确认，除非本协议另有明确约定，本协议所使用的简称、定义、术语具有其在《投资协议》中相同的涵义。
1.2 各方确认，除非本协议另有明确约定，本协议中遵循的解释原则应与《投资协议》约定的解释原则相同。
第二条 公司治理及利润分配
目标公司不设董事会设执行董事一（1）人，由现有股东提名，并经股东会选举产生。董事任期为三（3）年，任期届满，连选可以连任。
目标公司不设监事会，设监事一（1）人，由现有股东提名，并经股东会选举产生。监事任期为三（3）年，任期届满，连选可以连任。
在交割日后，受限于下述第3.8条的约定，目标公司的资本公积、盈余公积、未分配利润（如有）由所有股东按照本次投资完成后的股权比例共同享有。
第三条 投资方的特别权利
x协议一旦签署，投资方享有如下特别权利，若以下列明的任何权利由于中国法律规制的原因无法得以实现，公司、现有股东、空中集团有义务尽最大努力寻求替代解决方案以在符合中国法律的情况下实现该等权利：
除非各方另行书面约定，如目标公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，对于目标公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可分配清算财产”），应按下列方案进行分配：
3.1.1 投资方有权获得的财产的金额为：（1）优先于目标公司现有股东获得（A）其为本次投资所支付的投资款的 100%（即就本次增资而言，为人民币 1,300 万元；就本次股权转让而言，为人民币 959.887万元，合计为人民币 2,259.887 万元），（B）其基于本次投资而取得的公司股权上已累积或已宣布但未分配的股息及红利（以上
（A）和（B）合称“投资方清算优先金额”）；以及（2）按其基于本次投资届时在目标公司的持股比例于剩余财产或价款（如可分配清算财产扣减投资方清算优先金额后仍有剩余财产或价款）中获得的财产或价款。
3.1.2 现有股东、空中集团应采取一切符合适用中国法律的有效措施，确保投资方以符合适用中国法律的方式优先于公司现有股东从可分配清算财产中获得投资方清算优先金额的财产。
3.2.1 各方同意，如目标公司发生第 3.2.3 条所述售出事件，则就售出对价，各方应按届时在目标公司的持股比例进行分配。
3.2.2 如目标公司出现下列投资方依其合理判断的任何情形（“售出事件”），目标公司或其股东因售出事件获得的全部对价（“售出对价”）应按照第 3.2.1 条的约定进行分配：
(i) 出售、转让目标公司或目标公司拥有控制权的子公司的全部或实质上全部的资产、业务或对其进行任何其他处置；
(ii) 将目标公司或其子公司全部或实质上全部的重要知识产权排他地并且不可撤销地授予或许可给第三方；或
(iii) 目标公司因合并、被收购、出售控股权或任何其他方式导致空中集团、现有股东及投资方所持公司股权或表决权比例不高于 50%或导致公司控制权发生变化的事由。
但上述事由不包括以下情形：
(i) 与目标公司全资子公司的合并；
(ii) 以改变目标公司住所为唯一目的实施的合并;
(iii) 不妨碍目标公司法人实体继续存在及控制权稳定的股权融资。
3.3.1 目标公司和/或现有股东、空中集团实质性违反法律法规或交易文件的约定的，投资方有权（但无义务）要求目标公司及现有股东、
空中集团回购其当时所持有的全部或部分股权并向投资方支付回购款项（“回购价款”）。
3.3.2 投资方要求目标公司及现有股东、空中集团回购其当时所持有的全部或部分股权，则其应向目标公司及现有股东、空中集团发出书面通知（“赎回通知”）；目标公司及现有股东、空中集团应在收到赎回通知后的九十（90）日内，应尽最大努力，按照第 3.3.3 条所约定的赎回价款，筹措资金并收购投资方当时所持有的全部或部分股权。如目标公司及/或现有股东、空中集团届时无法一次性完成回购，投资方可选择将回购价款转换为债权，由公司及/或现有股东、空中集团分期偿还，但期限最长不得超过两年。
3.3.3 投资方的回购价格按本条款予以确定：投资方的回购价格为其投资款（即就本次增资而言，为人民币 1,300 万元；就本次股权转让而言，为人民币 959.887 万元，合计为人民币 2,259.887 万元）的 100%，加上届时累计未分配的股息及红利。
3.4.1 本协议签署日后，在满足《公司章程》约定条件的前提下，如目标公司以低于投资方投资于目标公司时的每单位认购价格（定义见下文第 3.4.3 条）进行增资扩股，亦即认缴新增注册资本的股东认缴公司新增注册资本（仅为本 3.4 条之目的，认缴新增注册资本的股东称为“增资股东”，认缴新增注册资本的股东认缴目标公司新增注册资本称为“新增注册资本”）价格低于投资方投资于目标公司时的每单位认购价格，则投资方的股权应根据本 3.4 条以下条款进行调整。
3.4.2 如届时投资方同意目标公司增加额外的注册资本，且增资股东认购新增注册资本的认购价格（即增资股东认缴新增注册资本所支付的总价款÷增资股东新增注册资本）低于投资方投资于公司时的每单位认购价格，则认购价格（“原认购价格”）将按照广义加权平均方式作出调整，亦即在按照广义加权平均的方式调整后，该投资方在目标公司持有的所有股权的认购价格相当于以下价格（“新认购价格”）：
新认购价格=原认购价格×（X÷Y）；其中X= a+b, Y=a+c：
a是指目标公司以低于投资方投资于目标公司的实际估值增资扩股前目标公司注册资本额；
b是指新增注册资本若按照原认购价格需新增的注册资本额； c是指目标公司实际新增的注册资本额。
3.4.3 “每单位认购价格”是指投资方认购每 1 元人民币目标公司注册资本的价格，对于投资方，即人民币 1.472 元/1 元注册资本；为避免疑义，若目标公司以资本公积为全体股东同比例转增注册资本，则本条项下投资方及投资方的每单位认购价格应按比例稀释递减。
3.4.4 反稀释调整后，投资方有权根据反稀释调整后的认购价格调整其所持目标公司权益比例，以使投资方所持公司权益比例达到以其投资款按调整后的认购价格所可以认购的比例（“反稀释调整后的权益比例”）。
为实现本条以上第3.4.2条所述投资方反稀释调整后的权益比例，可以由目标公司以人民币1元的名义价格或法律允许的最低对价向投资方发行股权，或由现有股东以人民币1元的名义价格或其他法律允许的最低价格向投资方转让调整所需的股权（空中集团应予同意），或由目标公司及现有股东、空中集团以现金形式补偿投资方并同意投资方将该等补偿款用于对目标公司进行增资，具体方式应由投资方选择确定，目标公司和现有股东、空中集团对此承担连带责任，相应的成本及税费由目标公司承担。在该调整完成前，目标公司不得实施该次新增注册资本或增发新的与股权相关的任何证券（包括但不限于可转债）。
3.4.5 尽管有上述规定，反稀释保护措施不适用于以下情况：
（1） 经股东会（包括投资方一致批准）通过的，为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并而增加的注册资本；
（2） 经股东会（包括投资方一致批准）通过的，利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下新增的注册资本；或
（3） 经股东会（包括投资方一致批准）批准目标公司改制为股份有限公司后的股份、红利或分拆等情况下进行转换而发行的股份、在合格的首次公开发行中发行的证券、或类似的证券发行。
（4） 经股东会（包括投资方一致批准）批准目标公司为实施员工期权或股权激励计划之目的而新增的注册资本。
3.5.1 如目标公司计划新增注册资本（或发行股份或以可转换债券或其他可转换为股权的证券票据等方式进行后续融资），投资方有权（但没有义务）按照其持股比例优先认缴该注册资本或新发行股权、股份（“优先认缴权”），以保持投资方在目标公司的持股比例。避免疑义，就届时投资方选择行权的新增注册资本或新发行股权、股份，现有股东在此明确放弃其根据适用中国法律、公司章程或基于任何其他事由可享有的优先认缴权及可能存在的其他任何权利。
3.5.2 如果目标公司决定增资，其应当提前至少二十（20）个工作日向投资方送达书面通知，该通知应包括计划新增注册资本或新发行股权、股份的条款与条件（包括新增数量与条件），并同时发出以该条件与价格向投资方邀请其按照其各自持股比例之间的比例认缴新增注册资本或新发行股权、股份的要约书。
3.5.3 投资方应当在收到上述要约后二十（20）个工作日内向公司通知其是否行使优先认缴权，如果决定行使优先认缴权的，应当同时作出
行使优先认缴权的书面承诺（“承诺通知”），承诺通知中应当注明行权数额。如果投资方没有在该二十（20）个工作日内发出承诺通知，应视为投资方放弃行使优先认缴权。
3.5.4 在下列情况下，投资方不享有本第 3.5 条项下的新增注册资本或新发行股权、股份的优先认缴权：
（1） 经股东会（包括投资方一致批准）通过的，为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并而增加的注册资本或股本；
（2） 经股东会（包括投资方一致批准）通过的，利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下新增的注册资本或股本；或
（3） 经股东会（包括投资方一致批准）批准目标公司改制为股份有限公司后的股份、红利或分拆等情况下进行转换而发行的股份、在合格的首次公开发行中发行的证券、或类似的证券发行。
（4） 经股东会（包括投资方一致批准）批准目标公司为实施员工期权或股权激励计划之目的而新增的注册资本。
3.6.1 若任何空中集团、现有股东（“转让方”）拟向任何人（“受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分目标公司股权（“拟转让股权”），且受让方已经给出具有法律约束力的要约，投资方有权根据转让方计划出售的同样条款和条件优先购买转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分权益（“优先购买权”）。为避免疑义，就届时投资方选择行权的公司股权，空中集团、现有股东在此明确放弃其根据适用中国法律、公司章程或基于任何其他事由可享有的优先购买权及可能存在的其他任何权利。
3.6.2 如转让方有意向受让方转让或以其他方式处置其持有的全部或部分目标公司股权，且受让方已经给出具有法律约束力的要约，或受让方的要约在投资方行使优先购买权或在投资方行使共同出售权
（定义见第 3.7 条）后具有法律约束力，则转让方应以书面形式将
（a）其转让意向；（b）其有意转让的股权的数额；（c）转让的条款和条件，以及（d）受让方的基本情况通知投资方（“转让通知”）。
3.6.3 投资方应在收到转让通知后二十（20）个工作日内书面通知转让方其是否行使优先购买权，投资方应在收到转让通知后二十（20）个工作日内书面通知转让方其是否行使共同出售权。如果投资方没有在该二十（20）个工作日内通知转让方其将行使优先购买权或投资方没有在该二十（20）个工作日内通知转让方其将行使共同出售权，投资方应被视为已经同意放弃优先购买权或共同出售权。
3.6.4 转让方有权转让未被行使优先购买权或共同出售权的公司股权。如果转让方和受让方不能于转让方依据上述各条款的约定有权转让之日起三十（30）个工作日内就拟定的股权转让签署相关股权转让
协议等交易文件并将该等股权转让事项提交有权的工商局办理登记，则拟定的转让将重新受本条约定的优先购买权和下述第 3.7 条约定的共同出售权的限制。
3.6.5 若转让方转让任何公司股权，空中集团、现有股东应确保其受让方同意加入本协议并承继转让股权的空中集团、现有股东在本协议下的一切义务。
3.6.6 投资方转股
（1） 除非经空中集团、现有股东同意，投资方不得向与公司主营业务（定义参见《投资协议》）存在同业竞争关系的第三方（“禁止受让方”）转让所持目标公司股权，但如空中集团、现有股东向禁止受让方转让公司股权，则投资方转让股权不受本协议第3.6.6条的限制。
（2） 在遵守本协议第3.6.6条第（1）款规定的前提下，如投资方向禁止转让方进行转股时，空中集团、现有股东有权根据其届时持有公司股权比例参照本协议第3.6条的规定行使优先购买权。
（3） 在不违反本协议第3.6.6条（1）款、（2）款的前提下，投资方向其关联方或任何其他第三方转让其在目标公司中持有的股权，不受任何限制。如果根据法律规定，投资方拟转让股权，需要空中集团、现有股东的同意，则空中集团、现有股东同意预先给予法律要求的同意并放弃优先购买权，并应签署一切必要的文件，采取一切行动（包括但不限于向有关政府部门办理登记），以尽快促使投资方股权转让的完成。
为避免歧义，本协议第3.6.7条第（1）款中所述“与公司的主营业务存在同业竞争关系的主体”是指同时满足如下条件的主体：（a）从事与公司成员相同的主营业务；（b）任一财务年度内，该主体从事前述业务的收入占该主体当年总收入的50%以上。
目标公司应自本协议签署后每6个月应向投资方提供或更新一份目标公司认为其与公司构成同业竞争的主体名单，但该清单中主体数量最多不超过15个，该清单仅为供投资方参考之作用，其中所列主体并不必然构成本条款中的“禁止受让方”。
3.7.1 如果投资方未就拟转让股权行使其优先购买权，则投资方（“共同出售权人”）有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条款条件，并在符合本协议第 3.7 条规定的前提下，与转让方一同向受让方转让其持有的目标公司股权（“共同出售权”）。共同出售权人有权在收到上述第 3.6.3 条约定的转让通知后的二十（20）个工作日内，向转让方递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明该共同出售权人希望向受让方转让的股权数额。
3.7.2 共同出售权人行使共同出售权的股权数额
（1） 各共同出售权人可行使共同出售权的股权数额为转让方拟转让的股权的数额与下述共同出售比例的乘积（共同出售比例＝该共同出售权人届时所持有的目标公司股权比例÷（所有拟行使共同出售权的共同出售权人届时所持有的目标公司股权比例＋转让方届时所持有的目标公司股权比例）。
（2） 虽有前述规定，如空中集团、现有股东股东转让股权导致其直接或间接持有的目标公司的股权比例合计低于50%且实际控制人发生变更的，则投资方有权（但无义务）按如下安排确定可行使共同出售权的股权数额：
如转让方拟转让的股权的数额多于选择行使共同出售权的投资方所持公司股权，则投资方可选择共同出售的股权的最大数额为投资方持有的目标公司全部股权；如转让方拟转让的股权数额少于选择行使共同出售权的投资方所持公司股权，则投资方可选择共同出售的股权的最大数额为该转让方拟转让的股权数额除去已经由优先购买权人行使优先购买权后剩余数额；
3.7.3 如共同出售权人根据本第 3.7 项的规定行使共同出售权的，转让方有义务促使受让方以相同的价格和条款条件收购共同出售权人行使共同出售权所要求出售的全部或部分公司股权。如果受让方以任何方式拒绝从行使本第 3.7 项下的共同出售权的共同出售权人处购买股权，则转让方不得向受让方出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，该转让方按转让通知所列的条款和条件从共同出售权人处购买该等股权。
3.7.4 股权转让的其他规定
进行本协议项下第3.6条至第3.7条下的任何股权转让行为应当符合以下条件，否则转让无效：
（1） 受让方（投资方除外）应当书面同意受本协议和公司章程所有条款和条件（这些条款和条件可在各方和受让方同意的情况下予以修改和重述）的约束，并应承继转让方在本协议和
《公司章程》下的相应权利和义务；并且
（2） 该项股权转让应在各个方面符合本协议、章程和各方指定的其他相关法律文件的其他有关规定，并应就该项股权转让向有权的工商行政部门依法办理变更登记手续。
在经股东会审议同意（含投资方一致同意）派发股息、红利时，由公司全体股东按照持股比例进行分配。
3.9.1 知情权
只要投资方在公司中持有股权，公司应当且现有股东、空中集团应当采取一切必要的行动促使公司及公司成员按时向投资方提供公司、公司成员的财务信息，包括但不限于：
（1） 在各财务年度结束后90日内提供在该会计年度的损益表、该年度结束时的资产负债表和所有者权益表以及该年度的现金流量表等财务报告，并经投资方认可的会计师事务所的审计和确认；
（2） 在每一会计年度前三（3）个会计季度的每季度结束后15日内提供未经审计的该季度合并资产负债表、利润表、现金流量表、管理账目以及最后一级科目余额明细表；
（3） 在每月15号前提供上月合并资产负债表、利润表、现金流量表、最后一级科目余额明细表，和预算\去年同期的对比（按月平行编制）以及管理账目；
（4） 在各财务年度结束前45日内提供下一年度的年度预算计划以及和上一年度的对比；
（5） 空中集团、现有股东或公司与任何第三方就目标公司或任一公司成员有关的并购重组、股权转让、股权融资、资本运作以及其他可能对投资人权利义务有较大影响的其他事项进行实质性谈判或者达成任何意向性协议时，空中集团、现有股东、公司均应于进行实质性谈判或达成意向性协议前告知投资方，且投资方有权了解相关事项的进展情况；以及
（6） 投资方合理要求的其他信息或资料。
3.9.2 检查权
在投资方在公司中持有股权，投资方享有通常的检查和视察权，包括但不限于有权在给予合理的提前通知的情况下，查看公司运营情况，访问公司的顾问、员工、独立会计师及律师，查阅公司的设施、账簿和记录，公司及现有股东、空中集团对此应予以配合。
如投资方在行使该条检查权时发现任何有可能损害公司权益的事项，该投资方可提出召开临时股东会议，对该事项进行调查，如调查后证实存在如下情形，投资方有权要求公司立即更换公司财务负责人：
（1） 不能合理解释、亦不能提供相应证据说明收入及开支的异常现象（月金额超过人民币5万元）；
（2） 公司成员存在故意违反中国法律法规的行为，造成公司成员已被或可能被主管部门重大处罚；
（3） 公司成员无正当理由无法向投资方提供其要求的账簿或凭证等财务资料；
（4） 其他可能严重损害公司成员权益的行为。
第四条 保密
各方承诺且应当促使各自的管理人员、董事、雇员、代理人、代表、会计师、法律顾问及其它专业顾问、关联方将下列所有信息视作保密信息并对之保密（且不向任何主体披露或提供查阅途径）：（1）各方提供的关于本协议拟议的交易；和（2）各方提供的与商业秘密、技术、版权、专利、商标、定价和营销方案、客户和顾问的详细资料、经营计划、商业收购方案、新人员招募方案及与各方及其各自关联方有关的所有其它的保密或专有信息。
本条规定的保密义务不得适用于下列情况：
4.2.1 由相关一方独立开发的或从第三方获得的信息，只要该第三方具有披露该信息的权利；
4.2.2 法律、法院或政府部门的有约束力的判决、命令、要求、规章或条例要求的信息披露，但受到此类要求时，应在披露前的合理时间内提前通知投资方；
4.2.3 向一方的专业顾问披露的，但各方应要求该等专业顾问应遵守本条中有关该等保密信息的规定，如同其为本协议的当事方一样，或为评估该一方对目标公司的投资之目的而合理需要披露的信息
4.2.4 经投资方事先书面同意，向任何预期的贷款人或投资方披露信息；
4.2.5 （非因违反本条）而进入公众领域的信息；及
4.2.6 投资方可以向公司的善意潜在投资方（包括预期的交易买方）披露的信息，但前提是该潜在投资方应提供有利于公司成员的保密承诺。
4.3.1 未经其他方事先书面批准，任一方不得，并应确保其及其关联方不得发出关于各方就本协议或本协议拟议的交易的关系或参与本协议或本协议拟议的交易的任何公告，除非投资方此前已就公告内容向公众披露；但投资方有权向第三方或公众披露其对公司的投资。
4.3.2 第 4.3.1 条的规定不适用于法律、任何一方的股份上市或交易的证券交易所的规则或政府机构或对任何一方有相关权力的其他机构要求进行的公告、通讯、通告或公开备案，无论该要求是否有法律效力；但是，应在与其他方磋商后并在考虑到其他方有关公告、通讯、通告或公开备案的时间、内容和方式或作出或下发的合理要求后，在实际可行的情况下作出该等公告、通讯、通告或公开备案。
4.3.3 尽管有 4.3.1 的约定，（1）公司有权在交割后仅向其商业投行人士、贷款人、会计、法律顾问、业务合作伙伴、真实潜在投资者和员工
披露本协议的存在以及投资方对公司的投资，但前提是前述人员和实体均应承担严格保密义务且已与公司成员签署有法律约束力的保密协议；以及（2）投资方有权向第三方或公众披露其对公司的投资。
第五条 违约及补偿
5.1 如果任何一方未履行或中止履行其在本协议项下的义务，或者如果该方作出的任何声明和保证在任何重要方面是不真实或不准确的，则该方即属违反本协议。
因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方应根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。本协议任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当及时通知其他各方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。尽管有前述约定，任何一方不得因在其迟延履行本协议下义务后发生不可抗力的而被免于履行本协议下任何义务或免于承担因其延迟履行而应承担的违约责任。
空中集团、现有股东及公司分别及共同承诺，如因（a）在《投资协议》所定义的交割的情况下，如公司成员因其在本次投资完成前的违法行为、违规行为或违约行为被任何有关政府部门或第三方处罚或追究责任；（b）空中集团、现有股东及公司成员违反其所作出之xx与保证，或xx与保证不真实、准确、完整；（c）空中集团、现有股东及公司成员违反本协议，导致投资方及关联方、董事、合伙人、成员、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）受到任何损失、承担任何责任、或受到任何索赔、处罚以及承担任何成本、费用（包括为执行本条款而承担的费用），空中集
团、现有股东及公司成员同意承担连带责任及对受偿人士作出赔偿，以避免受偿人士受到任何损害（包括因公司受到损失而导致受偿人士投资价值减损的部分）。投资方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。
第六条 生效、修订和终止
x协议经各方本人或其授权代表签字并加盖各自公章（如其为非自然人）之日起生效并持续有效，除非是根据本协议 6.3 条约定提前终止。
对本协议的修订均应以书面方式进行。
6.3.1 尽管本协议或其他合同的任何条款有任何相反规定，在以下情况下投资方可以书面方式通知（“放弃交易通知”）其他各方放弃本协议拟议的交易：
（1） 如果在本协议签署后的 90 日内本次投资的先决条件未能实现且投资方不同意豁免；
（2） 经过各方的一致书面同意；
（3） 如果空中集团、现有股东或公司严重违反本协议的任何规定或者其他的任何交易文件且在投资方发出违约通知后 30 日内未作出补救，则不同意豁免违约责任或不认可空中集团、现有股东或公司所作出的补救措施的投资方可放弃本协议拟议的交易；或
（4） 如果本协议签署后，公司发生重大不利变化，投资方可放弃本协议拟议的交易。
6.3.2 如果投资方依据第 6.3.1 条约定向其他各方发出放弃交易通知，则自投资方以书面方式通知其他各方之日起本协议终止并不再具有法律效力，除一方违反本协议引起的任何责任外，任何一方均不就本协议的终止对任何其他方负有任何责任，但第四条保密条款、第五条违约责任条款、第 6.3 条终止的效力条款、第 8.1 条适用法律条款和第 8.2 条争议解决条款、第 9.1 条通知条款除外。
第七条 不可抗力
7.1 不可抗力事件，应指本协议各方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议
任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争及任何其他类似无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。
7.3 如发生不可抗力事件，本协议各方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不利影响。
第八条 适用法律及争议的解决
x协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中国法律。
因本协议或与本协议有关的履行、违约、终止或无效产生的或与该等有关的任何争议、矛盾或主张均应由各方友好协商解决，协商不成的，应提交北京仲裁委员会依照其届时有效的仲裁规则在北京市仲裁解决，仲裁结果为终局性，对争议各方均具有约束力。
第九条 其他
x协议项下发出、送达或作出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式，并递送或寄至有关方的下列地址（或收件人提前 10 日向其他方发出书面通知说明的其他中国境内地址）或电子邮件地址，所有通知均应以中文书写。按本协议发出的通知，如用速递服务公司递交的信件发出，信件由速递服务公司交付收件人之后三（3）个工作日（以速递服务公司交件确认凭证为准）应被视为收件日期；任何以电子邮件方式发出的通知，需经收件方确认后方可视为有效送达，收件方确认的日期视为送达的日期。一切通知和通讯均应发往下列有关地址，直到向另一方发出书面通知更改该地址为止。各方通讯信息如下：
公司：天津联盟电竞互联网科技有限公司
地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 x 00X00 x
收件人：xx
电话：00000000000
电子邮件：xxxxxxxx@xxxxxx-xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx
地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x收件人：xx一
电话：00000000000
电子邮件：liluyi@kongzhong.com北京成熙通信息技术有限责任公司
地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x收件人：xx一
电话：00000000000
电子邮件：liluyi@kongzhong.com空中（中国）有限公司
地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x收件人：xx一
电话：00000000000
空中信通信息技术（北京）有限公司
地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x收件人：xx一
电话：00000000000
KongZhong Corporation
地址：北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 35 层
收件人：xxx
电话：000-00000000
电子邮件：xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxxxxxxx
地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x电话：000-00000000
电子邮件：xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx
地址：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x 00、00
xx
收件人：xxx
电话：00000000000
在本协议项下授予每一方的任何权利，包括但不限于终止权利是该方可以得到的所有其他权利和补救措施以外的权利，并且不应妨碍该方可以得到的所有其他权利和补救措施。
x协议对各方及其各自的承继人和获准受让人具有约受力，并确保承继人和获准受让人的利益。未经投资方同意，空中集团、任何现有股东不得转让或授权其在本协议项下的权利和义务。
x协议的附件以及根据本协议交付的其他文件特此成为本协议不可分割的一部分，就像在本协议中全文载明一样。若本协议与其附件的约定不一致，应以本协议的约定为准。
x协议、其他交易文件及其附件构成各方就本次交易达成的完整协议，并取代各方此前关于本次交易所达成的任何协议、投资意向书、谅解备忘录、xx或其他义务（无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式），且本协议（包括其修改协议或修正，以及其他交易文件）包含了各方就本协议项下事项的唯一和全部协议。
空中集团、现有股东于签署本协议时承诺，自本协议生效之日起，对于其
之前与目标公司签署的前述协议中目标公司的任何违约行为，放弃追究目标公司的违约责任。
x本协议中的任何一项或多项规定，根据任何适用法律或法规在任何一方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。
每一方同意及时签署履行或执行本协议规定和目的合理所需或可行的文件并进行履行或执行本协议规定和目的合理所需或可行的进一步行动。各方同意，如公司届时有效的《公司章程》与本协议相冲突或其规定不如本协议清晰的，以本协议为准，现有股东保证按照本协议的规定执行，并保证在任何情况下，不得以违反公司《公司章程》为由，主张本协议的规定无效。
有权放弃本协议任何规定的一方必须签署书面文据，方可放弃有关的规定。只有各方签署书面文据才能修改本协议，但对于应当由一方履行的承诺或应当由一方作出的声明和保证的修改，只有获得该方同意方可修改；对于仅涉及本协议各方中两方或多方权利或义务而不影响其他任何方权利、利益及义务、责任的条款的修改，可由该等两方或多方达成一致即可修改。一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施不应视为弃权，一次行使或部分行使有关权利、权力或补救措施不应排除进一步行使上述权利、权力或补救措施或者行使任何其他权利、权力或补救措施。在不限制上述规定的情况下，一方放弃追究任何其他方对某项规定的违约不应被视为其以后也将放弃追究对该项规定或任何其他规定的违约。
各方同意，如果一方违反本协议，则其他守约方有权要求违约方实际履行其违反的义务。该等救济是对法律和本协议项下所有其他救济的补充。
9.10 语言及文本
x协议以中文书就，一式八（8）份，各方各执一（1）份，均具有同等法律效力。