证券代码：600193 证券简称：*ST 创兴 编号：临 2019－008 号
证券代码：600193 证券简称：*ST 创兴 编号：临 2019－008 号
上海创兴资源开发股份有限公司关于签署关联交易框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：重要内容提示：
⚫ 上海创兴资源开发股份有限公司拟与关联方上海百汇星融投资控股有限公司签署关联交易框架协议，合同总金额约为人民币 8.62 亿元。若经公司股东大会批准，根据交易对方的工程施工计划，预计该框架协议中的关联交易事项于 2019 年度履行的交易金额为人民币 2-3 亿元。该工程施工、商品购销、咨询服务的定价政策及方法为：市场定价。
⚫ 2018 年度,公司与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南xx旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销类关联交易合同总金额为人民币 12.42 亿元。除该关联交易外，过去 12个月公司与控股股东及其关联方未发生其他工程施工、商品购销关联交易。
⚫ 本次交易构成关联交易，尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司及桑日百汇兴投资有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
1. 关联交易概述
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“本公司”、“公司”）拟与关联方上海百汇星融投资控股有限公司 (以下简称“百汇星融”)签署关联交易框架协议，为百汇星融提供建筑装饰工程、建筑基建工程、设计咨询服务及商品贸易等，具体包括：
（1）为其下属企业位于浙江省的文体娱乐项目之配套酒店项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的 BIM 建模咨询等服务及向其销售工程项
目所需的相关商品，交易总金额暂估为 50,023.00 万元。
（2）为其下属企业位于福建省的旅游综合度假区项目之配套酒店、动物园项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的 BIM 建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相关商品，交易总金额暂估为 36,177.00 万元。
2. 董事会表决
x次交易对方上海百汇星融投资控股有限公司系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018 年度,公司与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南xx旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销类关联交易合同总金额为人民币 12.42 亿元。除该关联交易外，过去 12 个月公司与控股股东及其关联方未发生其他工程施工、商品购销关联交易。
该事项已经公司第七届董事会第 13 次会议审议通过，公司关联董事xxx先生对本项议案回避表决，非关联董事xxx先生、xxx先生、xx先生、xxxxx一致同意该事项，详见公司于 2019 年 3 月 20 日刊载在《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 xxxx://xxx.xxx.xxx.xx 的
《上海创兴资源开发股份有限公司第七届董事会第 13 次会议决议公告》（临 2019
－005 号）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
x公司控股股东厦门博纳科技有限公司直接持有百汇星融 100.00%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易百汇星融与本公司构成关联关系。
（二）关联方基本情况
（1）基本情况
公司名称：上海百汇星融投资控股有限公司
企业性质:有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2009年10月19日
住所：xxxxxxxxxx0x00x000x法定代表人：xxx
注册资本：12,000.00万元
经营范围：实业投资,投资管理,建筑装潢工程,绿化景观工程,房地产信息咨询(不得从事经纪),金属材料、金属矿及矿产品(除专控)、建筑材料销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：厦门博纳科技有限公司持有其100.00%股权。
（2）主营业务及经审计的主要财务指标
上海百汇星融投资控股有限公司，目前其主要从事实业投资。
截止2018年12月31日，百汇星融的资产总额为396,064.60万元，净资产为 9,747.24万元。2018年度，百汇星融实现营业收入0万元，实现净利润-148.21万元。
以上百汇星融相关财务数据源引自其2018年度财务报表（未经审计）。
（3）本公司与百汇星融在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持各自独立。
三、关联交易标的基本情况
x次关联交易系公司及公司控制的下属企业（包括但不限工程有限公司和上海于上述框架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设筑闳建设工程有限公司，以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），向交易对方下属企业位于浙江省文体娱乐项目之配套酒店工程项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的 BIM 建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相关商品，向交易对方下属企业位于福建省旅游综合度假区项目之配套酒店、动物园项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的 BIM 建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相关商品。
四、关联交易框架协议的主要内容和履约安排
（一）框架协议的适用范围
上述框架协议约定我方的交易主体适用于本公司及公司控制的下属企业（包括但不限于上述框架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设工程有限公司和上海筑闳建设工程有限公司，以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），与交易对方及其现在和将来控制的下属企业发生的上述框架协议中约定的交易事项。分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据上述框架协议的原则签署。
（二）关联交易种类及范围
1、公司为交易对方下属企业位于浙江省的文体娱乐项目之配套酒店和交易对方下属企业于福建省旅游综合度假区项目之配套酒店、动物园提供如下服务：
（1）施工总承包服务，工程内容包括但不限于土建、安装、室外总体及材料采购等（以下简称“施工总承包”）。
（2）上述工程项目的室内装修总承包服务（以下简称“室内装修总承包”）。
（3）上述工程项目相关的 BIM 咨询服务，包括但不限于建立整个项目的 BIM模型，提供项目各栋建筑及构件的算量统计等（以下简称“BIM 咨询”）。
（三）关联交易事项的定价原则、具体定价方法
1、上述框架协议项下各项交易的定价，应当按照以下原则和优先顺序执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以本公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以成本费用加合理利润作为定价依据。
2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
（四）交易总量及金额的预计
框架协议所述工程施工项目工期及相关交易金额预计如下：
单位:万元
项目名称或类型 | 交易类型 | 项目暂估总金额 | 说明 |
文体娱乐项目（位 | 施工总承包、室内 装修总承包 | 49,923 | 1、实际交易总量及 价款以相关方根据项目 |
于浙江省） | 进展不时签订的具体合 | ||
BIM 咨询 | 100 | ||
同的结算为准。 | |||
旅游综合度假区项 | 施工总承包、室内装修总承包 | 35,917 | 2、工程项目预计自 2019 年开工持续至2022 |
目之配套酒店、动物园（位于福建省） | BIM 咨询 | 260 | 年完工，且具体合同会 出现跨年履行或结算的 |
情形。 |
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司将根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露，并按照经公司董事会或股东大会批准的交易量及总金额进行交易。
（五）关联交易价款的支付 1、施工总承包：
1）工程进度款：按月拨付，每月按当月核定的实际完成的合同工程款的 65%拨付，若当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的 50%支付，进度补上后在次月补全余下的 15%；工程全部完工后付至已完成工程量的 80%，当工程款支付额达到合同工程价款的 80% ，暂停付款，预留 20% 作为工程尾款；待工程验收合格并结算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的 95%；
2）质保金：工程结算总价余下的 5%作为保修金，保修金按工程质量保修书约定的时间无息支付。工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发生的费用，竣工时在工程决算时一并结清，施工期间不计入工程进度款。
2、装修总承包：
1）工程进度款：按月拨付，每月按当月核定的实际完成的合同工程款的 65%拨付，若当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的 50%支付，进度补上后在次月补全余下的 15%；工程全部完工后付至已
完成工程量的 80%，当工程款支付额达到合同工程价款的 80% ，暂停付款，预留 20% 作为工程尾款；待工程验收合格并结算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的 95%；
2）质保金：工程结算总价余下的 5%作为保修金，保修金按工程质量保修书约定的时间无息支付。工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发生的费用，竣工时在工程决算时一并结清，施工期间不计入工程进度款。
3、BIM 咨询：
1）合同签订后 10 日内，支付相当于合同总额的 10%作为定金；、
2）完成当前三维 BIM 项目等约定的阶段性咨询服务并经验收合格后，分期按比例合计支付相当于合同总额 80%的咨询费用；
3）三维模型验收后 6 个月内支付合同余款 10%。
（六）交易双方的保证事项
上述框架协议的双方各自向对方做出如下保证：
（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益；
（2）保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；
（3）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。
（七）协议的生效条件及有效期
公司与百汇星融签署的框架协议的期限为三年，自框架协议经交易双方签订且经本公司股东大会批准之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
x次公司签署关联交易框架协议是公司开展装饰工程、建筑基建工程等业务的正常经营所需，有利于规范公司的相关关联交易事项，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。若经公司股东大会批准，根据交易对方的工程施工计划，预计上述框架协议中的关联交易事项于 2019 年度履行的交易金额为 2-3 亿元。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
x次关联交易事项已经公司第七届董事会第 13 次会议审议通过，关联董事xxx回避表决。公司董事xxx、xxx及独立董事xx和xxxxx同意该事项。
（二）独立董事事前认可及独立董事意见
独立董事xx、xxx在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：
“1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，有力于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
3、我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。”
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
x次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，有力于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会审计委员会会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况
2018 年度,公司与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南xx旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销类关联交易合同总金额为人民币 12.42 亿元。除该关联交易外，过去 12 个月公司与控股股东及其关联方未发生其他工程施工、商品购销关联交易。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第 13 次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立董事意见；
3、董事会审计委员会的书面审核意见。特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司 2019 年 3 月 20 日