本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大 资 产 重 组 报 告 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 http://www.cninfo.com.cn 网站；备查文件的查阅方式为：

证券代码：002051 股票上市地点：深圳证券交易所 证券简称：中工国际

中工国际工程股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（草案）

交易对方：中国机械工业集团有限公司住 所：xxxxxxxxx0x

xxxx：xxxxxxxxx0x

上市公司独立财务顾问

签署日期：二〇一〇年一月

公司声明

x公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产行为所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大 资 产 重 组 报 告 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx 网站；备查文件的查阅方式为：

中工国际工程股份有限公司

地址：xxxxxxxxx0xxx：（000）00000000

传真：（010）82688655

重要提示

1、本公司拟向控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买中国工程与农业机械进出口有限公司（以下简称“中农机有限公司”） 100%股权。

根据立信会计师出具的京信审字[2009]1262号审计报告，标的公司2008年度经审计的模拟营业收入总额为119,754.76万元，占上市公司2008年经审计的合并财务报表营业收入的比例为63.97%，超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

2、2010年1月19日，本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了公司向国机集团发行股份购买资产方案，即本公司拟发行3,600万股股份（发行价为18.03元/股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准），折合人民币 649,080,000.00元，购买国机集团全资持有的中农机有限公司100%股权。

本次交易中，立信评估师对中农机有限公司采用资产基础法，同时运用了收益法对控股子公司的评估结果进行了验证。最终选取资产基础法评估结果作为定价参考依据，评估基准日为2009年10月31日，评估价值为649,827,315.38元（已经国务院国资委备案）；以上述评估价值为依据，经交易双方协商，本次交易所涉及的标的公司股权作价为649,827,315.38元；国机集团拟认购中工国际本次非公开发行股票3,600万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，差额部分（747,315.38元）由中工国际以现金方式向国机集团支付。

国机集团所认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

3、本次交易的交易对方国机集团为本公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

4、本次交易涉及上市公司非公开发行股份并达到上市公司重大资产重组标准，需取得中国证监会核准；本次交易国机集团认购中工国际非公开发行股份之行为属于可向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形，国机集团将向中国证监会提出豁免要约收购之申请。

5、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（1）审批风险

x次交易已经中工国际第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，已经发行对象国机集团董事会决议通过，并于 2009 年 7 月 23

日和 2010 年 1 月 19 日，交易双方分别签署了《购买协议》和《补充协议》；2010

年 1 月 8 日，本次交易标的资产的评估报告获国务院国资委备案。本次交易尚需取得如下批准方可实施：

国务院国资委批准本次交易行为；

中工国际召开股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案；

中国证监会核准本次交易及同意豁免国机集团因本次交易导致的全面要约收购义务。

上述审批能否顺利通过以及通过的时间尚存在不确定性。

（2）资产交割日不确定性的风险

x次交易行为尚需取得国务院国资委的批准、中工国际召开股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案、中国证监会核准及豁免国机集团的要约收购义务等必要的程序，方能履行资产交割等程序，因此资产交割日具有不确定性。

（3）盈利预测的风险

x次交易的盈利预测报告经立信会计师审核并出具京信核字[2009]621 号《中国工程与农业机械进出口有限公司盈利预测审核报告》，本次交易完成后，中农机有限公司 2010 年度预计净利润 8,607 万元。

上述盈利预测是管理层在合理估计假设的基础上编制的，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使 用。

（4）市场风险

x次交易完成后，作为公司主业的国际工程承包业务具有资金需求规模大、资金投入集中、项目运作周期长、市场需求波动大、各方协调运行要求高等特点。项目一般为项目所在国政府重点工程，大部分为基础产业类项目，直接受到国际政治形势、各国固定资产投资规模和方向、国际经济形势等因素影响。因此，受各国经济发展不均衡的影响，公司的国际工程承包项目需求存在一定的国别偏好和周期性的波动，如公司国别市场开发力度不足，则经营业绩可能存在波动的风险。

（5）汇率风险

公司主营业务的记账本位币为人民币，对外结算货币以美元为主。2005 年以前，我国实行有管理的浮动汇率政策，人民币盯住美元且其汇率仅在一定范围内小幅浮动，公司汇率风险不大。自 2005 年 7 月起，国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，即人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。如遇人民币对公司的主要结算外币升值，公司以人民币记账的经营业绩将下降；反之，公司的经营业绩将上升。

目 录

公司声明 1

重要提示 2

释 义 7

第一节 交易概述 9

一、本次交易的背景 9

二、本次交易的目的和意义 9

三、本次交易的决策过程及已获得的批准和授权 11

四、本次交易的主要内容 12

五、公司董事会及股东大会表决情况 13

第二节 上市公司基本情况 14

一、基本情况 14

二、公司设立及历史沿革 15

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 16

四、公司主营业务发展情况及近三年一期的主要财务指标 16

五、上市公司股本结构 17

六、控股股东及实际控制人概况 18

第三节 x次交易对方情况 19

一、国机集团概况 19

二、国机集团历史沿革 19

三、国机集团最近三年注册资本变化情况 20

四、国机集团主要业务发展状况 20

五、国机集团近三年主要财务数据及财务指标 21

六、国机集团 2008 年简要财务报表 21

七、国机集团产权控制关系及下属企业名录 22

八、国机集团与上市公司的关联关系 29

九、国机集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 29

十、国机集团与主要管理人员五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 29

第四节 x次交易的标的资产 30

一、标的公司概况 30

二、中农机有限公司主营业务具体情况 37

三、标的资产评估情况 52

四、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况 57

第五节 x次发行概况 61

一、本次发行的基本情况 61

二、本次发行前后主要财务数据和业务数据 63

三、本次发行前后股权结构的变化情况 64

第六节 财务会计信息 66

一、标的公司模拟财务信息 66

二、中农机有限公司 2010 年盈利预测信息 73

三、上市公司备考财务信息 75

四、本次交易完成后的上市公司备考盈利预测信息 80

第七节 其它重要事项 84

一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况 84

二、关于上市公司为实际控制人及其他关联方提供担保情况 84

三、上市公司最近十二个月发生资产交易情况 84

四、重大诉讼事项 85

五、有关主体买卖股票的自查情况 85

第八节 备查文件 89

释 义

在本报告书摘要中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/中工国际

指 中工国际工程股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002051

中农机 指 中国工程与农业机械进出口总公司

中农机有限公司/标的公司

指 中农机改制设立的中国工程与农业机械进出口有限公司

标的资产/交易标的 指 中国工程与农业机械进出口有限公司100%股权国机集团 指 中国机械工业集团有限公司

中凯国际 指 中凯国际工程有限责任公司

中凯华 指 北京中凯华国际货运代理有限责任公司

x次非公开发行/本次交易/本次发行/本次重组

指 中工国际根据与国机集团签署的《发行股份购买资产协议》，向国机集团发行3,600万股人民币普通股作为对价，购买国机集团合法拥有的中农机有限公司100%股权的行为。

《购买协议》 指 中工国际与国机集团于2009年7月23日签署《中工

国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议》

《补充协议》 指 中工国际与国机集团于2010年1月19日签署《中工

国际工程股份有限公司发行股份购买资产补充协议》

评估基准日、基准日 指 2009年10月31日

独立财务顾问/第一创业证券

x报告书摘要/本重大资产重组报告书摘要

指 第一创业证券有限责任公司

指 《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》

立信会计师 指 立信大华会计师事务所有限公司（原北京立信会

计师事务所有限公司）

立信评估师	指	北京立信资产评估有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
		（中国证券监督管理委员会令第53号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理
		委员会令第56号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
国资委/国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
国际工程承包	指	又称对外工程承包、境外工程承包，根据内容不
		同又分为成套设备工程和土建工程

x报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景

作为本公司的控股股东，国机集团坚持以完善业务链为导向，在内涵式发展的基础上，大力拓宽外延式发展道路。创新思路，创新方法，通过兼并收购、企业上市、增资扩股、股权置换、合资经营、战略联盟等资本运营方式，实现规模扩张、技术突破、产业升级和能力增强，培育和整合业务机会，寻找新的利润增长点，走出一条跨越式发展的新路。

本公司则是由国机集团下属的中国工程与农业机械进出口总公司（现已改制为中国工程与农业机械进出口有限公司）为主发起人发起设立的股份有限公司。本公司股票于 2006 年 6 月 19 日于深圳证券交易所发行上市。2009 年 1 月 13 日，为减少国有股东决策程序，使管理层级进一步扁平化，国机集团与中农机签署《股份划转协议》，根据该协议，国机集团将中农机直接持有的本公司 62.04％的股份计 117,880,000 股采用国有股权行政划转方式划归国机集团直接持有并控股。经

国务院国资委批复和中国证监会同意后，上述股权过户手续已于 2009 年 6 月 10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

二、本次交易的目的和意义

《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发〔2006〕97 号）明确提出鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式提高上市公司质量。另一方面，中国证监会主席xxx在 “中国金融论坛”上指出中国证监会未来工作重点之首就包括继续努力提高上市公司的质量，提高市场整体的投资价值；中国证监会副主席xxx在参加“2009北京国际金融论坛”时也表示，证监会将大力推进上市公司市场化并购重组,促进产业整合和经济结构调整。

（一）实现国机集团整体战略，提升公司可持续发展能力

中工国际在经营规模、业务竞争实力、管理手段等各个方面具有良好的基础和发展潜力。通过本次重组，将中农机有限公司的资源注入上市公司，可扩大上市公司的业务规模，增强上市公司持续经营能力。为把中工国际打造成在其自身专业优势领域内具有国际竞争能力的国际工程承包行业龙头企业提供有力支持，为实现将中工国际发展成为国际知名的工程服务商这一战略愿景奠定基础，为中工国际持续发展提供包括人力资源在内的良好竞争条件。同时也符合国机集团通过多种资本运营方式，实现规模扩张、技术突破、产业升级和能力增强，培育和整合业务机会，寻找新的利润增长点，走出一条跨越式发展新路的整体战略。

（二）减少关联交易、通过资源整合扩大公司经营规模

通过本次重组，中农机有限公司的核心资产和相关人员将注入上市公司。一方面，中工国际可吸收并利用原中农机成熟的海外经营经验和人力资源优势；另一方面，通过本次整合，从根本上消除了中农机有限公司和中工国际的关联交易，增强公司业务的独立性。本次重组可以在优势互补的基础上，通过业务队伍的扩张，扩大公司的主营业务规模，提升公司在国际工程承包市场上的核心竞争力。

（三）适度资本扩张，实现规模经济效益，提升公司综合竞争实力

x次重组不仅有利于公司进行人力资源、业务资源的协同整合，同时，可以通过人力资源和业务资源的整合，扩大业务经营规模，在开拓经营业务的基础上，通过上市公司的规模扩张，实现规模经济效益，取得更大发展，为公司股东创造更多的价值。

本公司由中农机发起设立，以中农机主要业务资产改制并上市，公司主营业务为国际工程承包业务，公司成立之初依托于中农机多年经营的积累和在行业内形成的影响力。通过本次交易，中农机的核心资产及业务进入本公司，有利于进一步提升公司在行业内的影响力和竞争力，有利于进一步巩固公司优势领域的地位。

同时，本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力。

三、本次交易的决策过程及已获得的批准和授权

（一）已经获得的批准和授权

1、国机集团和中工国际的内部批准和授权

2009年7月1日，公司控股股东国机集团召开董事会，审议通过了中工国际与中农机重组事宜的议案。

2009年7月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司同意筹划重组中农机的议案。

2009年7月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本公司向国机集团发行股份购买资产预案的相关议案。

2010年1月19日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本公司向国机集团发行股份购买资产方案的相关议案。

2、有关主管部门的批准和授权

因本次重大资产重组事项，经深交所批准，中工国际股票自2009年6月24日起停牌。

2010年1月8日，本次交易涉及购买标的资产的评估结果经国务院国资委备案

（备案编号：0100002）。

（二）尚需获得的批准和授权

1、本次发行股份购买资产方案尚待获得国务院国资委的批准；

2、本次交易尚需中工国际股东大会批准；

3、本次交易尚需取得中国证监会核准；

4、本次交易尚需取得中国证监会豁免国机集团以要约方式增持中工国际股份的义务。

四、本次交易的主要内容

（一）交易对方和交易标的

x次交易对方为国机集团。截至本报告书摘要出具日，国机集团直接持有本公司11,788万股，占公司总股本的62.04%，国机集团及其关联方合计持有12,238万股，占公司总股本的64.41%，国机集团为公司控股股东。

本次交易的标的为中农机有限公司100%股权，中农机有限公司系中国工程与农业机械进出口总公司改制而来。

（二）交易价格及溢价情况

根据本公司与国机集团签署的《购买协议》，本次拟购买资产为中农机有限公司100%的股权。本次交易中，标的资产的资产评估结果如下：

截至评估基准日2009年10月31日，经具有证券从业资格的评估机构立信评估师出具的京立信评报字（2009）第032号《资产评估报告》，评估前资产账面总值98,226.15万元，评估价值99,168.52万元，增值942.37万元，增值率0.96%；负债账面总值34,185.79 万元，评估价值34,185.79 万元；净资产账面总值 64,040.36万元，评估价值64,982.73万元，增值942.37万元，增值率1.47%。该评估结果已经国务院国资委备案。

本次交易作价以评估值为依据。根据国机集团与本公司签署的《补充协议》的约定，拟购买资产中农机有限公司100%股权作价为649,827,315.38元，标的资产交易价格相对定价依据没有溢价。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 三、交易标的评估状况”。

（三）本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方国机集团为本公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易构成重大资产重组

根据立信会计师出具的京信审字[2009]1262号审计报告，标的公司2008年度经审计的模拟营业收入总额为119,754.76万元，占上市公司2008年经审计的合并财务报表营业收入的比例为63.97%，超过50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

五、公司董事会及股东大会表决情况

x次交易的交易对方国机集团为本公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了肯定性意见，关联董事回避了表决。在股东大会审议本次重大资产重组的相关议案时，本公司将提请关联股东回避表决。

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称：中工国际工程股份有限公司注册地址：xxxxxxxxx0x xxxx：xxxxxxxxx0x 法定代表人：xx

成立时间：2001年5月22日上市地：深圳证券交易所上市时间：2006年6月19日股票代码：002051

企业法人营业执照注册号：110000009591448税务登记号码：110108710928321

组织机构代码：71092832-1

营业范围：承包各类境内外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

二、公司设立及历史沿革

x公司是由中国工程与农业机械进出口总公司、河北宣化工程机械股份有限公司、中元国际工程设计研究院、广州电器科学研究院、济南铸造锻压机械研究所、中国第十三冶金建设公司、上海拖拉机内燃机公司7家发起人，经原国家经贸委国经贸企改[2001]342号《关于同意设立中工国际工程股份有限公司的批复》以及财政部财企[2001]243号《财政部关于中工国际工程股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，发起设立的股份有限公司，2001年5月22日经国家工商行政管理总局核准登记。发起人出资及持股情况如下：

发起人名称	出资形式	出资总额 （万元）	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
中国工程与农业机械进出口总公司	非货币资金	18,135.77	11,788.00	90.68
河北宣化工程机械股份有限公司	现金	1,019.00	662.00	5.09
中元国际工程设计研究院	现金	308.00	200.00	1.54
广州电器科学研究院	现金	231.00	150.00	1.16
济南铸造锻压机械研究所	现金	154.00	100.00	0.77
中国第十三冶金建设公司	现金	77.00	50.00	0.38
上海拖拉机内燃机公司	现金	77.00	50.00	0.38
合计		20,001.77	13,000.00	100.00

2006年，经中国证监会证监发行字[2006]12号文《关于核准中工国际工程股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司公开发行人民币普通股6,000万股。其中，2006年5月31日，网下向询价对象询价配售1,200万股；2006年6月5日，通过网上资金申购定价发行4,800万股。公司总股本增加至19,000万股。经深圳证券交易所《关于中工国际工程股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2006]61号）同意，公司发行的股票在深圳证券交易所上市。其中网上定价发行的4,800万股股票于2006年6月19日起在深圳证券交易所挂牌交易；网下询价发行的1200万股股票于2006年9月19日起开始上市流通。

公司首次公开发行后，股权结构如下：

名称	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
中国工程与农业机械进出口总公司	11,788	62.04
河北宣化工程机械股份有限公司	662	3.48
中元国际工程设计研究院	200	1.04
广州电器科学研究院	150	0.79
济南铸造锻压机械研究所	100	0.54
中国第十三冶金建设公司	50	0.26
上海拖拉机内燃机公司	50	0.26
其他股东	6,000	31.59
合计	19,000	100

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

2009年1月13日，为减少国有股东决策程序，使管理层级进一步扁平化，国机集团与中农机签署《股份划转协议》，根据该协议，国机集团将中农机直接持有的本公司62.04％的股份计11,788万股采用国有股权行政划转方式划归国机集团直接持有并控股。经国务院国资委批复和中国证监会同意后，上述股权过户手续已于2009年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。截至本报告书摘要出具日，中国机械工业集团有限公司直接和间接持有上市公司股份合计12,238万股，占总股本的64.41%，为公司控股股东。

除上述股权转让事项外，公司最近三年未进行过重大资产重组。

四、公司主营业务发展情况及近三年一期的主要财务指标

上市公司主营业务为国际工程承包，核心内容为成套设备与技术出口，属对外经济技术合作型企业。自上市公司成立以来，其主营业务不曾发生重大变化。

（一）上市公司近三年一期主要财务数据

单位：万元

项目/报告期	2009 年 9 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产总额	314,525.03	312,095.51	219,515.22	159,381.16
负债总额	209,182.31	211,473.80	126,670.08	71,951.73

归属于母公司 的所有者权益	105,342.72	100,621.71	92,842.14	87,429.43
	2009 年 1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业总收入	199,806.36	187,209.98	114,295.48	112,434.15
利润总额	15,716.06	16,728.33	12,494.66	10,554.30
归属于母公司 所有者净利润	11,642.94	14,399.20	11,120.78	8,736.20

注：2009年6月10日，中农机持有的上市公司11,788万股股份无偿划转给国机集团。为确保上市公司境外项目执行的延续性，上市公司以2,208,700.33元人民币的价格向中农机购买了委内瑞拉华隆机械有限公司和老挝维修装备厂的全部资产，根据《企业会计准则第20号-企业合并》，上市公司对2006年-2009年相关财务数据进行了追溯调整，本报告书摘要中所有涉及上市公司以前年度数据均经过调整。以上数据为合并口径。

（二）上市公司近三年一期的主要财务指标

指标/报告期	2009 年 9 月 30 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产负债率	66.51%	67.76%	57.70%	45.14%
每股净资产（元/股）	5.54	5.30	4.89	4.60
	2009 年 1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
净资产收益率	11.05%	14.31%	11.98%	9.99%
每股收益（元/股）	0.61	0.76	0.59	0.46

注： 净资产收益率=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司所有者的权益资产负债率=负债总额/资产总额

五、上市公司股本结构

截至2009年6月30日，上市公司股本结构如下：

	持股数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份	0	0
１、国家持股	0	0
２、国家法人持股	0	0
３、其他内资持股	0	0
４、外资持股	0	0
５、高管持股	0	0
二、无限售条件股份	190,000,000	100
１、人民币普通股	190,000,000	100
２、境内上市的外资股	0	0
３、境外上市的外资股	0	0

４、其他	0	0
三、股份总数	190,000,000	100

六、控股股东及实际控制人概况

（一）上市公司控股股东概况

截至本报告出具日，国机集团直接和间接持有上市公司股份合计12,238万股，占总股本的64.41%,为中工国际控股股东。国机集团具体情况详见本报告书摘要 “第三节 x次交易对方情况”。

（二）上市公司实际控制人概况

国务院国有资产监督管理委员会为国务院授权代表国家履行出资人职责的机构。国务院国有资产监督管理委员会持有国机集团100%的股权。

（三）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系

100%

国机集团

100%

中 农 机

有 限 公 司

100%

中国中元国际工程公司

100%

中国电器科学研究院

100%

济南铸造锻压机械研究所

100%

100%

中元国际工程设计研究院

广州电器科学研究院

62.04%

1.05%

0.79%

0.53%

中工国际

国务院国资委

第三节 x次交易对方情况

x次交易对方即非公开发行对象为国机集团。

一、国机集团概况

公司名称：中国机械工业集团有限公司住 所：北京市海淀区丹棱街3号

法定代表人：xxx

注册资本：5,296,828,658.59元

成立时间：1997年1月28日

企业法人营业执照注册号：100000000008032（4－1）企业性质：有限责任公司（国有独资）

税务登记证号码： 京税证字000000000000000号

营业范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

二、国机集团历史沿革

国机集团原名为中国机械装备（集团）公司，系经国务院同意、原国家经贸委国经贸企[1996]906号文《关于同意成立国机集团的批复》批准，于1997年成立的全民所有制企业。2005年9月经国资委批复，国家工商行政管理总局核准，更名

为中国机械工业集团公司。2009年4月，经国务院国资委国资改组[2009]273号文批准，国机集团改制为有限责任公司。国机集团是一家依法设立并持续经营的国有独资有限公司，唯一股东及实际控制人为国资委。

三、国机集团最近三年注册资本变化情况

国机集团最近三年注册资本变化情况如下：

2009 年 4 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资改组[2009]273 号文批准，中国机械工业集团公司由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，并更名为中国机械工业集团有限公司。注册资本由 4,617,973,000 元增加至

5,296,828,658.59 元。

四、国机集团主要业务发展状况

国机集团主营业务工程成套及设计咨询、国内外贸易、机械装备研发与制造业务。

在机械装备研发与制造领域，国机集团拥有国家一类科研院所 25 家、国家及

省部级工程技术研究中心 24 个、国家重点实验室 2 个、国家级生产力促进中心 6

个、国家及部级质量监控检测中心 43 个、全国标准化委员会 27 个、博士后工作

站 12 个。获得国家和省部级科技成果奖励 3500 多项，授权专利 1300 多个，专

利拥有量列央企第 7 位。成功研制出“世界首台万吨铝挤压机”、“大型板坯连铸成套设备”、“神舟号飞船专用轴承”等一系列拥有自主知识产权的xx技术产品。

在工程承包和设备成套领域，国机集团坚持实施“走出去”战略，充分利用国内外两种资源、两个市场，在电力工程、冶金矿山、石化通用、交通运输、轻纺工程、通讯工程、环境保护工程、农业工程、建材工程、物流工程等领域，完成了近千项国内外大型“交钥匙”工程和设备成套项目，积累了丰富的工程承包和设备成套经验。

在贸易与服务领域，作为我国机械工业引进国外先进技术、设备，把我国优质的机电产品推向国际市场的重要窗口，国机集团拥有较为完善的营销体系、广

阔的市场范围、通畅的贸易渠道，目前已基本形成了以机电产品贸易、汽车服务贸易为主导的贸易产品多元化、贸易方式多样化和贸易市场全球化的格局。

在工程设计咨询领域，国机集团拥有勘察设计院 9 家，其中 5 家名列全国勘察设计百强单位，近十年来取得省部级以上科技成果奖、优秀勘察设计奖、xxx大奖等 500 余项。

五、国机集团近三年主要财务数据及财务指标

国机集团近三年主要合并财务数据及主要财务指标：

除非特别注明，单位为万元

项目/报告期	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产总额	8,051,402.11	7,439,092.11	4,728,129.90
负债总额	6,169,139.45	5,416,212.16	3,755,907.78
所有者权益合计	1,882,262.66	2,022,879.95	972,222.12
归属于母公司所有 者的权益合计	1,298,185.19	1,474,537.00	680,337.81
资产负债率（%）	76.62	72.80	79.44
	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业总收入	9,741,657.57	6,855,907.82	5,196,764.21
利润总额	387,090.18	332,881.74	158,593.59
净利润	294,631.25	273,095.04	112,173.89
归属于母公司所有 者的净利润	232,351.90	210,527.40	74,941.93
净资产收益率（%）	17.90	14.28	11.02

注： 净资产收益率=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司所有者的权益资产负债率=负债总额/资产总额

数据来自国机集团审计报告。

六、国机集团 2008 年简要财务报表

根据立信会计师出具的京信审字[2009]007 号审计报告，国机集团 2008 年简要财务报表如下：

（一）国机集团 2008 年的简要资产负债表

单位：万元

项 目	2008 年 12 月 31 日	项 目	2008 年 12 月 31 日
流动资产	5,714,979.65	流动负债	5,765,224.11
非流动资产	2,336,422.46	非流动负债	403,915.34
资产总计	8,051,402.11	负债合计	6,169,139.45
		股东权益	1,882,262.66
		负债和股东权益总计	8,051,402.11

注：以上数据为合并口径。

（二）国机集团 2008 年简要利润表

单位:万元

项 目	2008 年度
营业收入	9,741,657.57
营业利润	362,196.37
利润总额	387,090.18
净利润	294,631.25

注：以上数据为合并口径。

（三）国机集团 2008 年的简要现金流量表（合并口径）

单位:万元

项 目	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	348,846.52
投资活动产生的现金流量净额	-83,770.24
筹资活动产生的现金流量净额	48,730.23
汇率变动对现金的影响额	-12,684.12
现金及现金等价物净增加额	301,122.39

注：以上数据为合并口径。

七、国机集团产权控制关系及下属企业名录

（一）国机集团产权控制关系

国机集团为国有独资有限责任公司，唯一股东及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国机集团及主要子公司产权结构关系如下图所示。

国务院国资委

100%

62.04%

上市公司

中农机有限公司

勘 查 设 计 单 位 5 家

制 造 和 施 工 企业 9 家

其他公司 11

家

其 他 科 研 院 所 19 家

其 他 工 贸 类 型公司 17 家

国机集团

（二）国机集团按产业类别划分的下属企业名录

序号	企业名称	出资比例	注册资本 （万元）	产业类别	主营业务范围
1	中国机 械 设 备进出 口 总 公司	100%	62449.70	工贸类	机械设备、仪器仪表商品、技术进出口和代理进出口以及相关贸易。
2	中国工 程 与 农业机 械 进 出口有 限 公 司	100%	26995.00	工贸类	进出口业务；海外工程承包；工程等机械的技术咨询服务和技术交流。
3	中国海 洋 航 空集团公司	100%	51797.30	工贸类	承包国内外港口，水上机场工程和其他海洋工程，进出口业务。
4	中国机 床 总 公司	100%	8000.00	工贸类	机械电子设备及相关机电产品及其他设备材料等产品的研制、生产和销售。
5	中国重 型 机 械总公司	100%	15814.20	工贸类	冶金、矿山领域项目总承包、成套设备及配件、大型铸锻件的研制、生产和销售。
6	中国电 工 设 备总公司	100%	20718.00	工贸类	境内外电力等工程的总承包等。

7	中国通 用 机 械工程 总 公 司	100%	4241.00	工贸类	石油、化工等设备安装工程项目承包和设备成套服务、工程项目的设计等。
8	中国自 动 化 控制系 统 总 公司	100%	4527.00	工贸类	国内外自动化控制系统及各类实验室工程；机械等设备供货、安装调试及技术服务等。
9	中国机 械 工 业成套 工 程 总公司	100%	10034.90	工贸类	设备成套工程项目的总承包；成套设备的科研、设计、开发、生产、销售等。
10	中国进 口 汽 车贸易 有 限 公司	100%	62000.00	工贸类	各类进口汽车，国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务。
11	中国汽 车 工 业进出 口 总 公司	100%	12000.00	工贸类	汽车（含小轿车）及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料、石油制品（成品油除外）的销售等。
12	中国汽 车 工 业国际 合 作 总公司	100%	3587.00	工贸类	货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查等。
13	中国电 线 电 缆进出 口 有 限公司	57.14%	5000.00	工贸类	自营和代理除国家组织统一联营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进口业务。
14	江苏x x x 集团公司	80%	20000.00	工贸类	自营和代理各类商品和技术的进出口。
15	中国浦 发 机 械工业 股 份 有限公司	50.72%	15450.00	工贸类	机电产品零配件、成套设备、汽车（含小汽车）及零部件，有色金属等产品进出口。
16	中国磨 料 磨 具进出 口 公 司	100%	3091.00	工贸类	磨料、磨具、人造金刚石等产品进出口。
17	深圳中 机 实 业有限公司	100%	932.00	工贸类	自有物业的管理。
18	中工国 际 工 程股份 有 限 公司	62.04%	19000.00	工贸类	承包各类境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；经营和代理各类商品及技术进出口业务。

19	中国空分设备有限公司	51%	2100.00	工贸类	承包空分设备成套工程，空分设备及相关产品的制造、销售和技术服务等。
20	中国福 马 机 械集团 有 限 公司	100%	70200.00	制造和 施工	建筑工程等机械以及其他专用设备、内燃机等机械、木材切削等工具、人造板材等的制造和销售。
21	中国地 质 装 备总公司	100%	18368.50	制造和 施工	地质机械等生产、开发和销售。
22	中国收 获 机 械总公司	100%	15518.70	制造和 施工	农业机械等机械设备的研究、生产制造及产品销售。
23	中国机 械 工 业建设 总 公 司	100%	34000.00	制造和 施工	通用设备、工业专用设备、输变电设备、电气设备、电力线路、工业管道和其他建设项目的安装工程。
24	洛阳中 收 机 械装备 有 限 公司	100%	3500.00	制造和 施工	农业机械、内燃机、风力机械、建筑材料、机械电子设备、成套设备的研究、生产制造及产品销售等。
25	新疆中 收 农 牧机械公司	100%	169.00	制造和 施工	农牧副渔机械及其它机电产品的制造，与之相关的技术咨询和服务.。
26	长沙汽 电 汽 车零部 件 有 限公司	100%	10720.00	制造和 施工	开发、研制、生产、销售汽车电器、机械、电子设备并提供技术咨询服务。
27	中国一 拖 集 团有限公司	84.58%	278922.1	制造和 施工	拖拉机等农业机械；汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售 ；煤矿机械、槽车、模具、机床、铸锻件、工夹辅具及非标准设备制造等。
28	甘肃蓝 科 石 化xx 装 备 股份有 限 公 司	80%	24000.00	制造和 施工	科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工销售；石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋环保、轻工业系统装置工程的设计制造；压力容器、空冷器、石油钻采等设备的设计制造和销售。
29	中国中 元 国 际工程公司	100%	12439.50	勘察设 计	对外派遣实施化工医药、机械、建筑工程所需劳务人员，承包境外上述工程和境内国际招标工程，承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目等。
30	中国联 合 工 程公司	100%	7668.70	勘察设 计	工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包等。

31	中国汽 车 工 业工程公司	100%	7205.50	勘察设 计	勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；工程技术开发、转让、咨询、服务等。
32	机械工 业 第 六设计 研 究 院	100%	6000.00	勘察设 计	国内工业与建筑工程设计、咨询、总承包、监理，国外工程咨询、设计、监理及项目所需设备材料出口等。
33	中国机 械 对 外经济 技 术 合作总公司	100%	6569.00	勘察设 计	承包境外工程和境内国际招标工程；对外组展业务；进出口业务等。
34	北京起 重 运 输机械 设 计 研究院	100%	5032.20	科研院 所	起重运输机械设备工程等成套设备的系统设计、工程总承包、工程咨询、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训等。
35	中国工 程 机 械总公司	100%	1000.00	科研院 所	工程机械新产品的科研开发、设计、生产、加工销售。
36	长春机 械 科 学研究 院 有 限公司	48.22%	1800.00	科研院 所	金属和非金属材料试验机、xx机、振动台、无损检测、汽车试验设备和大型结构试验机等各类测试仪器、设备的开发研究与生产。
37	沈阳仪 表 科 学研究院	100%	5798.00	科研院 所	传感器及系列产品，仪器仪表及自动化系统、波纹管、膨胀节、清洗机、光学元件、机械电子设备研制、加工制造，销售。
38	合肥通 用 机 械研究院	100%	8000.00	科研院 所	石油化工、通用、制冷空调、承压、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训。
39	兰州石 油 机 械研究所	100%	3658.00	科研院 所	技术开发及转让，咨询，服务，培训，技术承包，生产本企业科技成果产业化产品，机组和成套装备及外协加工等。
40	兰州电 源 车 辆研究 所 有 限公司	45%	3734.00	科研院 所	内燃发电设备、特种专用车辆、自动化及相关电源技术与产品、各类降噪技术及工程的科研开发、生产制造、售后服务。
41	郑州磨 料 磨 具磨削 研 究 所	100%	950.00	科研院 所	人造金刚石及制品，立方氮化硼及制品，磨料磨具及设备，仪器仪表，零备件进口业务。
42	天津电 气 传 动设计 研 究	100%	6200.00	科研院 所	电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备技术和产品的经营、开

	所				发、生产、转让、咨询和服务。
43	中国电 器 科 学研究院	100%	10000.00	科研院 所	电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转让、协作、制造、销售、安装、维修和服务。
44	广州机 械 科 学研究院	100%	2002.00	科研院 所	机电、液压、化工、密封方面的基础技术研究及开发应用研究；制造、销售普通机械、电器设备、化工产品、密封件、密封胶。
45	济南铸 造 锻 压机械 研 究 所	100%	2538.00	科研院 所	铸造机械及工程机械化自动化成套技术、锻压机械及工程机械化自动化成套技术、数控板材和数控激光加工设备、振动机械、环保机械及液压系统的新产品新技术的开发、设计、制造、销售、技术服务。
46	重庆仪 表 材 料研究所	100%	3478.00	科研院 所	仪表功能材料及元器件、汽车、摩托车用特种材料、元件及部件、耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、热电阻研制，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
47	成都工 具 研 究所	100%	3174.00	科研院 所	刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、技术咨询、技术服务、成果转让。
48	中国重 型 机 械研究 院 有 限公司	80%	50000.00	科研院 所	冶金、轧制、锻压、环保、真空处理、基础件、防锈涂装、电气液压设备设计、冶金工业基建、工业民用建筑设计、机电产品加工制造、工程承包。
49	苏州电 加 工 机床研 究 所 有限公司	40%	3872.00	科研院 所	机械、电子工程方面的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
50	桂林电 器 科 学研究所	100%	3520.00	科研院 所	新型电工材料特种电机及电动轮毂；电子束装置及真空加热炉；机电一体化设备及模具设计制造；变压器等。
51	洛阳轴 研 科 技股份 有 限 公司	40.47%	10809.00	科研院 所	研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品，复合材料及制品；技术服务，

					咨询服务。
52	中国农 业 机 械化科 学 研 究院	100%	17136.00	科研院 所	农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和成套设备的工程咨询、工程设计、工程承包、工程施工及设备的生产、装配、维修、销售等。
53	北京国 机 丰 盛汽车 有 限 公司	40%	2000	其他类 别	销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料；汽车装饰等。
54	中国如 意 技 贸中心	100%	1450.00	其他类 别	精密及数控机床维修;机床配件制造;机床数控改造；技术开发、培训、咨询；进口机床的维修及咨询服务。
55	中国轴 承 进 出口联 营 公 司	100%	1000.00	其他类 别	轴承和其他机械产品的进出口。
56	中汽凯 瑞 贸 易有限公司	100%	10000.00	其他类 别	汽车及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料、石油制品（成品油除外）的销售。
57	中国电 瓷 进 出口有 限 公 司	100%	290.00	其他类 别	自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
58	中国汽 车 零 部件工 业 公 司	100%	911.30	其他类 别	汽车、电子产品、黑色金属材料、化工产品、机械设备、橡胶及塑料制品的销售。
59	国机财 务 有 限责任公司	20.37%	55000.00	其他类 别	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
60	北京中 汽 京 田汽车 贸 易 有限公司	40%	1500.00	其他类 别	销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料、汽车装饰等。
61	北京国 机 隆 盛汽车 有 限 公司	40%	1000.00	其他类 别	销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料；汽车装饰等。
62	机翔房 地 产 开发公司	100%	2000.00	其他类 别	城市土地开发；房地产开发项目的承发包；房地产业投资、买卖、租赁；房屋维修、装饰、装修；物业管理。
63	北京华隆进出口公司	100%	550.00	其他类 别	经营代理工程与农业机械的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、易货贸易等。

八、国机集团与上市公司的关联关系

截至本报告书摘要出具日，中国机械工业集团有限公司直接和间接持有上市公司股份合计12,238万股，占总股本的64.41%，为公司控股股东。

九、国机集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书摘要出具日，上市公司第三届董事会成员中，下列人员为原中工国际控股股东中农机推荐：

	姓名	职务
1	xxx	董事
2	xx	董事
3	xxxx	董事
4	xxx	董事
5	xx	董事
6	xxx	xx董事

2009年6月10日，经国资委和证监会同意，上市公司原控股股东中农机将其持有的上市公司11,788万股股份转让与国机集团。截至目前，国机集团直接和间接持有上市公司股份合计12,238万股，占总股本的64.41%，为公司控股股东。

十、国机集团与主要管理人员五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至到《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》出具日，国机集团及主要高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

第四节 x次交易的标的资产

x次交易的标的资产为国机集团持有的中农机有限公司100%股权。

一、标的公司概况

（一）基本情况

公司名称：中国工程与农业机械进出口有限公司住所：北京市海淀区丹棱街3号

法定代表人：xxx 注册资本：26,995万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）组织机构代码：10000067-3

税务登记证号码：110108100000673成立日期：1982年1月14日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务；海外工程承包；工程机械、农业机械、动力机械的技术咨询服务和技术交流；工程机械、农业机械、动力机械、机械电子设备、汽车、轻工产品、家用电器、化工产品（危险化学品除外）、日用百货的销售。

（二）历史沿革

中农机系经国家进出口委员会、国家机械委员会国机进发[1981]286号文批准于1982年成立的法人企业，其成立时的名称为中国农业机械进出口联合公司。1987

年，经中华人民共和国对外经济贸易部（87）外经贸体字第161号文批准，更名为中国农业机械进出口公司。1991年，中华人民共和国对外贸易经济合作部[1991]外经贸管体函字第479号文批准，更名为中国工程与农业机械进出口公司。1993年，经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸政审函字第2010号文批准，更名为中国工程与农业机械进出口总公司。1999年，经国家经济贸易委员会国经贸监督[1999]907号文批准，中农机整体划归中国机械装备集团公司（国机集团前身）。

2009年7月17日，国机集团下发《关于同意中国工程与农业机械进出口总公司整体改制的批复》（国机资[2009]417号），同意中国工程与农业机械进出口总公司在剥离相关资产后整体改制为一人有限责任公司，即中农机有限公司。

立信评估师对标的资产进行了评估并出具了京立信评报字[2009]第028号《中国工程与农业机械进出口总公司整体改制资产评估项目资产评估报告书》，立信会计师进行了验资并出具京信验字[2009]021号《中国工程与农业机械进出口有限公司(筹)验资报告》。

2009年10月26日，中农机改制变更后企业名称为“中国工程与农业机械进出口有限公司”，办理了相关工商登记手续。改制完成后，国机集团为中农机有限公司唯一股东。

（三）产权控制关系

截至本报告书摘要出具日，中农机有限公司产权控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国机械工业集团有限公司

100%

中农机有限公司

100% 69.23%

中凯华

中凯国际

7.69%

国机集团持有的中农机有限公司股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。

中农机有限公司不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、原高管人员的安排及其他影响中农机独立性的协议或其他安排，其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

（四）下属公司基本情况

1、中凯国际

公司名称：中凯国际工程有限责任公司住所：北京市海淀区丹棱街3号

法定代表人：xxx 注册资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）组织机构代码：63371598-9

税务登记证号码：110108633715989成立日期：1999年1月4日

经营范围：承接境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

中凯国际为中农机有限公司的全资子公司。

2、中凯华

公司名称：北京中凯华国际货运代理有限责任公司住所：北京市海淀区丹棱街3号国机大厦A座17层法定代表人：xx

注册资本：650万元

公司类型：其他有限责任公司组织机构代码：73510412-6

税务登记证号码：110105735104126成立日期：2002年1月8日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算

名称	股权比例
中国工程与农业机械进出口有限公司	69.23%
深圳市威达信机电技术有限公司	15.39%
中工国际工程股份有限公司	7.69%
中凯国际工程有限责任公司	7.69%
合计	100%

运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。中凯华目前股权结构如下表：

（五） 主要资产的权属状况、主要负债和对外担保 1、主要资产的权属状况

截至本报告书摘要出具日，中农机有限公司资产主要为其持有的2家公司股权及房屋建筑物。其持有的下述2家公司股权情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例
中凯国际工程有限责任公司	10,000万元	100%
北京中凯华国际货运代理有限责任公司	650万元	69.23%

中农机有限公司持有的上述2家公司股权未设有担保或任何其他第三方权益，亦不存在任何司法查封或冻结情况。

公司拥有的房屋建筑物具体情况见“二、（七）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”，其中权证编号为“京房权证海国移字第 0015390 号”的电子

大厦 14-15 层房产作为抵押，与定期存单质押合并用于从中国银行股份有限公司

取得 50,000.00 万元的最高额贸易担保额度。

2、主要负债情况

截至2009年10月31日，根据立信会计师出具的京信审字[2009]1262号《审计报告》，合并口径下中农机有限公司负债总额为438,730,033.43元，其中流动负债420,420,683.16元，占负债总额的95.83%，非流动负债18,309,350.27元，占负

债总额的4.17%。

在流动负债中，应付账款156,484,293.18元，占负债总额的35.67%；预收款项144,382,822.92元，占负债总额的32.91%；短期借款47,399,725.94元，占负债总额的10.80%。

截至2009年10月31日，中农机有限公司合并报表主要负债情况如下表：

	金额（元）	占比
负债合计	438,730,033.43	100%
其中：
短期借款	47,399,725.94	10.80%
应付票据	38,212,027.31	8.71%
应付账款	156,484,293.18	35.67%
预收款项	144,382,822.92	32.91%
应付职工薪酬	4,792,320.39	1.09%
应交税费	24,587,428.81	5.60%
应付利息	805,917.66	0.18%
其他应付款	3,756,146.95	0.86%
递延所得税负债	18,309,350.27	4.17%

3、对外担保情况

截至2009年10月31日，中农机有限公司对外担保情况如下：

中农机有限公司以1000万元定期存单为质押及部分房屋建筑物作为抵押物从中国银行股份有限公司取得50,000.00万元的最高额贸易担保额度，担保对象为中农机有限公司、中凯国际工程有限责任公司、北京华隆进出口公司（目前已无偿划转至国机集团）。上述协议已于2009年11月12日到期。

2009年11月16日，中农机有限公司同中国银行股份有限公司签署了授信额度协议（协议编号：2009079RS017），据此协议，担保对象不再包括北京华隆进出口公司。

截至本报告出具日，中农机有限公司不存在任何形式的对外担保。

（六） 最近三年主营业务发展情况 1、母公司的业务情况

中农机有限公司母公司除行使管理职能外，业务上以贸易为基础，同时，利用其多年在国际市场积累的良好声誉及通过贸易积累的信息来源优势，近年参与了部分国际工程承包项目。

2、中凯国际的业务情况

中凯国际营业收入的主要来源包括为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包业务，其中为国际工程承包服务的贸易中又以机电产品为重点。

中凯国际以为国际工程承包服务的贸易业务为基础，通过多年的经营积累及股东中农机有限公司在行业内的影响力，利用贸易业务本身进入市场便捷，信息渠道来源丰富的优势，逐渐发展成为一家具有工程项目的承包资质和能力的以为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包为主业的公司。

3、中凯华的业务情况

中凯华属于服务业，是经商务部备案的国际货物运输代理企业，经营范围涉及海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、缮制运输商务单证、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。

中凯华的经营收入来源均为业务佣金，其客户主要为中工国际、中农机有限公司、中凯国际。

（七） 最近两年一期经审计的主要财务数据及主要财务指标

为突出主业、明晰权属，提升盈利能力，中农机有限公司在改制前对中农机的部分资产进行了无偿划转。假设中农机无偿划转完成后的资产架构于2007年1月 1日即已存在并一直持续至今，中农机有限公司编制了2007年、2008年度及2009年

1-10月模拟财务报告并已经立信会计师审计（京信审字[2009]第1262号）。

上述经审计的中农机有限公司模拟最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

除非特别注明，单位为元

项目/报告期	2009 年 10 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
资产总额	1,156,973,270.25	1,084,924,411.64	939,240,638.61
负债总额	438,730,033.43	548,292,203.02	537,733,220.31
所有者权益	718,243,236.82	536,632,208.62	401,507,418.30
归属母公司的所有 者权益	715,357,981.83	534,943,851.02	399,764,612.12
资产负债率（%）	37.92	50.54	57.25
	2009 年 1-10 月	2008 年度	2007 年度
营业总收入	872,100,262.27	1,197,547,601.43	1,581,062,814.42
利润总额	244,134,928.56	165,682,984.40	93,326,013.59
净利润	163,323,328.41	112,782,766.04	78,701,516.04
归属母公司的净利 润	161,920,089.66	112,537,214.61	78,340,251.05
净资产收益率（%）	22.63	21.04	19.60

注： 净资产收益率=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司的所有者权益资产负债率=负债总计/资产总计

二、中农机有限公司主营业务具体情况

（一） 主要产品及用途

中农机有限公司主营业务为为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包。为国际工程承包服务的贸易业务以出口为主，主要为国际工程承包服务，范围涵盖工程机械及零配件、电力、能源、化工等产品；国际工程承包业务的核心内容为成套设备与技术出口。

（二） 业务流程 1、为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包

中农机有限公司的主营业务为为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包，为国际工程承包服务的贸易业务中又以出口业务为主。

中农机有限公司目前业务主要由以下几个步骤构成：

（1）业务员通过各种渠道获得客户需求信息，首先了解和研究客户需求，其次在国内寻找供应商，然后由供应商提供技术、价格、质量等情况；

（2）在接到供应商详细的报价方案后，尽快做出对外的商务及技术方案，通过投标或其他方式提供给客户；

（3）业务员和客户及供应商进行洽谈，确认产品、价格，和内外合同条款，审查对外合同并上OA做对外、对内合同的评审；

（4）在确认合同合法并能全面执行前提下，签署对外合同；

（5）合同生效。一般情况下为收到信用证或预付款；（有些合同签约或确认订单即生效。）

（6）在收到信用证后须立即审证，如无误，在OA上通过对《出口产品采购控制记录表》审批后，与供应商签订对内合同，供应商开始执行合同；

（7）如需要，应在执行合同中及时监督合同进展情况；

（8）国内验收；

（9）租船订舱；

（10）供应商交货后（以实际合同为准，有可能是在交货前），按合同要求在收到供应商提供的相关资料（一般为发票，质保书，我方仓库货物接受单等）后向供应商结算货款；

（11）在合同项下的产品出运以后，根据船运公司提供出运信息给客户出具

装船通知；

（12）在目的地客户进行验收，根据对外合同的要求，在规定时间内向客户邮寄相关出运单据。或在银行议付单据；

（13）跟踪收汇；

（14）售后服务和索赔处理。业务流程如下图：

反馈

寻找国内

供应商

答复

反馈

对外磋商国

内询价

签订对外合同

准备对内

合同

签订对内合同

催信用证

对外报价

业务部获取国外客户需求

审证

开始执行

供应商根据合同出运

通知客户出运情况

验收

取得出运单据

根据合同进行验收，售后服务及处理索赔

催款并安全及时收汇

2、货运代理

货运代理流程大致分为四个阶段：受理委托阶段、报关出运阶段、制单议付阶段、收取运费，返还核销退税单据阶段。

（1）受理委托阶段

○1 委托方制作托书，填写货物准确信息，托书签字盖章后交于公司；

○2 检查单据是否齐全；

○3 向合格外包方询价，选择运费合理及可靠的外包方承运货物；

○4 向委托方报价，填写运费确认单。

（2）报关出运阶段

○1 根据委托方托书，制作报关单据，将单据寄送给外包方；

○2 通知委托方将货物发送到外包方指定堆场；

○3 外包方根据委托货物订舱，报关，跟踪货物集港及装箱装船情况，同时配合海关及商检局随时进行的货物查验，要求外包方及时将货物的情况反馈；

○4 货物出运前对外包方提供的提单样本进行核对，开船后，催促外包方将正本提单寄回。

（3）制单议付阶段

○1 信用证：根据信用证要求制作议付单据，交付指定银行议付，同时将信用证要求交给开证方的单据交给委托方。

○2 非信用证：根据委托方要求制作相应单据，直接交给委托方。

（4）收取运费，返还核销退税单据阶段

○1 开立海运发票，向委托方收取运费，同时付款给外包方；

○2 催促外包方返还核销单，将核销退税所需单据在规定时间内交给委托方。

交银行议付

制作议付单据

提单

确认 B/L 样本

发货人/工厂

通知委托人

核销退税

退关处理

善后工作

开船

提单样本

海关/商检

货物集港、交运

定舱

外包方

货运代理的业务流程如下图：

受理委托

制作报关单据

报领导批准

填写运费确认单

检查文件是否齐全

收缴运费

运费发票、付本单据交委托方

（三） 经营模式 1、为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包

为国际工程承包项目服务的贸易中以机电产品出口为重点，利用其业务本身进入市场便捷，信息渠道来源丰富的优势，同时借助标的公司长年业务经营中逐渐形成的良好信誉和行业影响力，为国际工程承包业务提供寻找和挖掘业务的信息；国际工程承包业务一般由工程设计咨询、土建、成套设备出口、设备安装、劳务输出等部分组成，各部分联系紧密又相对独立。国际工程承包业务的核心内容为成套设备与技术出口。

2、货运代理

国际货运代理是服务性行业中的一种类型，属传统服务业中运输业的子行业，是接受进出口货物收货人、发货人的委托，以委托人的名义或以自己的名义，为委托人办理国际货物运输及相关业务并收取服务报酬的行业。货运代理处于船、货之间，传统经营模式是以中间人的身份提供服务，业务范围局限于订舱、报关、转运等简单环节性劳务。

中凯华除了承担一般意义的货代公司的职能外，通过向两端延伸，即向上对贸易合同中的运输条款提出合理化建议、协助审核信用证；向下制作全套议付单证、协助办理保险索赔、整理归档资料、统计客户出运数据等，向客户提供更加完善和全面服务，从而提高货代服务的附加价值，满足客户高层次需求。

（四） 主要产品产销情况 1、标的公司主营业务收入构成

（1）按照行业分类的主营业务构成（合并口径）

单位：万元

项目	2009 年 1-10 月		2008 年度		2007 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
国内外贸易	58,047.40	67.06	84,611.77	71.11	103,292.96	65.45
其中：为国际工程承包 服务的贸易	46,330.71	53.52	60,788.63	51.09	77,808.96	49.30
其 他 贸易	11,716.69	13.54	23,823.14	20.02	25,484.00	16.15
工程承包	24,303.17	28.08	32,638.09	27.43	53,144.18	33.67
货运代理	4,212.76	4.86	1,738.17	1.46	1,389.63	0.88
合 计	86,563.33	100.00	118,988.03	100.00	157,826.77	100.00

标的公司主营业务收入构成中以为国际工程承包服务的贸易比例最大，近年为国际工程承包服务的贸易收入占主营业务收入的比例基本都在50%以上，同时，利用其多年在国际市场积累的良好声誉及通过贸易积累的信息来源优势，近年参与了部分国际工程承包项目，为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包业务收入合计占近年公司业务收入的75%以上。

（2）按照地区分类的主营业务构成（合并口径）

单位：万元

项目	2009 年 1-10 月		2008 年度		2007 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
美洲	54,428.56	62.88	64,677.93	54.36	82,306.65	52.15
非洲	18,360.40	21.21	26,765.38	22.49	54,005.71	34.22
亚洲	9,077.54	10.49	14,487.19	12.18	10,655.27	6.75
欧洲	4,696.84	5.43	13,057.54	10.97	10,859.13	6.88
合 计	86,563.33	100.00	118,988.03	100.00	157,826.77	100.00

由上表可以看出，标的公司主营业务收入的主要的市场位于美洲，美洲市场近两年及一期的收入占主营业务收入的比例都在50%以上。

2、母公司供应及客户情况

项目	2009年1-10月	2008年度	2007年度
向前五名供应商合计采购额（万元）	5,221.91	7,684.23	84.35
向前五名供应商合计采购额占当期采购总额比例	36.14%	75.57%	53.42%
向前五名客户合计销售额（万元）	22,752.47	4,349.62	1,540,76
向前五名客户合计销售额占当期主营业务收入比 例	99.43%	100%	100%

其中，中农机有限公司母公司2007年度销售额中，本溪市供热总公司供热项目实现收入1,290.40万元，占当年全部收入的84%，2008年度销售额中，扬州庆松化工设备有限公司项目实现收入3,000.73万元，占当年销售收入的69%；2009年

1-10月销售额中，马达加斯加SNC LAVALIN INC项目实现销售收入14,345.02万元，占当期销售收入的62.69%。由于母公司工程承包项目较少，单个工程承包项目收入金额较大，因此，导致单个项目占销售收入比例较大，公司不存在严重依赖于少数特定客户的情况。

中农机有限公司母公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

3、中凯国际供应及客户情况

项目	2009年1-10月	2008年度	2007年度
向前五名供应商合计采购额（万元）	14,689.44	5,533.22	18,607.71
向前五名供应商合计采购额占当期采购总额比例	36.14%	10.28%	44.89%
向前五名客户合计销售额（万元）	37,535.37	61,998.58	101,947.30
向前五名客户合计销售额占当期主营业务收入比 例	59.94%	54.55%	65.22%

中凯国际不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况；中凯国际也不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

（五） 安全生产与环保

中农机有限公司及其下属公司从事的为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包业务和货运代理业务不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安全生产和

环境保护的要求。

（六） 质量控制情况

标的公司及其下属公司质量控制采用GB19001:2000idtISO9001:2000标准，覆盖为国际工程承包服务的贸易和国际工程承包及货运代理领域。中农机有限公司于2000年第一次通过由英国UKAS和中国CNAS双重认可的国际质量管理体系认证，并一直保持至今。

UKAS为英国皇家认可委员会缩写，是英联邦乃至世界最权威的认可机构。该认证标志在美国、日本、欧盟等世界70多个国家和地区获得广泛认可。CNAS为中国国家认可委员会标志，是中国权威的质量认可机构。

中农机有限公司及其下属公司的为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包和货运代理业务在涉及质量控制、技术、计量、技术监督等方面，均执行国家和行业的各项相关标准。公司及其下属公司均建立起了比较完善的质量控制体系和质量管理制度，标的公司及其下属公司质量控制体系健全，质量控制措施有效，最近三年尚未发生过产品质量纠纷。

（七） 主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 1、主要固定资产情况

中农机有限公司主要固定资产为母公司及其全资子公司中凯国际的房屋建筑物。截至2009年10月31日，中农机有限公司母公司固定资产账面净值为13,336.01万元，其中房屋建筑物账面净值为11,941.18万元。房屋建筑物具体情况如下表：

序号	权证编号	建筑物名称	建筑面积 （㎡）
1		单身宿舍
(1)	海全字第 05513 号	定慧东里 33 号楼 208	58.20
(2)	海全字第 05511 号	定慧xx 35 号楼 501、1102、1105、1502	224.10

(3)	海全字第 05512 号	定慧xx 33 号楼 804、1307	91.00
(4)	京房权证海国更字第 01594 号	定慧xx 26 号楼 1201	51.20
2		中国电子大厦房产
(1)	京房权证海国移字第 0015390 号	大厦写字楼（14、15 层）	3,807.70
(2)	京房海国共字第 6935 号	大厦 1-3 层及-02 层	1,980.02
3	沪房地长字（2006）第 004145 号	荣华西道 99 弄 2 号 503 室	110.11
4	粤房地证字第 C3773702 号	佛山汾江中路 29 号 6 层 1-11 轴办公楼	758.95
5	粤房地权证佛字第 0100011618 号	佛山市禅城区丝织路 39 号 702 房	91.66
6	粤房地权证佛字第 0100011620 号	佛山市禅城区丝织路 6 号 801 房	112.98

注：

1、中农机有限公司以 1000 万元定期存单为质押及权证编号为“京房权证海国移字第

0015390 号”的电子大厦 14-15 层房产作为抵押物从中国银行股份有限公司取得 50,000.00 万元的最高额贸易担保额度。

2、权证编号为“海全字第 05511 号”的房产证载面积为 1,191.20 平方米；权证编号为

“海全字第 05512 号”的房产证载面积为 361.60 平方米；权证编号为“京房权证海国更字

第 01594 号”的房产证载面积为 1,299 平方米；上述权证涉及的房屋面积经北京市海淀区房屋土地经营管理中心测绘队测量，实际面积分别为 224.10 平方米、91.00 平方米、51.20 平方米。上述情况系因历史上中农机职工住房改革，当时从整栋楼大产权证分割时的计量方式与现在不同，以及相关误差，导致该三项房产实测面积与证载面积的不一致，目前若变更相关产权证至与实际情况相符，则需对相关房产整栋楼分户重新测量，统一换发产权证，操作成本较高且难度较大。本次重组相关房产价值均按实测面积评估，故该等差异对本次重组没有实质性影响。

3、其中权证编号为“京房海国共字第 6935 号” 电子大厦 1-3 层及-02 层房产为国机集团、中工国际、国机财务有限责任公司、中农机有限公司及中凯国际共有，其中，中农机有限公司占总面积 17,506.78 平方米的 11.31%。

截至2009年10月31日，中凯国际固定资产账面净值为5,827.00万元，其中房屋建筑物账面净值为5,381.10万元。房屋建筑物具体情况如下表：

序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积

			（㎡）
1		海淀丹棱街 3 号中国电子大 厦办公楼 8-9 层
(1)	京房权证海其移字第 0015389 号	大厦写字楼	3,807.70
(2)	京房海其共字第 6933 号	大厦 1-3 层及-02 层	1,980.02

注：其中权证编号为“京房海其共字第 6933 号” 电子大厦 1-3 层及-02 层房产为国机集团、中工国际、国机财务有限责任公司、中农机有限公司及中凯国际共有，其中，中凯国际占总面积 17,506.78 平方米的 11.31%。

2、主要无形资产的情况

中农机有限公司的主营业务为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包，截至2009年10月31日，中农机有限公司母公司无形资产账面价值为64.12万元，主要为办公管理软件，中凯国际无形资产账面价值20.31万元，主要为商标权注册费。

（1）商标情况

○1 母公司持有商标情况

母公司持有商标情况如下表：

序号	类别	注册号	注册日期	商标中英文和拼音
1	12	1279605	1998 年 2 月 13 日	LIYA
2	35	811863	1994 年 4 月 12 日	CAMC
3	35	811862	1994 年 4 月 12 日	CAMC
4	35	811864	1994 年 4 月 12 日	C

其中注册号为“1279605”的商标使用权已于2009年5月27日到期，目前正在办理续展手续过程中。根据本公司与中农机签署的《商标无偿许可使用协议》及

《关于商标无偿使用许可及名称使用许可的补充协议》，本公司可自公司成立之日起至上述商标有效期终止之日前，在其经营范围之内的经营活动及与之相关的其他活动中无偿使用中农机的第811862号、第811863号、第811864号和第1279605号商标。在上述商标有效期届满之后，中农机办理续展注册登记手续，续展注册完成后，继续许可本公司无偿使用上述商标。

○2 中凯国际持有商标情况

中凯国际持有商标情况如下表：

序号	类别	注册号	注册日期	商标中文	商标外文
1	1	5351369	2009 年 8 月 14 日	xx克
2	1	5351245	2009 年 8 月 14 日		CAMCO
3	1	5351239	2009 年 8 月 14 日		QUICAM
4	2	5351251	2009 年 8 月 14 日		CAMCO
5	2	5351370	2009 年 8 月 14 日	xxx
6	2	5351240	2009 年 8 月 14 日		QUICAM
7	3	5351241	2009 年 8 月 14 日		QUICAM
8	3	5351371	2009 年 8 月 14 日	xxx
9	4	5351331	2009 年 8 月 14 日		LIYA
10	4	5351372	2009 年 8 月 14 日	xxx
11	5	5351373	2009 年 8 月 21 日	xxx
12	5	5351242	2009 年 8 月 21 日		QUICAM
13	6	5351374	2009 年 5 月 7 日	xxx
14	6	5351334	2009 年 8 月 14 日		LIYA
15	7	5351386	2009 年 5 月 7 日	xxx
16	8	5351257	2009 年 5 月 14 日		CAMCO
17	8	5351375	2009 年 5 月 14 日	xxx
18	8	5351335	2009 年 5 月 14 日		LIYA
19	9	5351387	2009 年 5 月 21 日	xx克
20	10	5351376	2009 年 5 月 7 日	xx克
21	10	5351259	2009 年 5 月 7 日		CAMCO
22	10	5351336	2009 年 5 月 7 日		LIYA
23	11	5351388	2009 年 5 月 7 日	xx克
24	12	5351389	2009 年 5 月 7 日	xxx
25	13	5351347	2009 年 5 月 7 日		LIYA
26	13	5351377	2009 年 5 月 7 日	xx克
27	13	5351262	2009 年 5 月 7 日		CAMCO
28	14	5351263	2009 年 7 月 14 日		CAMCO
29	14	5351378	2009 年 7 月 14 日	xx克
30	15	5351332	2009 年 7 月 14 日		LIYA
31	15	5351264	2009 年 7 月 14 日		CAMCO
32	15	5351379	2009 年 7 月 14 日	xxx
33	16	5351380	2009 年 7 月 21 日	xxx
34	17	5351350	2009 年 8 月 7 日		LIYA
35	17	5351381	2009 年 8 月 7 日	xx克
00	00	0000000	0000 年 8 月 14 日		LIYA

37	18	5351382	2009 年 8 月 14 日	xxx
38	19	5351383	2009 年 8 月 7 日	xxx
39	20	5351384	2009 年 7 月 21 日	xxx
40	21	5351354	2009 年 7 月 21 日		LIYA
41	21	5351385	2009 年 7 月 21 日	xxx
42	22	5351321	2009 年 8 月 14 日		CAMCO
43	22	5351355	2009 年 8 月 14 日		LIYA
44	22	5351390	2009 年 8 月 14 日	xx克
45	23	5351322	2009 年 7 月 21 日		CAMCO
46	23	5351391	2009 年 7 月 21 日	xxx
47	23	5351356	2009 年 8 月 7 日		LIYA
48	24	5351323	2009 年 7 月 21 日		CAMCO
49	24	5351392	2009 年 7 月 21 日	xxx
50	24	5351243	2009 年 7 月 28 日		BHB
51	25	5351244	2009 年 8 月 14 日		BHB
52	26	5351394	2009 年 9 月 7 日	xxx
53	26	5351325	2009 年 9 月 7 日		CAMCO
54	27	5351326	2009 年 7 月 21 日		CAMCO
55	27	5351395	2009 年 7 月 21 日	xxx
56	27	5351358	2009 年 8 月 7 日		LIYA
57	28	5351359	2009 年 9 月 7 日		LIYA
58	28	5351337	2009 年 9 月 7 日		CAMCO
59	28	5351396	2009 年 9 月 7 日	xxx
60	34	5351338	2009 年 3 月 28 日		CAMCO
00	00	0000000	0000 年 3 月 28 日	xx克
62	34	5351360	2009 年 8 月 7 日		LIYA
63	35	5351361	2009 年 7 月 28 日		LIYA
64	35	5351399	2009 年 7 月 28 日	xx克
65	39	5351365	2009 年 7 月 28 日		LIYA
66	39	5351403	2009 年 7 月 28 日	xx克
67	39	5351344	2009 年 9 月 7 日		CAMCO
68	41	5351346	2009 年 9 月 7 日		CAMCO
69	42	5351327	2009 年 9 月 7 日		CAMCO
70	42	5351368	2009 年 9 月 7 日		LIYA
71	42	5351406	2009 年 9 月 7 日	xx克

（2）土地情况

中农机有限公司母公司土地使用权均为与房产相关土地使用权，具体情况如下表：

证号	宗地位置	面积（M2）	使用权类型	用途	使用期限
x海国用（2005 转）字第3290号	北京市海淀区 丹棱街3号	450.77	转让	商贸综合	2051年9月 24日
x海国用（2005 转）字第3286号	北京市海淀区 丹棱街3号	234.40	转让	商贸综合、 地下车库	2051年9月 24日
佛府国用 （2009）第 06000734248 号	佛山市禅城区丝织路 6 号 801 房	171.00	出让	住宅用地	2068年9月 22日
佛府国用 （2005）第 06000316442 号	佛山汾江中路 29 号 6 层 1-11 轴办公楼	968（共用）	出让	住宅、办公	住宅（2065年12月24 日）、办公 （2045年12 月24日）
佛府国用 （2009）第 06000784267 号	佛山市禅城区丝织路 39 号 702 房	280	出让	住宅	2064年11月 15日
沪房地长字 （2006）第 004145 号	荣华西道 99 弄 2 号 503 室	38.4	出让	住宅	-

中凯国际土地使用权均为与房产相关土地使用权，具体情况如下表：

证号	宗地位置	面积（M2）	使用权类型	用途	使用期限
x海国用（2005 转）字第3289号	北京市海淀区 丹棱街3号	450.77	转让	商贸综合	2051年9月 24日
x海国用（2005 转）字第3292号	北京市海淀区 丹棱街3号	234.40	转让	商贸综合、 地下四库	2051年9月 24日

3、特许经营权的情况

（1）母公司特许经营权的情况

中农机有限公司开展国际工程承包业务需要取得商务部批准的中华人民共和国对外承包工程经营资格，中农机有限公司根据有关规定，已取得商务部批准的对外承包工程经营资格，证书编号1100200800410；中农机有限公司进行进出口贸易需要在商务机关进行对外贸易经营者备案，中农机有限公司已经获得北京市商务局出具的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号：1100100000673。

（2）中凯国际特许经营权的情况

中凯国际开展国际工程承包业务需要取得商务部批准的中华人民共和国对外承包工程经营资格，中凯国际根据有关规定，已取得商务部批准的对外承包工程经营资格，证书编号1100200400293；中凯国际进行进出口贸易需要在商务机关进行对外贸易经营者备案，中凯国际已经获得北京市商务局出具的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号：1100633715989。

（3）中凯华特许经营权的情况

中凯华开展国际货运代理业务需要在商务机关进行国际货运代理企业备案，中凯华已经获得北京市商务局出具的《国际货运代理企业备案表》，备案登记表编号：00020790。

三、标的资产评估情况

（一）评估结果

根据立信评估师出具的《中国工程与农业机械进出口有限公司股权转让资产评估项目资产评估报告书》(京立信评报字（2009）第032号)，评估基准日为2009年10月31日，评估前资产账面总值98,226.15万元，评估价值99,168.52万元，增值942.37万元，增值率0.96%；负债账面总值34,185.79万元，评估价值34,185.79万元；净资产账面总值64,040.36万元，评估价值64,982.73万元，增值942.37万元，增值率1.47%。上述评估结果已取得国务院国资委的备案表，具体资产评估结果汇总情况如下表：

单位：万元

项 目	帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	21,156.17	21,306.46	150.29	0.71
非流动资产	77,069.98	77,862.06	792.08	1.03
长期股权投资	63,501.50	64,311.79	810.29	1.28
固定资产	13,336.01	13,377.33	41.32	0.31
无形资产	64.12	64.12	-	-
递延所得税资产	168.34	108.81	-59.53	-35.36
资产总计	98,226.15	99,168.52	942.37	0.96
流动负债	22,200.08	22,200.08	-	-
非流动负债	11,985.71	11,985.71	-	-
负债总计	34,185.79	34,185.79	-	-
净资产	64,040.36	64,982.73	942.37	1.47

（二）评估方法及选择

x次评估中，立信评估师对中农机有限公司采用资产基础法，对子公司中凯国际及中凯华采用资产基础法并用收益法进行了验证。

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

成本法是一种以资产重置成本为基础确定重置价值的方法，是指在评估资产时按被评估资产的现实重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。该方法基于这样的理论，①资产的价值取决于资产的成本 ②资产的价值是随其本身的运动和其他因素的变化而变化。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。基于目前我国资产市场交易不够活跃，较难取得市场参照物，缺乏可比较的参考企业的市

场交易案例。同时证券市场也难以获取与本次被评估单位具有可比性的上市公司资料。立信评估师认为对中农机有限公司的评估不适宜采用市场法进行评估。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

收益现值法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。该方法的应用，实际上就是对被评估资产未来预期收益进行折现或本金化的过程。收益现值法的适用前提条件①被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；②资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。

收益现值法计算公式为：

n Fi F

i=1

P = ∑ (1+ r)i + r(1+ r)n + B

式中：

P—评估值； r—折现率；

n—收益年限（收益期）；

Fi—未来第 i 个收益期的非等额预期收益额；

F—等额预期收益额；

B—非经营资产及溢余资产。

立信评估师认为，由于被评估单位中农机有限公司是以管理为主，兼做少量自营业务的控股型公司，其利润主要来源于控股子公司，其资产收益及所承担的风险难以用货币衡量。因此中农机有限公司母公司不适宜采用收益法进行评估。

中农机有限公司子公司中凯国际及中凯华可以用货币衡量其未来期望收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。

因此本次评估中，立信评估师对中农机有限公司采用资产基础法，对子公司中凯国际及中凯华采用资产基础法并用收益法进行了验证。

（三）评估假设和限定条件

x次对中农机有限公司的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本次评估所得出的评估结果一般会有不同程度的变化。

1、 评估报告成立的前提条件是经济行为符合国家法律、法规的有关规定。评估师和评估机构的责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。 2、 评估工作在很大程度上，依赖于委托方和被评估单位提供的有关资料。因

此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产所有权文件、证件、资产评估申报表及会计凭证等有关法律文件和评估资料的真实、合法为前提。

3、 评估报告成立的假设条件是委托评估范围内的资产均持续使用。

4、 假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

5、 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

6、 国家现行的宏观经济态势不发生重大变化。

7、 被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

8、 被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营

策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

9、 被评估单位会计政策与会计核算方法不发生重大变化。

10、 被评估单位销售收入在每个预测期间的末期产生。

11、 假设折现年限内将不会遇到重大的销售款回收方面的问题。

12、 被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会发生大幅度的变化，仍将保持相对稳定，并随营业规模的变化而合理变动。评估所指的财务费用是企业在未来生产经营过程中，为筹集经营性资金而发生的融资成本费用。

13、 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

14、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

（四）评估增值情况

中农机有限公司是由原中农机改制而来，其资产和负债以 2009 年 9 月 30 日

为基准日，根据立信评估师出具的京立信评报字（2009）第 028 号《中国工程与农业机械进出口总公司整体改制资产评估项目资产评估报告书》为依据进行了调账，因此，本次评估结果与账面值比较变化不大。从分析评估增值的角度，需结合中农机改制时点评估结果进行分析，根据上述评估报告，以 2009 年 9 月 30 日

为基准日，净资产评估增值 48,120.13 万元，其中长期股权投资增值 41,867.62 万元，占增值总额的 87.01%，固定资产增值 6,233.12 万元，占增值总额的 12.95%。因此，中农机有限公司资产的评估增值主要体现在长期股权投资和固定资产的评估增值上。长期股权投资评估增值情况如下：

单位：元

被投资单位名称	帐面价值	评估价值	增值率 %
中凯国际工程有限责任公司	203,828,310.00	615,401,998.98	201.92
北京中凯华国际货运代理有限责任公 司	4,510,474.27	10,237,390.59	126.97
蓝科石化xx装备股份有限公司	8,000,000.00	9,375,600.00	17.20
长期股权投资合计	216,338,784.27	635,014,989.57	193.53

长期股权投资评估增值，主要是控股子公司中凯国际和中xx在评估基准日根据权益法核算恢复调整以反映子公司实际账面净资产价值部分的净资产评估增值，从而导致的长期股权投资评估增值。剔除权益法核算恢复调整的因素 36,266.34

万元后，以权益法核算所体现出的真正资产增值为 5,601.28 万元。

固定资产增值中，房屋建筑物的评估增值为 5,602.72 万元，占固定资产增值部分的 89.89%，房屋建筑物的评估增值情况如下表：

单位：元

科目名称	帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
固定资产-房屋建筑物	63,585,253.89	119,612,465.80	56,027,211.91	88.11

房屋建筑物评估增值主要原因是：标的公司主要房产购买于 2005 年，2005

年我国房屋建筑物市场价格尚未大幅度的上涨，从 2006 年开始，随着我国经济的

飞速发展，房屋建筑物市场也开始了价格上的飞跃，虽然在 2008 年世界金融危机

的发生对我国经济也产生了很大冲击，房屋建筑物的增幅下降，甚至在 2008 年 8

月期间发生了房屋建筑物市场价格的“拐点”，但是 2009 年上半年我国的经济复苏，房屋建筑物市场已经转暖，价格又开始了新一轮的上涨，导致房屋建筑物评估增值。

四、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

根据中凯国际职工持股会与中农机签署的《股权转让协议》，双方一致同意将中凯国际职工持股会持有的中凯国际30%股权转让给中农机。截至本报告书摘要出具日，中凯国际股权转让的工商变更登记工作已经完成，中凯国际成为中农机有限公司的全资子公司。

（一）资产剥离情况 1、资产剥离的范围

x次交易的标的是由中农机改制设立的中农机有限公司100%股权。中农机有

限公司系中农机经过剥离改制后的核心资产，本次剥离的资产主要包括：与上市公司主营业务无关的资产，如中农机下属盈利能力较差的一般贸易类公司、国机财务有限责任公司股权、部分其他上市公司股票等；部分盈利能力较差的资产，如部分停业或正在清算中的小主体以及积累的部分应收款项；部分权属不清晰资产，如华普办公楼等及部分债务。上述剥离不会引发关联交易和同业竞争。中农机剥离的资产如下表：

中农机剥离的资产	主要资产内容
与上市公司主营业务无关的资产	上海华隆进出口公司、江苏xxx进出口公司、厦门华隆进出口公司、北京华隆进出口公司、华隆(香港)有限公司、秘鲁华隆有限公司、广东华隆进出口公司、深圳华隆进出口公司、中国空分设备有限公司、杭州万向传 动轴有限公司等公司股权；
	国机财务有限责任公司、中国光大银行股份有限公司等 金融类投资；
	福建龙溪（600592），万向钱潮（000559）等上市公司 股票。
部分盈利能力较差的资产	南方证券股份有限公司、泰国京泰机械有限公司、西安大鹏生物科技股份有限公司、澳大利亚澳华机械有限公司、北京工程机械农业机械联营公司等公司股权以及积 累的部分应收款项。
部分权属不清晰资产	华普办公楼等

2、资产剥离实施情况

资产剥离采用无偿划转的方式，截至本报告出具之日，相关无偿划转程序已经完成。

本次剥离的债务除与无偿划转的资产相关的债务外，还包括部分债务时间较长，欠款时间均为五年以上，多数为历史遗留的核对不清的债务。为提高中农机有限公司财务效率，优化中农机的资产负债结构，对该部分债务无偿划转至北京华隆进出口公司。为保障未来中农机有限公司不因债务的划转带来任何损失，国机集团和北京华隆进出口公司共同出具如下承诺：

在上述资产划转完成后，北京华隆进出口公司继续履行和承担中农机有限公

司原与本次划转资产有关的全部义务和责任；若中农机有限公司因划转资产中的债务或者其他支付性义务或者相关合同义务或者税收义务而承担了相关责任或者任何支付性义务或者遭受任何损失，则由北京华隆进出口公司全额承担该等支付性义务或者赔偿中农机因此而遭受的全部损失。

若北京华隆进出口公司在中农机有限公司通知后30日内未能履行上述义务或者承担相关责任，国机集团将立即按中农机有限公司的实际损失对其予以全额补偿，以确保中农机有限公司不会因此而遭受任何损害。

（二）交易标的改制情况

由于中农机经济性质为全民所有制企业，不具备直接转让给上市公司的条件，因此，中农机需改制成中国工程与农业机械进出口有限公司。改制完成后，本公司对国机集团发行股份购买改制后的中农机有限公司100%股权。其中，中农机实施改制是非公开发行的前提条件，本次发行需在中农机改制完成之后方可实施。

1、改制方案介绍

根据国机集团的批复，中农机有限公司注册资本确定为26,995万元，中农机有限公司净资产评估值与注册资本之间的差额，计入资本公积。

改制后，中农机有限公司由国机集团全资持有，改制前中农机所有债权、债务由改制后的中农机有限公司整体承继，改制前中农机在职职工由改制后公司全部接受，该改制过程不涉及在职职工安置问题。

2、整体改制为中农机有限公司

2009年10月22日，根据国机集团国机资【2009】618号文批准，立信评估师对已出资的净资产进行了评估，并出具了京立信评报字（2009）第028号《中国工程与农业机械进出口总公司整体改制资产评估项目资产评估报告书》（基准日：2009年9月30日），立信会计师对注册资本进行验资并出具京信验字[2009]021号《中国工程与农业机械进出口有限公司(筹)验资报告》，中农机整体变更为中农机有

限公司，并取得编号为100000000000670（4-1）的营业执照。 3、改制涉及资产审计评估情况

根据立信评估师出具的京立信评报字（2009）第028号《中国工程与农业机械进出口总公司整体改制资产评估项目资产评估报告书》，以2009年9月30日为基准日，中农机的资产审计评估情况如下：

单位：万元

项目	帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	31,552.87	31,657.09	104.22	0.33
非流动资产	29,036.66	77,052.58	48,015.91	165.36
长期股权投资	21,633.88	63,501.50	41,867.62	193.53
固定资产	7,145.01	13,378.13	6,233.12	87.24
无形资产	58.84	64.12	5.28	8.97
递延所得税资产	198.94	108.82	-90.11	-45.30
资产总计	60,589.54	108,709.67	48,120.13	79.42
流动负债	33,031.02	33,031.02	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	33,031.02	33,031.02	-	-
净资产	27,558.52	75,678.65	48,120.13	174.61

第五节 x次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行股份的种类和面值

x次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。

（二）发行方式及发行对象

x次发行的方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象为国机集团，国机集团以其持有中农机有限公司的股权作为认购本次非公开发行股份的对价。

（三）发行价格及定价原则

x次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日，发行价格为首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。

发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

根据上述发行价格计算原则，发行价格为公司首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价即2009年6月24日股票停牌前20个交易日股票交易均价，即 18.03元/股。

（四）发行数量

发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，非公开发行的股份总数为3,600万股，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行股份占发行后总股本的15.93%。

（五）拟购买的标的资产

x次发行拟购买的标的资产为中国机械工业集团有限公司持有的中国工程与农业机械进出口有限公司100％的股权。经立信评估师出具的京立信评报字（2009）第032号《资产评估报告书》，中农机有限公司100%股权的评估值为649,827,315.38元，上述评估结果已经国务院国资委备案。

（六）标的资产的定价

根据国机集团与公司签订的《发行股份购买资产补充协议》，上述拟购买的标的资产的最终交易价格以经过国资委备案后的评估结果为准，即 649,827,315.38 元。

（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

双方同意标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的收益全部归中工国际享有，标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的亏损由国机集团承担。

（八）本次非公开发行股份的锁定期

如本次向国机集团发行股份购买资产的交易得以完成，则国机集团所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。

（九）上市地点

在锁定期限届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

（十）关于本次发行前滚存利润的安排

在本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。

（十一）本次发行的利润补偿

根据国机集团与公司签订的《发行股份购买资产补充协议》，根据标的公司的经营业绩预测，2010年度归属于母公司所有者的的净利润预测数为8,562万元。

若标的资产过户手续完成后，其经营业绩不能达到上述预测效果，对于差额部分，国机集团承诺以现金方式对中工国际进行全额补偿，该补偿于预测期结束后相关审计结果出具之日起30日内支付完毕。

二、本次发行前后主要财务数据和业务数据

(一)主要财务数据

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2009）京会兴审字第6-136号《审计报告》和立信会计师出具的京信审字（2009）1270号《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	x次发行前（本公司）	本次发行后（备考合并）
	2008 年度
营业收入	187,209.98	306,097.88

利润总额	16,728.33	33,026.60
归属于上市公司股东的净利润	14,399.20	25,456.09
	2008 年 12 月 31 日
资产总计	312,095.51	420,267.45
负债总额	211,473.80	266,164.20
归属于母公司所有者权益	100,621.71	153,957.27

（二）主要财务指标

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2009）京会兴审字第6-136号《审计报告》和立信会计师出具的京信审字京信审字（2009）1270号《备考审计报告》计算，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

项目	x次发行前（本公司） 2008 年度	x次发行后（备考合并） 2008 年度
每股收益（元/股）	0.76	1.13
净资产收益率（%）	14.31	16.53
资产负债率（%）	67.76	63.33
归属上市公司股东每股净资产（元/股）	5.30	6.81

注：（1）每股收益=归属母公司所有者净利润/发行在外的普通股加权平均数

（2）净资产收益率=归属母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

三、本次发行前后股权结构的变化情况

	本次资产重组完成前		x次发行 （万股）	本次资产重组完成后
	持股数量 （万股）	占比（%）		持股数量 （万股）	占比（%）
国机集团及其关联 方合计持有	12,238.00	64.41	3,600.00	15,838.00	70.08
其中：国机集团	11,788.00	62.04	3,600.00	15,388.00	68.09
其他股东	6,762.00	35.59	0	6,762.00	29.92
总股本	19,000.00	100.00	3,600.00	22,600.00	100.00

本次发行股份前，国机集团持有本公司 11,788 万股，占公司总股本的 62.04%，国机集团及其关联方合计持有 12,238 万股，占公司总股本的 64.41%，国机集团为公司控股股东，本次发行股份完成后，国机集团持有本公司 15,388 万股，占公司总股本的 68.09%，国机集团及其关联方合计持有 15,838 万股，占公司总股本的

70.08%。公司的控股股东仍为国机集团。本次发行没有导致上市公司控制权发生变化。

第六节 财务会计信息

一、标的公司模拟财务信息

（一）标的公司模拟财务报表编制基础

标的公司模拟合并财务报表以持续经营为基础进行编制，在编制和披露报告期比较财务报表时，假定从2007年1月1日执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则。确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和报告期期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的财务报表。

1．中农机有限公司在编制和披露报告期比较财务报表时，假定在2007年1月

1日起其持有的中工国际工程股份有限公司62.04%的股权已无偿划转至国机集团

2．中农机有限公司根据国机集团国机资[2009]554号《关于划转中国工程与农业机械进出口总公司有关资产的通知》，按照整体改制方案所确定的范围进行划转部分资产和负债的事项假定在2007年1月1日已经完成。

3．假定对子公司-中凯国际持股比例在比较财务报表期间均为100%。中凯国际在比较财务报表期间对原股东的利润分配，视同模拟合并主体的股利分配。

4．对于上述事项形成的损益在编制比较利润表时已剔除，但上述事项累计形成的损益均体现在比较资产负债表中。

5．上述事项在编制期间的特殊处理并未涉及中农机有限公司的现金流量，比较期间的现金流量表仍按历史状况进行披露。

（二）标的公司模拟合并资产负债表

单位：元

资 产	2009 年 10 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	340,558,773.01	266,370,909.24	509,240,815.59
结算备付金	-	-	-
拆出资金	-	-	-
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	431,174,173.06	375,337,098.24	128,439,497.64
预付款项	76,055,019.45	53,479,451.23	32,119,634.52
应收保费	-	-	-
应收分保账款	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	1,018,797.31
其他应收款	29,382,545.12	55,781,956.94	14,742,496.25
买入返售金融资产	-	-	-
存货	25,124,579.46	68,420,419.39	31,018,938.84
一年内到期的非流 动资产	-	-	-
其他流动资产			303,845.06
流动资产合计	902,295,090.10	819,389,835.04	716,884,025.21
非流动资产：	-	-	-
发放贷款及垫款	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	35,331,636.52	32,604,368.31	-
长期股权投资	9,375,600.00	16,000,000.00	10,000,000.00
投资性房地产	-	-	4,734,899.96
固定资产	192,003,489.91	132,638,552.21	139,014,347.57
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	844,334.50	879,305.00	742,040.00
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	203,100.00
递延所得税资产	17,123,119.22	83,412,351.08	67,662,225.87
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	254,678,180.15	265,534,576.60	222,356,613.40

	-	-	-
资产总计	1,156,973,270.25	1,084,924,411.64	939,240,638.61

单位：元

负债与所有者权益	2009 年 10 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款	47,399,725.94	108,038,071.80	23,157,037.58
向中央银行借款	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-
拆入资金	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	38,212,027.31	5,906,797.20	17,116,200.05
应付账款	156,484,293.18	143,045,528.85	100,577,481.05
预收款项	144,382,822.92	44,063,919.37	160,588,785.67
卖出回购金融资产款	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-
应付职工薪酬	4,792,320.39	96,334,118.48	97,169,979.84
应交税费	24,587,428.81	22,530,152.73	5,874,488.63
应付利息	805,917.66	6,063,022.21	510,224.45
应付股利	-	421,173.00	2,747,437.50
其他应付款	3,756,146.95	77,420,252.61	90,239,957.04
应付分保账款	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-
一年内到期的非流 动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	420,420,683.16	503,823,036.25	497,981,591.81
非流动负债：	-	-	-
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	39,751,628.50	39,751,628.50
递延所得税负债	18,309,350.27	4,717,538.27	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	18,309,350.27	44,469,166.77	39,751,628.50
负债合计	438,730,033.43	548,292,203.02	537,733,220.31
所有者权益（或股东权 益）：

实收资本（或股本）	269,950,000.00	268,650,201.99	268,650,201.99
资本公积	-	16,453,268.86	15,793,268.86
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	-	-	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	445,407,981.83	249,840,380.17	115,321,141.27
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有 者权益合计	715,357,981.83	534,943,851.02	399,764,612.12
少数股东权益	2,885,254.99	1,688,357.60	1,742,806.17
所有者权益 合计	718,243,236.82	536,632,208.62	401,507,418.30
负债和所有者权益总计	1,156,973,270.25	1,084,924,411.64	939,240,638.61

（三）标的公司模拟合并利润表

单位：元

项 目	2009 年 1-10 月	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	872,100,262.27	1,197,547,601.43	1,581,062,814.42
其中：营业收入	872,100,262.27	1,197,547,601.43	1,581,062,814.42
利息收入	-	-	-
已赚保费	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-
二、营业总成本	623,775,282.33	789,876,173.71	1,303,508,571.94
其中：营业成本	623,775,282.33	789,876,173.71	1,303,508,571.94
利息支出	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-
退保金	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-
提取保险合同准 备金净额	-	-	-
保单红利支出	-	-	-
分保费用	-	-	-
营业税金及附加	832,080.89	794,578.89	661,555.05
销售费用	53,448,518.45	68,274,960.13	59,281,592.02
管理费用	36,350,767.19	52,623,817.56	50,120,170.17
财务费用	-4,652,116.79	-4,585,998.00	35,868,881.65
资产减值损失	-35,890,203.31	126,488,255.17	38,419,391.03
加：公允价值变动收 益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以	5,309,000.00	-	-

“-”号填列）
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	-	-	-
汇兑收益（损失以 “-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号 填列）	203,544,933.51	164,075,813.97	93,202,652.56
加：营业外收入	40,627,349.12	2,200,917.65	166,705.03
减：营业外支出	37,354.07	593,747.22	43,344.00
其中：非流动资 产处置损失	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	244,134,928.56	165,682,984.40	93,326,013.59
减：所得税费用	80,811,600.15	52,900,218.37	14,624,497.55
五、净利润（净亏损以“-”号 填列）*	163,323,328.41	112,782,766.04	78,701,516.04
其中：被合并方在合并前 实现的净利润	-	-	-
（一）归属于母公司所有者 的净利润	161,920,089.66	112,537,214.61	78,340,251.05
（二）少数股东损益	1,403,238.75	245,551.43	361,264.99

（四）标的公司模拟合并现金流量表

单位：元

项 目	2009 年 1-10 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	951,226,410.33	711,902,718.72	1,947,322,898.80
客户存款和同业存放 款项净增加额	-	-	-
向中央银行借款净增 加额	-	-	-
向其他金融机构拆入 资金净增加额	-	-	-
收到原保险合同保费 取得的现金	-	-	-
收到再保险业务现金 净额	-	-	-
保户储金及投资款净 增加额	-	-	-

处置交易性金融资产 净增加额	-	-	-
收取利息、手续费及佣 金的现金	-	-	-
拆入资金净增加额	-	-	-
回购业务资金净增加 额	-	-	-
收到的税费返还	67,702,703.73	32,345,232.60	94,783,849.64
收到其他与经营活动 有关的现金	161,132,120.69	126,716,918.40	30,488,852.19
经营活动现金流入 小计	1,180,061,234.75	870,964,869.72	2,072,595,600.63
购买商品、接受劳务支 付的现金	602,682,375.30	974,190,035.71	1,040,148,716.52
客户贷款及垫款净增 加额	-	-	-
存放中央银行和同业 款项净增加额	-	-	-
支付原保险合同赔付 款项的现金	-	-	-
支付利息、手续费及佣 金的现金	-	-	-
支付保单红利的现金	-	-	-
支付给职工以及为职 工支付的现金	43,687,864.16	38,964,985.07	37,694,133.47
支付的各项税费	56,424,401.89	26,245,848.49	21,320,648.01
支付其他与经营活动 有关的现金	246,378,510.58	183,203,434.08	-110,752,999.44
经营活动现金流出 小计	949,173,151.93	1,222,604,303.35	988,410,498.56
经营活动产生 的现金流量净额	230,888,082.82	-351,639,433.63	1,084,185,102.07
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金	102,208,700.33	7,290,235.55	11,204,631.86
取得投资收益收到的 现金	61,511,188.59	60,429,555.40	44,337,337.88
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的现金净额	34,919.02	133,994.16	41,510.00
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额	-	-	-

收到其他与投资活动 有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入 小计	163,754,807.94	67,853,785.11	55,583,479.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金	944,380.22	4,892,148.08	4,194,936.17
投资支付的现金	123,800,000.00	6,000,000.00	135,501,425.00
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动 有关的现金	100,000.00	25,000.00	-
投资活动现金流出 小计	124,844,380.22	10,917,148.08	139,696,361.17
投资活动产生 的现金流量净额	38,910,427.72	56,936,637.03	-84,112,881.43
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	53,926,270.81	172,085,354.09	53,166,210.08
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 有关的现金	10,098,355.56	17,694,460.82	453,492.64
筹资活动现金流入 小计	64,024,626.37	189,779,814.91	53,69,702.72
偿还债务支付的现金	110,628,071.80	72,740,481.68	663,055,848.98
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	34,688,518.47	41,080,908.29	52,955,049.06
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润	30,252,000.00	18,360,000.00	15,061,800.00
支付其他与筹资活动 有关的现金	106,110,092.23	619,608.02	25,924,105.31
筹资活动现金流出 小计	251,426,682.50	114,440,997.99	741,935,003.35
筹资活动产生 的现金流量净额	-187,402,056.13	75,338,816.92	-688,315,300.63
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	-2,733,659.93	-2,732,674.31	293,945.02
五、现金及现金等价物净	79,662,794.48	-222,096,653.99	312,050,865.03

增加额
加：期初现金及现金等价 物余额	245,395,672.22	467,492,326.21	155,441,461.18
六、期末现金及现金等价 物余额	325,058,466.70	245,395,672.22	467,492,326.21

（五）审计意见

根据京信审字[2009]1262号审计报告：立信会计师认为中农机有限公司模拟财务报表已经按照编制基础编制，在所有重大方面公允反映了中农机有限公司 2007年12月31日、2008年12月31日、2009年10月31日的财务状况以及2007年度、

2008年度、2009年1—10月的经营成果和现金流量。

二、中农机有限公司 2010 年盈利预测信息

（一）中农机有限公司盈利预测财务报表编制基础

盈利预测是在已经立信会计师审计的标的公司及下属 2 家子公司 2008 年度备

考经营业绩、2009 年 1-10 月经审计实际经营业绩以及 2009 年 11-12 月已实现未

经审计的经营业绩的基础上，以中农机有限公司 2010 年度的经营计划、投资计划、费用预算等为编制依据，根据中农机有限公司在执行和已签约项目及预计很可能签约项目的预计完成工程量、项目毛利情况，并参考各主要市场的历史数据作为具体数据来源和基础，在充分考虑中农机有限公司经营条件、经营环境、市场竞争情况以及下列各项基本假设的前提下，排除其他非中农机有限公司可以控制因素的影响，本着求实、稳健的原则而编制的。盈利预测采用的基本会计政策是《企业会计准则》，所涉及经济事项的会计政策都是适应会计准则的要求，并依据《企业会计准则》中的基本原则制定的。

（二）中农机有限公司盈利预测基本假设

1．中农机有限公司所遵循的国家现行的方针、政策、法律、法规以及所处的政治、经济环境无重大变化；

2．盈利预测期间国家的利率、汇率政策等无重大改变；

3．中农机有限公司目前执行的税收政策无重大变动；

4．盈利预测期间国家针对中农机有限公司所处行业和中农机有限公司市场所在的主要国家的方针、政策无重大变化；

5．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目；

6．中农机有限公司的经营计划和预算不会因未知因素发生重大变化；

7．盈利预测期间中农机有限公司的经营活动不受到资源短缺或成本严重变动的不利影响；

8．盈利预测期间中农机有限公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；

9．期间费用根据中农机有限公司及下属 2 家子公司的预算及历史经验数据确定。

（三）中农机有限公司盈利预测利润表

单位：万元

项目	2008 年 已审数	2009 年数据			2010 年预测数
		1-10 月 已审数	11－12 月 未审数	合计
一、营业收入	119,754	87,210	19,916	107,126	122,018
减：营业成本	78,987	62,378	17,354	79,732	99,337
营业税金及附加	79	83	17	100	51
销售费用	6,827	5,345	2,615	7,960	6,666
管理费用	5,262	3,636	1,275	4,911	4,193
财务费用	-457	-465	-13	-478	291
资产减值损失	12,648	-3,590	962	-2,628	-
加：公允价值变动 收益（损失以“-”号表示）	-	-	-	-	-
投资收益（损	-	531	35	566	-

失以“-”号表示）
其中：对联营企业和合营企业投资收 益	-	-	-	-	-
三、营业利润（损失以“-” 号表示）	16,408	20,354	-2,259	18,095	11,479
加：营业外收入	220	4,063	100	4,163	-
减：营业外支出	59	3	0	3	-
其中：非流动 资产处置损失	-	2	-	2	-
四、利润总额（损失以“-” 号表示）	16,569	24,414	-2,159	22,255	11,479
减：所得税费用	5,291	8,081	-363	7,718	2,871
五、净利润（损失以“-” 号表示）	11,278	16,333	-1,796	14,537	8,607
少数股东损益	24	140	-35	105	45
归属于母公司所有者的 净利润	11,254	16,193	-1,761	14,432	8,562

（四）审核意见

根据立信大华核字[2010]005 号审核报告：立信会计师审核了中农机有限公司编制的 2010 年度盈利预测。立信会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证

业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。中农机有限公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。

根据立信会计师对支持盈利预测假设的证据的审核，立信会计师没有注意到任何事项使立信会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，立信会计师认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

三、上市公司备考财务信息

（一）备考财务报表编制基础及假设

备考财务报表系根据公司与国机集团签署的《购买协议》之约定，并按照以下假设基础编制：

1、上述方案能够获得上市公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会，中国证券监督管理委员会等有权机构的批准。

2、2008 年 1 月 1 日已完成向国机集团非公开发行股票，并办妥标的公司及相关资产的收购手续。

3、上述收购资产及相关业务产生的损益自 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 10

月 31 日期间一直存在于上市公司；

4、2008 年 1 月 1 日至 2009 年 10 月 31 日期间标的公司对原股东的利润分配，视同备考合并主体的股利分配。

5、中农机持有的上市公司 62.04%股权于 2008 年 1 月 1 日前无偿划转给国机集团。中国证券监督管理委员会对此次划转无异议、豁免国机集团要约收购义务，且国机集团已办理完毕 62.04%股权过户手续。

6、备考财务报表以上市公司和国机集团、中农机等经审计的 2008 年度、2009

年 1-10 月的模拟财务报表为基础，已考虑模拟收购标的公司以 2009 年 9 月 30

日改制评估的增减值，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布《企业会计准则》的有关规定，采用的相关重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述，并对两者之间于 2008 年度、2009 年 1-10 月期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时抵销。

（二）一年一期备考资产负债表

单位：元

资 产	2009 年 10 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	1,883,827,939.71	1,626,798,880.10
结算备付金	-	-
拆出资金	-	-
交易性金融资产	283,178,690.58	330,605,608.68
应收票据	-	-
应收账款	492,687,694.52	459,902,487.37
预付款项	386,898,572.17	560,978,534.07
应收保费	-	-

应收分保账款	-	-
应收分保合同准备金	-	-
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	43,923,559.98	61,236,204.12
买入返售金融资产	-	-
存货	869,675,274.70	565,444,479.61
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	42,014,199.83	26,495,894.33
流动资产合计	4,002,205,931.49	3,631,462,088.28
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	40,135,013.70	-
长期应收款	86,597,794.50	95,305,896.49
长期股权投资	9,375,600.00	16,000,000.00
投资性房地产	19,066,789.10	19,672,468.50
固定资产	324,151,323.01	262,240,480.57
在建工程	-	-
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	104,359,796.90	71,436,160.41
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	31,345,655.39	106,557,439.72
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	615,031,972.60	571,212,445.69
资产总计	4,617,237,904.09	4,202,674,533.97

单位：元

负债和所有者权益（或股东权 益）	2009 年 10 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款	87,275,829.94	115,260,539.45

向中央银行借款	-	-
吸收存款及同业存放	-	-
拆入资金	-	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	38,212,027.31	5,906,797.20
应付账款	718,694,047.07	413,588,894.50
预收款项	1,927,325,132.81	1,847,554,610.57
卖出回购金融资产款	-	-
应付手续费及佣金	-	-
应付职工薪酬	11,570,119.75	111,224,304.16
应交税费	10,784,013.27	15,484,006.21
应付利息	805,917.66	6,063,022.21
应付股利	-	421,173.00
其他应付款	24,620,329.54	90,965,740.00
应付分保账款	-	-
保险合同准备金	-	-
代理买卖证券款	-	-
代理承销证券款	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	5,948,311.72	8,052,344.96
流动负债合计	2,825,235,729.07	2,614,521,432.26
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	39,751,628.50
递延所得税负债	21,604,022.92	7,368,940.44
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	21,604,022.92	47,120,568.94
负债合计	2,846,839,751.99	2,661,642,001.20
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	459,950,000.00	458,650,201.99
资本公积	433,343,496.90	451,212,669.82
减：库存股	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	187,063,069.91	187,063,069.91
一般风险准备	-	-

未分配利润	688,326,633.36	442,681,970.98
外币报表折算差额	-543,621.65	-35,217.45
归属于母公司所有者权益合 计	1,768,139,578.52	1,539,572,695.25
少数股东权益	2,258,573.58	1,459,837.52
所有者权益（或股东权益）合 计	1,770,398,152.10	1,541,032,532.77
负债和所有者权益（ 或股东 权益） 总计	4,617,237,904.09	4,202,674,533.97

（三）一年一期备考利润表

单位：元

项 目	2009 年 1－10 月	2008 年 1－12 月
一、营业总收入	3,044,301,631.54	3,060,978,807.70
其中：营业收入	3,044,301,631.54	3,060,978,807.70
利息收入	-	-
已赚保费	-	-
手续费及佣金收入	-	-
二、营业总成本	2,679,960,931.52	2,730,551,333.97
其中：营业成本	2,608,726,884.12	2,430,185,760.34
利息支出	-	-
手续费及佣金支出	-	-
退保金	-	-
赔付支出净额	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-
营业税金及附加	1,628,649.72	1,833,604.96
销售费用	104,909,854.54	125,922,754.84
管理费用	82,477,541.98	111,792,899.28
财务费用	-35,912,057.97	-48,915,941.99
资产减值损失	-71,504,378.18	124,154,727.82
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	2,573,081.89	7,120,783.32
投资收益（损失以“-”号填列）	7,792,480.80	7,301,687.96
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-

三、营业利润（亏损以“-”号填列）	364,340,700.02	330,427,473.73
加：营业外收入	40,627,349.12	2,231,761.39
减：营业外支出	379,209.07	2,393,237.22
其中：非流动资产处置损失	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	404,588,840.07	330,265,997.90
减：所得税费用	124,363,816.00	75,541,071.70
五、净利润（净亏损以“-”号填列）*	280,225,024.07	254,724,926.20
其中：被合并方在合并前实现的净利润	-	-
（一）归属于母公司所有者的净利润	279,289,946.65	254,560,903.09
（二）少数股东损益	935,077.42	164,023.11

（四）审计意见

根据京信审字[2009] 1270号审计报告，立信会计师认为，中工国际备考财务报表已经按照编制基础编制，在所有重大方面公允反映了中工国际2008年12月31日、2009年10月31日的财务状况以及2008年度、2009年1—10月的经营成果。

四、本次交易完成后的上市公司备考盈利预测信息

（一）备考合并盈利预测编制基础

中工国际 2010 年度盈利预测是在已经立信会计师审计的中工国际及下属子

公司 2008 年度备考经营业绩、2009 年 1-10 月经审计实际经营业绩以及 2009 年

11-12 月已实现未经审计的经营业绩的基础上，以中工国际 2010 年度的经营计划、投资计划、费用预算等为编制依据，根据中工国际在执行和已签约及预计很可能签约项目的预计完成工程量、项目毛利情况，并参考各主要市场的历史数据作为具体数据来源和基础，在充分考虑中工国际经营条件、经营环境、市场竞争情况以及下列各项基本假设的前提下，排除其他非中工国际可以控制因素的影响，本着求实、稳健的原则而编制的。本次盈利预测的基本会计政策是采用《企业会计准则》，所涉及经济事项的会计政策都是适应新会计准则的要求，并依据《企业会计准则》中的基本原则制定的。

（二）备考合并盈利预测的基本假设

1.中工国际拟向国机集团非公开发行 A 股股票用以收购其所持有的中农机有限公司 100%的股权的方案能够获得公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会，中国证券监督管理委员会等有权机构的批准（核准）；

2．2008 年 1 月 1 日上市公司已完成向国机集团非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购手续；

3．上述收购资产及相关业务产生的损益自 2008 年 1 月 1 日以来一直存在于上市公司；

4．中农机持有的上市公司 62.04%股权于 2008 年 1 月 1 日前无偿划转给国机集团。中国证券监督管理委员会对此次划转无异议、豁免国机集团要约收购义务，且国机集团已办理完毕 62.04%股权过户手续；

5．上市公司所遵循的国家现行的方针、政策、法律、法规以及所处的政治、经济环境无重大变化；

6．盈利预测期间国家的利率、汇率政策等无重大改变；

7．上市公司目前执行的税收政策、税负无重大变动；

8．盈利预测期间国家针对上市公司所处行业和上市公司公司市场所在的主要国家的方针、政策无重大变化；

9．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目；

10．上市公司的经营计划和预算不会因未知因素发生重大变化；

11．盈利预测期间上市公司的经营活动不受到资源短缺或成本严重变动的不利影响；

12．盈利预测期间上市公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨

胀；

13．期间费用根据上市公司及下属各家子公司的预算及历史数据确定。

（三）盈利预测结果

2010 年度备考合并盈利预测表

单位：万元

项目	2008 年 已审数	2009 年数据			2010 年 预测数
		1-10 月 已审数	11－12 月 未审数	合计
一、营业收入	306,098	304,430	114,993	419,423	492,230
减：营业成本	243,019	260,872	98,664	359,536	419,330
营业税金及附加	184	163	30	193	200
销售费用	12,592	10,491	5,357	15,848	17,266
管理费用	11,179	8,248	3,041	11,289	11,993
财务费用	-4,891	-3,591	-107	-3,698	784
资产减值损失	12,415	-7,151	2,260	-4,891	-
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号表示）	712	257	84	341	-
投资收益（损失以“-” 号表示）	730	779	54	833	190
其中：对联营企业和合 营企业投资收益	-	-	-		-
三、营业利润（损失以“-”号表示）	33,042	36,434	5,886	42,320	42,846
加：营业外收入	223	4,063	100	4,163	-
减：营业外支出	239	38	76	114	-
其中：非流动资产处置 损失	-	-	2	2	-
四、利润总额（损失以“-”号表示）	33,026	40,459	5,910	46,369	42,846
减：所得税费用	7,554	12,436	-1,694	10,742	8,583
五、净利润（损失以“-”号表示）	25,472	28,023	7,604	35,627	34,264
少数股东损益	16	94	-24	70	30
归属于母公司所有者的净利润	25,456	27,929	7,628	35,557	34,234

(四)审核意见

根据立信大华核字[2010]006号审核报告：立信会计师审核了中工国际编制的

2010年度盈利预测。立信会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。中工国际管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。

根据立信会计师对支持上市公司2010年盈利预测的假设的证据的审核，没有注意到任何事项使立信会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，立信会计师认为，该预测是在假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

第七节 其它重要事项

一、关于是否存在公司资❹、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况

根据立信会计师出具的京信审字[2009]1270号审计报告，截至2009年10月31日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联方占用的情形。

经核查，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易而产生资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况。

二、关于上市公司为实际控制人及其他关联方提供担保情况

截至2009年10月31日，中农机有限公司对外担保情况如下：

中农机有限公司以1000万元定期存单为质押及部分房屋建筑物作为抵押物从中国银行股份有限公司取得50,000.00万元的最高额贸易担保额度，担保对象为中农机有限公司、中凯国际工程有限责任公司、北京华隆进出口公司（目前已无偿划转至国机集团）。上述协议已于2009年11月12日到期。

2009年11月16日，中农机有限公司同中国银行股份有限公司签了授信额度协议（协议编号：2009079RS017），协议中担保对象已取消北京华隆进出口公司。

截至本报告摘要出具日，中农机有限公司不存在任何形式的对外担保。

三、上市公司最近十二个月发生资产交易情况

截至本报告书摘要出具日，除本次交易外，上市公司最近 12 个月未发生其他重大资产购买、出售和置换等交易行为。

四、重大诉讼事项

截至本报告书摘要出具之日，上市公司不存在无直接作为原告或被告，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

五、有关主体买卖股票的自查情况

2009年6月24日中工国际停牌前6个月至本报告书摘要出具日，中工国际、国机集团、中农机有限公司及其前身中农机，上述公司的董事、监事、高级管理人员及相关知情人，相关专业机构及其经办人员买卖中工国际股票的情况如下：

（一）中农机党委委员xxxxx于 2009 年 2 月 10 日，通过自己的股东账

户，卖出中工国际股票 3,900 股。

xxxxx声明，若上述买卖中工国际股票的行为违反证监会和交易所的有关规定，xxx先生愿意将获利部分全额上交中工国际。

（二）中农机总经理助理xx先生于 2009 年 5 月 12 日，通过自己的股东账

户，买入中工国际股票 200 股。

xx先生声明，若上述买卖中工国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，xx先生愿意将获利部分全额上交中工国际。

日期（年.月.日）	买入/卖出	数量
2009.4.23	买入	200 股
2009.4.24	卖出	200 股
2009.4.27	买入	400 股
2009.4.29	卖出	400 股
2009.5.14	买入	200 股
2009.5.18	卖出	200 股
2009.9.28	买入	4000 股

（三）中农机有限公司监事xx先生及其配偶买卖情况的说明。中农机有限公司监事xx先生买卖中工国际的股票情况如下：

2009.10.9	卖出	200 股
2009.10.9	买入	200 股
2009.10.13	买入	400 股
2009.10.14	买入	200 股
2009.10.14	卖出	900 股
2009.10.19	卖出	200 股
2009.10.20	卖出	200 股
2009.10.21	卖出	400 股
2009.10.22	买入	200 股
2009.10.23	卖出	1400 股
2009.10.26	买入	300 股
2009.10.27	买入	300 股
2009.11.2	卖出	400 股
2009.11.3	卖出	400 股
2009.11.4	卖出	200 股
2009.11.4	买入	100 股
2009.11.5	卖出	100 股
2009.11.5	买入	100 股
2009.11.6	卖出	500 股
2009.11.6	买入	100 股
2009.11.9	买入	100 股
2009.11.10	卖出	400 股
2009.11.12	卖出	700 股

xx先生配偶xx买卖中工国际的股票情况如下：

日期（年.月.日）	买入/卖出	数量
2009.4.23	买入	200 股
2009.4.24	卖出	200 股
2009.8.17	买入	200 股
2009.8.19	卖出	200 股
2009.10.26	买入	10000 股
2009.10.27	买入	1000 股
2009.10.29	买入	1000 股
2009.11.10	卖出	800 股
2009.11.10	买入	300 股
2009.11.16	卖出	500 股
2009.11.18	买入	500 股
2009.11.20	卖出	400 股
2009.11.23	卖出	200 股
2009.11.24	卖出	200 股
2009.11.24	买入	400 股

2009.11.27	买入	400 股
2009.12.4	卖出	11500 股

x上述买卖中工国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，其本人及配偶愿意将获利部分全额上交中工国际。

（四）中农机监事xxx先生于 2009 年 2 月 12 日，通过自己的股东账户，

卖出中工国际股票 1000 股；2009 年 4 月 2 日，卖出中工国际股票 1500 股；2009

年 5 月 22 日，买入中工国际股票 1000 股；2009 年 5 月 25 日，买入中工国际股

票 500 股；2009 年 6 月 11 日，卖出中工国际股票 1500 股。

若上述买卖中工国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，其本人愿意将获利部分全额上交中工国际。

（五）国机集团副总经理xxx先生的配偶xxx买卖股票情况的说明

国机集团副总经理xxx先生的配偶xxx买卖中工国际无限售条件流通股股份情况如下：

日期（年.月.日）	买入/卖出	数量
2009.11.6	卖出	500 股
2009.11.10	卖出	500 股
2009.11.12	卖出	500 股
2009.11.19	卖出	1000 股
2009.11.20	卖出	1500 股
2009.11.23	卖出	6000 股
2009.11.26	买入	2000 股
2009.12.3	卖出	4000 股
2009.12.4	买入	3000 股
2009.12.7	卖出	2000 股
2009.12.11	卖出	3000 股
2009.12.14	卖出	1000 股
2009.12.14	买入	1000 股
2009.12.16	卖出	600 股
2009.12.21	卖出	400 股

x上述买卖中工国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，其本人配偶愿意将获利部分全额上交中工国际。

（六）国机集团总经理助理xxx的子女xxx于 2009 年 1 月 4 日，通过自

己的股东账户，买入中工国际股票 100 股，2010 年 1 月 5 日，卖出中工国际股票

100 股。

若上述买卖中工国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，其本人子女愿意将获利部分全额上交中工国际。

（七）国机集团总经理助理xx的配偶xxx于 2009 年 8 月 7 日，通过自己

的股东账户，卖出中工国际股票 213 股，2009 年 8 月 10 日，卖出中工国际股票

87 股。

若上述买卖中工国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，其本人配偶愿意将获利部分全额上交中工国际。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、《中工国际工程股份有限公司发行股份购买暨关联交易报告书（草案）》

2、中工国际、国机集团共同签署的《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议》

3、中工国际、国机集团共同签署的《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产补充协议》

4、公司第三届董事会第十九次会议决议

5、公司第三届董事会第二十三次会议决议

6、公司独立董事就本次交易出具的独立董事意见

7、第一创业证券有限责任公司出具的《关于中工国际发行股份购买资产之独立财务顾问报告》

8、xx同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

9、中国工程与农业机械进出口有限公司2007-2008年、2009年1-10月财务报告和审计报告（京信审字[2009]1262号）

10、 中国工程与农业机械进出口有限公司2010年度盈利预测报告和审核报告(立信大华核字[2010]005号)

11、 中工国际工程股份有限公司2008年、2009年1-10月备考财务报告及审计报告(京信审字[2009]1270号)

12、 中工国际工程股份有限公司2010年度备考合并盈利预测报告及审核报告(立信大华核字[2010]006号)

13、 中国工程与农业机械进出口有限公司资产评估报告书(京立信评报字

（2009）第032号)

14、 国务院国有资产监督管理委员会关于本次重组标的资产评估结果的备案文件

15、 其他相关文件

二、备查地点

公司名称：中工国际工程股份有限公司地址：xxxxxxxxx 0 x

xx：（000）00000000传真：（010）82688655

（此页无正文，为《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

中工国际工程股份有限公司

二〇一〇年一月十九日