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股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2019-064
珠海华发实业股份有限公司
关于签订《增资协议》及《补充协议》的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
2019 年 6 月 24 日，珠海华发实业股份有限公司通过广东联合产权交易中心
以人民币 256,612.17 万元成功竞得广东湛蓝房地产发展有限公司（以下简称“广
东湛蓝”或“项目公司”）挂牌的 50.00%股权。依据上述摘牌结果，公司于 6月 26 日与湛江市交通投资集团有限公司（持有广东湛蓝 100%股份，以下简称“湛江交投”）签署《增资协议》及《补充协议》。本次增资价款为人民币 256,612.17万元。本次增资以现金方式进行。
本次投资属于公司 2018 年度股东大会授权范围，公司已履行内部决策程序。
本次交易不属于关联交易。本次交易不构成重大资产重组。二、投资协议主体基本情况
1、名称：湛江市交通投资集团有限公司
2、成立日期：2002 年 4 月 10 日
3、注册资本：人民币 87,000.00 万元
4、企业性质：有限责任公司(国有独资)
5、法定代表人：xxx
6、住所：xxxxxxxxxxxxxxx海湾大桥桥头北侧湛江海湾大桥管理中心办公楼 3 层和 4 层
7、经营范围：道路、桥梁投资、建设和经营（不含运输）；汽车客货运站（场）、铁路、码头、航道、民用机场投资、建设；运输业投资；仓储业投资经营（除危险化学品及危险废物的仓储）；房地产开发；户外广告及城市道路临时占道停车
等特许经营权的经营管理。汽车客货运站（场）、铁路、码头、航道、民用机场、运输经营项目的筹建（筹建期间不得从事生产经营活动）。
8、最近一年财务状况：（经审计）截至 2018 年 12 月 31 日，湛江交投总资
产为 1,820,316.59 万元，净资产 758,887.71 万元；2018 年度实现营业收入
41,781.25 万元，净利润 2,762.98 万元。
9、实际控制人：湛江市人民政府国有资产监督管理委员会。三、增资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：广东湛蓝房地产发展有限公司。
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。成立日期：2018 年 5 月 2 日。
法定代表人：xxx。
注册资本：人民币 1,000 万。
住所地：湛江市坡头区南调街道麻西村湛江海湾大桥桥头北侧湛江海湾大桥管理中心办公室 4 层 406 房。
经营范围：房地产项目投资；房地产开发经营；自有商业房屋租赁服务；土地储备管理服务；建筑工程管理；室内外装饰装修工程；房屋拆迁工程；房地产信息咨询。
广东湛蓝主要财务数据（未经审计）：截止 2018 年 12 月 31 日，广东湛蓝的
总资产为 106,892.49 万元，净资产为 17,964.49 万元；2018 年度营业收入为 0万元，净利润为-0.06 万元。
截止 2019 年 3 月 31 日，广东湛蓝的总资产为 110,951.48 万元，净资产为
106,881.48 万元；2019 年第一季度营业收入为 0 万元，净利润为-1.00 万元
（二）增资前后各股东具体出资及持股情况
广东湛蓝增资前由湛江交投持有其 100%的股权，增资后湛江交投和我司分别持有其 50%的股权。
（三）标的公司评估情况
根据广东千福田资产评估土地房地产估价有限公司就广东湛蓝房地产发展有限公司拟增资扩股所涉及股东全部权益出具的粤千福田资评报字[2019]B030
号《评估报告》（评估基准日：2019 年 4 月 12 日），标的公司评估情况如下：根据资产评估基本准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资
产基础法三种方法。本次评估采用的价值类型为资产基础法。由于房地产企业整体转让市场信息公开机制未健全，信息不透明，难以取得相同或类似非上市企业整体转让市场交易案例，且被评估单位企业规模较小，盈利能力与上市房地产企业可比性较差。因此，本次评估不宜采用市场法进行评估。根据本次评估目的和委托人提供的财务资料，广东湛蓝房地产发展有限公司的成立时间不足一年，处于成长期，且尚未有房地产项目开发，历史经营情况和未来经营情况数据较少，未来收益难预测。因此，本次评估不宜采用收益法进行评估。
综上所述，鉴于本次评估目的和价值类型，且被评估单位主要业务为房地产开发，属于资金密集型企业，主要资产为土地，因此，本次评估采用资产基础法进行评估。
按照资产基础法评估，广东湛蓝在评估基准日的评估结论为：
资产账面价值 259,200.78 万元，评估价值 259,682.17 万元，评估增值
481.39 万元，增值率 0.19%。
负债账面价值 3,070.00 万元，评估价值 3,070.00 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%。
净资产账面价值 256,130.78 万元，评估价值 256,612.17 万元，评估增值
481.39 万元，增值率 0.19%。
四、《增资协议》及《补充协议》的主要内容
（一）交易各方
1、原股东（以下简称甲方）：湛江市交通投资集团有限公司
2、投资方（以下简称乙方）：珠海华发实业股份有限公司
（二）合作原则
1、甲乙双方按同股同权、风险共担、利益共享的原则进行合作。
2、乙方负责本项目开发经营管理及项目公司的日常经营运作。
（三）增资金额及增资后股权结构
1、本次增资，项目公司 100%股权作价标准为 256,612.17 万元。
2、项目公司增资金额为 256,612.17 万元，均由乙方认缴。
3、项目公司增资后，甲方持有项目公司 50%股权,乙方持有项目公司 50%股
权。
（四）出资方式
乙方以货币方式对项目公司进行出资。
（五）增资价款的支付
双方确认，乙方认缴的新增注册资本金（下称增资价款）按照如下约定方式予以支付。
（1）xxx在本协议生效后 30 日内向项目公司支付本次全部增资价款的
20%，即人民币 51,322.434 万元。其中，乙方在公告期间向广东联合产权交易中
心已交纳的保证金人民币 50,000 万元，在项目公司及乙方已足额缴纳服务费的情况下，由甲乙双方在本协议签订后分别向广东联合产权交易中心出具书面转付通知，广东联合产权交易中心在接到甲乙双方的书面通知后将保证金无息转付至项目公司。该保证金将作为乙方支付的首期增资价款的一部分。
（2）乙方应在本协议生效后 180 日内向项目公司再支付 45%的增资价款人民币 115,475.4765 万元。在本协议生效后 365 天内再支付剩余全部增资价款人
民币 89,814.2595 万元。
（六）本次增资后项目公司的治理结构
1、股东会由交投集团和投资方成立，是项目公司的最高权力机构。由双方共同组成并按照股东的认缴比例行使表决权。股东会对所有股东会职权事项做出的决议，须经全体股东一致同意通过方为有效。
2、项目公司董事会由 5 名董事组成，董事会成员均由股东会选举产生，其中
2 名为甲方推荐人选担任，3 名为乙方推荐人选担任。除本协议另有约定，董事会对年度财务预算及决算方案、经营计划和投资方案、内部管理机构的设置方案、基本管理制度、高级管理人员聘任和解聘以及薪酬制定等事宜须经二分之一以上董事同意方为有效，其余事项须经全体董事同意方为有效。
3、项目公司不设监事会，设监事 2 名，均由股东会选举产生，其中 1 名为
甲方推荐人选担任，另外 1 名为乙方推荐人选担任；
4、项目公司设总经理一名，由董事会聘任乙方推荐人选担任。设副总经理一名，由董事会聘任甲方推荐人选担任。
（七）盈余资金
1、盈余资金的调用
在项目公司经营过程中，项目公司在满足未来三个月本项目正常开发及项目公司正常运营所需要的资金之外，仍有盈余的资金（以下简称“盈余资金”），经项目公司股东会批准，可按下列顺序调用：优先按照届时持股比例归还股东方或其关联方提供的股东借款本金和利息；之后盈余资金如仍有剩余（以下简称 “剩余盈余资金”），股东方可按照届时持股比例由项目公司向股东（或其关联方）提供借款的方式调用剩余盈余资金。
2、剩余盈余资金的归还
如股东方已调用剩余盈余资金，当项目公司遇有资金需求的情况下，经项目公司股东会审议批准后，股东方应当按下述方式归还已调用的剩余盈余资金，以满足项目公司的资金需求：项目公司于实际用款日前至少提前 20 日向股东方发出资金需求通知，通知内容应包括项目公司需要资金数额、资金用途、资金应到账日期、收款账号等；股东方在收到项目公司发出的资金需求通知后，应在各自已调用的剩余盈余资金范围内，在资金需求通知指定的到账日前，按届时持股比例归还已调用的剩余盈余资金。
（八）其他约定
乙方应确保合作项目开发的每平米平均综合成本、项目平均销售价格控制在双方认可的范围之内；为合作双方创造更好的经济效益，如市场情况发生重大变化，经双方协商一致可对上述每平米平均综合成本及平均最低销售价格进行同步同期同比例调整；乙方保证第一、二期土地开发净利润不低于双方约定的金额。项目开发过程中，若甲方将持有的全部股权转让且退出，则本条不再适用。
除本协议另有约定外，本协议签署后，甲方不得与乙方及其关联公司之外的第三方就拟本项目合作方遴选以及本项目合作开发建设等事宜进行任何的协商、洽谈、达成口头或书面协议。如甲方违反前述排他义务的，应向乙方支付违约金人民币 5,000 万元并赔偿乙方因此所遭受的全部损失。
（九）违约责任
1、乙方未按合同约定期限足额支付首期增资价款的，应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照乙方延迟支付期间内乙方应付而未付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除合同，并有权另行要求乙方按照本合同全部增资价款的 20%向甲方支付违约金，并承担甲方因此遭受的损失。同时乙方已交纳的保证金不予退还，优先抵扣应支付广东联合产权交易中心的服务费用后用于偿付前述违约金及甲方的损失。
2、乙方已支付首期增资价款，但未按合同约定期限足额支付剩余增资价款的，则乙方需按应付而未付价款的双倍金额向甲方支付违约金。
3、除增资协议或补充协议有特别约定外，任何一方未能按本协议约定履行其在本协议项下的任何义务或在本协议或与本协议有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导的，视为该方违约。违约方应采取一切措施补救，逾期超过 15 个工作日，守约方有权解除本协议，要求违约方按照乙方竞得本项目合作方资格时增资价款的 20%承担违约责任并要求违约方承担守约方因此遭受的损失。
4、如一方未能按本协议约定归还剩余盈余资金的，违约方应按应还而未还金额的每日万分之三向守约方支付违约金，逾期超过 30 日仍未归还的，自第 31日起每日按应还未还金额的万分之五向守约方支付违约金，直至足额偿还之日。
5、若乙方未能按照协议约定保证开发利润，则乙方须给甲方补足甲方最低净利润的差额部分。
6、若乙方未能按照协议约定配合选定评估机构或不履行受让甲方股权的义务，乙方须赔偿由此给甲方造成的一切损失。
7、若乙方未能按照协议约定履行自身义务，则甲方有权要求乙方无条件按照约定条款履行，否则乙方须赔偿由此给甲方造成的一切损失。
8、若项目公司未能按照协议约定的甲乙双方确认的开发建设计划进行土地开发建设，则乙方应按开发建设计划超过两年未开发的部分土地进行重新评估，评估价值超过增资扩股时评估值的部分无条件返还给甲方以弥补甲方因乙方延期开发所造成的损失。
9、除本合同另有约定外，任何一方未能按本合同约定履行其在本合同项下的任何义务或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导的，视为该方违约。违约方应采取一切措施补救，逾期超过 15 个工作日，守约方有权解除本合同，要求违约方按照本合同全部增资价款的 20%承担违约责任并要求违约方承担守约方因此遭受的损失。
五、本次增资对上市公司的影响
1、本次增资完成后将对广东湛蓝《章程》及其治理结构进行相应调整，调整完成后公司将取得广东湛蓝的主导权，广东湛蓝纳入公司合并报表范围。
2、本次投资能进一步增加公司土地储备，开拓新的市场，为公司提供新的利润增长点，有利于公司的持续经营与稳定发展。
公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
1、《广东湛蓝房地产发展有限公司拟增资扩股所涉及股东全部权益价值资产评估报告》（粤千福田资评报字[2019]B030 号）；
2、《增资协议》及《补充协议》。特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二〇一九年六月二十八日