Contract
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临 2022-004
盛和资源控股股份有限公司
关于签署资产托管费补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）拟与四川省地质矿产（集团）有限公司（以下简称“地矿集团”）、四川和地矿业发展有限公司（以下简称“和地矿业”）拟就和地矿业 2022 年度资产托管费签署补充协议。
⚫ 经各方协议同意，对 2022 年度资产托管费进行调整，即乐山盛和 2022 年度留存给和地矿业的净利润调整为 5,600 万元，用于对地矿集团的利润分配。
⚫本次签署《关于 2022 年度资产托管费的补充协议》构成关联交易，未构成重大资产重组，相关事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
⚫截止本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与和地矿业存在日常关联交易，与和地矿业、地矿集团存在与此类别相关（托管费）的交易次数 1 次，金额为 3,186万元。
一、关联交易概述
和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司，拥有德昌大陆槽稀土矿的采矿许可证等资产。根据《资产托管协议》第 2.6 条的约定，当稀土产品价格发生大幅增
加时，可以相应调整留存净利润。经各方协议同意，对 2022 年度资产托管费进行调
整，即乐山盛和 2022 年度留存给和地矿业的净利润调整为 5,600 万元，用于对地矿集团的利润分配。
截止目前，和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司，地矿集团持有公司 55,232,004 股，占公司总股本的 3.15%，地矿集团及和地矿业的法定代表人均为xxxxx，xxxxx同时在上市公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，本次调整资产托管费用并签署补充协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与和地矿业存在日常关联交易，与
和地矿业、地矿集团存在与此类别相关（托管费）的交易次数 1 次，金额为 3,186万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截止目前，和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司，地矿集团持有公司 55,232,004 股，占公司总股本的 3.15%，地矿集团及和地矿业的法定代表人均为xxx先生，xxx先生同时在上市公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次调整资产托管费用并签署补充协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：四川省地质矿产（集团）有限公司注册资本：12,057.22 万人民币
法定代表人：xxx
成立时间：1988 年 1 月 21 日
住所：xxxxxxxxx 000 x
经营范围: （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）有色金属矿采选业、非金属矿采选业、固体矿产地质勘查、基础地质勘查、地质勘查技术服务、工程监理服务、工程勘察活动、工程设计活动、规划设计管理、土地规划服务、新能源技术推广服务、自然生态系统保护管理、固体废物治理、土壤污染治理与修复服务、市政设施管理、环保咨询、商品批发与零售、办公服务、翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：地矿集团系四川省地质矿产勘查开发局的全资子公司。
财务状况：截止 2021 年 9 月 30 日，地矿集团未经审计的资产总额 31,193.24
万元,负债总额 15,595.23 万元,资产净额 15,598.00 万元,2021 年 1-9 月营业收入
23,662.90 万元,利润总额 6,362.39 万元,净利润 3,885.36 万元。（合并报表数）三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
对和地矿业 2022 年度资产托管费进行调整，即乐山盛和 2022 年度留存给和地
矿业的净利润调整为 5,600 万元，用于对地矿集团的利润分配。
（二）关联交易标的相关情况
公司名称：四川和地矿业发展有限公司注册资本：8,000 万人民币
法定代表人：xxx
成立时间：1995 年 11 月 23 日住所：德昌县大陆槽村四社
经营范围: 开采、加工、销售；稀土精矿、铅锌矿、萤石矿、硫酸锶、钡矿、重晶石；稀土综合利用及应用技术咨询服务；稀土金属产品销售；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械配件、零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司
财务状况：截止 2021 年 9 月 30 日，和地矿业未经审计的资产总额 20,363.64
万元,负债总额 11,150.43 万元,资产净额 9,213.24 万元,2021 年 1-9 月营业收入
25,623.58 万元,利润总额 10,562.68 万元,净利润 7,922.01 万元。
和地矿业拥有公司托管矿山的资产和证照（包括但不限于采矿许可证、指令性计划等）。
四、拟签署的《补充协议》的主要内容
对和地矿业 2022 年度资产托管费进行调整，即乐山盛和 2022 年度留存给和地
矿业的净利润调整为 5,600 万元，用于对地矿集团的利润分配。同时，x 2022 年企业生产和市场价格发生较大幅度增减变化，则各方再就托管费的增减额度按双方约定的原则进行调整。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
乐山盛和与地矿集团、和地矿业就调整 2022 年度资产托管费用并签署补充协议有利于各方进一步加强合作，有利于稳定公司原材料的供应。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 1 月 10 日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署资产托管费补充协议暨关联交易的议案》，关联董事xxxxx依法回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第七届董事会第二十次会议审议，并发表如下独立意见：在矿山运营情况和市场发生变化的背景下，调整 2022 年度资产托管费用并签署补充协议有利于各方进一步加强合作，稳定公司原材料的供应；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事xxx先生已回避表决，由非关联董事表决通过，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们同意乐山盛和与地矿集团、和地矿业就调整 2022 年度资产托管费用签署补充协议。
（三）审计委员会书面意见
公司审计委员会对该事项发表如下意见：在矿山运营情况和市场发生变化的背景下，本次调整 2022 年度资产托管费用并签署补充协议，有利于各方进一步加强合作，满足公司生产经营原材料的需求，不存在损害公司及股东利益的情形；因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，为保证该议案审议和表决的程序合法、有效，关联董事需回避表决。
本事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人四川省地质矿产（集团）有限公司将回避表决。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
3、董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见