Contract

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临 2017 —058

中航航空电子系统股份有限公司

关于签署日常关联交易框架协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 本次日常关联交易需提交中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

⚫ 本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害 公司及中小股东利益的行为，该等关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

⚫ 提请投资者注意的其他事项：无。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

为了规范公司与中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）及其控股的下属单位之间在销售原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等方面的日常关联交易，公司需与航空工业续签《产品、原材料

购销框架协议》及《综合服务框架协议》。

为了规范公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）、航空工业及其控股的下属单位之间在融资、担保、开立账户、存贷款、结算及其他金融服务方面的日常关联交易，公司需与航空工业、航空工业财务公司续签《关联交易框架协议》。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1、2017 年 12 月 11 日，公司召开第六届董事会 2017 年度第十一次会议，审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议的议案》。

2、上述日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

3、公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位进行销售原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。航空工业财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。本次关联交易定价原则公平、合理，相关协议内容符合法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决

结果合法、有效。同意将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。

4、公司关联交易委员会对本次关联交易事项发表意见，认为：因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位进行销售原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。航空工业财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。本次关联交易定价原则公平、合理，相关协议内容符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

5、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。

二、关联方介绍

1、航空工业：航空工业为公司实际控制人企业名称：中国航空工业集团公司

企业性质：全民所有制

注册地：xxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx

注册资本：640 亿元

经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务状况：截止 2016 年 12 月 31 日，航空工业经审计的总资产为

86,793,317.99 万元，净资产为 28,674,131.01 万元；2016 年度主营业务

收入 37,119,722.19 万元，净利润为 1,088,077.22 万元。

公司及航空工业的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

2、航空工业财务公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地：xxxxxxxxxxxx 00 x

法定代表人：xx注册资本：25 亿元

经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2017

年 12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务状况：截止 2016 年 12 月 31 日，航空工业财务公司经审计的总

资产为 6,063,657.47 万元，净资产为 461,428.46 万元；2016 年度主营业

务收入 138,580.38 万元，净利润为 69,597.31 万元。

公司及航空工业财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司拟与航空工业续签《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》；公司拟与航空工业及航空工业财务公司续签《关联交易框架

协议》。

（一）《产品、原材料购销框架协议》和《综合服务框架协议》的主要内容及定价依据

1、主要内容：

《产品、原材料购销框架协议》的主要内容：公司及其控股子公司向航空工业及其控股的下属单位销售原材料或产品；同时航空工业及其控股的下属企业也向公司及公司的控股子公司销售原材料或产品。

《综合服务框架协议》的主要内容：航空工业及其控股的下属单位向公司及其控股子公司提供劳务、委托管理经营其企业或业务实体、承包公司及其控股子公司的企业或业务实体、租赁资产等；同时公司及控股子公司也向航空工业及其控股的下属单位提供劳务、承包其企业或业务实体、租赁资产等。

2、定价政策：以上两个协议项下各项交易的定价，按照以下标准及顺序确定：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业

与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

各项交易的定价按照上述第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定 关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（1） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易；（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格 减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性 增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（3）可比非受控价格法，以非 关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（5） 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各 自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估 各方交易结果的情况。

4、双方可在上述协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

5、协议生效及有效期：以上两个协议均自以下各项条件均满足时生效：

（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章；（2）航空工业就本协议的签订已履行了内部决策程序；（3）公司股东大会已审议批准本协议。协议的有效期均为三年。

（二）《关联交易框架协议》 的主要内容和定价依据

1、主要内容：公司及控股子公司在航空工业财务公司开立账户；航空工业及其控股的下属单位向公司及其控股子公司提供融资、担保等资金支持，而且不要求公司或其控股子公司提供相应的资产抵押、担保或反担保；航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供存款、贷款、结算等各类金融服务。

2、定价政策：《关联交易框架协议》项下各项交易的定价，按照以下标准及顺序确定：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业或控股的下属单位及航空工业财务公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

同时航空工业及航空工业财务公司保证：

（1）公司及控股子公司在航空工业财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限，亦不低于中国国内主要商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，公司及控股子公司在航空工业财务公司的存款的利率，也应不低于航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方在航空工业财务公司同种类存款所确定的利率。

（2）公司及控股子公司在航空工业财务公司的贷款利率应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，不高于航空工业财务公司向任何同信用级别的航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不应高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

（3）航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何中国国内主要商业银行就同类服务向公司及其控股子公司所收取的费用，也应不高于同期航空工业财务公司向航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方就同类服务所收取的费用。

（4）航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限

（如适用），亦不高于中国国内主要商业银行向公司及其控股子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务公司向任何同信用级别航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方提供同种类服务所收取的费用。

3、协议三方可在该协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

4、协议生效及有效期：《关联交易框架协议》自以下各项条件均满足时生效:（1）各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；（2）航空工业和航空工业财务公司就本协议的签订已履行了内部决策程序；（3）公司股东大会审议批准本协议。《关联交易框架协议》有效期为三年。

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位进行销售原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。航空工业财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，

对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

五、报备文件目录

1、第六届董事会2017年第十一次会议决议

2、独立董事的事前认可声明

3、独立董事的独立意见

4、关联交易委员会意见

5、《中国航空工业集团公司与中航航空电子系统股份有限公司之产品、原材料购销框架协议》、《中国航空工业集团公司与中航航空电子系统股份 有限公司之综合服务框架协议》、《中国航空工业集团公司、中航工业集团 财务有限责任公司与中航航空电子系统股份有限公司之关联交易框架协议》

特此公告

中航航空电子系统股份有限公司

董 事 会 2017 年 12 月 11 日