本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A

股票代码：002265

股票简称：西仪股份

上市地：深圳证券交易所

云南西仪工业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方	名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方	中国兵器装备集团有限公司
募集配套资金认购方	不超过三十五名特定投资者

二〇二一年十二月

公司声明 ‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明 ‌

兵器装备集团保证在本次交易过程中所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

兵器装备集团向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、发行股份及支付现金购买资产具体情况 9

九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 14

十、本次重组相关方所做出的重要承诺 15

十一、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 23

十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 23

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 23

九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 38

第二节上市公司基本情况 39

一、西仪股份基本情况 39

二、公司的设立及历次股本变动情况 39

三、公司的控股权变动及重大资产重组情况 41

四、公司控股股东及实际控制人情况 42

五、上市公司主营业务概况 43

六、上市公司主要财务数据及财务指标 43

七、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况 45

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 45

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况 54

二、募集配套资金涉及的发行股份情况 56

第六节 x次交易预估作价情况 59

第七节 x次交易对上市公司的影响 60

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 60

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 60

三、本次交易对上市公司股权结构的影响 60

一、严格履行信息披露义务及相关法定程序 66

一、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 68

二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 68

三、上市公司最近十二个月资产交易情况 68

四、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明 68

第十一节独立董事意见 70

第十二节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 72

在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

一、基本术语 ‌

重组预案、预案、本预案	指	《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书	指	《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次发行股份及支付现金购买资产/发行股份及支付现金购买资产	指	云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权并募集配套资金
x次募集配套资金/募集配套资金	指	云南西仪工业股份有限公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股票募集配套资金
x次交易/本次重组/本次重组方案/本次重大资产重组	指	包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案
公司、本公司、上市公司、西仪股份	指	云南西仪工业股份有限公司
西仪公司	指	云南西仪工业有限公司，西仪股份前身
兵器装备集团	指	中国兵器装备集团有限公司
建设工业、标的公司	指	重庆建设工业（集团）有限责任公司
交易标的、标的资产	指	建设工业100%股权
南方资产	指	南方工业资产管理有限责任公司，公司控股股东
长江光电	指	武汉长江光电有限公司
长安汽车	指	重庆长安汽车股份有限公司
吉利汽车	指	吉利汽车控股有限公司
比亚迪汽车	指	比亚迪汽车股份有限公司
博世	指	博世（中国）投资有限公司
xx克虏伯	指	xx克虏伯xxxx汽车零部件（上海）有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国防科工局	指	国家国防科技工业局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
《公司章程》	指	现行有效的《云南西仪工业股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、万元

二、专业术语 ‌

轻武器装备	指	包含枪械、榴弹武器及其他由单兵或班组携行战斗、近距离毁伤目标的武器装备统称
整车厂	指	汽车整车生产厂家
乘用车	指	汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李或偶尔运载物品，包括驾驶员在内，最多为9座
转向系统	指	用来改变或保持汽车行驶或倒退方向的一系列装置
传动系统	指	一般由离合器、变速器、万向传动装置、主减速器、差速器和半轴等组成，是将发动机发出的动力传给汽车的驱动车轮的装置
制动系统	指	主要由供能装置、控制装置、传动装置和制动器四部分组成，是使汽车的行驶速度可以强制降低的一系列专门装置
精密锻造产品	指	零件锻造成形后，只需少量加工或不再加工就符合零件要求的产品
光学瞄具	指	利用光学原理制成的瞄准装置，由镜头，镜体和照明装置组成。适用xx方和民方，常见于步枪、狙击步枪等枪械

注：本预案若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

重大事项提示 ‌

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况 ‌

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业 100%股权。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

（二）发行股份募集配套资金

x次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、标的资产的预估及作价情况 ‌

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券

法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

三、本次交易构成关联交易 ‌

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人兵器装备集团，为公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

四、发行股份及支付现金购买资产具体情况 ‌

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

x次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A

股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象

x次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为兵器装备集团。

（三）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 2021 年第一次临时董事会会议决议公告日。

（四）发行价格

按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买

资产的股票发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	8.133	7.32
前 60 个交易日	7.958	7.17
前 120 个交易日	7.515	6.77

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司 2021年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 6.77 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

（五）发行数量

截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算：

发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格

如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数

量为准。

本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

（六）锁定期安排

交易对方兵器装备集团在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司

股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收

盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。

此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。

前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、募集配套资金具体情况 ‌

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

x次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象

x次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公

司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

（三）定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

（四）发行价格

x次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

（五）发行数量

x次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。

在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

（六）锁定期安排

x次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基

于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）募集配套资金用途

x次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

六、本次交易预计构成重大资产重组 ‌

截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司财务数据初步测算，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例预计将达到 50%以上。根据

《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成重组上市 ‌

本次交易前 36 个月内，南方资产为上市公司的控股股东，兵器装备集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，预计兵器装备集团将成为上市公司的控股股东，且仍为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人未发生变更。

本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

八、本次重组对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。本次交易后，上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、制动系统、精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪、光学瞄具等军民两用产品。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

x次交易前，上市公司 2021 年 9 月末的资产总额为 133,095.29 万元，归属

于母公司股东的净资产为 87,152.34 万元，2021 年 1-9 月的营业收入 58,786.97万元。本次交易后，预计上市公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。

由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估工作完成后，于重组报告书中详细测算并披露。

九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ‌

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易已经上市公司 2021 年第一次临时董事会会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司 2021 年第一次临时监事会会议审议通过；

3、交易对方已同意本次交易方案；

4、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。

（二）本次交易尚需履行程序

x次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；

2、上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；

3、有权国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案；

4、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易信息披露豁免有关事项；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

6、中国证监会核准本次交易。

本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

十、本次重组相关方所做出的重要承诺 ‌

截至本预案签署日，各方已出具承诺如下：

序

号

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

上市公司

关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函

1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

5、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承

序

号

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

关于合法合规及诚信情况的承诺

1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；

3、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于不存在内幕交易的承诺

1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；

2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、承诺方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上市公司董事、监事、高级管理人员

关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

序

号

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承

诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

关于合法合规及诚信情况的承诺

1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不

限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担

法律责任。

关于不存在内幕交易的承诺

1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；

3、承诺方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

关于自 x 次交易复牌之日起至实施完毕期间股份减持计

划的承诺

截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

南方资产

关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函

1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完

整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重

序

号

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承

诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

关于本次重组前持有的上市公司股份锁定期的承诺

1、承诺方在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新

增股份发行上市之日起 18 个月内不转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。承诺方于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份；

2、前述锁定期届满之后，承诺方所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；

3、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符，

承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

关于保持上市公司独立性的承诺

1、承诺方将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构

等方面与承诺方及承诺方关联人保持独立。本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，承诺方控制的其他企业

（如有）不会影响上市公司独立性；

2、承诺方承诺，如承诺方违反上述承诺，因此给上市公司造

成损失的，承诺方将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

关于自 x 次交易复牌之日起至实施完毕期间股份减持计

划的承诺

截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

序号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
			1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就
			提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
			2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
			全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
			副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
			所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
			性xx或者重大遗漏；
			3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
			实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重
			大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
			露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
		关于所提	4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
		供信息之	用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方
12		真实性、准确性和	审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
		完整性的	5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
		承诺	虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
			者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
			停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查
			通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
			市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
			请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
	兵器装		后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和
	备集团		账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
			报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
			结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情
			节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
			6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
			诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
			1、截至本承诺出具之日，承诺方合法拥有标的公司资产的全
			部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通
			过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
			留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托
			管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市
13		关于所持有标的公司的股权不存在质押及权属争议情况的承诺	公司同意，承诺方保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利； 2、承诺方拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺方保证此种状况持续至标的资产转移至上市公司名下； 3、标的公司资产不存在因承诺方原因导致的禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺方签署的
			与承诺方有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的
			其他利益安排、阻碍承诺方转让标的资产的限制性条款；标的
			公司《公司章程》、与承诺方有关的内部管理制度文件及其签
			署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与承诺方有

序号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
			关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺方转让所持标
			的资产的限制性条款；
			4、承诺方承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
			更；
			5、承诺方保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全
			部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
			1、承诺方在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不转让。但
			是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。承诺方于本次交
			易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股
			本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排；
			2、承诺方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份
			自发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个
			月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有
14		关于股份锁定期的承诺	公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
			案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥
			有权益的股份。
			本次交易完成后，承诺方基于本次交易取得的上市公司股份如
			有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的
			股份亦应遵守上述锁定期的约定；
			3、前述锁定期届满之后，承诺方所持有的上市公司股票转让
			事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
			4、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符，
			承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
			1、承诺方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关
			的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
			诉讼或者仲裁的情况；
			2、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
15		关于合法合规及诚信情况的承诺	诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况； 3、截至本承诺出具之日，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证
			券交易所公开谴责等失信情况；
			4、承诺方在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
			误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
			法律责任。
			1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以
			及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
		关于不存	2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
16		在内幕交	会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或
		易的承诺	者最近 36 个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
			司法机关依法追究刑事责任的情形；
			3、承诺方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

序号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
			关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
		关于保持	1、承诺方承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的
17		上市公司独立性的承诺	潜在风险；本次交易完成后，承诺方控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性； 2、承诺方承诺，如承诺方违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，承诺方将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部
			损失。
		关于自 x
		次交易复
18		牌之日起至实施完	截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市
		毕期间股	公司股份的计划。
		份减持计
		划的承诺
			1、承诺方在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行上市之日起 18 个月内不转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。承诺方于本次交易前持有的上市
19	长江光	关于本次重组前持有的上市公司股份锁定期的承诺	公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份； 2、前述锁定期届满之后，承诺方所持有的上市公司股票转让
	电		事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
			3、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
		关于自 x
		次交易复
		牌之日起	截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股
20		至实施完	份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市
		毕期间股	公司股份的计划。
		份减持计
		划的承诺
			1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就
21	建设工业	关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺	提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
			实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重
			大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

序号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
			露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
			4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
			用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方
			审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
			载、误导性xx或重大遗漏；
			5、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
			诺的行为承诺方将承担个别和连带法律责任。
			1、最近五年内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内
			幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
			监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受
			到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；
			也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行
		关于合法	政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
22		合规及诚信情况的	益的重大违法行为； 2、最近五年内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情
		承诺	况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十
			二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
			及其他重大失信行为等情况；
			3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
			误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
			法律责任。
			1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以
			及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
			2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
		关于不存	会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或
23		在内幕交易的承诺	者最近 36 个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
			3、承诺方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
			关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
			市公司重大资产重组的情形。
			1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
			整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就
			提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
			2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
			全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
			副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
	建设工	关于所提	所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
	业董	供信息之	性xx或者重大遗漏；
24	事、监事、高	真实性、准确性和	3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重
	级管理	完整性的	大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
	人员	承诺函	x而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
			4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
			用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方
			审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
			载、误导性xx或重大遗漏；
			5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
			虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

序

号

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承

诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

十一、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ‌

截至本预案签署日，上市公司控股股东及一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组。

十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ‌

上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ‌

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

x次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

十四、待补充披露的信息提示 ‌

本次重大资产重组涉及的标的资产将由符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审阅的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

重大风险提示 ‌

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）审批风险

x次交易已由上市公司于 2021 年 12 月 3 日召开的 2021 年第一次临时董事会会议审议通过，本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；

2、上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；

3、有权国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案；

4、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易信息披露豁免有关事项；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

6、中国证监会核准本次交易。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致

使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标存在后续调整的可能。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次标的资产的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

x次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的 100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（六）本次重组涉及的相关信息豁免披露的相关风险

x次交易的标的资产涉及军品业务，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。

为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。

上述因军品业务特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意相关风险。

（七）本次交易后的整合风险

x次交易完成后，西仪股份和标的公司需在业务、资产、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥协同效应，提高本次重组效益。但是，整合能否顺利实施、机构设置、内部控制、资金管理和人员安排能否适应公司规模扩张、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

二、标的公司有关风险 ‌

（一）产业政策风险

近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，标的公司主营业务实现了持续、稳定发展。但标的公司主营业务与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产生不确定性影响。

（二）军品市场竞争风险

标的公司主营业务以军品业务为核心，主要从事枪械类轻武器装备的研发、生产和销售。近年来，国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进可能对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，给标的

公司的军品业务经营带来一定潜在市场风险。

（三）乘用车市场下滑风险

标的公司汽车零部件产品主要包括汽车转向系统、传动系统、制动系统、精密锻造产品等汽车零部件，下游客户主要为整车厂及二三级配套企业，乘用车市场的波动对公司主营业务具有一定影响。乘用车作为大额可选消费品，其终端需求受宏观经济环境、政策、贸易关系等因素影响较为明显，若未来宏观经济环境景气度下降，会造成汽车市场需求一定程度的下降。未来期间，若下游乘用车行业出现较大幅度的下滑，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（四）质量控制风险

标的公司生产的军品和汽车零部件产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，因此研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。标的公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理体系有效运行，但仍可能存在影响产品质量的因素，导致产品不符合质量要求，对标的公司正常生产经营带来潜在风险。

（五）环保风险

标的公司主要生产基地位于长江中上游地区，对环保要求较高。标的公司在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物、危险废物等污染物，如果处理不当，将对xx环境造成不利影响。标的公司虽然持续加大环保投入力度，但仍存在因工作人员疏忽等原因导致标的公司面临罚款损失、被责令停产或关闭等风险，从而对发行人的生产经营产生不利影响。此外，随着经营所在地制定并实施更为严格的环境保护政策，标的公司也面临环保成本提高的风险。

（六）新冠疫情风险

2020 年初，新冠肺炎疫情爆发，全球各行各业均遭受了不同程度的影响，全国各地相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如阶段性停工、交通管制等，如果新冠肺炎疫情在国内持续时间较长，则将可能影响标的公司正常生产以及标的公司上游供应链的响应速度，进而对标的公司的生产经营带来不利影响。

三、其他风险 ‌

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 x次交易概况 ‌

一、本次交易的背景和目的 ‌

（一）本次交易的背景

1、国务院鼓励提高上市公司质量，支持上市公司通过并购重组做优做强

2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了

《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。2020 年 10 月 5 日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。

近年来，国务院持续大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。本次交易系兵器装备集团落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。

2、推进军工企业深化改革，符合国家战略

近年来中央军委和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作，提出通过资产重组上市进一步推进军工企业股份制改造，鼓励通过上市公司平台增强军工企业的经营活力和资源配置能力。在此背景下，各军工集团均结合自身特点与优势，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民品业务的协同发展。本次交易是兵器装备集团借助上市公司平台、采用市场化手段，进一步推动军工企业深化改革，借助资本市场促进军民产业、技术与管理的深度结合。

3、上市公司原有业务市场竞争激烈，盈利能力有待提升

上市公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。近年来，受原材料及物流成本上升、部分汽车配套市场复苏缓慢、上市公司其他工业产品出口下降、行业竞争进一步加剧影响，上市公司业绩不佳。上市公司需要调整产品结构、推动产业转型升级，实现持续稳健经营。

（二）本次交易的目的

1、提升军工资产证券化率，加强武器装备保障能力

随着我国xx国家安全问题的复杂化以及我国新形势下军事战略方针和改革xx战略要求，兵器装备集团作为我国国防科技工业的核心力量，作为我国国防建设和国民经济建设的战略性企业，保障国防国家安全、xx强国的使命日益重要，武器装备保障任务愈发紧迫。为此，兵器装备集团旨在借助上市公司资本运作功能，在提升集团军工资产证券化率基础上，利用上市公司平台为军工建设任务提供资金保障，不断提升轻武器研发制造水平，持续增强xx能力。

2、推动上市公司战略转型，业务重点布局军工领域

x次交易完成后，上市公司将完成公司业务层面的战略转型，军品业务将成为上市公司核心业务，为上市公司带来新的收入和利润增长点。近年来，军工行业受到国家政策重点支持，维持着较高的行业景气度。本次交易有利于上市公司提升优势行业地位，增强产业链整合与资源配置能力，提升核心竞争力。

3、改善上市公司盈利能力，维护上市公司股东利益

x次交易前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售，现有主营业务体量相对较小且业绩不佳。标的公司在枪械类轻武器装备领域具有较强的核心竞争优势和较高的行业地位，本次交易有利于提高上市公司盈利能力及抗风险能力，优化上市公司的产业布局。

本次交易完成后，上市公司将紧抓行业发展机遇，利用资本市场巩固和深化专业化能力，巩固、提升市场占有率和行业地位。同时本次重组将有利于提高上市公司股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易方案概况 ‌

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业 100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

三、本次交易具体方案 ‌

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

x次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A

股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

x次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为兵器装备集团。

3、定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 2021 年第一次临时董事会会议决议公告日。

4、发行价格

资产的股票发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	8.133	7.32
前 60 个交易日	7.958	7.17
前 120 个交易日	7.515	6.77

5、发行数量

本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算：

发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格

如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

6、锁定期安排

交易对方兵器装备集团在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司

股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

x次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

x次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

3、定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

4、发行价格

5、发行数量

x次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。

6、锁定期安排

x次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、募集配套资金用途

x次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金等。

四、本次交易的支付方式 ‌

本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方兵器装备集团持有的建设工业 100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，具体比例将由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

五、标的资产的预估及作价情况 ‌

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

六、本次交易构成关联交易 ‌

七、本次交易预计构成重大资产重组 ‌

八、本次交易不构成重组上市 ‌

本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ‌

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易已经上市公司 2021 年第一次临时董事会会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司 2021 年第一次临时监事会会议审议通过；

3、交易对方已同意本次交易方案；

4、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。

（二）本次交易尚需履行程序

x次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；

2、上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；

3、有权国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案；

4、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易信息披露豁免有关事项；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

6、中国证监会核准本次交易。

本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

第二节上市公司基本情况 ‌

一、西仪股份基本情况 ‌

公司名称	云南西仪工业股份有限公司
股票简称	西仪股份
股票代码	000000.XX
股票上市地	深圳证券交易所
成立日期	1997年03月18日
注册资本	31,856.6172万元人民币
统一社会信用代码	91530000216521606P
法定代表人	xxx
xx类型	股份有限公司（上市）
注册地址	云南省昆明市西山区海口镇山冲
办公地址	云南省昆明市西山区海口镇山冲
联系电话	0000-00000000、0000-00000000
传真	0871-68598357
经营范围	出口商品，本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品（含助力车），专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制品，农机产品。进口商品（国家实行核定公司经营14种进口商品除外），本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表xxx器备品，样品，工模具、汽车销售（不含小轿车）。

二、公司的设立及历次股本变动情况 ‌

（一）公司设立

根据国务院国资委《关于设立云南西仪工业股份有限公司的批复》（国资改革[2005]328 号）批准，以西仪公司全体股东共同作为发起人，西仪公司整体变更发起设立云南西仪工业股份有限公司。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的“中瑞华恒信审字[2005]第 10109 号”《审计报告》，西仪股份以截至

2004 年 12 月 31 日经审计的净资产 218,026,771.63 元，按 1:1 的比例折合成股本

218,026,000 股，其余 771.63 元列入公司资本公积金。上述出资已经中瑞华恒信

会计师事务所有限公司审验并于 2005 年 3 月 9 日出具“中瑞华恒信验字[2005]

第 2003 号”《验资报告》。2005 年 3 月 28 日，公司在云南省工商局领取了营业

执照，注册号为 5300001002272 号，注册资本 21,802.60 万元。西仪股份设立时的股本结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例（%）
1	中国南方工业集团公司	52,522,463	24.09
2	南方工业资产管理有限责任公司	152,618,200	70.00
3	云南省国有资产经营有限责任公司	10,901,300	5.00
4	武汉长江光电有限公司	1,090,130	0.50
5	昆明仪丰达贸易有限公司	893,907	0.41
合计		218,026,000	100.00

注：“中国南方工业集团公司”现已更名为“中国兵器装备集团有限公司”。

（二）首次公开发行股票上市

x公司于 2008 年 7 月 8 日经“证监许可[2008]903 号”《关于核准云南西仪

工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于 2008 年 7 月 25 日向社

会公开发行人民币普通股股票 73,000,000 股（每股发行价人民币 2.88 元），申

请增加注册资本 73,000,000 元，变更后的注册资本为人民币 291,026,000 元。本

次增资经由中xxx会计师事务所有限公司验证，并于 2008 年 7 月 30 日出具

了“中xxx验字[2008]第 2161 号”《验资报告》。本次增资后公司的股本结构为：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例（%）
1	中国南方工业集团公司	52,522,463	18.05
2	南方工业资产管理有限责任公司	152,618,200	52.44
3	云南省国有资产经营有限责任公司	10,901,300	3.75
4	武汉长江光电有限公司	1,090,130	0.37
5	昆明仪丰达贸易有限公司	893,907	0.31
6	社会公众普通股股东	73,000,000	25.08
合计		291,026,000	100.00

注：“中国南方工业集团公司”现已更名为“中国兵器装备集团有限公司”。

（三）2017 年发行股份购买资产并募集配套资金

2016 年 12 月 29 日，公司收到中国证监会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2016]3189 号），公司向江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等 27 名自然人发行 21,989,756 股股份购买其持有的承德苏垦银河连杆有限公司 100%股权。同时，公司向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 2 名特定对

象非公开发行 5,550,416 股股份募集配套资金。本次发行股份购买资产及募集配

套资金完成后，公司总股本增加至 318,566,172 股，上市公司前十名股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例（%）
1	中国南方工业集团公司	50,756,653	15.93
2	南方工业资产管理有限责任公司	140,277,287	44.03
3	江苏省农垦集团有限公司	10,994,886	3.45
4	贵州长征天成控股股份有限公司	6,596,931	2.07
5	云南省工业投资控股集团有限责任公司	5,628,300	1.77
6	中央汇金资产管理有限责任公司	4,292,500	1.35
7	平安大华基金－平安银行－北京东海中矿投资管理有限公司	2,025,901	0.64
8	承德友佳投资咨询中心（有限合伙）	939,842	0.30
9	周作安	883,593	0.28
10	武汉长江光电有限公司	803,780	0.25
合计		223,199,673	70.06

注：“中国南方工业集团公司”现已更名为“中国兵器装备集团有限公司”。

此次股本变更完成之日起至本预案签署日，公司不存在股本变化。

三、公司的控股权变动及重大资产重组情况 ‌

（一）最近 36 个月控制权变动情况

截至本预案签署日，公司控股股东为南方资产，实际控制人为兵器装备集团，公司最近三十六个月的控制权未发生变更。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情

况。

四、公司控股股东及实际控制人情况 ‌

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，南方资产持有公司 39.43%股权，为西仪股份的控股股东。兵器装备集团直接及间接持有西仪股份 55.61%股权，为西仪股份的实际控制人。

截至本预案签署日，西仪股份的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东

截至本预案签署日，西仪股份的控股股东为南方资产。南方资产的基本情况如下：

公司名称	南方工业资产管理有限责任公司
成立日期	2001年08月28日
注册资本	330,000.00万元人民币
统一社会信用代码	911100007109287788
法定代表人	xx
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司地址	北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层
经营范围	实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、实际控制人

西仪股份的实际控制人为兵器装备集团。兵器装备集团的基本情况如下：

公司名称	中国兵器装备集团有限公司
成立日期	1999年06月29日
注册资本	3,530,000.00万元人民币
统一社会信用代码	91110000710924929L
法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司（国有独资）
公司地址	北京市西城区三里河路46号
经营范围	国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

五、上市公司主营业务概况 ‌

上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、其他产品的研发、生产和销售。上市公司主要产品为轿车、微车和轻型车系列连杆、其他工业产品以及关键零部件。

汽车发动机连杆是汽车发动机的五大关键零部件（缸体、缸盖、曲轴、连杆和凸轮轴）之一，主要用于汽车动力系统。自 1994 年第一条生产线建成以来，公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发，经过多年的技术投入和市场拓展，公司被纳入国际汽车巨头的零部件全球采购体系。

其他工业产品是公司成立以来就开始从事的业务，通过长期不间断地产品研发、技术积累和工艺革新，其他工业产品的技术水平已具有先进水平，现行产品系国家特许生产，用于专门用途。

最近三年上市公司主营业务未发生变更。

六、上市公司主要财务数据及财务指标 ‌

上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下表所示：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 9 月 30 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
资产总计	133,095.29	134,510.42	145,546.19	139,399.07
负债合计	45,957.30	47,021.90	51,580.54	48,620.53
所有者权益合计	87,138.00	87,488.52	93,965.65	90,778.54
归属于母公司所有者权益合计	87,152.34	87,509.06	93,837.37	90,641.03

注：2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日财务数据经审计，2021

年 9 月 30 日财务数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	58,786.97	63,908.28	74,679.33	76,679.04
营业利润	-924.19	-5,791.42	-1,132.75	-7,683.28
利润总额	-465.36	-6,071.48	960.25	-6,931.21
净利润	-800.00	-5,998.68	707.85	-6,888.70
归属于母公司所有者的净利润	-806.20	-5,876.86	704.79	-6,838.73
扣非后归属于母公司所有者的净利润	-1,421.52	-7,007.98	-3,294.03	-8,136.51

注：2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务数据经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2021 年 1-9 月

2020 年度

2019 年度

2018 年度

经营活动产生的现金流量净额

3,535.03

6,934.58

12,773.95

9,244.12

投资活动产生的现金流量净额

-2,868.89

-7,323.45

-17,704.31

-10,583.32

筹资活动产生的现金流量净额

-6,623.70

-2,245.58

2,891.32

1,264.93

项目

2021 年 1-9 月

2020 年度

2019 年度

2018 年度

现金及现金等价物净增加额

-5,982.52

-2,695.27

-1,876.44

-72.01

注：2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务数据经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。

（四）主要财务指标

项目	2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月	2020 年 12 月 31 日/2020 年度	2019 年 12 月 31 日/2019 年度	2018 年 12 月 31 日/2018 年度
每股净资产（元/股）	2.74	2.75	2.95	2.85
资产负债率（%）	34.53	34.96	35.44	34.88
基本每股收益（元）	-0.03	-0.18	0.02	-0.21

注：2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务数据经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计；

每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/上市公司总股本；资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/上市公司总股本。

七、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况 ‌

截至本预案签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ‌

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据

《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

第三节交易对方基本情况 ‌

一、发行股份交易对方基本情况 ‌

本次发行股份的交易对方为兵器装备集团，其具体情况如下：

（一）基本信息

公司名称	中国兵器装备集团有限公司
成立日期	1999年06月29日
注册资本	3,530,000.00万元人民币
统一社会信用代码	91110000710924929L
法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司（国有独资）
公司地址	北京市西城区三里河路46号
经营范围	国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）产权关系结构图及股东情况

1、产权关系结构图

截至本预案签署日，兵器装备集团产权架构如下：

2、股东情况

截至本预案签署日，兵器装备集团股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	国务院国有资产监督管理委员会	3,530,000.00	100.00%

二、募集配套资金对方基本情况 ‌

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

第四节标的公司基本情况 ‌

一、基本情况 ‌

公司名称	重庆建设工业（集团）有限责任公司
成立日期	2005 年 12 月 28 日
注册资本	20,115.587666 万元人民币
统一社会信用代码	915000007842028302
法定代表人	车连夫
公司类型	有限责任公司（国有独资）
公司地址	重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1 号
经营范围	在国防科工委核准范围内承接军品生产业务。生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租，量具、仪器校准与检测，机械产品及其原材料的理化分析，研究、开发、生产、销售智能视频监控系统及防盗报警工程设备，提供计算机信息系统集成，从事安防工程壹级（凭资质证书执业），货物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

二、股权控制关系 ‌

截至本预案签署日，兵器装备集团持有建设工业 100.00%股权，为建设工业的控股股东、实际控制人。建设工业的股权结构图如下所示：

三、标的公司的主营业务情况 ‌

（一）主营业务概况

建设工业是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务为一体的大型军

民结合型xx技术企业，以军品业务为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、制动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪、光学瞄具等军民两用产品。

建设工业前身为 1889 年张之洞创建的被誉为“民族工业摇篮”的湖北枪炮厂，1914 年改名为汉阳兵工厂，是我国近代 24 家军工企业之一，是国家第一批重点保军企业，为我国国防建设做出了重大贡献。建设工业曾获得国家科技进步奖一等奖等国家级重大奖项，目前拥有百余项发明专利和实用新型专利，并承担国家“166 工程”重点项目、“173 计划”重点项目、多项“十三五”军方预研项目以及多项机密项目。建设工业先后获得“976 工程贡献奖”、“建国 50 周年国庆阅兵装备工作突出贡献奖”、“建国 60 周年国庆阅兵保障服务先进

集体”、“中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 70 周年阅兵保障贡献突出

奖”，参与建国 70 周年国庆阅兵保障并获得嘉奖。

“十四五”期间，建设工业实施“一核两翼”战略。建设工业的枪械类轻武器装备主要装备于xx、海军、空军、火箭军、战略支援部队、公安、武警及驻港澳部队，并出口海外，现已成为世界先进、亚洲最大的枪械类轻武器应用研究与制造基地。在保持军品业务稳定发展的同时，建设工业积极发展与军品业务技术相近、工艺相似、资源共享类的民品业务，目前已与长安汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、博世、xx克虏伯等国内外知名企业建立长期合作关系，军民两用产品主要出口海外。

（二）经营模式

1、采购模式

建设工业军品和民品业务的采购模式相近，所需原材料等各类采购物资，主要采取集中采购、招标采购、平台（电子）采购、竞争性磋商等模式。建设工业按照“以产定采+安全库存”的方式，根据经营计划、生产计划，核算物资需求，充分评估安全库存后下达采购订单计划，按采购管理规定的类别、方式分类分级实施。建设工业以“集中化、规模化、专业化”为目标，搭建了“三线”并行的供应链体系，建立了完善的采购管理、供应商管理等相关制度，严格供方遴选，优选供方准入，强化供方过程和退出等全流程管控，在战略、合

作、进度、质量、服务、商务及综合竞争性等方面进行全方位动态管理，从而确保采购管理的集约化、标准化、透明化、高效化。

2、生产模式

建设工业是多品种、变批量的生产组织模式和以总部为中心、多基地协同的集团化制造格局。按照“以销定产+合理备货”的方式，根据合同订单和客户需求，综合考虑制造资源、制造周期、制造效率等因素进行最优排产，实行滚动排产和风险识别管控，生产任务计划分解落实到具体班次、产线和工序，通过生产先期策划、生产过程控制和生产结果评价运用保障均衡生产。建设工业以“专业化、自动化、标准化、信息化”为方向，以“安全、精益、高效、柔性”为制造方针，搭建了行业领先的全过程核心制造能力和一体化的特色精益制造管理体系，质量保障能力、生产交付能力稳定可靠。

3、销售模式

建设工业军品和民品的销售模式具体如下：

（1）军品

建设工业军品销售分为内销和外销两种。

内销模式下，建设工业根据军方年度下达的装备采购计划，与各军种签订军品装备采购合同，其中大部分合同在军方年度订货会上集中签订，部分军品合同及专项任务合同采取临时采购方式签订。此外，建设工业还直接为各军种提供维修备件保障服务。

国家对军品出口实行严格的许可制度，军品的出口必须通过国家授权的军贸公司进行。建设工业通过军贸公司对海外销售军品及提供技术服务。

（2）民品

建设工业汽车零部件产品主要采取直销模式，客户包括整车厂及二三级配套企业两种类型。一般情况下，建设工业在获得客户的准入资格后与其签订长期框架合同，在合同期内由客户根据自身需求向建设工业下达具体订单，约定产品型号、产品价格、采购数量、交货时间、交货地点和付款方式等。

民用枪等军民两用产品主要由建设工业直接出口海外。

4、盈利模式

建设工业主要产品包括枪械类轻武器装备、汽车零部件和军民两用产品等，通过最终产品的销售实现收入和利润。

（三）核心竞争优势

1、行业地位优势

建设工业是我国规模最大的枪械类轻武器装备研发制造企业，生产和研发处于我国轻武器行业的领先水平，在国内具备绝对的竞争优势。建设工业先后获得“976 工程贡献奖”、“建国 50 周年国庆阅兵装备工作突出贡献奖”、“建国 60 周年国庆阅兵保障服务先进集体”、“中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争

胜利 70 周年阅兵保障贡献突出奖”，参与建国 70 周年国庆阅兵保障并获得嘉奖。强大的行业优势地位使得建设工业能够聚集行业内人才资源，促进良性发展，并且有利于与国内大型供应商达成良性合作，从而形成具有竞争力的供应链集成服务能力。

2、产品优势

建设工业的枪械类轻武器装备种类齐全，实现“三个全覆盖”：军种全覆盖、口径全覆盖、市场全覆盖。在多届“金鹰”国际特种狙击手大赛、世界警察狙击锦标赛和锋刃-国际狙击手射击竞赛中，参赛选手使用建设工业生产的枪械产品取得了特等奖、一等奖等优异成绩。民品从汽车轴类零部件延伸到汽车转向系统、制动系统和民用枪、光学瞄具等军民两用产品，产业链较为完整，竞争力强。建设工业在军品和民品领域均有产业布局，且产品结构合理，军品和民品各有优势且相互支撑，增强了企业抗风险能力。

3、技术研发优势

建设工业始终重视人才引进和培养，现有享受国务院政府特殊津贴专家 16

人，国防科技评审专家 25 人，省部级创新型人才 23 人。建设工业重视研发投入，建立了完善的研发体系，拥有国防科工局认定的企业级技术中心、重庆市认定的工业和信息化重点实验室等省部级研发平台，建有博士后工作站，与北京理工大学、南京理工大学、中北大学、重庆大学、中国兵器工业第 208 研究所、兵器装备研究院等开展产学研合作，构建了合作共赢的产学研体系。

目前，建设工业拥有近百项国家级和省部级成果；参与制定百余项国家标准、国家军用标准和行业标准；已取得百余项发明专利和实用新型专利。建设工业在枪械类轻武器装备领域持续加大研发投入，相关技术在行业内处于领先地位，为建设工业巩固市场地位和增强持续盈利能力提供了有力的技术支撑。

4、工艺制造优势

建设工业重视工艺创新和技改投入，突破了弹线膛精锻成型、超硬度类金刚石镀膜、铝合金黑色微弧陶瓷氧化等核心制造技术，建成了精密锻造、柔性机械加工、新型环保表面处理和自动化检测等先进生产能力。建设工业基本实现了产品设计虚拟化、工艺设计三维化、生产制造可视化、信息管理平台化、过程管理在线化。建设工业按照“柔性化、精益化”的思路，打造自主可控的配套体系，实现各生产基地间的制造资源统筹共享，提高了生产效率和效益。

5、质量控制优势

建设工业按照 ISO9000（GB/T19001）族标准建立以过程为基础的一体化质量管理体系，通过了 GJB9001C 和 IATF16949:2016 标准认证，广泛应用质量管理工具和技术，持续开展分层审核、管理评审、专项审核，确保质量体系有效运行和持续改进，主导产品质量达到国际先进水平，在国际比赛中多次获奖，产品质量得到用户好评，人民日报、中央电视台、解放军报等国内主流媒体多次报道。

四、最近两年及一期的主要财务数据 ‌

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 9 月 30 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总计	559,489.97	529,984.18	518,028.57
负债合计	355,604.59	351,804.35	367,483.37
所有者权益合计	203,885.38	178,179.83	150,545.20
归属于母公司所有者权益合计	202,385.38	178,179.83	150,545.20

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	279,344.91	316,614.14	276,927.24
利润总额	22,562.51	28,060.83	38,300.67
净利润	22,773.88	27,974.61	38,329.66
归属于母公司所有者的净利润	22,773.88	27,974.61	38,329.66
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	18,348.60	28,624.89	18,607.61

本次交易标的资产为建设工业 100%股权。根据证券监管等相关规定，标的公司拟剥离部分与主业无关的资产和负债。上述财务数据为剥离完成前的财务数据，且未经本次重组的审计机构审计。剥离完成后，本次重组的审计机构将对标的公司开展审计工作，审计后的数据可能与上述财务数据存在一定差异。

第五节发行股份情况 ‌

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况 ‌

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

x次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A

股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象

x次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为兵器装备集团。

（三）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 2021 年第一次临时董事会会议决议公告日。

（四）发行价格

资产的股票发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	8.133	7.32
前 60 个交易日	7.958	7.17
前 120 个交易日	7.515	6.77

本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司 2021

年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资

产的股票发行价格为 6.77 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（五）发行数量

本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算：

发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格

如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（六）锁定期安排

交易对方兵器装备集团在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司

股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收

盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易

对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。

二、募集配套资金涉及的发行股份情况 ‌

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

x次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象

（三）定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

（四）发行价格

x次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以

确定，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

（五）发行数量

x次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。

（六）锁定期安排

（七）募集配套资金用途

x次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的

实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

第六节 x次交易预估作价情况 ‌

本次交易的标的资产为建设工业 100%股权。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

第七节 x次交易对上市公司的影响 ‌

本次交易对上市公司的具体影响如下：

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ‌

本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。本次交易后，上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、制动系统、精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪、光学瞄具等军民两用产品。

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ‌

本次交易前，上市公司 2021 年 9 月末的资产总额为 133,095.29 万元，归属

三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ‌

本次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估工作完成后，于重组报告书中详细测算并披露。

第八节风险因素 ‌

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）审批风险

x次交易已由上市公司于 2021 年 12 月 3 日召开的 2021 年第一次临时董事会会议审议通过，本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；

2、上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；

3、有权国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案；

4、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易信息披露豁免有关事项；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

6、中国证监会核准本次交易。

（二）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险

1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致

使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

（四）交易作价尚未确定的风险

（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

（六）本次重组涉及的相关信息豁免披露的相关风险

x次交易的标的资产涉及军品业务，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。

（七）本次交易后的整合风险

二、标的公司有关风险 ‌

（一）产业政策风险

（二）军品市场竞争风险

公司的军品业务经营带来一定潜在市场风险。

（三）乘用车市场下滑风险

（四）质量控制风险

（五）环保风险

（六）新冠疫情风险

三、其他风险 ‌

（一）股票价格波动风险

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第九节保护投资者合法权益的相关安排 ‌

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：

一、严格履行信息披露义务及相关法定程序 ‌

本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

第十节其他重大事项 ‌

一、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ‌

截至本预案签署日，上市公司控股股东及一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组。

二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ‌

上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

三、上市公司最近十二个月资产交易情况 ‌

根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

截至本预案签署日，除本次交易外，最近12个月内上市公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。

四、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明 ‌

经向深圳证券交易所申请，公司股票自2021年11月22日开市起停牌。上市公司本次交易停牌前一交易日（2021年11月19日）收盘价格为8.32元/股，停牌前第21个交易日（2021年10月22日）收盘价格为8.14元/股。本次交易公告停牌

前20个交易日内（即2021年10月25日至2021年11月19日期间），上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为2.21%，深证综指指数（代码：000000.XX）累计涨跌幅为3.22% ， Wind 汽车零部件行业指数（代码： 886032.WI）累计涨跌幅为 10.60%。

项目	停牌前 21 个交易日	停牌前 1 个交易日	涨跌幅
西仪股份收盘价（元/股）	8.14	8.32	2.21%
深证综指指数	2,412.67	2,490.27	3.22%
Wind 汽车零部件行业指数	7,744.54	8,565.75	10.60%
剔除大盘因素影响			-1.01%
剔除同行业板块因素影响			-8.39%

按照《128号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数（代码：000000.XX）和Wind汽车零部件行业指数（代码：886032.WI）因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅分别为-1.01%、-8.39%，均未超过20%，未构成异常波动情况。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

第十一节独立董事意见 ‌

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及

《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对本次交易事项发表独立意见如下：

“1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

3、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。

4、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益之情形。

5、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

6、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。

7、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时我们将就本次交易的相关事项再次发表独立意见。

综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意公司 2021年第一次临时董事会会议中与本次交易有关的议案。”

第十二节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ‌

一、西仪股份全体董事声明 ‌

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

xxx	xx	xxx
xxx	王晓畅	xxx
xx	xxx	xxx

2021 年 12 月 3 日

二、西仪股份全体监事声明 ‌

本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签名：

xxx		xxx		xxx
xxx		xxx

2021 年 12 月 3 日

三、西仪股份全体高级管理人员声明 ‌

本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

除董事外全体高级管理人员签名：

xxx

2021 年 12 月 3 日

（本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

云南西仪工业股份有限公司

2021 年 12 月 3 日

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本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A

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