安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM
安徽承义律师事务所
关于苏州东山精密制造股份有限公司
重大资产购买之交易实施情况的法律意见书
安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：xxxxxxxxx 000 xxxxxxx xx：000000传真：0000-00000000 电话：0000-00000000 65609615
释 义
东山精密/公司/上 市公司 | 指 | 苏州东山精密制造股份有限公司 |
香港东山 | 指 | 香港东山精密联合光电有限公司，系公司全资子公司 |
美国控股公司 | 指 | Dragon Electronix Holdings Inc.，系香港东山全资子公司 |
合并子公司 | 指 | Dragon Electronix Merger Sub Inc.，由美国控股公司为本次收购目的在美国特拉华州投资设立的全资子公司，将在本次收购中用于与 MFLX 进行公司合并，在合并生效时，将并入 MFLX，其独立法人资格即刻终止 |
x氏父子 | 指 | xxx和xxx、xxx父子三人，系公司实际控制人 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
美国证监会、SEC | 指 | US Securities and Exchange Commission,即美国证券交易 委员会） |
纳斯xx/NASDAQ | 指 | Nasdaq Global Select Market，即纳斯xx全球精选市场 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
股东大会 | 指 | 苏州东山精密制造股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 苏州东山精密制造股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 苏州东山精密制造股份有限公司监事会 |
公司章程 | 指 | 苏州东山精密制造股份有限公司章程 |
交割日 | 指 | 根据《合并协议》，指交割发生之日，即美国当地时间 2016 年 7 月 27 日 |
MFLX/标的公司/存 续公司 | 指 | Multi-Fineline Electronix, Inc.，一家设立于美国特拉华 州并在纳斯xx上市的公司，股票代码：MFLX |
《合并协议》 | 指 | 公司、合并子公司与 MFLX 于北京时间 2016 年 2 月 5 日共同 签署的《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》 |
《重大资产购买法律意见书》 | 指 | 安徽承义律师事务所出具的承义证字[2016]第 48 号《安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司重大资产 购买之法律意见书》 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
外管局 | 指 | 国家外汇管理局 |
美国外国投资委员会/CFIUS | 指 | The Committee on Foreign Investment in the United States，一个美国联邦政府委员会，有权审查对可能导致美国商家受外商控制的交易，从而决定该交易对美国国家安全 的影响 |
天风证券/独立财务 顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
本次收购、本次交 易、本次重大资产购买、本次合并 | 指 | 东山精密募集资金，收购美国纳斯xx上市公司 MFLX100%股权的交易 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第 109 号 令，2014 年 11 月 23 日起施行） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
合并对价 | 指 | 公司于《合并协议》中约定的本次收购 MFLX100%股权，应支 付的每一股价格，即 23.95 美元/股 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
安徽承义律师事务所
关于苏州东山精密制造股份有限公司 重大资产购买之交易实施情况的法律意见书
承义证字[2016]第 146 号
致：苏州东山精密制造股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受东山精密的委托，指派xx、xxx律师(以下简称“本律师”)担任东山精密本次重大资产购买事宜的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：
1、本律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
2、本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对东山精密本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、本律师同意将本法律意见书作为东山精密申请本次交易所必备的法律文件随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，仅就与本次交易所涉的相关法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
5、本律师对境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备对本次交易涉及的适用境外法律设立的境外主体、适用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告等发表法律意见
的适当资格。针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述东山精密聘请的境外法律顾问出具的意见中相应的结论及意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。
6、本律师已得到东山精密及相关交易各方保证，其已经提供了本律师出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；保证所提供的文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实、有效，副本材料与正本材料一致、复印件与原件一致。
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖于有关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言出具法律意见。
8、本律师同意东山精密在本次交易申请文件中自行或按中国证监会审核要求全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9、本法律意见书仅供东山精密本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他用途。
本律师根据法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产购买相关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次交易的基本情况 (一)本次交易架构
东山精密通过境外子公司以现金方式合并美国纳斯xx上市公司MFLX，具体方式如下：
公司通过全资子公司香港东山，在美国特拉华州投资设立了一家全资子公司 Dragon Electronix Holdings Inc.（即“美国控股公司”），并通过美国控股公司于美国特拉华州投资设立一家全资子公司 Dragon Electronix Merger Sub Inc.
（即“合并子公司”）。合并子公司与 MFLX 于交割条件全部满足后依据美国特拉华州相关法律进行公司合并。
公司、合并子公司与MFLX 于北京时间2016 年2 月5 日共同签署了《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（以下简称“《合并协议》”）。按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效时，合并子公司将并入 MFLX，其独立法人存在即刻终止， MFLX 将作为合并后的存续公司，并成为公司的一家间接子公司。本次合并完成后，MFLX 的普通股股票将从纳斯xx退市。
根据《合并协议》，MFLX 的每股合并对价为 23.95 美元。按 MFLX 截至交割日美国当地时间 2016 年 7 月 27 日（北京时间 2016 年 7 月 27 日）已发行在外的普通股数量为 24,640,905 股，并考虑 MFLX 的股权激励计划的处理，交易总价为
6.11 亿美元。以 2016 年 7 月 27 日人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.6671 元计算，本次交易总价折合人民币为 40.72 亿元。
(二)本次交易资金来源
公司第三届董事会第二十四次会议和 2015 年年度股东大会已审议通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换前期通过自筹资金支付的 MFLX 合并对价。非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准，公司按照《合并协议》收购 MFLX，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
公司自筹资金来源包括并购贷款等债权资金以及公司自有资金。公司 2016
年第二次临时股东大会和第三届董事会第三十三次会议已审议通过公司债权融资方案，包括招商银行和上海银行提供的并购贷款、北京大潮资本有限公司提供的短期融资、中国东方资产管理（国际）控股有限公司提供的过桥贷款和x氏父子提供的长期借款。
二、本次交易的批准及交割的前提条件 (一)东山精密的内部批准与授权
1、2016 年 2 月 4 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购 MFLX100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》、《关于收购 MFLX100%股权所涉及的交易终止费的议案》、《关于公司收购 MFLX100%股权的融资方案的议案》；
2、2016 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于同意公司收购 MFLX 暨重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》等与本次交易有关的议案；
3、2016 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》、《关于公司现金收购 MFLX 暨非公开发行履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的议案》、《关于<苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性、评估结论合理性的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关资产评估、准则差异鉴证报告的议案》、《关于公司股票价格波动达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的说明》本次交易的
《重大资产购买报告书》、《准则差异鉴证报告》、《资产评估报告》等。
4、2016 年 5 月 12 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过公司第三届董事会二十三、二十四、二十七次会议审议通过的上述议案。
5、2016 年 7 月 19 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于收购 MFLX 公司债权融资方案（修订稿）的议案》。
6、2016 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于确定收购 MFLX 公司债权融资方案的议案》。
(二)MFLX 的内部批准与授权
1、美国当地时间 2016 年 2 月 4 日，MFLX 董事会审议通过本次交易相关事
项。
2、美国当地时间 2016 年 6 月 17 日，MFLX 股东大会审议通过本次交易相关
事项。
(三)境内主管机关及政府部门程序
1、2016 年 4 月 14 日，公司取得江苏省商务厅核发的境外投资证第 N3200201600367 号《企业境外投资证书》准予境外投资。
2、2016 年 4 月 27 日，公司取得国家发改委出具的发改办外资备[2016]192号《项目备案通知书》对本次交易予以备案。
3、2016 年 5 月 6 日，公司取得商务部出具的商反垄初审函[2016]第 138号《不实施进一步审查通知》，准许实施集中。
4、2016 年 7 月 20 日，招商银行苏州中新支行就本次交易相关事宜进行了境外投资外汇业务登记。
(四)境外主管机关及政府部门程序
1、美国当地时间 0000 x 0 x 0 x，xxxx贸易委员会正式通知有关本次交易的反垄断审查等待期（即美国审查机构决定是否进行进一步反垄断调查的期间）提前终止。
2、美国当地时间 2016 年 4 月 28 日，美国证监会对 MFLX 私有化交易的相关披露文件审查通过。
3、美国当地时间 2016 年 6 月 2 日，MFLX 通过了 CFIUS 对本次交易事项的国家安全审查。
(五)本次交易合并交割的条件
《合并协议》就本次交易的交割约定合并交割条件，其中包含但不限于前述的东山精密、MFLX 内部批准与授权、境内外主管机关及政府部门程序等事项，
具体详见《重大资产购买法律意见书》“三、本次交易的相关协议之(一)《合并协议》第六款：6、合并交割条件”。
根据 MFLX 的公开披露并经核查，本律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行交割所需的批准和备案程序，本次交易合并交割的条件均已成就或被豁免。综上，本律师认为本次交易依法可以实施。
三、标的资产的过户及交易对价的支付情况 (一)标的资产的过户情况
根据《合并协议》，本次交易完成后 MFLX 将成为美国控股公司的全资子公司继续存续，根据公司及 MFLX 的披露，截至本法律意见书出具日，美国控股公司为 MFLX 唯一股东，MFLX 股票已在纳斯xx停止交易，MFLX 原股东在本次合并生效前持有的普通股股票已自动注销、失效和停止存续。
(二)交易对价的支付情况
x次交易已于美国当地时间 2016 年 7 月 27 日完成交割。根据《合并协议》，
MFLX 的每股合并对价为 23.95 美元。按 MFLX 截至交割日美国当地时间 2016 年 7
月 27 日（北京时间 2016 年 7 月 27 日）已发行在外的普通股数量为 24,640,905股，并考虑 MFLX 的股权激励计划的处理，交易对价为 6.11 亿美元。以 2016 年 7 月 27 日人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6671 元计
算，本次交易对价折合人民币为 40.72 亿元。截至本法律意见书出具日，东山精密已将应付 MFLX 普通股股东的合并对价全额向美国支付代理支付。
四、相关协议的履行情况
根据公司、MFLX 的公开披露，截至本法律意见书出具日，公司未出现，且未发现 MFLX 违反《合并协议》等与本次交易有关的交易文件的情形。
五、信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次重大资产购买履行了必要的法定信息披露义务，符合法律、法规及规范性文件的要求。
六、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后
续事项主要包括：
(1)MFLX 向NASDAQ 和美国证监会提交退市和注销登记文件， MFLX 股票从 NASDAQ退市；
(2)交易各方继续履行本次交易相关协议约定的后续义务； (3)交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺； (4)上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
经核查，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。