公司与Ambrx,Inc.、浙江新码生物医药有限公司签订合同权利义务转让协议的公告

股票代码：600216 股票简称：浙江医药编号：临 2018-020

浙江医药股份有限公司关于

⚫ 基于抗 HER2-ADC 项目管理需要，浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江医药”）于 2017 年 1 月出资设立了浙江新码生物医药有限公司（以下简称“新码生物”），其核心团队负责抗 HER2-ADC 项目的具体实施工作。

⚫ 浙江医药与 Ambrx, Inc.（以下称 “Ambrx 公司”）双方均同意公司将抗 HER2-ADC 产品《合作开发和许可协议》及补充协议项下的全部合同权利义务转让给公司控股子公司浙江新码生物医药有限公司。

⚫ 本次转让协议的签订不属于关联交易和重大资产重组事项。

2013 年 6 月 17 日，公司披露了关于公司与 Ambrx 公司签署《合作开发和许可协议》的公告，双方将合作研发并商业化用于治疗乳腺癌的单克隆抗体药物偶联物抗 HER2-ADC 产品（以下称“许可产品”）。（具体内容详见公司 2013 年 6 月 17 日在上交所网站 xxx.xxx.xxx.xx 刊登的临 2013-018 号公告）

2018 年 6 月 6 日，为便于抗 HER2-ADC 项目的管理，浙江医药、Ambrx 公司、新码生物签订了《有关<合作开发和许可协议>的转让协议》，公司决定将许可产品《合作开发和许可协议》及补充协议项下的全部合同权利义务转让给公司控股子公司浙江新码生物医药有限公司。

1、协议签订方的基本情况

（1）新码生物

企业名称：浙江新码生物医药有限公司

企业性质：有限责任公司法定代表人：xxx

注册资本：1378 万元人民币成立日期：2017 年 1 月 18 日

注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 0 x

主营业务：生物制品的研发、技术开发；化工产品（不含危险品）、饲料添加剂、消字号产品、化学试剂（不含危险化学品和易制毒品）的销售。

截至 2017 年末，新码生物总资产为 1,388.65 万元，净资产 876.14 万元。

2017 年新码生物营业收入 26.48 万元，净利润-123.86 万元。（经审计）截至本公告披露日，浙江医药持有新码生物 85.49%的股权，为新码生物的控股股东。

（2）Ambrx 公司

Ambrx 公司是一家位于美国xxxx市的生物技术公司，其核心能力是在蛋白质药物研发上突破难关并持续创新，如蛋白质定点共轭技术。

2、转让协议于 2018 年 6 月 6 日在中国绍兴签署。

3、转让协议的签订无需提交公司董事会、股东大会审议。二、合同权利义务主要内容

根据公司与 Ambrx 公司签署的《合作开发和许可协议》，

1、浙江医药获得中国区域内 Ambrx 公司关于许可产品现有专利的独占许可，可研发、生产、销售该许可药物用于预防和治疗人类疾病。

2、公司将支付相关的研发费用，包括在国内获得产品批准文号前所需的所有费用，以及澳大利亚境内至一期临床完成所需的费用。

3、公司承诺将建设一个完全符合国际 GMP 标准的生产工厂负责该许可产品的全球的供应。

4、许可产品在中国上市销售后，Ambrx 公司将按净销售额不超过 20%的比例提取权益金，作为许可费的支付。支付许可费的截止期限为以下二者较晚的期限届满时：

（1）涉及许可产品的现有专利到期之时；

（2）在中国首次商业销售后的 20 年。

5、如果 Ambrx 公司依据Ⅰ期临床数据在中国以外直接进行转让或许可；或

者 Ambrx 公司依据Ⅰ期临床数据在中国以外继续独立开发许可产品并承担一切费用，则根据产品所处的不同阶段，Ambrx 公司将按转让收入或产品净销售额不超过 20%的比例向公司支付许可费。

1、自协议生效日起，浙江医药将《合作开发和许可协议》及补充协议项下的全部权利义务一并转让给新码生物。

2、Ambrx 公司同意，自生效日起，浙江医药将其在合作协议下的全部权利义务一并转让给新码生物。

3、新码生物承诺并保证，其具有履行合作协议所需的全部证照、许可、批准和资质，并具有履行合作协议所需的必要场地、设备、人员和技术。

4、协议自新码生物完成相关工商登记手续后方可生效，但不得迟于 2019 年

3 月 31 日，否则按协议约定方式处理。四、对上市公司的影响

该转让协议是基于抗 HER2-ADC 项目的管理需要，相关方友好协商，达成一致后签订的。协议的签订不会对公司业绩及经营状况产生影响。

本协议所涉及抗 HER2-ADC 产品目前在国内、新西兰和澳大利亚均处于Ⅰ期临床研究阶段，能否进一步开发成功存在诸多风险和不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会

2018 年 6 月 7 日