当会社は、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社と称し、英文では、Sumitomo Mitsui Trust Holdings, Inc.と表示する。

定 款

（2022 年６月改正）

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

定款

第１章 総則

第１条（商号）

当会社は、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社と称し、英文では、Sumitomo Mitsui Trust Holdings, Inc.と表示する。

第２条（目的）

当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。一 当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理

二 前号の業務に付帯する業務

三 前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務

第３条（本店の所在地）

当会社は、本店をxxxxxx区に置く。

第４条（機関）

当会社は、指名委員会等設置会社として、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。一 取締役会

二 指名委員会、監査委員会および報酬委員会三 執行役

四 会計監査人

第５条（公告方法）

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

第２章 株 式

第６条（発行可能株式総数）

当会社の発行可能株式総数は、890,000,000株とし、各種類の種類株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。ただし、(ア)第１回ないし第４回第八種優先株式（以下併せて「第八種優先株式」という。）、第１回ないし第４回第十一種優先株式（以下併せて「第十一種優先株式」という｡）および第１回ないし第４回第十二種優先株式 (以下併せて「第十二種優先株式」という｡)の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株、(イ)第１回ないし第４回第九種優先株式（以下併せて「第九種優先株式」という。）、第１回ないし第４回第十三種優先株式（以下併せて ｢第十三種優先株式」という｡）および第１回ないし第４回第十四種優先株式（以下併せて「第十四種優先株式」という｡)の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株､(ウ) 第１回ないし第４回第十種優先株式（以下併せて「第十種優先株式」という｡)、第１回ないし第４回第十五種優先株式（以下併せて「第十五種優先株式」という｡）および第１回ないし第４回第十六種優先株式（以下併せて「第十六種優先株式」といい、第八種優先株式､ 第九種優先株式、第十種優先株式、第十一種優先株式、第十二種優先株式、第十三種優先株式、第十四種優先株式および第十五種優先株式と併せて「優先株式｣ という｡）の発行可能種類株式総数は併せて 20,000,000株をそれぞれ超えないものとする。

普通株式	850,000,000株
第１回第八種優先株式	10,000,000株
第２回第八種優先株式	10,000,000株
第３回第八種優先株式	10,000,000株
第４回第八種優先株式	10,000,000株
第１回第九種優先株式	10,000,000株
第２回第九種優先株式	10,000,000株
第３回第九種優先株式	10,000,000株
第４回第九種優先株式	10,000,000株
第１回第十種優先株式	20,000,000株
第２回第十種優先株式	20,000,000株
第３回第十種優先株式	20,000,000株
第４回第十種優先株式	20,000,000株
第１回第十一種優先株式	10,000,000株
第２回第十一種優先株式	10,000,000株
第３回第十一種優先株式	10,000,000株
第４回第十一種優先株式	10,000,000株

第１回第十二種優先株式	10,000,000株
第２回第十二種優先株式	10,000,000株
第３回第十二種優先株式	10,000,000株
第４回第十二種優先株式	10,000,000株
第１回第十三種優先株式	10,000,000株
第２回第十三種優先株式	10,000,000株
第３回第十三種優先株式	10,000,000株
第４回第十三種優先株式	10,000,000株
第１回第十四種優先株式	10,000,000株
第２回第十四種優先株式	10,000,000株
第３回第十四種優先株式	10,000,000株
第４回第十四種優先株式	10,000,000株
第１回第十五種優先株式	20,000,000株
第２回第十五種優先株式	20,000,000株
第３回第十五種優先株式	20,000,000株
第４回第十五種優先株式	20,000,000株
第１回第十六種優先株式	20,000,000株
第２回第十六種優先株式	20,000,000株
第３回第十六種優先株式	20,000,000株
第４回第十六種優先株式	20,000,000株

第７条（単元株式数）

当会社の単元株式数は、全ての種類の株式につき100株とする。

第８条（単元未満株式の買増し）

当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

第９条（基準日）

当会社は、本定款に定めるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

第10条（株主名簿管理人）

当会社は、株主名簿管理人を置く。

２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議をもって定め、これを公告する。

３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

第11条（株式取扱規程）

当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章 優先株式

第12条（優先配当金）

当会社は、第54条第１項に定める剰余金の配当を行うときは、優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。）または優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、それぞれ次に定める額の剰余金（以下

「優先配当金」という。）を金銭で配当する。ただし、当該配当の基準日が属する事業年度中に設けられた基準日により、次条に定める優先中間配当金の全部または一部および第14条に定める優先臨時配当金の全部または一部を支払ったときはその額を控除した額とする。

各種類の第八種優先株式、各種類の第九種優先株式、各種類の第十一種優先株式、各種類の第十二種優先株式、各種類の第十三種優先株式および各種類の第十四種優先株式

１株につき、年1,000円を上限として発行に先立って取締役会の決議で定める額

各種類の第十種優先株式、各種類の第十五種優先株式および各種類の第十六種優先株式

１株につき、年1,500円を上限として発行に先立って取締役会の決議で定める額

２ ある事業年度において優先株主または優先登録株式質権者に対して配当する剰余金の額が優先配当金に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

３ 優先株主または優先登録株式質権者に対しては優先配当金の額を超えて配当はしない。

第13条（xx中間配当金）

当会社は、第55条に定める中間配当を行うときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭（以下「優先中間配当金」という。）を支払う。ただし、当該中間配当の基準日前に、当該基準日が属する事業年度中に設けられた基準日により、次条に定める優先臨時配当金の全部または一部を支払ったときはその額を控除した額とする。

各種類の第八種優先株式、各種類の第九種優先株式、各種類の第十種優先株式、各種類の第十一種優先株式、各種類の第十二種優先株式、各種類の第十三種優先株式、各種類の第十四種優先株式、各種類の第十五種優先株式および各種類の第十六種優先株式

１株につき、優先配当金の額の２分の１を上限として、発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される額

第14条（優先臨時配当金）

当会社は、第54条第２項に定める剰余金の配当を行うときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭（以下「優先臨時配当金」という。）を支払う。ただし、当該配当の基準日（以下「臨時配当基準日」という。）前に、当該基準日が属する事業年度中に設けられた基準日により、優先中間配当金の全部または一部および別の優先臨時配当金の全部または一部を支払ったときはその額を控除した額とする。

各種類の第八種優先株式、各種類の第九種優先株式、各種類の第十種優先株式、各種類の第十一種優先株式、各種類の第十二種優先株式、各種類の第十三種優先株式、各種類の第十四種優先株式、各種類の第十五種優先株式および各種類の第十六種優先株式

１株につき、優先配当金の額を上限として、発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される額

第15条（残余財産の分配）

当会社の残余財産を分配するときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、各種類の優先株式１株につき10,000円を支払う。

２ 前項に定めるほか、優先株主または優先登録株式質権者に対しては残余財産の分配はしない。

第16条（議決権）

優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は第12条第１項の定めによる優先配当金（以下本条において同じ。）を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議ある時までは議決権を有する。

第17条（株式の併合または分割、募集株式の割当て等）

当会社は、法令に定める場合を除き、優先株式について株式の併合または分割は行わない。

２ 当会社は、優先株主には募集株式の割当てを受ける権利および募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。また、優先株主には株式無償割当ておよび新株予約権無償割当てを行わない。

第18条（普通株式を対価とする取得請求権）

各種類の第八種優先株式、各種類の第九種優先株式、各種類の第十一種優先株式、各種類の第十二種優先株式、各種類の第十三種優先株式または各種類の第十四種優先株式を有する優先株

主は、発行に先立って取締役会の決議で定める当該種類の優先株式の取得を請求することができる期間中、当会社が当該種類の優先株式を取得するのと引換えに当該決議で定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求することができる。

２ 前項の普通株式の数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、会社法第167条第３項に規定される方法によりこれを取り扱う。

第19条（金銭を対価とする取得条項）

当会社は、各種類の第八種優先株式、各種類の第十種優先株式、各種類の第十一種優先株式、各種類の第十二種優先株式、各種類の第十五種優先株式および各種類の第十六種優先株式について、取締役会が別に定める日が到来したときは、当該種類の優先株式を初めて発行するときまでに取締役会の決議によって定める市場実勢および当該種類の優先株式に係る残余財産の分配額等を勘案して妥当と認められる価額に相当する金銭と引換えに、その一部または全部を取得することができる。

２ 前項に基づき各種類の優先株式の一部を取得するときは、抽選または按分比例の方法によりこれを行う。

第20条（普通株式を対価とする取得条項）

当会社は、取得を請求することができる期間中に取得請求のなかった各種類の第八種優先株式、各種類の第九種優先株式、各種類の第十一種優先株式、各種類の第十二種優先株式、各種類の第十三種優先株式および各種類の第十四種優先株式を、当該種類の優先株式の取得を請求することができる期間の末日の翌日をもって取得し、これと引換えに当該種類の優先株式１株当たりの払込金額相当額を同日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の当会社の普通株式を交付する。ただし、平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。この場合、当該平均値が当該種類の優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める額を下回るときは、当該種類の優先株式１株当たりの払込金額相当額を当該決議で定める額で除して得られる数の当会社の普通株式を交付する。

２ 当会社は、各種類の第十一種優先株式、各種類の第十三種優先株式および各種類の第十五種優先株式について、当会社に適用される自己資本比率規制に基づき当会社につき元本の削減もしくは普通株式への転換または公的機関による資金の援助その他これに類する措置が講ぜられなければ当会社が存続できないと認められる場合において、これらの措置が講ぜられる必要があると認められるときとして当該種類の優先株式を初めて発行するときまでに取締役会の決議によって定める一定の事由が生じたときは、当該決議で定める当該事由が生じた後の一定期間内の日であって、取締役会が別に定める日、または当該別に定める日が存在しないときは当

該一定期間の末日をもって、当該種類の優先株式の全部を取得し、これと引換えに当該決議で定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を交付する｡

３ 前二項の普通株式の数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に規定される方法によりこれを取り扱う。

第21条 (無対価の取得条項)

当会社は、各種類の第十二種優先株式、各種類の第十四種優先株式および各種類の第十六種優先株式について、当会社に適用される自己資本比率規制に基づき当会社につき元本の削減もしくは普通株式への転換または公的機関による資金の援助その他これに類する措置が講ぜられなければ当会社が存続できないと認められる場合において、これらの措置が講ぜられる必要があると認められるときとして当該種類の優先株式を初めて発行するときまでに取締役会の決議によって定める一定の事由が生じたときは、当該決議で定める当該事由が生じた後の一定期間内の日であって、取締役会が別に定める日、または当該別に定める日が存在しないときは当該一定期間の末日をもって、無償で、当該種類の優先株式の全部を取得する｡

第22条（優先順位）

当会社の発行する各種類の優先株式の優先配当金、優先中間配当金、優先臨時配当金および残余財産の支払順位は、同順位とする。

第４章 株主総会

第23条（招集）

当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後、３月以内に招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。

２ 当会社は、感染症拡大または天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会（種類株主総会を含む）を開催することが、株主の利益にも照らして適切でないと取締役会が決定したときには、株主総会（種類株主総会を含む）を場所の定めのない株主総会（種類株主総会にあっては、場所の定めのない種類株主総会）とすることができる。

第24条（定時株主総会の基準日）

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

２ 定時株主総会の目的である事項について、会社法第322条第１項の定めによりある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議が効力発生の要件であるときは、当該種類株主総会の議決権の基準日は、当該定時株主総会の基準日と同一日とする。

第25条（招集権者および議長）

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集する。当該取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順位により、ほかの取締役が招集する。

２ 株主総会の議長には取締役会においてあらかじめ定めた取締役または執行役があたる。当該取締役または執行役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順位により、ほかの取締役がその任にあたる。

第26条（電子提供措置等）

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第27条（決議方法）

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めのある場合を除くほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。

２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する。

第28条（議決権の代理行使）

株主は、当該株主総会において当会社の議決権を行使することができる株主１名を代理人として議決権を行使することができる。

２ 前項の場合には、株主または代理人は株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第29条（議事録）

株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。

第30条（種類株主総会）

第25条、第26条、第27条、第28条および前条の規定は種類株主総会にこれを準用する。

第５章 取締役および取締役会

第31条（取締役の数）

当会社には取締役20名以内を置く。

第32条（取締役の選任および解任）

取締役は、株主総会において選任し、または解任する。

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

３ 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

第33条（取締役の任期）

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

第34条（取締役会）

取締役会は、当会社の業務執行を決定し、執行役および取締役の職務の執行を監督する。

２ 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、その決議をもって、業務執行の決定を執行役に委任することができる。

第35条（会長および副会長）

取締役会は、その決議をもって、取締役の中から会長および副会長を選定することができる。

第36条（取締役会の招集）

取締役会は、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、その議長となる。

２ 前項の取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順位にしたがい、ほかの取締役がその職務を代行する。

３ 取締役会は、議長を補佐するため、その決議をもって、取締役の中から副議長を定めることができる。

４ 取締役会を招集するには、各取締役に対して、会日の３日前までに招集通知を発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。

５ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ずに取締役会を開催することができる。

第37条（決議方法）

取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数が出席し、出席した

取締役の過半数をもって行う。

２ 取締役が取締役会決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

第38条（議事録）

取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

第39条（取締役会規程）

取締役会に関する事項は法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

第40条（取締役の責任免除）

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第 423条第１項の賠償責任について、当該取締役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる。

第41条（取締役との責任限定契約）

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結することができる｡

第６章 指名委員会、監査委員会および報酬委員会

第42条（委員の選定方法）

指名委員会、監査委員会および報酬委員会を構成する委員は、取締役の中から、取締役会の決議により選定する。

２ 各委員会の委員長は、委員である取締役の中から、取締役会の決議により選定する。

第43条（各委員会の招集）

各委員会は、委員長が招集する。

２ 前項にかかわらず、各委員は自らが委員である委員会を必要に応じ招集することができる。

３ 各委員会を招集するには、各委員に対して、会日の３日前までに招集通知を発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。

４ 各委員会は、当該委員会の委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ずに開催することができる。

第44条（委員会規程）

各委員会に関する事項については、法令、本定款または取締役会において定める規程のほか、各委員会において定めるものによる。

第７章 執行役

第45条（執行役の数）

当会社には、執行役１名以上を置く。

第46条（執行役の選任方法）

執行役は、取締役会の決議により選任する。

第47条（執行役の任期）

執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。

第48条（代表執行役および役付執行役）

代表執行役は、執行役の中から取締役会の決議により選定する。

２ 取締役会は、その決議をもって、執行役の中から執行役社長を選定し、必要あるときは、執行役副社長、執行役専務および執行役常務を定めることができる。

第49条（執行役の責任免除）

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、執行役（執行役であった者を含む。）の同法第 423条第１項の賠償責任について、当該執行役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる。

第８章 会計監査人

第50条（会計監査人の選任）

会計監査人は、株主総会において選任する。

第51条（会計監査人の任期）

会計監査人の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなす。

第９章 計 算

第52条（事業年度）

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

第53条（自己の株式の取得）

当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第459条第１項第１号に規定される自己の株式の取得については、取締役会の決議によって定めることができる。

第54条（剰余金の配当の基準日）

当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年３月31日とする。

２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

第55条（中間配当）

当会社は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（以下「中間配当」という。）をすることができる。

第56条（配当の除斥期間）

配当財産は、その交付開始の日から５年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその交付義務を免れる。

以 上